第一篇：增資法律研究

增資擴(kuò)股法律研究

一、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人?，F(xiàn)實(shí)中往往出現(xiàn)將增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓混淆的情況，其實(shí)兩者之間有以下幾點(diǎn)區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而增資擴(kuò)股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。

2、投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù)；而增資擴(kuò)股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔(dān)之前的義務(wù)，需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴(kuò)股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。

4、增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本會發(fā)生改變。因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股一般會導(dǎo)致原股東股權(quán)的稀釋，但不影響原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額，同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

二、有限責(zé)任公司增資流程

1、董事會制訂增資擴(kuò)股方案。增資擴(kuò)股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作說明，并經(jīng)董事會表決通過后提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴(kuò)股方案并進(jìn)行決議。增加注冊資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。此外，還有兩點(diǎn)需要注意。（1）國有獨(dú)資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；國有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報經(jīng)國資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股還需報經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需聘請注冊會計(jì)師事務(wù)所對財務(wù)報表進(jìn)行審計(jì)，確定公司財務(wù)狀況作為轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)。

3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應(yīng)按照股東實(shí)繳的出資比例。

4、驗(yàn)資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資的主要內(nèi)容包括公司注冊資本的變更事宜是否合法、真實(shí)，會計(jì)處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會，完成增選及章程修改事宜；并且應(yīng)該就新董事會，來進(jìn)行對公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會決議對股東名冊進(jìn)行修改和出資證明書的簽發(fā)。

6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

四、有限責(zé)任公司增資方式

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。按照法律規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本50%的，可以不再提?。?，其后剩余利潤才用于分配股東。

而公司分配給股東的利潤，經(jīng)股東會決議后可用以轉(zhuǎn)增注冊資本、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

2、股東增加出資。公司股東還可以將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。貨幣存入公司所設(shè)銀行賬戶，非貨幣出資則需辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時，投資人可通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，常見的計(jì)算方法是根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比，溢價部分則計(jì)入資本公積。

一、公司增加股東屬于公司變更的內(nèi)容，公司增加新股東分為以下兩種情況：

（一）如果是增加注冊資本：首先原股東要召開股東會，對新加入的股東做出決議，修改公司章程，然后與新加入股東簽訂協(xié)議，主要內(nèi)容應(yīng)包括：出資金額、占股份比例、認(rèn)繳資本、出資時間等內(nèi)容，增資到位后辦理驗(yàn)資，向新股東出具出資證明，并辦理工商登記手續(xù)，增資需提交如下材料：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）有限責(zé)任公司提交股東會決議，內(nèi)容應(yīng)包括：增加/減少注冊資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊資本的數(shù)額和出資方式，修改章程相關(guān)條款；由股東蓋章或簽字（自然人股東）；（4）公司章程修正案；

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。有限責(zé)任公司章程修正案由股東蓋章或簽字（自然人股東）；（5）驗(yàn)資報告(實(shí)繳才需要)；

（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊資本必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件；

注：以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，一般應(yīng)提交原件； 提交復(fù)印件的，應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

（二）如果增加新股東，注冊資本不變，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理工商登記即可。若是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，首先要準(zhǔn)備以下資料：

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執(zhí)照正副本(原件)

5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對)

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字

二、主要流程及文件

增資擴(kuò)股實(shí)際涉及公司股東和注冊資本的變更，根據(jù)個人實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，主要流程如下：

(一)擬定增資擴(kuò)股協(xié)議書（制定公司增資方案是根據(jù)《公司法》第47條規(guī)定，由董事會制訂公司增資方案。）

(二)召開股東會議，形成書面的股東會議決議(法人股東提交股東委派書，委派人身份證復(fù)印件本人簽字并蓋法人公章壹份，根據(jù)《公司法》第38條、第44條、第100條、第104條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對增資方案作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。)(三)擬定章程修正案

(四)在銀行設(shè)立專項(xiàng)的驗(yàn)資帳戶(可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè)立專門的驗(yàn)資帳戶)(五)新增股東去銀行繳款(注：如果是溢價的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗(yàn)資帳戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積，此項(xiàng)也是因銀行而異，故需特別注意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款”)

(六)要求開戶行出具《注冊資本金增資資金證明》，交會計(jì)師事務(wù)所，同時將所有股東的繳款單交會計(jì)師事務(wù)所，以出具驗(yàn)資報告。

(七)準(zhǔn)備以下文件材料

1、新老股東身份證明并簽字蓋章，具體為：

1)股東為企業(yè)法人的，準(zhǔn)備其法定代表人簽字蓋章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照兩份

2)自然人股東的，要提交身份證本人復(fù)印件，本人簽字并加蓋目標(biāo)公司鮮章各兩份

2、目標(biāo)公司須提交如下文件：

1)修訂后公司章程全文 新老股東蓋章或簽字 原件 壹份

2)目標(biāo)公司股東會決議 法人股東委派人、自然人股東蓋章或簽字 原件壹份

股東會決議的內(nèi)容包括：增加/減少注冊資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);股份有限公司由出席會議代表三分之二以上表決權(quán)的股東加蓋公章(自然人股東簽字)或者會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。

3)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件，復(fù)印件法人簽字并蓋鮮章 兩份 4)公司章程修正案 全體股東蓋章或簽字 壹份

3、驗(yàn)資報告

(八)所有資料準(zhǔn)備齊全后交給相關(guān)工商局，辦理完畢后收到以下資料：

1、企業(yè)注冊號變更證明 原件 壹份

2、增資后目標(biāo)公司 組織機(jī)構(gòu)代碼證正、副本 原件各壹份

3、增資后目標(biāo)公司 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本 原件各壹份

4、增資后目標(biāo)公司 地稅登記證正、副本 原件各壹份

(九)所有文件辦理完畢后須向地稅專管員和基本戶的開戶行說明

1、增資后的股東變更了

2、企業(yè)注冊號也變更

三、出資注意事項(xiàng)

A貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人

B以實(shí)物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊資金的70%)

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機(jī)關(guān)備案。

一、簽署股東協(xié)議書等法律文件；

二、到原工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資擴(kuò)股決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；（1）注冊資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；減少注冊資本需公告三次；（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

增資注意事項(xiàng)：

”

一、增資擴(kuò)股協(xié)議貨幣資金出資時，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、開立銀行臨時賬戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來源摘要備注”一欄中注明“投資款”;

2、增資擴(kuò)股協(xié)議各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進(jìn)賬單原件。

二、增資擴(kuò)股協(xié)議以實(shí)物(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡稱無形資產(chǎn))出資應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有，且未做擔(dān)?；虻盅?

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán);

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán);

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實(shí)物出資金額不得高于注冊資本的百分之70%;

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估，并提供評估報告;

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后及時有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機(jī)關(guān)備案。

三、增資擴(kuò)股協(xié)議投資人若為法人，其對外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

四、增資擴(kuò)股協(xié)議以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過高。

1、轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面上的業(yè)績(主要是利潤率)，對公司長遠(yuǎn)發(fā)展不利;

2、由于增資擴(kuò)股協(xié)議中轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果增資擴(kuò)股協(xié)議轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗(yàn)資時無法通過，則需重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，也會影響公司的信譽(yù)，對公司的發(fā)展不利。

五、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的注意問題。

相關(guān)規(guī)定在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號))第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算?！焙偷谑l“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！?因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時期內(nèi)，公司的董事、高級管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。

六、以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的增資擴(kuò)股協(xié)議，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1、增資擴(kuò)股協(xié)議以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75%;

2、增資擴(kuò)股協(xié)議以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計(jì)制度作具體分析;

3、增資擴(kuò)股協(xié)議以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計(jì)制度》和新會計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。

七、優(yōu)先出資的問題。

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

八、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的納稅問題。

1、依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知》，以為未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅(法人股東無需繳稅)。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在擬定增資擴(kuò)股協(xié)議時首先需要扣除相應(yīng)的稅款;

2、國稅條例規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

九、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的募股不足問題。

股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然，前提條件是公司股東大會就此做出決議)，這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。

十、開設(shè)驗(yàn)資專戶。

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，在訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計(jì)處理是否正確。增資擴(kuò)股是企業(yè)融資常用的方法。增資擴(kuò)股主要有兩種方式，一種是按照原有出資比例增加出資額，并不改變出資額比例，這種方式主要適用于股東內(nèi)部增資，并不引進(jìn)外來投資者。另一種方式是企業(yè)引進(jìn)外來投資者，增加企業(yè)的股份改變企業(yè)的股份比例結(jié)構(gòu)，從而增加企業(yè)的資本金。這種方式可能由外來投資者單獨(dú)認(rèn)購企業(yè)增加的股份，也有可能由外來投資者與原有股東一起出資購買企業(yè)增加的股份。

7.向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

采取增資擴(kuò)股形式的，同時涉及到注冊資本和股東的變更。

（1）公司增加注冊資本，涉及章程變更的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，根據(jù)《公司法》第180條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第31條規(guī)定，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，并提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

（2）股東變更：需提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協(xié)議書、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、變更登記申請書、變更申請報告等。

附件

(一)增資的材料

增資所需材料清單：

1、營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

2、組織機(jī)構(gòu)代碼正本原件;

3、稅務(wù)登記證正本原件;

4、公章、財務(wù)章、人名章;

5、法人身份證原件;

6、原公司章程;

7、原驗(yàn)資報告復(fù)印件;

8、開戶許可證原件;

(二)增資的程序

公司增資必須經(jīng)過股東大會(或股東會)特別決議(必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過)，增加的注冊資本要經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資，同時變更公司章程,并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第二篇：增資擴(kuò)股法律20130717

目錄

1.關(guān)于增資擴(kuò)股的總體規(guī)定.....................................................................2 1.1.全國性規(guī)定....................................................................................2

1.1.1.《公司法》..............................................................................2 1.1.2.《證券法》..............................................................................4 1.1.3.《稅法》.................................................................................4 1.1.4.《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第22號）..........5 1.2.2.地方性規(guī)定....................................................................................5

小額貸款公司增資擴(kuò)股相關(guān)規(guī)定..........................................................5 2.1.2.2.全國性規(guī)定....................................................................................5 地方性規(guī)定....................................................................................6

2.2.1.廣東省.....................................................................................6 2.2.2.陜西省...................................................................................14 2.2.3.北京市...................................................................................17 2.2.4.貴州省...................................................................................19 2.2.5.上海市...................................................................................20 2.2.6.廣西壯族自治區(qū).....................................................................22 3.融資性擔(dān)保公司增資擴(kuò)股相關(guān)規(guī)定.....................................................24 3.1.3.2.全國性規(guī)定..................................................................................24 地方性規(guī)定..................................................................................24 3.2.1.廣東省...................................................................................24

3.2.2.上海市...................................................................................29

（注：本目錄更新至2013.7.17，更新法規(guī)文件時請同時更新本目錄）

1.關(guān)于增資擴(kuò)股的總體規(guī)定 1.1.全國性規(guī)定 1.1.1.《公司法》

第二十七條 【股東出資方式、出資評估及其限制】股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

第三十五條 【股東分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)】股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十八條 【股東會的職權(quán)】股東會行使下列職權(quán)：

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

第四十四條 【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十七條 【董事會的職權(quán)】董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第六十七條 【國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)的決定】國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

第一百零四條 【表決權(quán)與股東大會議事規(guī)則】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百六十九條 【公積金的用途及限制】公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百七十九條 【增加注冊資本的規(guī)定】有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十條 【公司合并、分立、增資、減資的登記要求】公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

1.1.2.《證券法》

第七十五條 【內(nèi)幕信息】證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

1.1.3.《稅法》

企業(yè)所得稅：

國稅總局在其官網(wǎng)中對企業(yè)增資擴(kuò)股是否需要交納企業(yè)所得稅的問題明確作出答復(fù)：

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條及其實(shí)施條例相關(guān)條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，企業(yè)增資擴(kuò)股（稀釋股權(quán)），是企業(yè)股東的投資行為，可直接增加企業(yè)的實(shí)收資本（股本），沒有取得企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，不作為企業(yè)應(yīng)稅收入征收企業(yè)所得稅，也不存在征稅問題。

印花稅：

《中華人民共和國印花稅暫行條例》：

記載資金的營業(yè)賬簿，以實(shí)收資本和資本公積的兩項(xiàng)合計(jì)金額為計(jì)稅依據(jù)。

契稅：

《中華人民共和國契稅暫行條例》：

以土地、房屋作價投資、入股方式轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓征稅

1.1.4.《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第22號）

第十九條 變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二

十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

1.2.地方性規(guī)定

2.小額貸款公司增資擴(kuò)股相關(guān)規(guī)定 2.1.全國性規(guī)定

暫無

2.2.地方性規(guī)定 2.2.1.廣東省

? 省級規(guī)定

2.2.1.1.《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（廣東省金融辦-2009.1.23）

第七條 設(shè)立小額貸款公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的章程。

（二）有限責(zé)任公司的注冊資本不低于3000萬元人民幣〔山區(qū)縣（市、區(qū)）不低于1500萬元〕，股份有限公司的注冊資本不低于5000萬元人民幣〔山區(qū)縣（市、區(qū)）不低于2000萬元〕，全部資本來源應(yīng)真實(shí)合法，為實(shí)收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次性繳足。試點(diǎn)期間，注冊資本的上限為2億元人民幣。健康運(yùn)營1年以上，各方面達(dá)到監(jiān)管要求，可根據(jù)實(shí)際需要申請擴(kuò)大資本金注入。

（三）主發(fā)起人（或最大股東）及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不超過45％，其中每一個主發(fā)起人（或最大股東）及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不超過20％，其余單個股東及其關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過小額貸款公司注冊資本總額的10％，單個股東持股不得低于1％。主發(fā)起人（或最大股東）持有的股份自小額貸款公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）有具備任職專業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員。

（五）有具備任職專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的工作人員。

（六）有必需的組織機(jī)構(gòu)和管理制度。

（七）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。

（八）省級業(yè)務(wù)主管部門規(guī)定的其他條件。

第四十條

省金融辦為全省小額貸款公司試點(diǎn)工作的主管部門，其主要職責(zé)為：

（三）核準(zhǔn)各市金融辦上報的小額貸款公司增資擴(kuò)股的申請； 第四十一條 市金融辦的主要職責(zé)為：

（三）對縣（市、區(qū)）政府上報的小額貸款公司增資擴(kuò)股的申請進(jìn)行復(fù)審，并提出是否同意擬增資擴(kuò)股的意見，報省金融辦審核決定；

第四十二條 開展試點(diǎn)的縣（市、區(qū)）政府的主要職責(zé)：

（四）初審小額貸款公司增資擴(kuò)股的申請；

第五十條

小額貸款公司有下列變更事項(xiàng)之一的，需經(jīng)省金融辦批準(zhǔn)：

（三）變更注冊資本

2.2.1.2.《廣東省人民政府辦公廳關(guān)于促進(jìn)小額貸款公司平穩(wěn)較快發(fā)展的意見》（廣東省政府辦公廳-2011.10.9）

四、支持小額貸款公司創(chuàng)新發(fā)展

對規(guī)范經(jīng)營、各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)優(yōu)良的小額貸款公司，可逐步放開資本金上限限額，適度放寬業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，適當(dāng)提高單一投資者持股比例。鼓勵小額貸款公司利潤轉(zhuǎn)增資本金，切實(shí)加強(qiáng)貸款管理，提高公司治理的有效性，進(jìn)一步做優(yōu)做強(qiáng)。鼓勵符合條件的小額貸款公司改制為村鎮(zhèn)銀行。積極探索優(yōu)質(zhì)小額貸款公司改制為社區(qū)銀行的路徑和辦法。鼓勵和支持符合條件的小額貸款公司改制上市融資。

2.2.1.3.《關(guān)于貫徹落實(shí)促進(jìn)小額貸款公司平穩(wěn)較快發(fā)展意見的通知》（廣東省金融辦-2012.1.18）

一、調(diào)整資本金上限限額和單一投資者持股比例

(一)小額貸款公司注冊資本的上限限額由原2億元人民幣調(diào)整為5億元。對規(guī)范運(yùn)營1年以上，各方面達(dá)到監(jiān)管要求的小額貸款公司，可根據(jù)實(shí)際需要申請擴(kuò)大資本金注入，并按原規(guī)定程序報批。小額貸款公司可將截至上一個會計(jì)末的未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本，直至達(dá)5億元止，并按規(guī)定報批。

四、積極拓寬融資渠道

(一)小額貸款公司可從2個銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)或信托公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)融入資金，融入資金余額不超過公司資本凈額的50%。凡發(fā)生融資業(yè)務(wù)的，應(yīng)于次月5日前向縣、市、省級監(jiān)管部門備案，備案內(nèi)容包括融資金額、利率、期限以及借款合同等。

(二)采取融資比例彈性化試點(diǎn)。小額貸款公司融入資金額度達(dá)資本凈額的50%后，對持續(xù)經(jīng)營1年以上的，經(jīng)與融入資金的金融機(jī)構(gòu)協(xié)商同意，可再增加融資額度至資本凈額的100%。

(三)小額貸款公司可從投資基金融入資金，融入資金余額不超過公司資本凈額的50%;在融資合作前，應(yīng)按程序報縣、市級監(jiān)管部門初審、復(fù)審?fù)夂?，由所在地級市監(jiān)管部門報省金融辦審查批準(zhǔn)同意，方可辦理相關(guān)手續(xù)。

2.2.1.4.《關(guān)于支持中小微企業(yè)融資的若干意見》（廣東省政府-2012.2.13）

（三十八）鼓勵小額貸款公司創(chuàng)新產(chǎn)品，改善服務(wù)，加大對“三農(nóng)”和中小微企業(yè)的信貸支持。鼓勵經(jīng)營規(guī)范、內(nèi)控到位、有市場需求的小額貸款公司適度增資擴(kuò)股；鼓勵符合條件的小額貸款公司引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、在境內(nèi)外上市融資或按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)制為村鎮(zhèn)銀行。

2.2.1.5.小額貸款公司變更申請材料清單

小額貸款公司變更申請材料清單

一、變更注冊資本申請材料

（一）申請書。應(yīng)當(dāng)載明公司運(yùn)營情況、股東情況、公司治理結(jié)構(gòu)、高級管理人員配置和管理情況，目前信貸市場的需求和變更注冊資本的理由及必要性，擬變更注冊資本金額、變更注冊資本前后股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（二）公司章程。

（三）董事會或股東會決議。

（四）公司經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照、代碼證、貸款卡、企業(yè)機(jī)讀登記資料，信用記錄資料（附信用記錄查詢授權(quán)書）。

（五）公司上經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及附注），營業(yè)場所安全、消防設(shè)施合格證明。

（六）擬增資擴(kuò)股股東承諾書。

（七）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告。

（八）擬增資法人股東情況。1.擬增資法人股東情況。

（1）基本情況介紹（附法人代碼證、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)機(jī)讀登記資料、貸款卡復(fù)印件，法人代表身份證、無犯罪證明、信用記錄資料）。

（2）股東會決議。

（3）最近2年有關(guān)經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的綜合報告（附最近2年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及納稅記錄復(fù)印件）。

（4）無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權(quán)書）。2.擬增資自然人股東情況。

（1）基本情況介紹（附個人簡歷和身份證復(fù)印件）。

（2）入股資金來源證明，應(yīng)載明個人收入情況，入股資金來源情況（是否為自有

資金，來源是否合法）等；個人財產(chǎn)和收入證明材料復(fù)印件，個人有經(jīng)營實(shí)業(yè)的，應(yīng)提供公司經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照和代碼證復(fù)印件，以及最近1年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報表復(fù)印件。

（3）無犯罪記錄證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權(quán)書）。

（九）增資后股東承諾相互之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（十）市金融局（辦）要求提交的其他材料。

六、變更股權(quán)股東申請材料

（一）申請書。應(yīng)當(dāng)載明公司基本情況，變更股權(quán)股東的原因和必要性等事項(xiàng)。

（二）公司董事會或股東會決議。

（三）擬出資股東情況。1.擬出資法人股東情況。

（1）基本情況介紹（附法人代碼證、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)機(jī)讀登記資料、貸款卡復(fù)印件，法人代表身份證、無犯罪證明、信用記錄資料）。

（2）股東會決議。

（3）最近2年有關(guān)經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的綜合報告（附最近2年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及納稅記錄復(fù)印件）。

（4）無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權(quán)書）。2.擬出資自然人股東情況。

（1）基本情況介紹（附個人簡歷和身份證復(fù)印件）。

（2）入股資金來源證明，應(yīng)載明個人收入情況，入股資金來源情況（是否為自有資金，來源是否合法）等；個人財產(chǎn)和收入證明材料復(fù)印件，個人有經(jīng)營實(shí)業(yè)的，應(yīng)提供公司經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照和代碼證復(fù)印件，以及最近1年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報表復(fù)印件。

（3）無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權(quán)書）。

（四）變更后的公司章程或公司章程修改案。

（五）變更前公司經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照、代碼證、企業(yè)機(jī)讀登記資料。

（六）公司上經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告（含資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及附注）。

（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

（八）擬出資股東承諾書。

（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東承諾相互之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（十）市金融局（辦）要求提交的其他材料。

七、變更董事、監(jiān)事、法人代表和高級管理人員申請材料

（一）申請書。

（二）公司最近2年業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理情況的報告（附經(jīng)年審的法人營業(yè)執(zhí)照、代碼證、貸款卡復(fù)印件，最近2年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表復(fù)印件等）。

（三）擬任公司董事、監(jiān)事、法人代表和高級管理人員情況。1.任職資格申請書。

2.擬任人情況介紹，包括擬任人簡歷、未來履職計(jì)劃，并附相關(guān)身份、學(xué)歷證明材料。

3.擬任人任職陳述書和守法盡責(zé)承諾書，并附無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權(quán)書）。

（四）公司董事會或股東會關(guān)于擬任董事、監(jiān)事、法人代表、高級管理人員的決議。

（五）市金融局（辦）要求提交的其他材料。

八、變更章程申請材料

（一）申請書。應(yīng)當(dāng)載明變更章程的原因及必要性，變更內(nèi)容及新舊章程對照表等內(nèi)容。

（二）變更后的公司章程或公司章程修正案。

（三）股東會決議。

（四）市金融局（辦）或縣級政府工作部門要求提交的其他材料

九、其他

變更小額貸款公司分支機(jī)構(gòu)的住所、業(yè)務(wù)范圍、高級管理人員的申請材料，參照小額貸款公司變更相應(yīng)事項(xiàng)的申請材料格式。

? 市級規(guī)定

2.2.1.6.《深圳市小額貸款公司試點(diǎn)管理暫行辦法》（深圳市政府-2009.1.8）

第七條 小額貸款公司的出資人限于：境內(nèi)注冊登記的企業(yè)法人、自然人和其他社會組織；境外注冊登記的企業(yè)法人或經(jīng)濟(jì)組織；業(yè)務(wù)主管部門認(rèn)可的其他投資人。

第四十七條 小額貸款公司的下列變更事項(xiàng)，需經(jīng)市金融辦核準(zhǔn)：

（四）變更注冊資本

2.2.1.7.《深圳市小額貸款公司辦理變更事項(xiàng)申報指引》（深圳市人民政府金融發(fā)展服務(wù)辦

公室-2009.10.9）

二、材料要求

第一項(xiàng)：變更注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）在保持原股東不變基礎(chǔ)上申請進(jìn)行注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，需向市金融辦提交如下材料：

1、申請書。應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（1）小額貸款公司基本情況（包括成立時間、注冊資本、法定代表人、股東情況、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等）；（2）申請變更的目的和必要性；（3）申請變更前后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2、股東（大）會或董事會決議。

3、申請變更的企業(yè)出資人提供近一個完整會計(jì)經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告及截至?xí)?jì)基準(zhǔn)日的財務(wù)報表；申請變更的自然人出資人提供個人資產(chǎn)和收入情況證明。

4、資金來源說明。

5、申請變更的企業(yè)出資人提供《企業(yè)信用報告》或相關(guān)資信證明；申請變更的自然人出資人提供個人信用信息報告。

6、申請材料中涉及外國或港澳臺地區(qū)出資人的，若為外國投資者，提交材料須經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐當(dāng)?shù)厥梗I(lǐng)）館認(rèn)證；若為港、澳地區(qū)投資者，提交材料須經(jīng)中國委托公證人認(rèn)證，并分別經(jīng)中國法律服務(wù)（香港）有限公司、中國法律服務(wù)（澳門）有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章；若為臺灣地區(qū)投資者，提交材料須經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證并經(jīng)廣東省公證員協(xié)會核驗(yàn)。

7、各股東簽署的出資人承諾書（參照附件1）。

8、市金融辦按照審慎性原則要求的其他材料。

（二）在變更股東基礎(chǔ)上申請進(jìn)行注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，需向市金融辦提供上述

（一）1－7要求材料的同時，補(bǔ)充如下材料：

1、新增出資人或股權(quán)受讓方的基本情況。企業(yè)出資人需提供公司簡介、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，股權(quán)結(jié)構(gòu)情況（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）；自然人出資人需提供個人簡介、身份證明、居住場所證明、戶籍所在地的公安機(jī)關(guān)出具的無犯罪記錄證明。

2、新增出資人或股權(quán)受讓方的財務(wù)情況。

（1）若涉及主發(fā)起人或主要股東（持股比例不低于30％）調(diào)整，新增主發(fā)起人或企業(yè)出資人需提供近三個完整會計(jì)經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告、截至?xí)?jì)基準(zhǔn)日的財務(wù)報表及稅務(wù)部門出具的近三年納稅情況證明；自然人出資人需提供個人資產(chǎn)和收入情況證明

及個稅繳納情況證明。

（2）若不涉及主發(fā)起人或主要股東（持股比例不低于30%）調(diào)整，企業(yè)出資人需提供近一個完整會計(jì)經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告、截至?xí)?jì)基準(zhǔn)日的財務(wù)報表及稅務(wù)部門出具的近一年納稅情況證明；自然人出資人需提供個人資產(chǎn)和收入情況證明及個稅繳納情況證明。

3、新增出資人的入股協(xié)議書或股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽署的有關(guān)協(xié)議。

4、新增出資人或股權(quán)受讓方關(guān)于入股小額貸款公司后履行股東職責(zé)的承諾書（參照附件1）。

5、法律意見書。內(nèi)容包括小額貸款公司出資人及關(guān)聯(lián)情況，是否有重大違法、違規(guī)行為等。

6、市金融辦按照審慎性原則要求的其他材料。

2.2.1.8.《關(guān)于廣州市申請?jiān)O(shè)立小額貸款公司的通告》（廣州市金融辦-2012.3.8）

一、在民間金融街設(shè)立的小額貸款公司應(yīng)符合以下條件：

（一）注冊資本不低于2億元，不高于10億元。

（二）主發(fā)起企業(yè)須為連續(xù)經(jīng)營三年以上、注冊地在廣州的企業(yè)，在工商、稅務(wù)和公安等部門沒有違規(guī)記錄，其財務(wù)指標(biāo)符合以下條件：注冊資本不低于6000萬元，申請前一個會計(jì)凈資產(chǎn)不低于1億元、資產(chǎn)負(fù)債率不高于60％，申請前連續(xù)3個會計(jì)連續(xù)盈利且利潤總額在1500萬元人民幣以上，其中最末凈利潤500萬元人民幣以上；權(quán)益性投資（含設(shè)立小額貸款公司出資）比例不超過凈資產(chǎn)的50%。

（三）主發(fā)起企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不超過30%，其他股東及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不超過20%。

（四）小額貸款公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理等高級管理人員須從事過銀行業(yè)或相關(guān)金融業(yè)工作。

（五）小額貸款公司要做好市場定位，明確主要的服務(wù)行業(yè)和對象，設(shè)計(jì)靈活多樣的信貸產(chǎn)品，實(shí)行特色化經(jīng)營。

（六）其他條件按照《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（詳見附件）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、在各區(qū)（縣級市）設(shè)立的特色類小額貸款公司應(yīng)符合以下條件：

（一）注冊資本不低于2億元，不高于5億元。

（二）主發(fā)起企業(yè)須為連續(xù)經(jīng)營三年以上、注冊地在廣州的企業(yè)，在工商、稅務(wù)和公安等部門沒有違規(guī)記錄，其財務(wù)指標(biāo)符合以下條件：申請前一個會計(jì)凈資產(chǎn)不低于5000萬元、資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％，申請前連續(xù)3個會計(jì)連續(xù)盈利且利潤總額在1000萬元人民幣以上，其中最末凈利潤300萬元人民幣以上；權(quán)益性投資（含設(shè)立小額貸款公司出資）比例不超過凈資產(chǎn)的50%。

（三）主發(fā)起企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不超過30%，其他股東及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不超過20%。

（四）小額貸款公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理等高級管理人員須從事過銀行業(yè)或相關(guān)金融業(yè)工作。

（五）小額貸款公司要選定所在區(qū)（縣級市）特色產(chǎn)業(yè)，做好市場調(diào)研和發(fā)展規(guī)劃，明確服務(wù)對象，設(shè)計(jì)好金融產(chǎn)品，開展特色化經(jīng)營。

（六）其他條件按照《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2.2.1.9.《廣州民間金融街小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》（廣州市金融辦-2013.1.31）

第六條 在金融街設(shè)立小額貸款公司，除應(yīng)具備《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》要求的相關(guān)條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（二）注冊資本不低于2億元，不高于10億元。

第八條 金融街小額貸款公司變更下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)向越秀區(qū)金融辦提出申請。越秀區(qū)金融辦提出初審意見后報市金融辦，市金融辦審查核準(zhǔn)后報省金融辦備案。

（三）變更注冊資本

2.2.1.10.《廣州市小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》（廣州市金融辦-2013.4.11）

第四條 市金融辦負(fù)責(zé)廣州市小額貸款公司的政策制定、申報材料復(fù)審、重大事項(xiàng)監(jiān)管及協(xié)調(diào)各區(qū)（縣級市）工作部門開展跨區(qū)風(fēng)險處置和小額貸款公司跨區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等工作。其主要職責(zé)為：

（三）對廣州市小額貸款公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等事項(xiàng)的變更申請進(jìn)行復(fù)審，對變更注冊資本、公司名稱、公司組織形式、公司住所、經(jīng)營范圍、股權(quán)股東、章程以及董事、監(jiān)事、法人代表和高級管理人員等申請進(jìn)行審核；

第五條 各區(qū)（縣級市）工作部門承擔(dān)轄內(nèi)小額貸款公司的設(shè)立申請初審和日常監(jiān)

管職能，負(fù)責(zé)轄內(nèi)小額貸款公司日常管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、督促檢查和風(fēng)險處置等事項(xiàng)。其主要職責(zé)為：

（三）受理轄內(nèi)小額貸款公司名稱、股東、注冊資本、住所、組織形式、章程、經(jīng)營范圍及擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員等的變更，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，停業(yè)整頓、撤銷、關(guān)閉等申請，對申請資料進(jìn)行初審，指導(dǎo)、幫助轄內(nèi)小額貸款公司實(shí)施變更事項(xiàng)。

? 區(qū)級規(guī)定

2.2.1.11.《越秀區(qū)小額貸款公司監(jiān)督管理辦法》（越秀區(qū)政府辦-2011.3.14）

第十三條 小額貸款公司有下列變更事項(xiàng)之一的，應(yīng)報請區(qū)金融辦初審后報政府審議，再報市金融辦提請省金融辦批準(zhǔn)：

（三）變更注冊資本；

2.2.2.陜西省

2.2.2.1.《陜西省小額貸款公司增資擴(kuò)股辦法（試行）》

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范全省小額貸款公司增資擴(kuò)股工作，鼓勵小額貸款公司做大做強(qiáng)，根據(jù)《陜西省人民政府辦公廳關(guān)于擴(kuò)大我省小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（陜政辦發(fā)[2008]108號）、《陜西省小額貸款公司試點(diǎn)管理辦法（試行）》（陜金融發(fā)[2008]1號）、《陜西省小額貸款公司監(jiān)管暫行辦法（試行）》（陜金融發(fā)[2009]11號）和《陜西省工商行政管理局小額貸款公司試點(diǎn)登記管理辦法（試行）》（陜工商字〔2008〕159號）等有關(guān)文件規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法中所指小額貸款公司是指經(jīng)陜西省金融工作辦公室批準(zhǔn)設(shè)立，具有法人資格，經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)的公司。

第三條 小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股的條件：

（一）開業(yè)經(jīng)營半年以上，經(jīng)營狀況良好，年化資本收益率不低于8%，無不良貸款產(chǎn)生。

（二）小額貸款公司提出增資擴(kuò)股申請時其貸款余額須達(dá)到注冊資本金的90%。

（三）依法合規(guī)經(jīng)營，沒有不良信用記錄，嚴(yán)格執(zhí)行《陜西省小額貸款公司試點(diǎn)管理辦法（試行）》（陜金融發(fā)[2008]1號）和《陜西省小額貸款公司監(jiān)管暫行辦法（試行）》（陜金融發(fā)[2009]11號）等的相關(guān)規(guī)定，貸款投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政

策，用于支持小微企業(yè)和“三農(nóng)”的貸款占比要超過70%。

（三）具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度和風(fēng)險管理機(jī)制，且執(zhí)行良好，能有效識別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險和內(nèi)部管理風(fēng)險。

（四）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)正被有關(guān)機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形。

（五）新增法人股東無不良信用記錄，入股前連續(xù)兩盈利，出資必須是貨幣資金，出資額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的70%，不高于企業(yè)的流動資產(chǎn)。新增自然人股東要有完全民事行為能力，無犯罪記錄和不良信用記錄，有較強(qiáng)的資金實(shí)力，具備一定的經(jīng)濟(jì)金融知識。

（六）增資后主出資人的持股比例不能超過35%，其他股東單一持股比例不能超過主出資人的持股比例。關(guān)聯(lián)股東的持股總額不得超過公司總股本的49%。關(guān)聯(lián)股東是指法人股東的法定代表人與自然人股東具有直系親屬關(guān)系的，自然人股東之間具有直系親屬關(guān)系的，法人股東的實(shí)際控制人之間具有直系親屬關(guān)系的。新增單個股東的出資必須為貨幣資金，出資額不得少于人民幣200萬元。小額貸款公司的股東需符合法定人數(shù)規(guī)定。有限責(zé)任公司應(yīng)由50個以下股東出資設(shè)立；股份有限公司應(yīng)采取發(fā)起設(shè)立的方式，有2名至200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（七）增資擴(kuò)股中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須符合主出資人持有的股份自小額貸款公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，小額貸款公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的股份，在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。對于主發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，新的主發(fā)起人必須符合發(fā)起設(shè)立小額貸款公司的主發(fā)起人的條件。對于一般股東向原有股東以外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，新進(jìn)股東必須符合小額貸款公司股東的規(guī)定條件。

（八）省金融辦要求的其他條件。

第四條 小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股須提交的材料：

（一）小額貸款公司關(guān)于增資擴(kuò)股的申請。申請中應(yīng)重點(diǎn)包括：小額貸款公司自開業(yè)以來業(yè)務(wù)開展情況，小額貸款公司經(jīng)營前景分析，新增股東情況介紹，增資后股權(quán)構(gòu)成情況介紹。

（二）各股東同意增資擴(kuò)股的股東會決議。內(nèi)容應(yīng)包括：增加注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期等；

（三）當(dāng)年的財務(wù)報表以及經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告（上一年開業(yè)不足3個月的，提供當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告）；

（四）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（五）參加增資的法人股東經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告，自然人股東入股資金來源證明；

（六）小額貸款公司貸款發(fā)放情況匯總表；

（八）小額貸款公司營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）；

（九）增資擴(kuò)股后的驗(yàn)資報告；

（十）增資擴(kuò)股中吸納新股東的，新增法人股東提供：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正本、副本）及組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件、同意作為小額貸款公司股東的股東會會議決議、經(jīng)審計(jì)的前兩財務(wù)會計(jì)報告，企業(yè)法定代表人簡歷、身份證復(fù)印件、無犯罪記錄證明。新增自然人股東提供：個人簡歷、身份證復(fù)印件、無犯罪記錄證明、個人信用記錄證明、股東承諾書、入股資金來源證明；

（十一）增資擴(kuò)股中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及轉(zhuǎn)讓的原因說明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須是雙方真實(shí)意思的表達(dá)，并經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證；

（十二）省金融辦認(rèn)為需要提供的其他材料。

第五條 小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股的程序：

（一）小額貸款公司按照規(guī)定要求，同時比照自身?xiàng)l件做好增資擴(kuò)股申請資料的準(zhǔn)備。

（二）小額貸款公司向所在縣（區(qū)）級人民政府遞交增資擴(kuò)股申請。

（三）所在縣（區(qū)）級人民政府進(jìn)行盡職調(diào)查后形成初審意見并提交至所在設(shè)區(qū)市金融辦。

（四）所在設(shè)區(qū)市金融辦進(jìn)行復(fù)審并形成復(fù)審意見，并將復(fù)審?fù)ㄟ^的申請材料報省金融辦進(jìn)行備案，復(fù)審未通過的，申請材料退回所在縣政府。

（五）省金融辦對申請材料進(jìn)行備案審核，如材料符合備案條件則通過備案；如材料不符合備案條件，則將材料退回小額貸款公司所在設(shè)區(qū)市金融辦。

第六條 小額貸款公司憑省金融辦同意備案的文件到所在地工商行政管理部門辦理相關(guān)變更手續(xù)，并將變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報各級監(jiān)管部門備案。

第七條 本辦法由省金融辦負(fù)責(zé)解釋。

第八條 本辦法自印發(fā)之日起施行，《關(guān)于陜西省小額貸款公司增資擴(kuò)股審批和備案工作的指導(dǎo)意見》（陜金融函[2010]27號）同時廢止。

2.2.3.北京市

2.2.3.1.《北京市小額貸款公司增資擴(kuò)股工作指引（試行）》

為規(guī)范本市小額貸款公司增資擴(kuò)股行為，促進(jìn)小額貸款公司持續(xù)、健康發(fā)展，根據(jù)《北京市小額貸款公司試點(diǎn)實(shí)施辦法》（京政辦發(fā)〔2009〕2號，以下簡稱《實(shí)施辦法》），《北京市小額貸款公司試點(diǎn)監(jiān)督管理暫行辦法（試行）》，（京金融[2011]160號），特制定本指引。

一、申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股條件

（一）開業(yè)運(yùn)營一年以上；

（二）依法合規(guī)經(jīng)營，貸款投向符合政策要求；

（三）具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，且執(zhí)行良好；

（四）公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員未因違法違規(guī)行為受到處罰；

（五）增資擴(kuò)股后，小額貸款公司股東資格、人數(shù)、持股比例等符合《實(shí)施辦法》相關(guān)規(guī)定；

（六）入股資金須為自有資金，來源真實(shí)合法，全部為實(shí)收貨幣資本，一次足額繳納；不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。

（七）市主管部門認(rèn)為必要的其他條件。

二、申請材料

（一）小額貸款公司增資擴(kuò)股前后，出資人未發(fā)生變化，須報送以下申請材料：

1.小額貸款公司增資擴(kuò)股申請書。申請書應(yīng)載明小額貸款公司經(jīng)營發(fā)展情況、增資擴(kuò)股金額、增資前后出資人的出資額與股份比例、變更注冊資本對小額貸款公司業(yè)務(wù)開展的影響等。

2.股東會關(guān)于同意小額貸款公司增資擴(kuò)股的決議。

3.增資后股東名冊，包括股東名稱（企業(yè)法人要有注冊地址和法人機(jī)構(gòu)代碼、自然人要有身份證號）、出資額以及股份比例。

4.小額貸款公司上一經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告。

5.經(jīng)股東（大）會會議通過的公司增資后的章程或公司章程修正案。

6.法人股東名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；擬增資入股的自有資金來源真實(shí)的承諾書；董事會或股東（大）會會議關(guān)于同意對小額貸款公司進(jìn)行增資的決議；最近一年經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告。

7.自然人股東姓名、身份證復(fù)印件、增資入股資金來源及個人收入來源合法真實(shí)的承諾書。

8.因增資擴(kuò)股使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他事項(xiàng)發(fā)生變更，需符合《實(shí)施辦法》相關(guān)規(guī)定并按要求報送相關(guān)資料，經(jīng)區(qū)（縣）主管部門初審后報市主管部門批準(zhǔn)。

9.法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

10.律師對申報材料的合法合規(guī)性出具法律意見書。法律意見書包括申請材料是否真實(shí)、完整，是否符合國家法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，出資人的議事程序和決議是否有效，申請材料復(fù)印件與原件是否一致。

11.市主管部門要求的其他材料。

（二）小額貸款公司增資擴(kuò)股前后，出資人出現(xiàn)變化，還須在上述第（一）項(xiàng)列明的申請材料之外報送以下申請材料：

1.新增法人股東及自然人股東關(guān)于增資入股小額貸款公司的承諾書。承諾自覺遵守公司章程、接受監(jiān)管并承擔(dān)責(zé)任、自覺遵守國家及本市相關(guān)規(guī)定、不吸收公眾存款、不參與非法集資活動的承諾書。

2.出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明及相關(guān)證明材料，以及如果存在隱瞞事項(xiàng)，出資人在小額貸款公司的投票權(quán)將受到限制的承諾。

3.律師對新增出資人主體資格是否符合《實(shí)施辦法》等相關(guān)規(guī)定出具法律意見。

三、申請流程

（一）小額貸款公司增資擴(kuò)股申請材料經(jīng)區(qū)（縣）主管部門初審，報市主管部門審批。

（二）區(qū)（縣）主管部門應(yīng)在收到符合要求的增資擴(kuò)股申請材料之后，聘請信用評估機(jī)構(gòu)對新增股東進(jìn)行信用評價。

（三）區(qū)（縣）主管部門應(yīng)自收到符合要求的增資擴(kuò)股申請材料之日起15個工作日內(nèi)審核完畢，連同審核意見報送市主管部門。

（四）市主管部門應(yīng)在收到完整增資擴(kuò)股申請材料之日起30個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)增資擴(kuò)股的決定，并書面通知申請人，抄送人民銀行營業(yè)管理部、北京銀監(jiān)局、市公安局、市工商局、區(qū)（縣）主管部門。

（五）經(jīng)市主管部門批準(zhǔn)增資擴(kuò)股的小額貸款公司,持市主管部門批準(zhǔn)文件到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

2.2.4.貴州省

2.2.4.1.《貴州省小額貸款公司增資擴(kuò)股指南》

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2010〕13號）文件精神，進(jìn)一步鼓勵和引導(dǎo)民間投資，促進(jìn)我省小額貸款公司健康快速發(fā)展，我委決定推進(jìn)小額貸款公司試點(diǎn)增資擴(kuò)股工作。為進(jìn)一步明確申報程序、規(guī)范申報和提高工作效率，省經(jīng)信委中小企業(yè)辦公室特制定小額貸款公司增資擴(kuò)股申報指南。

一、小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股條件

申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股的小額貸款公司應(yīng)依法合規(guī)經(jīng)營，沒有不良信用記錄，具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度和風(fēng)險管理機(jī)制。公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未因違法違規(guī)經(jīng)營受到警告、行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營行為正被有關(guān)機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形。

二、小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股應(yīng)提交的材料

1.在原有股東中增資擴(kuò)股，股東結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化的，須提供以下材料：

（1）增資擴(kuò)股的書面申請。

（2）董事會（股東會）關(guān)于增資擴(kuò)股的決議；

（3）最近季度經(jīng)營情況報告和財務(wù)會計(jì)報表。

（4）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（5）驗(yàn)資報告。

2.增資擴(kuò)股中吸納新股東，股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，除須提供上述材料外，還應(yīng)提供新增股東的資信證明，并按小額貸款公司“籌建階段”申報材料要求提供審批需要的相關(guān)資料。

三、小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股程序

小額貸款公司向設(shè)立地的縣級人民政府提出申請，由縣（市、區(qū)）級小額貸款公司主管部門初步審查申請資料同意后，再報市（州、地）級小額貸款公司主管部門復(fù)審，經(jīng)審查符合條件的小額貸款公司申請材料由市（州、地）級小額貸款公司主管部門報省經(jīng)信委審批。

四、辦理時限

省經(jīng)信委在20個工作日內(nèi)做出是否同意小額貸款公司增資擴(kuò)股的決定。

五、其它注意事項(xiàng)

小額貸款公司憑省經(jīng)信委的批復(fù)文件到原注冊地工商行政管理部門辦理相關(guān)變更手續(xù)。辦完變更登記后5日內(nèi)，小額貸款公司應(yīng)將變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報各級主管部門，同時將變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及公司章程復(fù)印件報當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機(jī)構(gòu)和中國人民銀行分支機(jī)構(gòu)備案。

2.2.5.上海市

2.2.5.1.《關(guān)于本市開展小額貸款公司試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》（上海市金融服務(wù)辦公室、上海市工商行政管理局、上海市農(nóng)業(yè)委員會、上海市經(jīng)濟(jì)委員會2008年發(fā)布）

二、準(zhǔn)入資格與運(yùn)營要求

（一）準(zhǔn)入資格

對于規(guī)范經(jīng)營、運(yùn)行良好且需要補(bǔ)充資本的小額貸款公司，一年后允許增資擴(kuò)股。

2.2.5.2.《上海市小額貸款公司增資擴(kuò)股流程（試行）》（上海市金融服務(wù)辦公室2009年發(fā)布）

經(jīng)營規(guī)范、運(yùn)行良好、服務(wù)“三農(nóng)”和小企業(yè)成效顯著、需要補(bǔ)充資本的小額貸款公司，可優(yōu)先申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股。流程如下：

一、擬定增資擴(kuò)股方案

擬定增資擴(kuò)股方案，包括增資擴(kuò)股前后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，增資擴(kuò)股流程，資金到位時間等。小額貸款公司增資擴(kuò)股后，仍應(yīng)滿足《關(guān)于本市開展小額貸款公司試點(diǎn)工作實(shí)施辦法》（下稱《實(shí)施辦法》）對小額貸款公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求。

如有新增股東，應(yīng)參照小額貸款公司設(shè)立流程，查詢擬增股東的工商信用記錄，滿足信用記錄良好、管理規(guī)范、實(shí)力雄厚等條件。

二、召開小額貸款公司股東會，形成增資擴(kuò)股決議

小額貸款公司召開股東大會，向股東報告小額貸款公司經(jīng)營情況、服務(wù)“三農(nóng)”和小企業(yè)情況、資金利用情況等，明確增資擴(kuò)股方案，形成增資擴(kuò)股決議，股東簽字蓋章確認(rèn)。

一般情況下，股東會僅對單次增資作出決議。

三、區(qū)（縣）政府預(yù)審小額貸款公司增資擴(kuò)股申請

小額貸款公司向區(qū)（縣）政府遞交小額貸款公司增資擴(kuò)股申請材料，包括：

（1）小額貸款公司增資擴(kuò)股申請書。內(nèi)容包括小額貸款公司經(jīng)營情況、資金運(yùn)用情況，增資擴(kuò)股方案等。

（2）股東基本情況。新增股東按規(guī)定提供詳細(xì)情況及有關(guān)資料：企業(yè)法人投資人必須提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表，并滿足無犯罪記錄、無不良信用記錄的條件；自然人投資人須提交身份證復(fù)印件、個人簡歷、入股資金來源證明，并滿足有完全民事行為能力、無犯罪記錄和不良信用記錄的條件；其他社會組織須提交相關(guān)資格證明材料。小額貸款公司原股東按需要提供相關(guān)更新材料，自然人股東提交增資資金來源及證明。

（3）股東會增資擴(kuò)股決議書。

（4）律師意見書。律師事務(wù)所出具法律意見書，內(nèi)容主要包括小額貸款公司開業(yè)及運(yùn)營是否符合《關(guān)于小額貸款公司的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2008]23號）、《關(guān)于本市開展小額貸款公司試點(diǎn)工作實(shí)施辦法》（滬府辦發(fā)[2008]39號）等規(guī)定，增資擴(kuò)股后小額貸款公司出資人及關(guān)聯(lián)、增資后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況，增資金額來源是否合法，以及是否有其他重大違法、違規(guī)行為等。

（5）政府要求的其他材料。

區(qū)（縣）政府根據(jù)小額貸款公司經(jīng)營是否規(guī)范，運(yùn)行是否良好，服務(wù)“三農(nóng)”和小企業(yè)成效是否顯著等，初步評估增資的必要性及可行性。

四、推進(jìn)小組復(fù)審小額貸款公司增資擴(kuò)股申請

區(qū)（縣）政府將通過預(yù)審的小額貸款公司增資擴(kuò)股申請材料和區(qū)（縣）政府預(yù)審意見上報推進(jìn)小組。推進(jìn)小組征求有關(guān)成員意見后，作出同意與否的決定。

五、工商變更登記

小額貸款公司申請人憑市金融辦出具的對于公司增資擴(kuò)股事項(xiàng)的批準(zhǔn)文件，以及工商部門需要的其他材料，辦理工商變更登記。

六、備案

小額貸款公司辦理完增資擴(kuò)股后，向市金融辦、人民銀行、上海銀監(jiān)局、市公安局報備根據(jù)工商核準(zhǔn)辦理變更注冊資本的營業(yè)執(zhí)照、新股東結(jié)構(gòu)等材料。

上海市金融服務(wù)辦公室

2009年6月

2.2.6.廣西壯族自治區(qū)

2.2.6.1.《廣西壯族自治區(qū)小額貸款公司增資擴(kuò)股指引（試行）》

第一條

為規(guī)范小額貸款公司增資擴(kuò)股，促進(jìn)小額貸款公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，根據(jù)《廣西壯族自治區(qū)小額貸款公司管理辦法》（桂政發(fā)〔2009〕71號），制定本指引。

第二條

在廣西壯族自治區(qū)內(nèi)設(shè)立的小額貸款公司適用本指引。第三條

小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股的條件：

（一）開業(yè)經(jīng)營半年以上。

（二）依法合規(guī)經(jīng)營，沒有不良信用記錄，嚴(yán)格執(zhí)行《廣西壯族自治區(qū)小額貸款公司管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，貸款堅(jiān)持“小額、分散”以及服務(wù)“三農(nóng)”和小企業(yè)的原則。

（三）具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度和風(fēng)險管理機(jī)制，且執(zhí)行良好，能有效識別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險和內(nèi)部管理風(fēng)險。

（四）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)正被有關(guān)機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形。

（五）增資擴(kuò)股后，小額貸款公司股東人數(shù)、持股比例符合《廣西壯族自治區(qū)小額貸款公司管理辦法》對股東人數(shù)、持股比例的相關(guān)規(guī)定。

（六）自治區(qū)金融辦要求的其他條件。

第四條

小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股須提交的材料：

（一）在原有股東中增資擴(kuò)股，股東結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化的，須提供以下材料： 1.增資擴(kuò)股的書面申請。2.增資擴(kuò)股的股東會會議決議；

3.最近季度的財務(wù)報表以及經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告； 4.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

5.參加增資的法人股東最近季度的財務(wù)報表以及經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告； 6.自治區(qū)金融辦認(rèn)為需要提供的其他材料。

（二）增資擴(kuò)股中吸納新股東，股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，須提供以下材料： 1.增資擴(kuò)股的書面申請。2.增資擴(kuò)股的股東會會議決議；

3.最近季度的財務(wù)報表以及經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告； 4.新增股東的基本情況證明：

（1）新增法人股東提供：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件、同意作為小額貸款公司發(fā)起人（出資人）的股東會會議決議、經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告；企業(yè)法定代表人簡歷、身份證復(fù)印件、無犯罪記錄證明。

（2）新增自然人股東提供：個人簡歷、身份證復(fù)印件、無犯罪記錄證明、個人信用記錄證明。

5.發(fā)起人（出資人）協(xié)議書； 6.發(fā)起人（出資人）承諾書；

7.參加增資的原有法人股東最近季度的財務(wù)報表及經(jīng)審計(jì)的上一財務(wù)會計(jì)報告；

8.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案； 9.自治區(qū)金融辦認(rèn)為需要提供的其他材料。第五條 小額貸款公司申請?jiān)鲑Y擴(kuò)股的程序：

（一）設(shè)立在縣（市）的小額貸款公司，在原有股東中增資擴(kuò)股，股東結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額50%以內(nèi)（不含50%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門審批，報所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門及自治區(qū)金融辦備案；增資幅度在原有資本金總額的50%-100%的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進(jìn)行初審，報所在市小額貸款公司主管部門審批，最后報自治區(qū)金融辦備案；增資幅度超過原有資本金總額的100%（含100%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進(jìn)行初審，報所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門復(fù)審，最后報自治區(qū)小額貸款公司聯(lián)合審批小組審批。

（二）設(shè)立在設(shè)區(qū)的市的城區(qū)的小額貸款公司，在原有股東中增資擴(kuò)股，股東結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額的100%以內(nèi)（不含100%）的，其材料由所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門審批，報自治區(qū)金融辦備案；增資幅度超過原有資本金總額的100%（含100%）的，其材料由所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門進(jìn)行初審，報自治區(qū)小額貸款公司聯(lián)合審批小組審批。

（三）設(shè)立在縣（市）的小額貸款公司，增資擴(kuò)股中吸納新股東，股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額的20%以內(nèi)（不含20%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門審批，報所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門及自治區(qū)金融辦備案；增資幅度在原有資本金總額的20%－50%的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進(jìn)行初審，報所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門審批，最后報自治區(qū)金融辦備案；

增資幅度超過原有資本金總額的50%（含50%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進(jìn)行初審，報所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門復(fù)審，最后報自治區(qū)小額貸款公司聯(lián)合審批小組審批。

（四）設(shè)立在設(shè)區(qū)的市的城區(qū)的小額貸款公司，增資擴(kuò)股中吸納新股東，股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額的50%以下（不含50%）的，其材料由所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門審批，最后報自治區(qū)金融辦備案；增資幅度超過原有資本金總額的50%（含50%）的，其材料由所在設(shè)區(qū)的市小額貸款公司主管部門進(jìn)行初審，報自治區(qū)小額貸款公司聯(lián)合審批小組審批。

第六條

各級主管部門應(yīng)在10個工作日內(nèi)做出是否同意小額貸款公司增資擴(kuò)股的決定。

第七條

小額貸款公司憑主管部門的批復(fù)文件辦理驗(yàn)資手續(xù)，憑批復(fù)文件和驗(yàn)資報告到所在地工商行政管理部門辦理相關(guān)變更手續(xù)，并將驗(yàn)資報告及變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報各級主管部門備案。

第八條

本指引由自治區(qū)金融辦負(fù)責(zé)解釋。第九條

本指引自發(fā)布之日起施行。

3.融資性擔(dān)保公司增資擴(kuò)股相關(guān)規(guī)定 3.1.全國性規(guī)定

暫無

3.2.地方性規(guī)定 3.2.1.廣東省

? 省級規(guī)定

3.2.1.1.《廣東省《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》實(shí)施細(xì)則》（廣東省政府-2010.9.27）

第十條 設(shè)立融資性擔(dān)保公司注冊資本的最低限額實(shí)行地區(qū)分類管理。

廣州、深圳、珠海、佛山、惠州、東莞、中山、江門、肇慶市為一類地區(qū)，其余地區(qū)為二類地區(qū)。一類地區(qū)融資性擔(dān)保公司注冊資本最低限額不得低于人民幣1億元，二類地區(qū)融資性擔(dān)保公司注冊資本最低限額不得低于人民幣5000萬元。

注冊資本為實(shí)繳貨幣資本。

第十二條 融資性擔(dān)保公司申請?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）連續(xù)經(jīng)營融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)兩年以上，近兩年連續(xù)盈利。

（二）一類地區(qū)的融資性擔(dān)保公司，注冊資本應(yīng)不低于人民幣2億元；二類地區(qū)的融資性擔(dān)保公司，注冊資本應(yīng)不低于人民幣1億元。

第十六條 融資性擔(dān)保公司變更下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)向所在地市金融局（辦）提出申請。市金融局（辦）提出初審意見，報省金融辦審查批準(zhǔn)。

（三）變更注冊資本。

3.2.1.2.《關(guān)于規(guī)范整頓期間融資性擔(dān)保公司變更事項(xiàng)辦理工作的通知》（廣東省金融辦-2010.9.30）

各地級以上市金融局（辦）、工商局，順德區(qū)金融辦、市場安全監(jiān)管局: 經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)的《廣東省融資性擔(dān)保公司規(guī)范整頓方案》規(guī)定，在規(guī)范整頓期間，地級以上市金融局（辦）負(fù)責(zé)融資性擔(dān)保公司申報參加規(guī)范整頓的受理及其資格甄別登記，負(fù)責(zé)對融資擔(dān)保公司規(guī)范整頓的指導(dǎo)、整改審核工作。鑒于整改過程中融資擔(dān)保公司相關(guān)事項(xiàng)變更較多的實(shí)際情況，為提高工作效率，落實(shí)《廣東省融資性擔(dān)保公司規(guī)范整頓方案》要求的“操作簡便快捷”原則，通知如下：

一、在規(guī)范整頓工作期間，各地級以上市金融局（辦）負(fù)責(zé)確認(rèn)符合條件參加規(guī)范整頓的擔(dān)保公司，并將相關(guān)公司名單抄送同級工商行政管理部門。列入規(guī)范整頓名單的擔(dān)保公司參照融資性擔(dān)保公司管理，其在整改期間，除當(dāng)次增資額超過2000萬元（不含2000萬元）、以及變更法人代表、董事長、總經(jīng)理或?qū)嶋H履行相應(yīng)職責(zé)的人員，仍需報省金融辦組織審查批準(zhǔn)外，其他各有關(guān)事項(xiàng)變更，一律由該市金融局（辦）審批，報省金融辦備案，憑市金融局（辦）批文向工商部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

二、上述辦法為臨時性措施，當(dāng)省金融辦確認(rèn)該市規(guī)范整頓工作完成后即予取消，轉(zhuǎn)為按《廣東省<融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法>實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。

三、各地級以上市金融局（辦）、工商局必須認(rèn)真負(fù)責(zé)、依法依規(guī)審核把關(guān)，做好這項(xiàng)工作。在工作中遇到的問題，請及時報告省金融辦、工商局。

二〇一〇年九月三十日

3.2.1.3.《印發(fā)融資擔(dān)保公司設(shè)立與變更申請材料清單的通知》（廣東省金融辦-2010.11.5）

各地級以上市金融局（辦），順德區(qū)金融辦：

為貫徹落實(shí)《廣東省〈融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法〉實(shí)施細(xì)則》（粵府令第149號，下稱《實(shí)施細(xì)則》），規(guī)范我省融資擔(dān)保公司設(shè)立與變更審批工作，我辦制定了《融資擔(dān)保公司及其分支機(jī)構(gòu)設(shè)立與變更申請材料清單》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請按照執(zhí)行，并就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、自2010年11月1日《實(shí)施細(xì)則》施行之日起，我省融資擔(dān)保公司設(shè)立與變更審批工作，按照《實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。我辦此前印發(fā)的粵金函〔2009〕719號、粵金函〔2009〕727號文件同時廢止。

規(guī)范整頓期間，各市融資擔(dān)保公司有關(guān)審批工作，按照《關(guān)于規(guī)范整頓期間融資性擔(dān)保公司變更事項(xiàng)辦理工作的通知》（粵金〔2010〕45號）執(zhí)行。

二、融資擔(dān)保公司及其分支機(jī)構(gòu)申請?jiān)O(shè)立或變更的，要按照申請材料清單逐項(xiàng)準(zhǔn)備申請材料，匯總裝訂成冊（版面規(guī)格為A4紙，首頁附申請材料目錄），并按照申請事項(xiàng)類別在封面寫明名稱（如設(shè)立××融資擔(dān)保公司申請材料、××融資擔(dān)保公司變更注冊資本申請材料等），注明聯(lián)系人和聯(lián)系電話。申請?jiān)O(shè)立融資擔(dān)保公司、融資擔(dān)保公司變更注冊資本金或非融資擔(dān)保公司變更為融資擔(dān)保公司的，請向我辦報送申請材料完整版一式3份、簡化版一式13份；其他變更事項(xiàng)的，報送申請材料完整版一式3份。

三、各市金融局（辦）要認(rèn)真做好轄區(qū)融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)設(shè)立與變更申請材料的受理、初審或?qū)徟ぷ?，重點(diǎn)審核申請材料的真實(shí)性、完整性和規(guī)范性。為嚴(yán)格審核申請材料，進(jìn)一步提高審批工作質(zhì)量和效率，各市金融局（辦）要明確崗位職責(zé)，指定專人負(fù)責(zé)申請材料的審查和報送工作。負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和具體工作人員名單及聯(lián)系方式，請于2010年11月15日前書面報我辦（地方金融發(fā)展處），以方便工作聯(lián)系。

二〇一〇年十一月五日

3.2.1.4.《融資擔(dān)保公司設(shè)立與變更申請材料清單》（廣東省金融辦-2010.11.5）

三、融資擔(dān)保公司變更注冊資本申請材料

（一）申請書。應(yīng)當(dāng)載明擬變更注冊資本金額、變更注冊資本前后股權(quán)結(jié)構(gòu)，變更注冊資本的原因及必要性等事項(xiàng)。

（二）可行性研究報告。

（三）公司章程。

（四）公司董事會或股東會決議。

（五）公司最近2年業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理情況的報告（附最近2年經(jīng)會計(jì)師事務(wù)審計(jì)、且已在省注協(xié)報備的財務(wù)報表復(fù)印件）。

（六）擬增資股東承諾書（附后）。

（七）擬增資股東出資的驗(yàn)資證明。

（八）擬增資股東情況。（與設(shè)立申請材料第（六）項(xiàng)相同）

（九）省金融辦要求提交的其他文件、資料。

四、變更持有5%以上股權(quán)股東申請材料

1、申請書。

2、公司董事會或股東會決議。

3、公司機(jī)讀檔案資料。

4、公司最近2年業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理情況的報告。（附最近2年經(jīng)會計(jì)師事務(wù)審計(jì)、且已在省注協(xié)報備的財務(wù)報表復(fù)印件）

5、擬出資股東情況。（與設(shè)立申請材料第（六）項(xiàng)相同）

6、擬出資股東承諾書（附后）。

7、省金融辦要求提交的其他文件、資料。

五、變更法人代表、董事長、總經(jīng)理或?qū)嶋H履行相應(yīng)職務(wù)人員申請材料

1、申請書。

2、公司最近2年業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理情況的報告（附最近2年經(jīng)會計(jì)師事務(wù)審計(jì)、且已在省注協(xié)報備的財務(wù)報表復(fù)印件）。

3、擬任公司法人代表、董事長、總經(jīng)理等高級管理人員情況。（1）任職資格申請書。

（2）擬任人情況介紹，包括擬任人簡歷、未來履職計(jì)劃，并附相關(guān)身份、學(xué)歷證明材料復(fù)印件。

（3）擬任人任職陳述書和守法盡責(zé)承諾書，并附無犯罪證明、信用記錄資料、信

用記錄查詢授權(quán)書。

（4）公司董事會或股東會關(guān)于擬任法人代表、董事長、總經(jīng)理或?qū)嶋H履行相應(yīng)職務(wù)人員的決議。

（5）市金融局（辦）出具的任職資格初審意見。

4、省金融辦或市金融局（辦）要求提交的其他文件、資料。

3.2.1.5.《關(guān)于做好當(dāng)前融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)設(shè)立與變更審核工作的通知》（廣東省金融辦-2012.4.17）

由于找不到word版本，因此該文件見附件1

? 市級規(guī)定

3.2.1.6.《深圳市《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》實(shí)施細(xì)則》（深圳市政府-2010.3.1）

第七條

在本市設(shè)立的融資性擔(dān)保公司，注冊資本不得低于人民幣1億元，并以貨幣一次性實(shí)繳，且不得以借貸資金或他人委托資金入股。

由一個企業(yè)法人作為主發(fā)起人發(fā)起組建的，持股比例原則上不低于30%；由兩個企業(yè)法人作為主發(fā)起人發(fā)起組建的，持股比例原則上各不低于20%；自然人作為主發(fā)起人發(fā)起組建的，應(yīng)當(dāng)持有適當(dāng)比例的股權(quán)。

一般發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具有一定的行業(yè)背景、持續(xù)的出資能力以及風(fēng)險承受能力，原則上出資額不低于500萬元且持股比例不低于1%。

融資性擔(dān)保公司設(shè)立后有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)辦理。

第十五條

本市注冊設(shè)立的融資性擔(dān)保公司擬在市內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(四)融資性擔(dān)保公司每新設(shè)立一家子公司，應(yīng)當(dāng)增加不低于新設(shè)立子公司注冊資本10%的注冊資本。

第十八條

融資性擔(dān)保公司有下列變更事項(xiàng)之一的，由市科工貿(mào)信委審查批準(zhǔn)：(三)變更注冊資本。

3.2.1.7.《廣州民間金融街融資擔(dān)保公司監(jiān)督管理暫行辦法》（廣州市金融辦-2013.1.30）

第四條 市金融辦負(fù)責(zé)金融街融資擔(dān)保公司的政策制定、重大事項(xiàng)監(jiān)管及協(xié)調(diào)越秀

區(qū)負(fù)責(zé)跨區(qū)風(fēng)險處置等工作。其主要職責(zé)為：

（二）對金融街融資擔(dān)保公司的設(shè)立、變更經(jīng)營范圍、變更名稱、變更組織形式、變更注冊資本、變更法人代表、董事長、總經(jīng)理或?qū)嶋H履行相應(yīng)職責(zé)的人員、變更持有5%以上股權(quán)的股東、分立或者合并等事項(xiàng)進(jìn)行初審，初審合格后報省金融辦審批；

第五條 區(qū)金融辦承擔(dān)金融街融資擔(dān)保公司的日常監(jiān)管職能，負(fù)責(zé)街內(nèi)融資擔(dān)保公司日常管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、督促檢查和風(fēng)險處置等事項(xiàng)。其主要職責(zé)為：

（二）對金融街融資擔(dān)保公司的設(shè)立；變更經(jīng)營范圍；變更名稱；變更組織形式；變更注冊資本；變更法人代表、董事長、總經(jīng)理或?qū)嶋H履行相應(yīng)職責(zé)的人員；變更持有5%以上股權(quán)的股東、分立或者合并等事項(xiàng)進(jìn)行預(yù)審，預(yù)審合格后報市金融辦初審；

3.2.2.上海市

3.2.2.1.《上海市融資性擔(dān)保公司管理試行辦法》

（二）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

1.本市注冊設(shè)立的融資性擔(dān)保公司擬在市內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（4）融資性擔(dān)保公司每新設(shè)立一家分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)增加相應(yīng)的注冊資本。

（三）變更和終止

1.融資性擔(dān)保公司有下列變更事項(xiàng)之一的，報區(qū)縣主管部門預(yù)審：（3）變更注冊資本。

區(qū)縣主管部門將通過預(yù)審的融資性擔(dān)保公司變更申請材料和預(yù)審意見報市金融辦審核、批準(zhǔn)。

融資性擔(dān)保公司變更事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，經(jīng)市金融辦批準(zhǔn)后，按規(guī)定向工商部門申請變更登記。

第三篇：關(guān)于國有公司增資擴(kuò)股問題的法律分析

關(guān)于國有公司增資擴(kuò)股問題的法律分析

增資擴(kuò)股是指公司基于籌集資金，擴(kuò)大經(jīng)營等目的，依照法定條件和程序增加公司資本總額。

增資擴(kuò)股是公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和比例，提供公司資信度和競爭力為目的。被增資公司的資本金，由被增資公司所有。

辦理程序

1.股東會對增資擴(kuò)股作出書面決議； 2.董事會制定增資擴(kuò)股方案；

3．股東會或董事會對增資擴(kuò)股方案作出決議； 4．履行審批程序

公司就增資擴(kuò)股事宜向上集團(tuán)公司及上級國資委申報批準(zhǔn)。

5.資產(chǎn)評估、審計(jì)

由其產(chǎn)權(quán)持有單位委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。評估報告按規(guī)定程序予以核準(zhǔn)或備案；

6、談判磋商、簽訂增資擴(kuò)股合同；

7、繳納出資；

8、驗(yàn)資；

9、召開股東會增選董事、監(jiān)事、修改章程，改組管理層；

10、工商變更登記。

關(guān)于國有公司增資擴(kuò)股問題的法律分析

增資擴(kuò)股的程序相對簡單，各股東按照《公司法》及國有公司增資擴(kuò)股的規(guī)定履行相應(yīng)的決策、審批等相關(guān)程序即可。

但是貴公司想通過增資擴(kuò)股而不改變國有企業(yè)性質(zhì)，恐怕難以規(guī)避：

一、國有企業(yè)增資擴(kuò)股必須經(jīng)過四個步驟： 1.股東會對增資擴(kuò)股作出書面決議； 2.董事會制定增資擴(kuò)股方案；

3．股東會或董事會對增資擴(kuò)股方案作出決議； 4.公司就增資擴(kuò)股事宜向上集團(tuán)公司及上級國資委申報批準(zhǔn).在股東會、股東大會作出決定過程中，國資委作為出資人應(yīng)當(dāng)委派股東代表行使表決權(quán)。如果增資幅度過大，使得非國有股份超過總份額的50%，則可能會涉及國有企業(yè)改制問題。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（２００８年１０月２８日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過）

第二十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)指導(dǎo)國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，審核批準(zhǔn)其所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資公司的章程

第二十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng)。其中，重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

第二十二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照公司法的規(guī)定，派出股東代表、董事，參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。

國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、任免企業(yè)負(fù)責(zé)人等重大事項(xiàng)時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表、董事，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第二十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。

第三十條 國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。

第三十一條 國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

第三十二條 國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司有本法第三十條所列事項(xiàng)的，除依照本法第三十一條和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的以外，國有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨(dú)資公司由董事會決定。

第三十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項(xiàng)的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)依照本法第十三條的規(guī)定行使權(quán)利。

《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(2003年5月13日國務(wù)院第8次常務(wù)會議討論通過)第二十二條規(guī)定：“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照公司法的規(guī)定，派出股東代表、董事，參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。

國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、任免企業(yè)負(fù)責(zé)人等重大事項(xiàng)時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表、董事，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)?！?/p>

第三十九條 本法所稱企業(yè)改制是指：

（一）國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；

（二）國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（三）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

第四十條 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依照法定程序，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由公司股東會、股東大會決定。

《公司法》（（2005-10-7通過，6-1實(shí)施））第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

二、國有企業(yè)增資擴(kuò)股的法定程序 根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》(國辦發(fā)〔2005〕60號)

（三）的規(guī)定：“擬通過增資擴(kuò)股實(shí)施改制的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)等公開企業(yè)改制有關(guān)情況、投資者條件等信息，擇優(yōu)選擇投資者；情況特殊的，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可通過向多個具備相關(guān)資質(zhì)條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者?！?五)國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序,否則不得實(shí)施改制。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項(xiàng)的,須預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核,批準(zhǔn)后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批;涉及政府社會公共管理審批事項(xiàng)的,依照國家有關(guān)法律法規(guī),報經(jīng)政府有關(guān)部門審批;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè)),改制方案須報同級人民政府批準(zhǔn)。

貴公司想增加70%的民間資本，已經(jīng)涉及了國有企業(yè)改制的問題，因此，增資擴(kuò)股的途徑或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或公開擇優(yōu)選擇投資者,并且增資擴(kuò)股的方案必須經(jīng)過國資委的批準(zhǔn)。

張 亞

二0一二年八月

第四篇：土地批租法律研究20120322（定稿）

土地批租法律研究

第一部分 概述

一、概念

土地批租是國家土地使用權(quán)有償使用的一種形式。即將若干年內(nèi)的土地使用權(quán)一次出讓給土地使用（經(jīng)營）單位。土地批租的費(fèi)用，即土地使用權(quán)出讓金，亦稱土地價款，由用地單位一次交付。此外，每年使用者還要向土地出讓人交納使用金。土地出讓的年限不等。出讓土地到期后，國家有權(quán)將土地連同地上建筑物、構(gòu)筑物一并無償收歸國有。

“批租制”又稱出讓制。

二、土地出讓的方式

土地出讓的方式主要有協(xié)議出讓、招標(biāo)出讓、拍賣出讓、掛牌出讓。

三、土地出讓的年限

根據(jù)《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的規(guī)定，土地使用權(quán)出讓的最高年限按照土地用途確定：（1）居住用地70年；（2）工業(yè)用地50年；（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地50年；（4）商業(yè)、旅游、娛樂用地40年；（5）綜合或者其他用地50年。

第二部分 協(xié)議出讓與招拍掛出讓

一、協(xié)議出讓的概念

與招標(biāo)拍賣掛牌出讓相比，協(xié)議出讓的特殊性主要在于：土地使用條件特別是土地價款，是由國土資源管理部門與用地者共同協(xié)商確定的。

二、協(xié)議出讓的范圍

就國有建設(shè)用地來說，下列五種情形的國有建設(shè)用地使用權(quán)可以實(shí)行協(xié)議出讓方式：

（1）供應(yīng)工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營性用地以外用途的土地，其供地計(jì)劃公布后同一宗地只有一個意向用地者的，可以采取協(xié)議方式。這里的工業(yè)用地包括倉儲用地，但不包括采礦用地；

（2）原劃撥、承租土地使用權(quán)人申請辦理協(xié)議出讓，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以采取協(xié)議方式，但《國有土地劃撥決定書》、《國有土地租賃合同》、法律、法規(guī)、行政規(guī)定等明確應(yīng)當(dāng)收回土地使用權(quán)重新公開出讓的除外；

（3）劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理協(xié)議出讓，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以采取協(xié)議方式，但《國有土地劃撥決定書》、法律、法規(guī)、行政規(guī)定等明確應(yīng)當(dāng)收回土地使用權(quán)重新公開出讓的除外；

（4）出讓土地使用權(quán)人申請續(xù)期，經(jīng)審查準(zhǔn)予續(xù)期的，可以采用協(xié)議方式；（5）通過出讓協(xié)調(diào)決策機(jī)構(gòu)集體認(rèn)定實(shí)行協(xié)議出讓方式的，可以采取協(xié)議方式。

三、協(xié)議出讓的類型

1.政府供地環(huán)節(jié)的協(xié)議出讓；

2.原劃撥、承租土地使用權(quán)人申請辦理協(xié)議出讓；

（1）不需要改變原土地用途等土地使用條件，且符合規(guī)劃的，報經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議出讓方式辦理用地手續(xù)；

（2）需要改變原土地用途等土地使用條件的，經(jīng)規(guī)劃管理部門同意可以改變土地用途等土地使用條件，報經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)，可以辦理協(xié)議出讓手續(xù)；（3）《國有土地劃撥決定書》、《國有土地租賃合同》、法律、法規(guī)、行政規(guī)定等明確應(yīng)當(dāng)收回劃撥土地使用權(quán)公開出讓的，不得采取協(xié)議出讓方式，應(yīng)當(dāng)按照法律政策規(guī)定收回土地使用權(quán)重新出讓。

3.劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理協(xié)議出讓；

劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓分為政府批準(zhǔn)和不予批準(zhǔn)兩種情況。政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，由受讓方辦理出讓手續(xù)。政府實(shí)施出讓有兩種方式：一種是協(xié)議出讓，一種是招標(biāo)拍賣掛牌出讓。

4.出讓土地使用權(quán)改變用途申請辦理協(xié)議出讓； 5.出讓土地使用權(quán)續(xù)期申請辦理協(xié)議出讓。

四、協(xié)議出讓的程序

（一）政府供地環(huán)節(jié)的協(xié)議出讓 1．接受用地申請，確定供地方式；

需要使用土地的單位和個人（以下簡稱意向用地者）根據(jù)公布的國有土地使用權(quán)出讓計(jì)劃，細(xì)化的地段、地塊信息以及自身用地需求，向市、縣國土資源管理部門提出用地申請。

2．編制協(xié)議出讓方案；

內(nèi)容包括：（1）擬出讓地塊的位置、四至、空間范圍；（2）土地用途；（3）出讓面積；（4）出讓年限；（5）土地使用條件；（6）供地時間等。

3．地價評估，確定底價； 4．協(xié)議出讓方案、底價報批； 5．協(xié)商，簽訂意向書； 6．公示； 《國有土地出讓意向書》簽訂后，市、縣國土資源部門應(yīng)當(dāng)將該《意向書》的內(nèi)容，在當(dāng)?shù)赝恋赜行问袌龅戎付▓鏊爸袊恋厥袌鼍W(wǎng)進(jìn)行公示，并注明意見反饋途徑和方式。

7．簽訂出讓合同，公布出讓結(jié)果； 8．核發(fā)《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》，交付土地； 9．辦理土地登記； 10．資料歸檔。

（二）原劃撥、承租建設(shè)用地使用權(quán)辦理協(xié)議出讓 1.申請與受理

申請機(jī)關(guān)：市、縣國土資源部門

申請所需材料：（1）申請書；（2）《國有土地使用證》、《國有土地劃撥決定書》或《國有土地租賃合同》；（3）地上建筑物、構(gòu)筑物及其他附著物的產(chǎn)權(quán)證明；（4）原土地使用權(quán)人有效身份證明文件；（5）改變用途的應(yīng)當(dāng)提交規(guī)劃管理部門的批準(zhǔn)文件；（6）法律、法規(guī)、行政規(guī)定明確應(yīng)提交的其他相關(guān)材料。

2.審查，確定協(xié)議出讓方案 3.出讓方案報批

4.簽訂出讓合同，公布出讓結(jié)果 5.辦理土地登記 6.資料歸檔

（三）劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓中的協(xié)議出讓 1.申請與受理

申請機(jī)關(guān)：市、縣國土資源部門 申請所需材料：（1）申請書；（2）《國有土地使用證》、《國有土地劃撥決定書》；（3）地上建筑物、構(gòu)筑物及其他附著物的產(chǎn)權(quán)證明；（4）原土地使用權(quán)人有效身份證明文件；（5）共有房地產(chǎn)，應(yīng)提供共有人書面同意的意見；（6）法律、法規(guī)、規(guī)定其他應(yīng)提交的相關(guān)材料。

2.審查，確定協(xié)議出讓方案 3.出讓方案報批 4.公開交易

5.簽訂出讓合同，公布出讓結(jié)果 6.辦理土地登記 7.歸檔

五、土地招拍掛出讓的程序

（1）公布國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓計(jì)劃，確定供地方式；（2）編制、確定國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓方案；（3）進(jìn)行地價評估，確定出讓底價；

（4）編制招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓文件；（5）發(fā)布國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告；（6）申請和資格審查；（7）招標(biāo)拍賣掛牌活動實(shí)施；

（8）簽訂國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，公布出讓結(jié)果；（9）核發(fā)《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》，交付土地；（10）辦理土地登記；（11）資料歸檔。第三部分2008版國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同范本

2008年合同文本由合同正文、3個附件和合同使用說明三部分組成： 1．合同正文分為9章46條，主要內(nèi)容包括：

（1）出讓人與受讓人的一般信息；（2）總則；（3）出讓土地的交付與出讓價款的繳納；（4）土地開發(fā)建設(shè)與利用；（5）國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓出租抵押；（6）期限屆滿；（7）不可抗力；（8）違約責(zé)任；（9）適用法律及爭議解決；（10）附則等。

2．合同附件：2008年合同文本共有三個附件（1）出讓宗地平面界址圖；（2）出讓宗地豎向界限；

（3）市、縣政府規(guī)劃管理部門確定的出讓宗地規(guī)劃條件。3．合同使用說明：

在使用說明中，對出讓主體、出讓客體、12個合同條款的填寫及合同解釋權(quán)等作了詳細(xì)說明。

第四部分 相關(guān)法律法規(guī)

一、法律法規(guī)

1．《城市房地產(chǎn)管理法》、《土地管理法》和《土地管理法實(shí)施條例》 2．《物權(quán)法》

3.《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》

二、國務(wù)院、中央紀(jì)委文件

1．《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)土地轉(zhuǎn)讓管理嚴(yán)禁炒賣土地的通知》（國辦發(fā)?1999?39號）

2．《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)國有土地資產(chǎn)管理的通知》（國發(fā)?2001?15號）3．《關(guān)于嚴(yán)格實(shí)行經(jīng)營性土地使用權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌出讓的通知》

4．《中共中央紀(jì)委監(jiān)察部關(guān)于領(lǐng)導(dǎo)干部利用職權(quán)違反規(guī)定干預(yù)和插手建設(shè)工程招投標(biāo)、經(jīng)營性土地使用權(quán)出讓、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營等市場經(jīng)濟(jì)活動，為個人和親友謀取私利的處理規(guī)定》（中紀(jì)發(fā)?2004?3號）

5．《關(guān)于繼續(xù)開展經(jīng)營性土地使用權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌出讓情況執(zhí)法監(jiān)察工作的通知》（國土資發(fā)?2004?71號）

6．《關(guān)于落實(shí)工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》（國土資發(fā)?2007?78號）

7．《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)?2008?3號）

三、國土資源部相關(guān)政策規(guī)定

1．《劃撥用地目錄》（國土資源部令第9號）

2．《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》（國土資源部令第39號）2007年9月28日發(fā)布，自2007年11月1日起施行。3．《協(xié)議出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》（國土資源部令第21號）4．《規(guī)范國有土地租賃若干意見》（國土資發(fā)?1999?222號）

5．《國土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資發(fā)?1999?433號）

6．《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)?2001?44號）

第五篇：公司債轉(zhuǎn)股法律研究

公司債轉(zhuǎn)股法律研究

案情簡介:

2009年2月15日，公司股東會決議同意股東控股股東以XXX工程實(shí)物增資，增資實(shí)物經(jīng)資產(chǎn)評估確定其價值為10000萬，并進(jìn)行了工商登記變更。

根據(jù)訪談獲悉：控股股東因承包公司建設(shè)工程享有對公司的債權(quán)，基于實(shí)際狀況和需要，控股股東假借所承建工程之實(shí)物出資，從而實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)增股本。

法律分析:

《公司法》第27條規(guī)定： 股東可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋[2003]1號）第14條規(guī)定：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

根據(jù)前述規(guī)定，確定的債權(quán)是可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的，只要滿足以下條件：

1)債權(quán)是合法之債，且不得違反法律、法規(guī)、公司章程的禁止性規(guī)定；

2）債權(quán)金額必須確定；3）債權(quán)人明晰；4）債權(quán)經(jīng)過依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)，且債轉(zhuǎn)股的作價金額不得高于債權(quán)評估值；5）債權(quán)出資須經(jīng)依法設(shè)立之驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；6）債權(quán)人與公司簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議應(yīng)經(jīng)股東（大）會批準(zhǔn)，依法須報批的，應(yīng)獲得批準(zhǔn)。以上條件在工商總局隨后頒布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（工商總局

[2011]第57號令）中予以確認(rèn)。

《物權(quán)法》第146、147條規(guī)定：建設(shè)用地使用權(quán)應(yīng)與其上的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與等處分。但根據(jù)閱卷獲悉：控股股東實(shí)物出資之工程占用之土地使用權(quán)人為公司，據(jù)此可以明確確認(rèn)控股股東實(shí)物出資存在重大瑕疵；且該債權(quán)產(chǎn)生之依據(jù)（如合同、結(jié)算依據(jù)等）及合法性并未在資產(chǎn)評估報告中得到核實(shí)和驗(yàn)證，從而使此次實(shí)物出資權(quán)屬及資產(chǎn)價值評估存在重大瑕疵。

基于以上事實(shí)和法律、法規(guī)規(guī)定，控股股東實(shí)物出資具有重大瑕疵，可能因違反《公司法》第200、201條有關(guān)出資的規(guī)定，被責(zé)令改正,并處以所涉金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

解決方案及建議:

基于工商登記已經(jīng)確認(rèn)控股股東實(shí)物出資的事實(shí)，解決方案與建議如下：

（1）咨詢本地稅務(wù)部門，了解本地債券轉(zhuǎn)股權(quán)及債轉(zhuǎn)股瑕疵處理的政策、處理方式和程序，政策，以確定是否許可債轉(zhuǎn)股及債轉(zhuǎn)股的操

作程序。

（2）如認(rèn)可債轉(zhuǎn)股，則先明晰、確認(rèn)控股股東實(shí)際債權(quán)及金額，然后依相關(guān)規(guī)定和程序以確認(rèn)后的債權(quán)置換此前實(shí)物出資，差額由控股股東以貨幣或其他資產(chǎn)補(bǔ)足。

（3）無論許可或不許可，公司與控股股東均可以將出資和債權(quán)分開處理，即：首先，控股股東以貨幣或其他資產(chǎn)對此前出資資產(chǎn)進(jìn)行置換，以切實(shí)履行出資義務(wù)，解決出資瑕疵問題；隨后，通過明晰、確認(rèn)控股股東債權(quán)，以維護(hù)控股股東合法權(quán)益。