第一篇：有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議

有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議

甲方： ***住所地：身份證號(hào)：

乙方： ***住所地：身份證號(hào)：

丙方：浙江****有限公司住所地：法定代表人：

鑒于：

1、甲、乙兩方為浙江****有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股東，其中甲方持有目標(biāo)公司 55%的股份，乙方持有目標(biāo)公司**%的股份；

2、目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日的注冊(cè)資本及實(shí)收資本為***萬元，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

3、丙方是一家國(guó)有控股集團(tuán)下屬的全資子公司，擁有簽訂本協(xié)議并實(shí)施本協(xié)議約定投資的權(quán)利;

4、丙方有意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資，參股目標(biāo)公司。甲、乙兩方同意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并接受丙方作為新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

故此，以上各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條、目標(biāo)公司的名稱和住所

名稱：

注冊(cè)地址：

辦公地：

第二條、審批和認(rèn)可

此次甲方、乙方、丙方對(duì)目標(biāo)公司增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得目標(biāo)公司股東會(huì)及丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，無法律障礙及瑕疵。

第三條、增資擴(kuò)股具體事項(xiàng)

1、甲、乙、丙三方同意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，將公司注冊(cè)資本按本協(xié)議約定在 3個(gè)月內(nèi)增加至人民幣****萬元，新增注冊(cè)資本***萬元。

2、甲、乙兩方同意放棄對(duì)目標(biāo)公司所增加股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并接受丙方作為新股東以現(xiàn)金方式購(gòu)買目標(biāo)公司本次增資所增加的全部股份。

3、三方一致同意丙方本次增資的出資額按以下方式加以計(jì)算確定：

（1）原目標(biāo)公司權(quán)益（含土地使用權(quán)、已投入溫泉及太乙洞經(jīng)營(yíng)許可權(quán)等）以**年月日為基準(zhǔn)日的經(jīng)評(píng)估整體作價(jià)為 X萬元，即原目標(biāo)公司每份出資額價(jià)值 Y元（Y=X/***萬）。

（2）以上述評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)，確定丙方本資增資每份出資額的價(jià)格為 Z元（Z可以等于或小于 Y，以丙方權(quán)力機(jī)構(gòu)審批為準(zhǔn)）。

（3）基于上述計(jì)算，丙方應(yīng)向目標(biāo)公司繳付的增資擴(kuò)股款項(xiàng)總計(jì)為人民幣 S元（S=***萬×Z），其中***萬元作為認(rèn)繳注冊(cè)資本，其余部分計(jì)入目標(biāo)公司資本公積。

4、丙方認(rèn)繳本次增資擴(kuò)股款分二次繳付，其中：第一次于目標(biāo)公司增資擴(kuò)股協(xié)議簽字生效后*周內(nèi)支付***萬元；第二次于目標(biāo)公司增資擴(kuò)股協(xié)議生效之日起第**天，支付 M萬元（M=S-***萬元）；以上款項(xiàng)均應(yīng)由丙方付至目標(biāo)公司在*****銀行開設(shè)的帳戶（戶名：浙江****有限公司，帳號(hào)：**********）。

以上每次增資款到帳后一周內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)到帳增資額按本協(xié)議約定的增資價(jià)格實(shí)施驗(yàn)資，并在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告后一周內(nèi)準(zhǔn)備好相關(guān)材料到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)更登記。

5、目標(biāo)公司第一次增資完成后，其股東權(quán)益由甲、乙、丙三方按實(shí)際已繳出資比例享受股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；第二次增資完成后，目標(biāo)公司股東權(quán)益和義務(wù)由三方按認(rèn)繳出資比例享有和承擔(dān)。

6、自丙方第一筆增資資金到達(dá)目標(biāo)公司賬戶日起*周內(nèi)（工作日），甲乙雙方應(yīng)促使目標(biāo)公司將符合工商部門要求的文件、資料提交工商部門，按規(guī)定辦理工商發(fā)更登記手續(xù)，辦理過程中所需要的法律文件及各項(xiàng)資料，各方均有義務(wù)按時(shí)提供及簽署。

第四條、申明、保障和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，丙方是依法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，三方均已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律、行政法規(guī)；

4、各方承諾不會(huì)利用股東的地位做出有損于目標(biāo)公司利益及其他股東利益的行為；

5、甲乙方確認(rèn)目標(biāo)公司以正常及合理方式運(yùn)行，此前的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；除已向丙方披露的之外（以對(duì)目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），目標(biāo)公司不存在任何未披露負(fù)債（包括或有負(fù)債）；目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；

6、甲乙方將通過自身股東地位，確保目標(biāo)公司對(duì)于本次增資擴(kuò)股提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

7、甲乙方確認(rèn)目標(biāo)公司所有資產(chǎn)的取得是合法的并處于正常狀態(tài)無瑕疵，未設(shè)定出售、出租、轉(zhuǎn)譏等第三方權(quán)利，也未將資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；

8、以年月日為基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日前目標(biāo)公司所發(fā)生的一切法律糾紛、債權(quán)債務(wù)和或有負(fù)債，均由甲、乙雙方負(fù)責(zé)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五條、新股東的權(quán)利

1、同原有股東法律地位平等，平等行使股東權(quán)利；

2、享有國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利。

第六條、新股東的義務(wù)與責(zé)任

1、按本協(xié)議約定足額認(rèn)購(gòu)股份，繳足出資額；

2、依法承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第七條、章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容與精神對(duì)目標(biāo)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，并在丙方每次支付增資資金到達(dá)目標(biāo)公司賬戶日起*周內(nèi)（工作日）報(bào)工商管理部門備案。

第八條、目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)

1、增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依股權(quán)比例在股東會(huì)行使權(quán)利、分享利潤(rùn)、承擔(dān)虧損。股東會(huì)會(huì)議作出修改目標(biāo)公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、決定項(xiàng)目建設(shè)投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針，以及目標(biāo)公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決策的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、為避免公司運(yùn)作因股東會(huì)決議不能達(dá)成而陷入僵局，在相關(guān)重大事項(xiàng)不能經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過時(shí)，提出決議方有權(quán)以經(jīng)評(píng)估的即時(shí)合理價(jià)格強(qiáng)制收購(gòu)對(duì)方股權(quán)，以使決議通過，該條約定各方同意訂入目標(biāo)公司新章程，并在新章程中就類似事宜作為更為詳盡的安排；

3、增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司設(shè)董事會(huì)，為股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由*人組成，董事由甲、乙、丙三方分別推選，其中甲方推選*人，乙方推選*人，丙方推選*人；董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)*人甲方提名通過；董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上的董事出席時(shí)方可舉行。董事會(huì)決議表決采取記名投票或舉手表決，每位董事有*票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議做出的決議，及目標(biāo)公司簽訂金額達(dá)到人民***萬元以上的合同，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事的三分之二以上通過。如出席會(huì)議的董事為雙數(shù)且未授權(quán)其他董事參加而導(dǎo)致不能通過三分之二決議時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)視情形多投一票。董事會(huì)議事程序在目標(biāo)公司章程中另行制訂。

4、增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事*名，由股東會(huì)選舉或者罷免*名，公司職工推選*名。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

5、甲、乙、丙三方同意目標(biāo)公司管理層中吸納丙方推薦的目標(biāo)公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選以及甲方或乙方推薦的會(huì)計(jì)主管人選，出納人員及其他管理人員面向社會(huì)公開招聘，但應(yīng)優(yōu)先錄用當(dāng)?shù)丶霸繕?biāo)公司人員。

6、職能部門設(shè)置由公司總經(jīng)理提出方案報(bào)董事會(huì)認(rèn)論決定。

第九條、股東地位確立

甲、乙兩方承諾在本協(xié)議簽定后*周內(nèi)（工作日）通過目標(biāo)公司對(duì)本次增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議，丙方承諾在本協(xié)議簽定后*周內(nèi)（工作日）將第一筆出資額到位，在本協(xié)議簽定后*周內(nèi)（工作日）完成注冊(cè)資本驗(yàn)資、章程修訂等事項(xiàng)，隨后向工商管理部門申請(qǐng)辦理目標(biāo)公司的工商發(fā)更登記，確立丙方的合法股東地位。

第十條、協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定完成目標(biāo)公司股東發(fā)更登記前的任何時(shí)間內(nèi)：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條第 1、2款的規(guī)定終止本合同后，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

4、本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或發(fā)化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容不法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

第十一條、保密條款

1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的本協(xié)議內(nèi)容、履行安排和各方商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。未經(jīng)合同其他方書面許可，不得自行對(duì)外泄露或披露。但法律或政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)構(gòu)有要求時(shí)例外。

2、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十二條、免責(zé)聲明

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十三條、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。

3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰(zhàn)爭(zhēng)、直接影響本次增資擴(kuò)股的政府法令、**、自然災(zāi)害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。

第十四條、違約責(zé)任

1、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

2、如丙方第一期增資款不能如期到位，丙方應(yīng)無條件同意甲乙方解除本協(xié)議。

3、如丙方第一期增資款到位后，不能按本協(xié)議約定的時(shí)間和金額繳付第二期增資款，并在目標(biāo)公司或甲、乙任何一方發(fā)出書面催繳通知后一周內(nèi)仍沒有繳納出資的，甲、乙任何一方或雙方均可以提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，作出發(fā)更余下增資額的出資人和出資價(jià)格，或者降低注冊(cè)資本的決議，并且該等股東會(huì)僅需代表注冊(cè)資本**%以上的股東參加即有效，其股東會(huì)決議僅需占代表實(shí)際已繳出資額**%的股東同意即可生效。并可依據(jù)上述決議辦理相關(guān)工商發(fā)更登記手續(xù)。

4、丙方如未按本協(xié)議約定時(shí)間、金額履行第二期增資款繳付義務(wù)，不得轉(zhuǎn)譏其未出資部分的股權(quán)。延期繳付出資的，應(yīng)承擔(dān)每日**%的遲延履行金，延期**日以上的，甲乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

第十五條、爭(zhēng)議解決

各方因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成，三方同意由甲方所在地人民法院訴訟解決。

第十六條、未盡事宜

1、本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、目標(biāo)公司利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)有利于項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)程及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，適當(dāng)時(shí)根據(jù)股東需要臨時(shí)動(dòng)議，其他股東應(yīng)當(dāng)配合。

3、項(xiàng)目建設(shè)過程中的融資方案及需求，由董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃與預(yù)算、投資回報(bào)等加以審定。

4、目標(biāo)公司章程與本協(xié)議有不一致或沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

第十七條、生效及蓋

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得修改本協(xié)議。

第十八條、協(xié)議文本

本協(xié)議書一式八份，三方各執(zhí)一份，其余五份留標(biāo)的公司在辦理增資擴(kuò)股相關(guān)手續(xù)時(shí)使用，原件與復(fù)印件核對(duì)無異后為有效。

第十九條、協(xié)議附件

本協(xié)議簽訂時(shí)，甲乙雙方應(yīng)提交由其簽字確認(rèn)真實(shí)性的以下材料作為協(xié)議附件：

1、由甲乙雙方簽字確認(rèn)真實(shí)性的以年月日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)分配表及現(xiàn)金流量表。

2、由甲乙雙方簽字確認(rèn)真實(shí)性的以年月日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司資產(chǎn)明細(xì)表、應(yīng)收賬款明細(xì)表、應(yīng)付賬款明細(xì)表。

3、由甲乙雙方簽字確認(rèn)真實(shí)性的以年月日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司抵押、保證等或有債務(wù)明細(xì)表及銀行貸款明細(xì)表。

4、目標(biāo)公司原股東會(huì)同意本次增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議。

5、目標(biāo)公司現(xiàn)有員工花名冊(cè)（注明任職）。

6、年月日為基準(zhǔn)日，由評(píng)估公司出具的 **年號(hào)評(píng)估報(bào)告。

第二十條、通知不送達(dá)

甲乙丙三方各自確認(rèn)，本合同篇首部分有關(guān)甲乙丙三方的名稱、地址、電話、傳真、聯(lián)系人、EMAIL等信息分別是甲乙雙方各自的法定聯(lián)系、通知信息。任何一方的通知、函件等送達(dá)該地址或 EMAIL，告知該聯(lián)系人，均產(chǎn)生送達(dá)該方的法律效果。前述信息的發(fā)化，均應(yīng)以書面方式告知另外兩方。

(以下無正文，供簽字蓋章用)

甲方：（簽署/蓋章）

乙方：（簽署/蓋章）

丙方：

（簽署/蓋章）

****年**月**日

第二篇：XXXX有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議(最新)[定稿]

XXXX有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議（最新）XXXX年XX月XX日

甲方：XXXX 乙方：XXXX

XXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）基本情況： 注冊(cè)號(hào)：XXXX 名稱：XXXX有限公司 類型：有限公司(自然人獨(dú)資)成立日期：XXXX年XX月XX日 法定代表人：XXXX 注冊(cè)資本：XXXX萬元人民幣 住所：XXXX 經(jīng)營(yíng)范圍：（許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目）XXXX；（一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目）XXXX。

甲方愿意將其占標(biāo)的公司XXXX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式： 1.甲方占標(biāo)的公司XXXX%的股權(quán)，甲方應(yīng)出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整），實(shí)際出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整）?，F(xiàn)甲方將其占標(biāo)的公司XXXX%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，乙方以支付現(xiàn)金（人民幣）的方式受讓。

2.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方XXXX%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為參照。

3.乙方應(yīng)按照本協(xié)議書規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)賬方式分三次支付給甲方。

乙方第一次支付應(yīng)在本協(xié)議生效五日內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。

乙方第二次支付應(yīng)在第一次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。

乙方第三次支付應(yīng)在第二次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。

二．增資擴(kuò)股后的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.在完成上述增資擴(kuò)股之后，標(biāo)的公司的注冊(cè)資本增資為人民幣XXXX元整（RMBXXXXX萬元整）。

2.甲方向標(biāo)的公司增資XXXX萬元整（RMBXXXX萬元整）。3.乙方向標(biāo)的公司增資XXXX萬元整（RMBXXXX萬元整）。4.雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后三日內(nèi)將增資資金達(dá)到公司指定賬戶。

5.股權(quán)結(jié)構(gòu)

甲方持有標(biāo)的公司XXXX%的股權(quán)。乙方持有標(biāo)的公司XXXX%的股權(quán)。6.增資擴(kuò)股后的營(yíng)業(yè)范圍

在完成上述增資擴(kuò)股之后，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：XXXX。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：XXXX。

需要增加經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)通過雙方協(xié)商決定。

第二章 合作方式

1.標(biāo)的公司聘任甲方經(jīng)營(yíng)，乙方派人進(jìn)駐。2.標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表并入甲方。

第三章 利益分配

標(biāo)的公司利潤(rùn)分配以股權(quán)比例進(jìn)行分配。

第四章 標(biāo)的公司治理結(jié)構(gòu)

1.增資擴(kuò)股后公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)會(huì)議涉及改變公司經(jīng)營(yíng)方向、對(duì)外投資和擔(dān)保、重大資產(chǎn)的購(gòu)置、股權(quán)出售、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等方面決議，需由公司全體股東一致通過方為有效。其他事項(xiàng)依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《XXXX有限公司章程》行使職權(quán)。

2.增資擴(kuò)股后公司設(shè)董事會(huì)，由3名董事組成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名為董事長(zhǎng)）。每名董事享有董事會(huì)的一個(gè)表決席位。

3.增資擴(kuò)股后公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成。甲方委 派1名監(jiān)事；乙方委派1名監(jiān)事，提名為監(jiān)事會(huì)主席人選；職工監(jiān)事1名。

4.法定代表人由甲方提名。

5.增資擴(kuò)股后公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名。總經(jīng)理為公司的法定代表人。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方委派。

6.雙方共同制定增資擴(kuò)股后標(biāo)的公司章程，并且報(bào)工商行政管理部門備案。自雙方共同制定增資擴(kuò)股后標(biāo)的公司章程經(jīng)雙方簽字之日起，增資擴(kuò)股之前的標(biāo)的公司章程失效作廢。

7.其他事項(xiàng)按《公司法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則

1．雙方不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分其所占的股權(quán)。2．股東有權(quán)向股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓以及向股東外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)。3．雙方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下有權(quán)同時(shí)對(duì)自己所持股權(quán)向同一個(gè)購(gòu)買方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，購(gòu)買方應(yīng)與所 有轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，協(xié)商不成的購(gòu)買方應(yīng)按照所有轉(zhuǎn)讓方出資比例購(gòu)買股權(quán)。

4．如各方協(xié)商一致終止合作，最終收購(gòu)方應(yīng)按照國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序支付出讓方退出標(biāo)的公司的對(duì)價(jià)。

5．當(dāng)標(biāo)的公司需要轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)模式時(shí)，需得到全體股東的書面同意。

第六章 聲明、保證和承諾

一．甲方向乙方做出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署協(xié)議：

1．增資擴(kuò)股后，標(biāo)的公司在工商注冊(cè)變更完成日前的、包括稅務(wù)及法律糾紛等損失在內(nèi)的負(fù)債或或有負(fù)債由甲方承擔(dān)。

2．如甲方存在變更登記日前未披露的負(fù)債以及或有負(fù)債，不論是任何時(shí)候出現(xiàn)和發(fā)生的，同樣由甲方承擔(dān)。如需清償該等負(fù)債以及或有負(fù)債，由甲方進(jìn)行償還。

3．甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

4．甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的。5．如因甲方未遵守上述承諾，或因甲方原因使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方可以書面通知甲方終止履行本協(xié)議。

二．乙方向甲方做出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲 方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1．乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的資產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利。

2．乙方按照上述條款向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。3．乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力。4．乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的。5．如因乙方未遵守本協(xié)議中約定的承諾，或因乙方原因使協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方可以書面通知乙方終止履行本協(xié)議。

第七章 競(jìng)業(yè)禁止

雙方在本協(xié)議生效后，標(biāo)的公司高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害標(biāo)的公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸標(biāo)的公司所有，并賠償其他股東因此造成的損失。

第八章 有關(guān)手續(xù)

雙方在本協(xié)議生效后XXXX個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)分別提供作為本次增資擴(kuò)股時(shí)雙方應(yīng)提供的相關(guān)文件。甲方在本協(xié)議生效后XXXX個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的公司的股權(quán)變更和經(jīng)營(yíng)范圍變更等工商變更登記手續(xù)。雙方應(yīng)積極配合相關(guān)手續(xù)變更，因一方無正當(dāng)理由拖延導(dǎo)致無法變更，責(zé)任方承擔(dān)違約責(zé)任。

第九章 協(xié)議的終止

一．發(fā)生下列情況之一，本協(xié)議終止：

1．標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，雙方無法達(dá)成延續(xù)經(jīng)營(yíng)的協(xié)議；

2．標(biāo)的公司遭受不可抗力事件而發(fā)生嚴(yán)重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，任何一方可以發(fā)出書面解除本協(xié)議的通知；

3．標(biāo)的公司因國(guó)家政策原因，無法達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，無發(fā)展前途，而且股東會(huì)無法達(dá)成轉(zhuǎn)產(chǎn)或變更經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目或方式的決議；

4．雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或終止本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或終止本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或終止協(xié)議書。

二．終止后的處理：

1．轉(zhuǎn)讓股權(quán)。本協(xié)議無法繼續(xù)履行時(shí)，雙方可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2．解散標(biāo)的公司。如無法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或出現(xiàn)法定的解散事由，成立清算組，開始清算解散標(biāo)的公司。清算組由股東組成。

清算組應(yīng)制定清算方案，清算方案經(jīng)股東會(huì)通過或法院 確認(rèn)。

標(biāo)的公司清算結(jié)束后，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

第十章 保密義務(wù)

雙方對(duì)本協(xié)議及根據(jù)其他協(xié)議獲得的資料承擔(dān)保密義務(wù)，并且，雙方對(duì)于經(jīng)營(yíng)標(biāo)的公司過程中獲得的對(duì)方或標(biāo)的公司的所有信息承擔(dān)保密義務(wù)。任何一方還應(yīng)要求其雇員及為其服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)也對(duì)這些資料保密。事先未經(jīng)另一方書面批準(zhǔn)，任何一方不得向第雙方披露任何資料。

第十一章 違約責(zé)任

任何一方當(dāng)事人違反本協(xié)議所做的約定，應(yīng)賠償守約方由此受到的損失。賠償損失要求違約方直接對(duì)守約方因違約事項(xiàng)而受到的損失進(jìn)行賠償。

第十二章 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

在本次增資擴(kuò)股過程中發(fā)生的公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記由雙方按股權(quán)比例各自承擔(dān)。

因增資擴(kuò)股需雙方各自承擔(dān)的傭金、稅款等費(fèi)用由雙方自行承擔(dān)。

第十三章 爭(zhēng)議的解決

1．凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好協(xié)商解決；經(jīng)過協(xié)商無效的，任何一方有權(quán)提起法律訴訟。

2．在解決爭(zhēng)議過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議及標(biāo)的公司章程規(guī)定的其它條款。

第十四章 生效及其他

1．雙方簽字蓋章后，本協(xié)議生效。

2．本協(xié)議未盡事項(xiàng)，雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的補(bǔ)充文件，同樣具有法律效力。

3．本協(xié)議一式四份，甲方、乙方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司存檔一份，辦理工商變更登記一份。

甲方：

乙方：

第三篇：增資擴(kuò)股協(xié)議范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

關(guān)于******公司的

增資擴(kuò)股協(xié)議

簽訂時(shí)間： 簽訂地點(diǎn)：

本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鑒于：

1、**公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地在**，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣**元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)1名，實(shí)收資本**元。現(xiàn)標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本總額由**元增至**元；

2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資。

3、經(jīng)各方同意，標(biāo)的公司已委托**公司對(duì)標(biāo)的公司截止*年*月*日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。各方在接受評(píng)估報(bào)告結(jié)果的基礎(chǔ)上，認(rèn)定標(biāo)的公司價(jià)值進(jìn)一步提高。（評(píng)估報(bào)告詳見附件一）根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議

第一條

釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義： 1.1 本協(xié)議：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施增資擴(kuò)股具體方式及其操作步驟。

1.4 標(biāo)的公司：指“**公司”或者簡(jiǎn)稱“**”。

1.5評(píng)估機(jī)構(gòu)：指**公司。

1.6 《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。1.7 基準(zhǔn)日：指《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即*年*月*日。1.8 增資擴(kuò)股后公司：指標(biāo)的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標(biāo)的公司。

1.9 增資擴(kuò)股后公司變更登記之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管

理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日。

1.10 過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。

1.11 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

1.12 稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。

1.13 元：指人民幣。

1.14 關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

第二條

標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

2.1 標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣*元，實(shí)收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標(biāo)的公司100 %的股權(quán)。

2.2 根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值*元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值*元。

第三條

增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.1各方以其在標(biāo)的公司現(xiàn)注冊(cè)資本*元為基礎(chǔ)，擬再增資*元，使增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本達(dá)到*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。

3.2增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂后，本輪應(yīng)完成實(shí)繳資本*元（“本輪實(shí)繳”），各方一致同意以**價(jià)值為依據(jù)進(jìn)行貨幣實(shí)繳：在本輪實(shí)繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。

3.3 如增資擴(kuò)股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴(kuò)股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實(shí)繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致同意，并須經(jīng)增資擴(kuò)股后公司股東會(huì)一致決議通過。

第四條

新增出資的繳付及工商變更

4.1 新增投資方已按照北京產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)定繳納保證金；

4.2 本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權(quán)交易所將新增投資方繳納保證金劃轉(zhuǎn)到標(biāo)的帳戶，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納的保證金即轉(zhuǎn)變?yōu)槠浔据唽?shí)繳出資資金；

4.3各方同意，本協(xié)議約定的標(biāo)的公司工商登記賬戶如下：

戶

名： 銀行賬號(hào)： 開 戶 行：

各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納保證金時(shí)，新增投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應(yīng)股東權(quán)利。4.4各方成為增資擴(kuò)股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

4.5如果簽訂本協(xié)議后公司在30個(gè)工作日內(nèi)未辦理相關(guān)出資和工商變更手續(xù)（包括但不限于公司工商登記、營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后30個(gè)工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對(duì)標(biāo)的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.6由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

第五條

資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置

截至增資擴(kuò)股后公司變更登記之日，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

第六條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1 股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

6.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

6.3 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條

稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

7.1 本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由各方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

7.2 除本協(xié)議另有約定，各方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

第八條

權(quán)利和義務(wù)

8.1各方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

8.2 督促增資擴(kuò)股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。

8.3 各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的各方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

8.4 各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條

承諾與保證

9.1 各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。9.2 各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

9.3 各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。

9.4 各方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

第十條

違約責(zé)任

10.1 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

10.2 除本協(xié)議第10.1條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

10.2.1 違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。10.2.2 無故提出終止本協(xié)議的。

10.2.3 其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。10.3 本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第10.2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利：

10.3.1 要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

10.3.2 暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

10.3.3 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

10.3.4 法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

10.4 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止

而免除。

第十一條

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。

11.2 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責(zé)任。

11.3 遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關(guān)證明文件。

11.4 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。11.5 發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對(duì)于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議所造成的不良后果。

第十二條

保密

12.1 本協(xié)議各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實(shí)物、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

12.2 因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、各方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

12.3 本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

12.4 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其余各方造成的損失。

第十三條

協(xié)議的生效、變更與解除

13.1 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對(duì)各方具有約束力，各方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。

13.2 對(duì)本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。13.3 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除： 13.3.1 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

13.3.2 不可抗力事件持續(xù)6個(gè)月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行。13.3.3因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

13.4 本協(xié)議解除時(shí)即終止。

13.5本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。

第十四條

爭(zhēng)議解決方式

14.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭(zhēng)議提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁決，對(duì)各方均具有約束力。

14.2 在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。

14.3 本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十五條

其他

15.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由增資擴(kuò)股后公司自行承擔(dān)。

本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

15.2 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料：

15.2.1評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》。15.2.2各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件。

15.3 除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)合同各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

15.4 如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。15.5 本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。

15.6 本協(xié)議正本一式十四份，各方留存二份，增資擴(kuò)股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《評(píng)估報(bào)告》

（簽字頁）

甲方：

（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

乙方：

（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

丙方：

（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

第四篇：增資擴(kuò)股協(xié)議(范本)

編號(hào)：

增資擴(kuò)股協(xié)議

甲 方：xxx 身份證號(hào)：xxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxx 聯(lián)系電話：xxxxxxxxx 乙 方：xxx 身份證號(hào)：xxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxxx 聯(lián)系電話：xxxxxxxxxx 丙 方：xxxxxxxxxxxxxx 注冊(cè)號(hào)：xxxxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人；xxx 鑒于

1、xxx公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”xxxx年xx月在xxx工商行政管理局注冊(cè)成立的公司，經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx（以環(huán)保批準(zhǔn)文件核定范圍、方式、生產(chǎn)工藝流程為準(zhǔn)；法律、法規(guī)和國(guó)家政策禁止、限制的除外；需專項(xiàng)審批的項(xiàng)目，未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營(yíng)）。注冊(cè)資本為人民幣xxx萬元。為增強(qiáng)公司實(shí)力，經(jīng)公司股東會(huì)決議，通過了增資擴(kuò)股決議。

2、甲方、乙方為本次增資擴(kuò)股前目標(biāo)公司的股東。增資擴(kuò)股前，公司出資結(jié)構(gòu)為：甲方實(shí)繳出資xx萬元，占公司注冊(cè)資本的xx%；乙

方實(shí)繳出資xx萬元，占公司注冊(cè)資本的xx%。

3、擬將目標(biāo)公司注冊(cè)資本增加至xxx萬元，各方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對(duì)目標(biāo)公司增資擴(kuò)股事宜達(dá)成協(xié)議如下：

第一條

增資擴(kuò)股方案

1、各方確認(rèn)，原公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸目標(biāo)公司；為了進(jìn)行合資，目標(biāo)公司聘請(qǐng)了xxxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)（xxxxx審字第xxx號(hào)），審計(jì)報(bào)告顯示截至xxxx年xx月xx日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)額為xxxxxxx元，各方對(duì)上述凈資產(chǎn)予以確認(rèn)。

2、丙方以現(xiàn)金xxx萬元投資目標(biāo)公司。經(jīng)三方協(xié)商確認(rèn)，其中xxx萬元計(jì)入目標(biāo)公司實(shí)收資本，xx萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積。

4、增資擴(kuò)股完成后，目標(biāo)公司注冊(cè)資本增加至xxx萬元，其中甲方持有xxx萬元，占注冊(cè)資本的xx%；乙方持有xx萬元，占注冊(cè)資本的xx%；丙方持有xxx萬元，占注冊(cè)資本的xx%。

5、各方一致認(rèn)同目標(biāo)公司仍承繼原公司的業(yè)務(wù)。

6、增資擴(kuò)股完成后，目標(biāo)公司股東由甲、乙、丙三方組成。協(xié)議各方應(yīng)修改公司章程。

第二條

各方的責(zé)任與義務(wù)

1、新股東丙方享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。股東權(quán)益為丙方股權(quán)所代表的所有現(xiàn)實(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的按丙方出資比例xx%所代表之利益。

2、協(xié)議簽定之日起三日內(nèi)，協(xié)議各方共同進(jìn)行公司章程的修改，并

得到各方一致同意。如無法達(dá)成一致，無法修改公司章程，則任何一方有權(quán)解除本協(xié)議，并不需向協(xié)議相對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。

3、公司章程修改完畢之日起7個(gè)工作日內(nèi)，丙方將貨幣出資共計(jì)xxx萬元足額存入指定的目標(biāo)公司帳戶。

4、各方承諾，在各方全部履行出資義務(wù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)開始到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司登記事項(xiàng)的變更（包括增資、修改公司章程等）。

辦理公司變更登記時(shí)，如經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)審查認(rèn)為公司章程修改方案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行修改，則由協(xié)議各方共同協(xié)商制定。如不能達(dá)成共識(shí)，制定新的公司章程修改方案，則任何一方有權(quán)解除本協(xié)議，并不需向協(xié)議其他方承擔(dān)違約責(zé)任。

第三條

增資所需費(fèi)用的承擔(dān)：先由甲、乙方共同墊付。如增資成功，由目標(biāo)公司列支。如增資不成，由甲、乙方承擔(dān)。

第四條

協(xié)議各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

2、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

3、甲、乙、丙方不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁、或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。

4、除甲、乙方書面確認(rèn)的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債狀況外，如在審計(jì)基準(zhǔn)日前且在進(jìn)行本次增資完成前目標(biāo)公司存在任何帳外的債權(quán)、債務(wù)并導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由目標(biāo)公司的原出資人甲、乙方承擔(dān)。

5、甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給丙方的情況之外，目標(biāo)公司是xxxxxx審字第xxx號(hào)《審計(jì)報(bào)告》上顯示的資產(chǎn)的絕對(duì)的、唯一的所有人，其上沒有設(shè)臵任何留臵權(quán)、抵押權(quán)、及其他任何類似權(quán)利。否則，導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由甲、乙方承擔(dān)。

6、甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，目標(biāo)公司沒有為他人債務(wù)提供任何擔(dān)保。否則，導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由甲、乙方承擔(dān)。

7、甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，目標(biāo)公司已經(jīng)按時(shí)支付了一切到期應(yīng)付的稅款、稅務(wù)罰款、罰息和收費(fèi)。否則，導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由甲、乙方承擔(dān)。

第五條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果甲、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義

上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第六條 違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第七條

爭(zhēng)議的解決

1、協(xié)議各方應(yīng)全力友好地解決因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議。

2、協(xié)議各方之間如不能友好解決因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第八條

協(xié)議的生效

本協(xié)議一式伍份，甲、乙方各執(zhí)壹份，丙方執(zhí)貳份，報(bào)相關(guān)管理部門壹份。

由甲、乙、丙各方簽字、加蓋公章后生效。（以下無正文）

甲方（簽章）：

****年**月**日

乙方（簽章）：

丙方（簽章）：

年

年 7

月

日

月

日

第五篇：增資擴(kuò)股協(xié)議范本

文章標(biāo)題：增資擴(kuò)股協(xié)議范本

×××有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本二零零年月日

本協(xié)議于二零零年月日由以下各方在簽署：

甲方:

住所：

法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)

乙方：

住所：

法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)

丙

方：

住所：

法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)

鑒于：

1、甲、乙兩方為有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司的股份，乙方持有公司的股份；

2、丙方是一家的公司；

3、丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條公司的名稱和住所

公司中文名稱：有限公司

英文名稱：CO.，LTD

住所：

第二條公司增資前的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額

注冊(cè)資本為：萬元

股本總額為：萬股，每股面值人民幣1元。

第三條公司增資前的股本結(jié)構(gòu)

序號(hào)股東名稱出資金額（萬元）認(rèn)購(gòu)股份數(shù)（萬股）占股本總數(shù)額

1

2

第四條審批與認(rèn)可

此次丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第四條公司增資擴(kuò)股

甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，接受丙方作為新股東對(duì)公司

以現(xiàn)金方式投資萬元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。

第五條聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第六條公司增資后的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額

注冊(cè)資本為：萬元

股本總額為：萬股，每股面值人民幣1元。

第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

序號(hào)股東名稱出資金額（萬元）認(rèn)購(gòu)股份數(shù)（萬股）占股本總數(shù)額

1

2

3

第八條新股東享有的基本權(quán)利

1.同原有股東法律地位平等；

2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任

1.于本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購(gòu)股份；

2.承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第十條章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)“×××有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。

第十一條董事推薦

甲、乙兩方同意在完成本次增資擴(kuò)股后使得丙方推薦的名董事進(jìn)入公司董事會(huì)。

第十二條股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對(duì)本次增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議，完成向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十三條特別承諾

新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

第十四條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況