第一篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書參考本

關(guān)于轉(zhuǎn)讓★★集團公司國有股權(quán)的

法 律 意 見 書

贛華律法意字（2010）第 0 號

◇◇公司：

根據(jù)貴公司與△△律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的 字（2010）第 015號《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律事務(wù)委托合同》，本所作為貴公司轉(zhuǎn)讓所持有的★★集團有限公司（下簡稱“★★集團公司”）國有股權(quán)項目之特聘專項法律顧問，現(xiàn)就貴公司持有的★★集團公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具本法律意見書。

本所律師僅依據(jù)法律意見書出具時已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。

本所律師依據(jù)貴公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所提交的書面材料作出審查并發(fā)表法律意見。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本法律意見書僅為貴公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本所律師出具法律意見書的法律依據(jù)：

1、《中華人民共和國公司法》；

2、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》；

3、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》；

4、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》；

本所律師認為，本次企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)均具有獨立法人資格，為合法、有效存續(xù)的企業(yè)法人，均具有實施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

四、關(guān)于貴公司所持有的★★公司的國有股權(quán) 本所律師查證：

1、★★集團公司注冊資本 萬元，其中，投資 萬元，參股比例為 ％，貴公司投資 萬元，參股比例為 ％，投資 萬元，參股比例為 ％，投資 萬元，參股比例為 ％。以上股東對★★集團公司的出資均真實、合法、有效。

2、依據(jù)貴公司和★★集團的財務(wù)記錄以及 省工商行政管理局、市工商行政管理局的工商企業(yè)檔案資料，貴公司所持有的★★集團公司的股權(quán)未進行質(zhì)押、抵押及其他形式擔(dān)保，也未被法院采取凍結(jié)措施或存在其他有礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。

本所律師認為，本次企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方貴公司持有★★集團公司的國有股權(quán)權(quán)屬清晰、合法有效，可以作為依法轉(zhuǎn)讓的標的。

五、關(guān)于★★集團公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部審議情況 本所律師查證：

貴公司于 年 月 日作出的關(guān)于將所持有的★★集團公司股份進行公開轉(zhuǎn)讓的《總經(jīng)理辦公會決議》，決定對所持的★★集團公司的15%股份進行公開轉(zhuǎn)讓。

★★公司召開公司董事會，會議就貴公司將持有的公司股權(quán)對外公開轉(zhuǎn)讓事項進行了討論和表決，并一致同意貴公司將所持有的公司的股權(quán)對外進行公開轉(zhuǎn)讓； 年 月 日國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦

未發(fā)現(xiàn)虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容，也未發(fā)現(xiàn)存在重大遺漏，不會引起重大誤解。

七、其他需要說明的事項 經(jīng)本所律師查證：

1、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為全部承債轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，★★集團公司的全部債權(quán)、債務(wù)與轉(zhuǎn)讓方貴公司無關(guān)。

2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在 省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，依法公開進行。

八、結(jié)論

綜上所述，本所律師認為，此次貴公司轉(zhuǎn)讓所持有的★★集團公司的國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方貴公司及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)均具有合法資格，轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰、合法有效，轉(zhuǎn)讓行為已得到了內(nèi)部合法審議，轉(zhuǎn)讓方案的內(nèi)容真實準確、完整合法，可以依法進行轉(zhuǎn)讓。本所律師認為★★集團公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在法律障礙，委托方可以將本法律意見書連同其他必要資料一并向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)單位報送。

本法律意見書正本一式四份。

☆☆ 律師事務(wù)所

律 師：

（簽名）：

年 月 日

第二篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應(yīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

一、初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)后，進行下一步工作。

二、清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

三、審計評估

委托會計師事務(wù)所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

四、內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復(fù)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。

五、申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)、律師事務(wù)所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

六、簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

七、審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

八、產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應(yīng)的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

九、變更手續(xù)

交易完標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

第三篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細流程

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序

1、召開公司股東會議研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性分析研究；出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展；并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。

4、出讓方國有、集體企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請并經(jīng)上級主管部門批準。

5、評估、驗貨私營有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的需要到國有資產(chǎn)辦進行立項確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗貨。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東部分大會并形成股東大會決議按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權(quán)變動的公司需召開股東大會并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)。（私營有限公司可不需要）

11、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

二、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料

1、出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會或董事會決議；出讓方是國有企業(yè)，需向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復(fù)以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌摘牌的相關(guān)證明文件。

2、受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會或董事會決議。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

4、股權(quán)變動的公司股東會或董事會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

5、股權(quán)變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代表人如有變動的決議。

6、股權(quán)變動公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請書》 內(nèi)含《企業(yè)變更改制登記申請表》、《變更后單位投資者單位股東、發(fā)起人名錄》、《變更后自然人股東發(fā)起人、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本注冊資金、出資額繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。

7、公司法定代表人簽署的《指定委托書》及被委托人的身份證復(fù)印件。

8、章程修正案或修改后的公司章程。

9、驗資報告或評估報告。

10、出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件或身份證復(fù)印件。

11、新股東法人資格證明或自然人身份證明。

三、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應(yīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

1、初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)后，進行下一步工作。

2、清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

3、審計評估

委托會計師事務(wù)所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

4、內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復(fù)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。

5、申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)、律師事務(wù)所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

6、簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

7、審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

8、產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應(yīng)的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

9、變更手續(xù)

交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

注：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓只有三種方式，股權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

①股權(quán)劃轉(zhuǎn)必須是國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、政府機關(guān)、事業(yè)單位之間才能進行。

②產(chǎn)權(quán)交易是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般形式，沒有特別情況必須通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌競價，然后簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

③協(xié)議轉(zhuǎn)讓是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式，無需掛牌競價，但限制很嚴，央企必須是國資委批準，地方國企必須由省國資委以上批準，批準很難拿到。

第四篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應(yīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

一、初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)后，進行下一步工作。

二、清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

三、審計評估

委托會計師事務(wù)所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

四、內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復(fù)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。如果是國有獨資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的相關(guān)規(guī)定警醒職工安置：國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當經(jīng)職工代表大會討論通過。

如果不是國有獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需安置職工，職工的勞動合同仍然由目標公司作為勞動合同主體來履行與職工的勞動合同。

如果是國有控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《公司法》和《勞動合同法》沒有規(guī)定一定要安置職工，進行經(jīng)濟補償，由于不是國有獨資公司，不適用企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的規(guī)定。

但是，我們在進行涉及中央企業(yè)作為控股股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，為了職工的穩(wěn)定，對客戶的解釋是也適用企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的規(guī)定進行職工安置，并由職代會依法通過職工安置方案后進行職工安置，盡量給予職工解除勞動合同補償金（職工稱之為安置費或者身份置換補償金），然后與職工簽署勞動合同。

五、申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)、律師事務(wù)所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

六、簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

七、審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

八、產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應(yīng)的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

九、變更手續(xù)

交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

第五篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

附件：2．

企業(yè)社會化改革中轉(zhuǎn)讓院、所

持有的國有股權(quán)操作程序

院、所投資企業(yè)股權(quán)社會化，可通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資擴股、運作上市等多種方式實現(xiàn)。國科控股和研究所部分或全部轉(zhuǎn)讓其持有的投資企業(yè)股權(quán)需按照以下程序辦理。

第一步：尋找合作伙伴

國科控股和研究所要充分利用投資企業(yè)的技術(shù)、人才優(yōu)勢，以提高企業(yè)核心競爭力、促進企業(yè)持續(xù)健康和規(guī)模化發(fā)展、維護社會穩(wěn)定為目的，積極尋找適合的境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織作為合作伙伴，按照國家有關(guān)政策法規(guī)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有股權(quán)。

第二步：取得同意進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第3號，以下簡稱3號令）規(guī)定，企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需獲得上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國科控股和研究所轉(zhuǎn)讓其持有的投資企業(yè)股權(quán)，需向院產(chǎn)業(yè)局提出申請，經(jīng)產(chǎn)業(yè)局審核并由計劃局會簽同意后，發(fā)文批準。申請轉(zhuǎn)讓投資企業(yè)國有股權(quán)需報送材料如下：

1．國科控股和研究所作為轉(zhuǎn)讓方的書面申請報告；

2．國科控股同意轉(zhuǎn)讓的董事會決議；研究所同意轉(zhuǎn)讓的所長辦公會決議；

3．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股東會同意轉(zhuǎn)讓的決議，全民有所制企業(yè)應(yīng)由總經(jīng)理辦公會做出轉(zhuǎn)讓決議。轉(zhuǎn)讓決議應(yīng)注明轉(zhuǎn)讓給法人還是自然人及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例；

4．企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；一般應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

①轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權(quán)的基本情況；

②企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)批準或決定情況；

③轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安臵方案；

④轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案； ⑤國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的處臵方案，企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容；

⑥如轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有股權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當附送經(jīng)債權(quán)金融機構(gòu)書面同意的相關(guān)債權(quán)債務(wù)協(xié)議、職工代表大會審議職工安臵方案的決議等。

5．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)印件；

6．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

7．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期的資產(chǎn)負債表；

8．需要提供的其他材料。

第三步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

根據(jù)3號令規(guī)定，企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作。國科控股、研究所可按以下程序操作：

1．清產(chǎn)核資： 對于國有企業(yè)，由轉(zhuǎn)讓方組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第1號）進行清產(chǎn)核資，并根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表。具體步驟如下：

⑴由企業(yè)所屬的研究所向綜合計劃局提出申請；

⑵綜合計劃局轉(zhuǎn)報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復(fù)同意立項；

⑶企業(yè)制定工作實施方案，并組織賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查等工作； ⑷企業(yè)聘請社會中介機構(gòu)對清產(chǎn)核資結(jié)果進行專項財務(wù)審計和對有關(guān)損溢提出鑒證證明；

⑸由研究所向綜合計劃局上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果報告及社會中介機構(gòu)專項審計報告；

⑹綜合計劃局轉(zhuǎn)報后，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對資產(chǎn)損溢進行認定，對資金核實結(jié)果進行批復(fù)；企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果批復(fù)調(diào)賬。

2．審計：轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行全面審計，資產(chǎn)損失的認定與核銷，按照國家有關(guān)規(guī)定報院計劃局辦理。

3．資產(chǎn)評估：在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方聘請有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行資產(chǎn)評估。轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)涉及國有劃撥土地使用權(quán)的，必須聘請具有國土資源部頒發(fā)的土地評估資質(zhì)證書的評估機構(gòu)進行評估，研究所科研園區(qū)內(nèi)已作為投資的房地產(chǎn)應(yīng)由有關(guān)研究所予以回購。

4．資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒福焊鶕?jù)國家有關(guān)文件精神和要求，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的資產(chǎn)評估報告需經(jīng)院國科控股和研究所，逐級報送院產(chǎn)業(yè)局；經(jīng)院產(chǎn)業(yè)局、計劃局審查合格后，辦理備案。

經(jīng)備案后的資產(chǎn)評估結(jié)果，是確定國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。根據(jù)3號令規(guī)定，在股權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)暫停交易，在獲得院產(chǎn)業(yè)局、計劃局批準后，方可繼續(xù)進行。

第四步：披露國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，進行公開交易

根據(jù)3號令規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托國家法定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行為期20個工作日的掛牌交易，廣泛征集受讓方。

(一)轉(zhuǎn)讓方披露的企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

1．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況；

2．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況；

3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策（指轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股東會決議或總經(jīng)理辦公會決議）及批準情況；

4．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)；

5．轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估備案情況；

6．受讓方應(yīng)具備的基本條件；

7．其它需披露的事項。

(二)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)工作流程

1．轉(zhuǎn)讓方按產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要求，提交國有股權(quán)交易項目相關(guān)文件。

2．上述文件齊備并經(jīng)審查通過后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具股權(quán)交易受理通知書。

3．股權(quán)交易項目掛牌公示不少于20個工作日。

4．掛牌期間，受讓方按產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要求提交《收購意向書》等一系列文件。

5．掛牌期滿，只產(chǎn)生一個受讓方的，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》（由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)制訂，至少四份）；產(chǎn)生兩個以上受讓方的，依法進入拍賣或招投標程序。

6．產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算交割，受讓方將股權(quán)交易款交產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。

7．交易款到帳后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)審核并出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單。

8．交易雙方交納產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀傭金，并領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單；

9．交易雙方向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具工商部門變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門核準的企業(yè)章程，轉(zhuǎn)讓方領(lǐng)取股權(quán)交易價款。

第五步：辦理企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動或注銷手續(xù)

㈠部分轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)應(yīng)辦理變更登記，由企業(yè)所屬研究所向計劃局提供如下資料：

1．產(chǎn)權(quán)證正本、副本

2．產(chǎn)權(quán)變動登記表

3．申請產(chǎn)權(quán)變動的書面文件

4．股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的上級批準文件

5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的投資協(xié)議

6．修改后的公司章程

7．各出資人法人證書、產(chǎn)權(quán)登記證、上年決算報表、擔(dān)保證明

8．企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

9．企業(yè)變動后的審計報告、擔(dān)保證明

10．產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及有關(guān)的債務(wù)保全協(xié)議

11．驗資報告，其中貨幣出資的需附進賬單；以實物、無形資產(chǎn)出資的應(yīng)提交評估備案表及評估報告

12．其他有關(guān)資料

㈡全部轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)應(yīng)辦理注銷登記，由研究所向計劃局提供如下資料：

1．產(chǎn)權(quán)證正本、副本

2．注銷登記表

3．申請注銷產(chǎn)權(quán)的書面文件

4．股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的上級批準文件

5．企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)上一年的審計報告

6．產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

7．受讓方企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、審計報告、擔(dān)保證明

8．轉(zhuǎn)讓方、受讓方與債權(quán)銀行、債權(quán)人的債務(wù)保全協(xié)議

9．企業(yè)的擔(dān)保證明

10．公司章程

11．其他有關(guān)文件

上述資料經(jīng)計劃局審核后，報國資委審批。

第六步：辦理企業(yè)股權(quán)變動工商登記變更手續(xù)

完成上述第四步產(chǎn)權(quán)交易工作流程的1—8，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單后，按照國家工商行政管理部門的要求，辦理工商變更登記手續(xù)。

國家工商行政管理部門需要提交的文件：

1．《企業(yè)工商變更登記表》；

2．產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單；

3．按照股權(quán)變更后修改的公司章程；

4．企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正本、副本及副本復(fù)印件；

5．企業(yè)國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記表或企業(yè)國有資產(chǎn)注銷產(chǎn)權(quán)登記表；

6．工商管理部門要求提交的其它文件。

第七步：收取國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，完成國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

轉(zhuǎn)讓方依照國家和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的規(guī)定，收取受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，完成國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整個流程。

轉(zhuǎn)讓款原則上應(yīng)當一次付清。如金額較大，一次付清確有困難的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當按照同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。