第一篇：上海市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓管理暫行辦法

上海市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為引導國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展，支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)，完善國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資退出機制，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》、《上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理暫行辦法》等國家和本市法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 根據《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，在上海市發(fā)展改革委員會（以下簡稱“市發(fā)展改革委”）備案的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓適用本辦法。

第三條 本辦法所稱國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓，是指國有控股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權的行為。

前款所稱控股，其內涵根據《中華人民共和國公司法》第二百一十七條規(guī)定確定。

國有參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權，根據《公司法》和公司章程的規(guī)定實施。

第四條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓所持上市公司股權，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第五條 鼓勵國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在產權制度上進行探索和創(chuàng)新，可以嘗試引入國際化管理團隊或采取更為靈活的管理模式，建立健全尊重市場化規(guī)律與體現(xiàn)國資監(jiān)管要求相協(xié)調的體制機制。

第二章 備案管理

第六條 根據《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，市發(fā)展改革委會同有關部門對本市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行備案和年度檢查，并將《備案通過通知》和《年檢通過通知》抄送上海市國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）和上海聯(lián)合產權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）。

第七條 依法履行備案的下列國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓適用本辦法：

1、上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金及其出資設立的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；

2、國家發(fā)展改革委、財政部出資設立并在本市工商注冊的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；

3、經市發(fā)展改革委備案并處于年度檢查有效期內的其他國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

第三章 決策管理

第八條 本市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當重點投資國家和本市戰(zhàn)略性新興產業(yè)，或與本企業(yè)主業(yè)相關的產業(yè)，支持和幫助相關領域中小企業(yè)發(fā)展。

發(fā)起人或有關部門對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對外投資有特殊要求的，應在公司章程中予以明確。

第九條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應在公司章程中體現(xiàn)國資監(jiān)管的一般要求和規(guī)定，對投資事項和股權退出有特殊要求的，應在公司章程中明確一般性約束條件，并在具體項目中對約定條件予以細化和明晰。

第十條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以根據《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》有關規(guī)定，在投資協(xié)議中對轉讓方式、轉讓條件、轉讓價格、轉讓對象等一項或若干項進行事前約定。

第十一條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在投資協(xié)議中事前約定股權轉讓事項的，國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)決定后，應通過第一大股東逐級上報出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委備案后方可實施。國有股東并列第一大股東的，由股東協(xié)商后確定上報主體。

第十二條 出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委應對股權轉讓項目的轉讓方式、轉讓價格、價款收取等約定事項嚴格審核，審核通過后，按照規(guī)定進行備案，每半年將備案情況向市發(fā)展改革委和市國資委報告。

第十三條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓股權，由國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股東會、董事會、投資決策委員會按照法律規(guī)定、公司章程及內部決策程序決定，對股權轉讓項目的轉讓方式、轉讓價格、價款收取等重要事項進行審議并作出書面決議。

第十四條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓股權時，投資協(xié)議中對轉讓事項事前約定并按規(guī)定履行備案的，可按事前約定依法決策。

第十五條 國有創(chuàng)投企業(yè)未對股權轉讓價格事前約定的，在股權轉讓決策時，應當以獨立的具備相關資質的中介機構出具的估值報告為依據定價。

第四章 交易管理

第十六條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓應當按照國家和本市企業(yè)國有產權交易的有關規(guī)定，在聯(lián)交所公開進行。

第十七條 聯(lián)交所應指定專門部門和人員負責國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓事宜，嚴格審查轉讓條件，發(fā)現(xiàn)問題及時向相關部門反饋。

聯(lián)交所應每半年向市發(fā)展改革委和市國資委報告國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓交易情況。

第十八條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓股權，事前沒有約定，或者約定不明的，按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》有關規(guī)定提交轉讓文件和實施交易，法律法規(guī)和本辦法有特殊規(guī)定的除外。

第十九條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉讓股權，符合本辦法事前約定有關規(guī)定實施轉讓的，交易和收費按照審批協(xié)議轉讓程序辦理。聯(lián)交所應當對下列材料進行審查：

1、市發(fā)展改革委出具的《備案通知》和有效期內的《年檢通過通知》；

2、投資協(xié)議；

3、國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對轉讓股權的有關決議文件；

4、出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委出具的備案表；

5、估值報告（本辦法有特殊規(guī)定的除外）；

6、其他材料。

第五章 監(jiān)督檢查

第二十條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應建立股權轉讓項目專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。股權轉讓項目專項檔案應當包括股權轉讓事項涉及的決策文件、估值報告、股權交易情況等相關文件資料。

第二十一條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當建立健全股權轉讓內部管理制度，完善企業(yè)內部決策程序，加強內部管控，規(guī)范股權轉讓工作。股權轉讓內部管理制度應當上報第一大股東所屬出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委備案。

第二十二條 出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委應指定專門部門和人員對國有創(chuàng)投企業(yè)制度建設、檔案管理、投資決策、轉讓股權等加強監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)問題及時報告市發(fā)展改革委和市國資委。

第二十三條 市國資委會同市發(fā)展改革委、市產管辦等有關部門定期或不定期對國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的轉讓股權項目進行監(jiān)督檢查。

第二十四條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓監(jiān)督檢查的重點是檢查國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓內部管理制度、檔案管理制度、規(guī)范決策、股權交易等情況，發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作的，將追究有關人員責任。

第六章 附則

第二十五條 《上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理暫行辦法》對市政府成立的創(chuàng)業(yè)投資引導基金轉讓股權有特殊規(guī)定的，適用特殊規(guī)定。

第二十六條 本規(guī)定由市發(fā)展改革委、市國資委負責解釋。第二十七條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。

第二篇：上海市創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理操作暫行辦法

上海市創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理操作暫行辦法

發(fā)布時間：2007-10-25 滬發(fā)改調（2006）047號

上海市發(fā)改委 二○○六年十二月一日

根據國家發(fā)展改革委等十部委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（國家發(fā)展改革委2005年第39號令，以下簡稱《辦法》）和國家發(fā)展改革委辦公廳《關于做好創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案申請受理工作的通知》（發(fā)改辦財金[2006]774號）有關規(guī)定，為明確本市創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案工作的操作流程，特制定本辦法。

一、（辦理機關）市發(fā)展改革委負責本市創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理相關工作。

二、（備案對象）凡在本市工商管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（含外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)），包括已經設立并按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)方式經營運作的企業(yè)，均可按《辦法》的規(guī)定，到市發(fā)展改革委進行備案登記。

對2006年3月1日《辦法》實施以前設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，若經營范圍、資本金規(guī)模和合格的高管人員數(shù)量尚不完全具備《辦法》第九條規(guī)定有關條件的，應接受市發(fā)展改革委指導，按規(guī)定條件進行規(guī)范改造，待條件具備后方可申請備案。

三、（申報材料）申請備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向市發(fā)展改革委提交《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案申請書》（格式見附件），并填寫相關登記表格（格式見附表一至五）：

1、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)基本情況表》；

2、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或其管理顧問機構高管人員情況表》；

3、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資本資產分布情況表》；

4、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資情況表》（尚未從事實際投資的可不填）；

5、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資退出情況表》（尚未實現(xiàn)投資退出的可不填）。

上述材料均一式三份并加蓋公章，同時提交電子文檔。

四、（辦理時限）市發(fā)展改革委在收到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案申請文件后5個工作日內,審查備案申請文件是否齊全,并決定是否受理其備案申請，簽發(fā)《備案申請受理通知》或《備案申請不予受理通知》。市發(fā)展改革委在受理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案申請后20個工作日內,審查申請人是否符合備案條件,并向其發(fā)出《已予備案通知》或《不予備案通知》。

五、（監(jiān)督管理）已備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理顧問機構, 應在每個會計結束后的4個月內向市發(fā)展改革委提交經注冊會計師審計的財務報告與業(yè)務報告，及時報告投資運作過程中的重大事件并接受市發(fā)展改革委監(jiān)督。

市發(fā)展改革委定期對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理顧問機構進行檢查。對未遵守規(guī)定進行投資運作的,對其發(fā)出《限期改正通知書》并責令其在30個工作日內改正；未改正的取消其備案資格并在自取消備案之日起的3年內不予受理其重新備案申請。

六、（受理時間）每周二、三、四（節(jié)假日除外）

上午9：00～11：30 下午13：30～17：30

七、（受理地點）

辦公地點： 上海市威海路48號1202室 郵編：200003

聯(lián)系電話： 23112816、23112819

電子信箱： daisy@shdrc.gov.cn

八、（解釋權）本辦法由市發(fā)展改革委負責解釋。

本辦法自頒布之日開始實施。

附件：

創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案申請書

上海市發(fā)展和改革委員會：

根據《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第八條、第九條、第十條規(guī)定，現(xiàn)報上我公司申請備案的有關文件，請予審查。

我公司對所報以下文件材料的真實性承擔法律責任：

1、公司章程(委托管理的，還應提供受托機構的公司章程及委托管理協(xié)議；以非法人制形式設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，提供非法人制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合同)；

2、工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照復印件（委托管理的，還應提供受托機構的工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照復印件）；

3、投資者名單、已繳出資證明和承諾出資協(xié)議；

4、高管人員（指擔任總部副經理（副總經理）及以上職務或相當職務的管理人員）名單及其從業(yè)經驗證明（委托管理的，提供受托機構的高管人員名單及其從業(yè)證明）。XX創(chuàng)業(yè)投資公司（公章）年 月 日

第三篇：濟南股權投資管理企業(yè)暫行辦法

為進一步落實《濟南市人民政府辦公廳轉發(fā)市金融辦關于促進股權投資業(yè)發(fā)展的意見的通知》(濟政辦字[2012]20號)，加強股權投資類企業(yè)管理，規(guī)范股權投資類企業(yè)的運作，促進股權投資類企業(yè)發(fā)展，特制定本暫行辦法。

一、適用范圍

本辦法適用于按照《濟南市人民政府辦公廳轉發(fā)市金融辦關于促進股權投資業(yè)發(fā)展的意見的通知》(濟政辦字[2012]20號)注冊地在我市的股權投資類企業(yè)。股權投資類企業(yè)包括股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)。

(一)股權投資企業(yè)(包括內資、外商投資)是指以非公開方式募集的、用于投資非公開交易的企業(yè)股權或定向非公開發(fā)行的上市公司股權的企業(yè)。股權投資管理企業(yè)是指受托管理股權投資企業(yè)的管理機構。

(二)依法設立的股權投資類企業(yè)包括公司制和有限合伙制。

二、資本募集

(一)股權投資企業(yè)資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過在媒體(包括企業(yè)網站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式直接或間接向不特定對象進行推介。

(二)股權投資企業(yè)的資本募集人須向投資者告知投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。每個投資者認繳的股權，只能用自有資金并由相關金融機構或驗資機構出具資產證明。

所有投資者均須以貨幣形式出資。股權投資管理企業(yè)不得接受不明來源或非法的股權基金認購資本。

(三)股權投資管理企業(yè)必須確認投資者在簽署認繳承諾書之前，已經完全知悉招募說明書、章程或合伙協(xié)議的內容和風險因素。

(四)股權投資類企業(yè)應在章程或合伙協(xié)議中明確規(guī)定,不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

(五)股權投資管理企業(yè)的投資者須未受過有關行政主管機關或者司法機關的處罰。

三、注冊登記(一)登記機關 股權投資企業(yè)、股權投資管理企業(yè)應當依法在工商行政管理部門登記注冊。(二)投資者

股權投資企業(yè)、股權投資管理企業(yè)應以股份公司、有限公司和有限合伙的形式設立。以股份公司設立的，投資者人數(shù)不得超過200人;以有限公司形式設立的，投資者人數(shù)不得超過50人;以有限合伙形式設立的，合伙人人數(shù)不得超過50人。

有限公司和股份公司可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，但國有獨資公司、上市公司和國有企業(yè)、公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

(三)企業(yè)名稱

公司制股權投資企業(yè)名稱核準為：“行政區(qū)劃+字號+股權投資+股份公司”或“行政區(qū)劃+字號+股權投資基金+股份公司”、“行政區(qū)劃+字號+股權投資+有限公司”或“行政區(qū)劃+字號+股權投資基金+有限公司”;合伙制股權投資企業(yè)名稱核準為：“行政區(qū)劃+字號+股權投資合伙企業(yè)+(有限合伙)”或“行政區(qū)劃+字號+股權投資基金合伙企業(yè)+(有限合伙)”。

公司制股權投資管理機構名稱核準為：“行政區(qū)劃+字號+股權投資管理+股份公司”或“行政區(qū)劃+字號+股權投資基金管理+股份公司”、“行政區(qū)劃+字號+股權投資管理+有限公司”或“行政區(qū)劃+字號+股權投資基金管理+有限公司”。合伙制股權投資管理機構名稱核準為：“行政區(qū)劃+字號+股權投資管理合伙企業(yè)+(有限合伙)”或“行政區(qū)劃+字號+股權投資基金管理合伙企業(yè)+(有限合伙)”。

(四)經營范圍

股權投資企業(yè)的經營范圍：從事對未上市企業(yè)的股權投資，對上市公司定向非公開發(fā)行股票的投資以及相關咨詢服務。

股權投資管理企業(yè)的經營范圍：受托管理股權投資企業(yè)，從事投資管理及相關咨詢服務。(五)資金數(shù)額及出資方式

股權投資企業(yè)注冊資本(金)不低于5000萬元人民幣，股權投資企業(yè)注冊資本允許分期繳納，首期繳納不低于2500萬元人民幣。

股權投資管理企業(yè)的注冊資本(金)不低于500萬元人民幣，其中，股份公司注冊資本不低于1000萬元人民幣。股權投資管理企業(yè)注冊資本允許分期繳納，首期繳納不低于注冊資本的20%。股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的出資方式僅限于貨幣出資。驗資機構出具的驗資證明或銀行出具的對賬單均可作為有限合伙制股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的出資額證明。

(六)企業(yè)章程和合伙協(xié)議

股權投資企業(yè)、股權投資管理企業(yè)的章程或合伙協(xié)議由出資人制定，在章程或合伙協(xié)議中應明確載明：不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

(七)提交材料

股權投資企業(yè)、股權投資管理企業(yè)申請辦理設立登記、變更登記和注銷登記時，應按國家工商總局關于企業(yè)登記提交材料規(guī)范的要求提交材料。

已在我市注冊登記的企業(yè)申請從事股權投資或者股權投資管理業(yè)務的，應當按照本辦法的規(guī)定和要求，向工商行政管理機關申請變更登記。

四、備案程序

(一)股權投資類企業(yè)應在工商行政管理機關注冊登記后15工作日內到市金融辦辦理備案手續(xù)。

(二)經備案的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)，方可享受濟政辦字〔2012〕20號及濟財企〔2012〕38號文件規(guī)定的扶持政策。

(三)股權投資類企業(yè)辦理備案手續(xù)，應當提交下列文件和材料：

1、營業(yè)執(zhí)照復印件;

2、章程或合伙協(xié)議;

3、資本招募說明書及委托管理協(xié)議;

4、股東(合伙人)名單、承諾出資額和已繳納出資額的驗資證明;

5、托管銀行資金托管手續(xù);

6、擬任副總經理及以上職位的企業(yè)高級管理人員名單、簡歷及證明材料;至少3名高管具備2年以上股權投資運作經驗或相關業(yè)務經驗;所有高管最近5年內沒有違法記錄或尚在處理的重大經濟糾紛訴訟案件;

7、經會計師事務所審計的法人股東最近2年的財務報告;

8、律師事務所出具的公司合法設立的法律意見書，法律意見書需對高級管理人員符合本辦法的資質進行說明;

9、所有投資者簽署的完全知悉招股說明書內容及揭示的風險因素;

10、企業(yè)及主要股東保證依法、合規(guī)運作，不從事非法集資、公開或變相公開募集資金等違反金融法律法規(guī)活動的承諾書;

11、提供的其他文件。

(四)股權投資類企業(yè)變更工商登記事項的，在工商行政管理部門變更登記后5個工作日內，參照上述規(guī)定備案。

五、資金扶持

(一)資金申請。股權投資類企業(yè)符合濟政辦字〔2012〕20號文件及本辦法要求的，予以財政獎勵和補助。申請財政獎勵和補助資金時，按濟財企〔2012〕38號文件要求辦理。申請資金的企業(yè)和個人應如實提供有關材料和證明，如發(fā)現(xiàn)弄虛作假騙取資金的，一經查實，取消資金申請資格，已獲補助的，資金全額追回，并按有關規(guī)定對責任人進行處理，涉嫌違法犯罪的移交***機關依法查處。

(二)不遵守股權投資類企業(yè)管理相關規(guī)章制度或程序、不配合相關工作的不享受專項資金政策。

六、監(jiān)督管理

(一)經備案的股權投資類企業(yè)，應當在每個會計結束后的2個月內向金融管理部門提交業(yè)務報告和經會計師事務所審計的財務報告。

(二)股權投資類企業(yè)在投資運作過程中發(fā)生重大事件的，應及時向金融管理部門報告。重大事件主要是指：

1、修改公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等重要法律文件;

2、股權轉讓，股東姓名、出資額、出資比例變動，合伙人姓名、出資額、出資比例變動;

3、增減注冊資本(金);

4、分立與合并;

5、高級管理人員或委托管理機構變更;

6、單筆股權投資業(yè)務金額超過1000萬元人民幣的;

7、股權投資管理企業(yè)受托管理業(yè)務，提交相關管理計劃書和托管計劃書;

8、解散、破產;

9、其他應報告的重大事項。

(三)業(yè)務定期報告制度。投資類企業(yè)每半應將完成及正在進行的業(yè)務情況，匯總后報市金融辦。

(四)對其投資運作進行不定期檢查。對未遵守相關規(guī)定進行投資運作的，金融管理部門應令其在30個工作日內改正;對涉嫌違反國家金融管理規(guī)定的，轉交有關部門依法查處。

(五)受托資金必須由與市金融辦簽訂協(xié)議且符合要求的銀行托管。

(六)加強合力監(jiān)管，實行工商登記、年檢與市金融辦備案、監(jiān)管信息互通制度。工商登記、年檢或日常監(jiān)管中的信息及時通報市金融辦，市金融辦備案、監(jiān)管的信息及時通報市工商局。

(七)根據濟政辦字〔2012〕20號文件，市金融辦組織股權投資業(yè)發(fā)展服務小組對作出突出貢獻的股權投資企業(yè)或股權投資管理企業(yè)，給予適當獎勵。

本辦法自2012年12月21日起施行，有效期至2014年12月20日。

第四篇：企業(yè)國有股權轉讓

企業(yè)國有股權轉讓

一、國有股權轉讓方式

國有產權轉讓的方式有以下幾種：

（一）產權交易機構掛牌交易

企業(yè)國有產權通過產權交易機構公開掛牌交易是國有產權轉讓的一般方式，只有法律另有規(guī)定的情形可以不用掛牌交易。根據2006年頒發(fā)的《國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》規(guī)定，要不斷提高進場交易比例，嚴格控制場外協(xié)議轉讓。

（二）無償劃轉

企業(yè)國有產權無償劃轉，是發(fā)生在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移，是一種特殊的國有產權轉讓方式。

（三）直接協(xié)議轉讓

1、適用直接協(xié)議轉讓，必須經國有資產管理機構審批，有以下兩種情況：

（1）經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經國有資產監(jiān)督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。采取協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權轉讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。（依據：《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第十八條）

（2）對于國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產重組中將企業(yè)國有產權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產權；或者所出資企業(yè)內部資產重組中確需采取直接協(xié)議轉讓的（《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》所稱“所出資企業(yè)”系指各級國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)），經相關機構批準可以直接協(xié)議轉讓。

允許協(xié)議轉讓的范圍：（1）在國有經濟結構調整中，擬直接采取協(xié)議方式轉

讓國有產權的，應當符合國家產業(yè)政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規(guī)劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經濟安全等方面的限制性或禁止性規(guī)定，且在促進企業(yè)技術進步、產業(yè)升級等方面具有明顯優(yōu)勢。標的企業(yè)屬于國民經濟關鍵行業(yè)、領域的，在協(xié)議轉讓企業(yè)部分國有產權后，仍應保持國有絕對控股地位。（2）在所出資企業(yè)內部的資產重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉讓國有產權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)。

（四）拍賣和招投標

經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協(xié)商，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。

企業(yè)國有產權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。

二、國有股權轉讓程序

1、內部審議

企業(yè)國有股權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。國有獨資公司的股權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

2、出資人審批。

國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有股權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有股權轉讓，但重要子企業(yè)的重大國有股權轉讓事項，應當報同級國有資產監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準。其中涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

3、清產核資與審計。

企業(yè)國有股權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織目標公司按照有關規(guī)定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計。

4、資產評估。

在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托資產評估機構進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。

5、信息披露、征集受讓方。

轉讓方應當將股權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業(yè)國有股權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。

6、簽署轉讓協(xié)議。

A、協(xié)議方式：經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經國有資產監(jiān)督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。對于國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產重組中將企業(yè)國有股權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，也可以采取協(xié)議轉讓方式。

B、拍賣/招標方式：經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協(xié)商，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施股權交易。企業(yè)國有股權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂股權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。

7、履行轉讓協(xié)議。

受讓方原則上應當一次付清股權轉讓價款。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按

照國家有關規(guī)定及時辦理相關產權登記手續(xù)。

三、國有股權轉讓審批權限

（一）一般規(guī)定

國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產權轉讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

（二）無償劃轉的審批權限

企業(yè)國有產權在同一國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構批準。

企業(yè)國有產權在不同國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構批準。

實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構和主管部門分別批準。

下級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)國有產權無償劃轉上級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構分別批準。

企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構。

（三）協(xié)議轉讓的審批權限

國有產權協(xié)議轉讓事項的批準權限，按照轉讓方的隸屬關系，中央企業(yè)由國務院國資委批準，地方企業(yè)由省級國資監(jiān)管機構批準。

其中，對于國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產重組中將企業(yè)國有產權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產權轉讓，經省級以上

國有資產監(jiān)督管理機構批準后，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產權。

四、主要參考法律法規(guī)

1、中華人民共和國企業(yè)國有資產法（2009.05.01）

2、企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法（2004.2.1）

3、關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知（2006.12.31）

4、企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例（2003.05.27）

5、企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法（2005.08.29）

6、企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法（2005.09.01）

第五篇：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)國有股權管理，維護國有資產權益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程度取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股 權登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國家股權。

第三條 股份公司國有股權管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業(yè)政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。

三、促進國有資產合理配置，優(yōu)化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。

四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權，同利。

第四條 國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。第二章 股份公司設立時國有股權的界定

第五條 國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業(yè)資產進行重組。

企業(yè)資產重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務，資產重組中對原企業(yè)實行分立的，必須明確分 立后獨立于股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。

第六條 設立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產評估管理辦法》的有關規(guī)定，委托有資格的評估機構進行資產評估。

第七條 國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關規(guī)定進行產權界定。

第八條 股份公司設立時，股權界定應區(qū)分改組設立和新建設立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權界定：

１． 有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

２． 有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產，下同)累計 高于原國有企業(yè)凈資50%(含50%)，或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股價界定國家股；進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

３．國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公 司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的投份界定為國有法人股。

二、新建設立股份公司的股權界定：

１． 國家授權投資的機構或部門直接向新投成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２． 國有企業(yè)《行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法 人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè))改組設立股份公司時，其占有使用的資產經評估確認后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設； 其股權要按本《 辦法》確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條 國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨 資企業(yè)或國有獨資公司公司)的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例占50%以上(不含50%)； 相對控股是指國有股權持股比例高于30%低于50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但 折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產)不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格／股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產／國有股股本)。凈資產未

全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈額產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產

第十三條 國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批復是審批設立 股份公司的必備文件。國有股權管理方案的申請，凡需國務院授權部門審批設立公司的，報國家國有資產管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設 立公司的，報省人民政府國有資產管理部門審批。

第十五條 國有資產管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權變動等情況，對 國家股股權及收益實施動態(tài)管理。

第三章 國有股持股單位和股權行使方式

第十六條 國家股權應由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部代政府委托其他機構或部 門持有。

國家股權委托持有的，國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家 授權股資的機構持有國家股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協(xié)議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

第十七條 國有股持單位須依法行使股權公司的國有股權，維護國有股的權益，對國有股權益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權憑證。

第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提

名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權利。

第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權。

第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權利，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非法經定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持肌單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權行使管理辦法另行制定

第四章 國有股股權的收入、增購、轉讓及轉讓收入的管理

第二十四條 經股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規(guī)定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務通則》有關規(guī)定核算。

第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成 配股或放棄配股權； 不得同意國有股權分派現(xiàn)金股利而其他股權分派等值紅股及其它規(guī)范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。

第二十八條 國有股持股單位可根據國家產業(yè)政策、經營策略及有關法規(guī)增購股份。完成增購股份并增加國家股權后，須報國有資產管理部門備案。

第二十九條 國有股權可以依法轉讓。

國家股權轉讓應符合以下規(guī)定：

一、轉止國家股權應以調整投資結構為主要目的。

二、轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數(shù)額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三、轉止國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批； 向境外轉讓國有股權的(包括配股權轉讓)報國家國有資產管理局審批； 國家股轉讓數(shù)額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四、非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。國有股權轉讓的具體 辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權轉讓須遵從證券監(jiān)管的有關規(guī)定。

第三十一條 國家股權轉讓收入應納入國有資產經營預算收入，用于購買由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

第三十二條 股份公司破產或終止清算后，國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。

第五章 監(jiān)督和制裁

第三十三條 國有資產管理部門應考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權利和履行義務，維護國家股的權益。

第三十四條 國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條 國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》，導致國有資產權益受到侵豁的單位和人員給予經濟、行政的處分，包括終止授權或解除其被委托行使國家股股駐的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產管理部門及授權機構的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產權益損失的，國有資產管理部門或其授權機構應對有關責 任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產管理暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準執(zhí)行。

第三十九條 各地可根據本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產管理局和國家體改委備案。

第四十條 本《辦法》由國家國有資產管理局負責解釋。

第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

(國家國有資產管理局、國家體改委1994年11月3日發(fā)布。))