第一篇：監(jiān)事會議事規(guī)則

XXXX有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

二零一陸年十一月

XXXX有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為進一步規(guī)范本公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《XXXX有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

第三條 監(jiān)事會由X名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席X人。監(jiān)事會應當包括X名股東代表和X名公司職工代表。

第四條 監(jiān)事應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，積極履行監(jiān)督職責。

第二章 監(jiān)事

第五條 第六條 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

公司監(jiān)事候選人除應符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（三）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應履行的各項職責。監(jiān)事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為監(jiān)事候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向監(jiān)事會報告。

監(jiān)事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會表決。

第七條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。

第三章 監(jiān)事會的職權(quán)

第八條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）依法提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時依法召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第九條 建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應的保密義務。監(jiān)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。

第十一條 監(jiān)事應當關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。

第十二條 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建議。

第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《XX證券交易所股票上市規(guī)則》和證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向中國證監(jiān)會、證券交易所或者其他有關(guān)部門報告；對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建議。

第四章 會議的召集、召開

第十四條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；

（三）公司章程規(guī)定的其他情形。第十五條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第十六條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的會議提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。

第十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十八條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應當分別提前十日和五日書面通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第十九條 會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。第二十條 監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人或會議主持人應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室。

第二十一條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

第二十二條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。董事會秘書和證券事務代表應當列席監(jiān)事會會議。

第二十三條 會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務人員到會接受質(zhì)詢。

第五章 會議決議和會議記錄

第二十四條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第二十五條 公司召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。第二十六條 監(jiān)事會辦公室工作人員應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第二十七條 與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第二十八條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送證券交易所備案，經(jīng)證券交易所登記后公告。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 監(jiān)事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第三十條 監(jiān)事應當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負責保管。監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

第六章 附則

第三十二條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 在本規(guī)則中，所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第三十四條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過。第三十五條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。

XXXX有限公司監(jiān)事會

第二篇：議事監(jiān)事會主要職責

議事監(jiān)事會主要職責

一、討論審議本村《村民自治章程》規(guī)定須提交村民會議和村民代表會議決定的重大事項，提出意見和建議；

二、監(jiān)督村事務民主決策；

三、監(jiān)督村民委員會成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評議村民委員會及其管理人員工作；

四、對村民委員會在村務公開方面的事項、內(nèi)容、時間、程序、形式進行民主監(jiān)督；

五、參與審查村集體的財務計劃和各項財務管理制度，對本村集體財務活動進行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

六、每月審核村民委員會財務開支，出具理財報告書（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

七、受村民委托，對村民質(zhì)疑的本村集體的財務賬目進行查閱、審核，并要求有關(guān)當事人對財務問題作出解釋（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

八、向村民會議、村民代表會議報告村務公開和民主理財情況；

九、收集、聽取村民對村務公開和民主理財?shù)囊庖姾徒ㄗh。

第三篇：村民議事會、理事會，監(jiān)事會模板

村民議事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

范文老師2019-11-15

16:16

二、村民議事會工作制度

一、村民議事會是由本村村民代表參加的參謀議事，民主監(jiān)督村務的基層群眾性組織。

二、村民議事會成員任期與村民委員會相同，每屆三年，可以連選連任。

三、村民議事會享有六大職權(quán):

①對村內(nèi)重大事務的參謀權(quán);

②對村委會計劃、報告的審議權(quán);

③對村干部的執(zhí)行政策情況的監(jiān)督權(quán);

④對群眾意見與建議的收集、反映權(quán);

⑤對不合格的村委干部要求罷免的建議權(quán);

⑥對村務的民主管理權(quán)。

四、村民議事會的主要內(nèi)容是:討論村委中長期規(guī)劃和本工作計劃，財務收支預決算，年終收益分配，各業(yè)承包合同，集體土地的征用，新建企業(yè)和企業(yè)新增項目的開發(fā)，村鎮(zhèn)建設的規(guī)劃和宅基地的審批，大型基本建設和固定資產(chǎn)購置及處理。

五、村民委員會接受村民議事會的檢查、監(jiān)督。

每年年終，應將本財務收支、企業(yè)承包、土地承包情況，農(nóng)民負擔情況，宅基地審批情況、計劃生育指標分配情況等向村民議事會匯報，對群眾關(guān)心的熱點問題，要求在村內(nèi)主要街道予以公示。

六、村民委員會成員每年年終向村民議事會進行述職報告，村民議事會對每個成員的工作要進行認真的評議，在此基礎上進行無記名測評，評議結(jié)果將記入檔案，作為考核村委干部的主要依據(jù)，為村委換屆調(diào)整干部提供依據(jù)。

七、村民議事會每季至少召開一次，由村民委員會召集、主持，如有特殊情況，經(jīng)本村三分之二的村民代表聯(lián)名提出，即可召開專題會議。

八、村民議事會要建立健全各種資料表冊，做到各種活動有記錄，各項決策有記錄，好人好事有記錄，意見建議有記錄，決策的執(zhí)行情況有反映，并要將有關(guān)資料整理入檔。

村民理事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

二、村民理事會工作制度

適應農(nóng)村經(jīng)濟社會發(fā)展的新形勢，促進兩個文明建設，以自然村為單位成立村民理事會。理事會應在嚴格按照黨的政策方針，執(zhí)行國家法律法規(guī)，遵循村規(guī)民約的前提下，立足本村村民，積極帶領本村村民開展社會主義新農(nóng)村建設工作。

一、理事會的產(chǎn)生

1、理事會由5-7人組成，成員由組織能力強、熱心公益事業(yè)、辦事公道的村組干部、老同志、黨團員、積極分子組成，經(jīng)本組村民大會或村民代表大會選舉產(chǎn)生。

2、在理事會成員中選舉會長1名。根據(jù)市委年1號文件“全面推行黨支部領導下的村兩委班子、村民小組、黨小組與新農(nóng)村建設理事會、農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟組織的雙向進入交叉任職管理模式”的精神，村民理事會長應由村兩委班子成員、村民小組長或黨小組長擔任。

二、理事會的任期

理事會每屆任期三年，理事會任期期滿，要及時召開本村村民大會或村民代表大會，選舉新一屆理事會。理事會成員可連選連任。

三、理事會的權(quán)利和義務

1、理事會對村民代表會議負責，代表村民行使職能，至少每季度向村民代表會議匯報一次工作。

2、認真貫徹落實黨和國家的方針政策，切實履行村莊公共事務管理，建立完善和監(jiān)督執(zhí)行村規(guī)民約，公共事務管理、公共場所衛(wèi)生管理等各項長效管理機制，及時糾正違反本制度和村規(guī)民約等相關(guān)制度的人和事。

3、切實履行本村組新農(nóng)村建設的管理職能，負責協(xié)助技術(shù)部門制定和實施村莊規(guī)劃，負責與農(nóng)戶簽訂建設意向協(xié)議，負責向政府自主申請新農(nóng)村建設示范點，積極擔負起建設資金籌集管理、建設合同簽訂、工程進度督促、建設質(zhì)量監(jiān)管的具體職責，逐步完善村組基礎設施和公益事業(yè)設施配套，努力提升村民的生產(chǎn)生活質(zhì)量。

4、負責聽取并收集各個方面的意見建議，協(xié)調(diào)解決村內(nèi)的有關(guān)問題和困難。

5、負責組織開展文明新風培育創(chuàng)建活動，廣泛開展互助活動，增強村民參與活動的積極性和主動性。

6、尊重村民權(quán)利，維護村民利益，以實施各類農(nóng)民培訓工程為契機，積極引導村民做一個有一定致富能力、文明守法、移風易俗的新型農(nóng)民。組織村民摒棄陳規(guī)陋習，弘揚文明新風，倡導健康文明科學的生活方式。

7、按照“民辦、民管、民勞、民受益”的原則，培育和組建新經(jīng)濟組織，為本村全體村民提供產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后各項任務，達到“信息暢通、技術(shù)互幫，資金互助、成果共享”的目標。

8、本制度需修改時，由理事會征求群眾意見，提出修改條規(guī)，經(jīng)戶主會或群眾大會討論通過。

9、本制度條款如與村或政府頒布的政策法規(guī)有違背，應按政策法規(guī)及時進行修改。村民監(jiān)事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

為了進一步擴大村民民主監(jiān)督職權(quán)，確保群眾的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參與權(quán)和管理權(quán)，鞏固村委會與群眾的良好關(guān)系，特制定本制度。

一、村民監(jiān)事會的組成由黨風廉政建設監(jiān)督員、農(nóng)村“五老”（老干部、老黨員、老勞模、老教師、老軍人）、人大代表和有較高威信的村民５－７人組成，成員必須經(jīng)全體村民大會或村民代表大會民主推薦產(chǎn)生。但不能是村黨政班子成員及其直系親屬。

二、村民監(jiān)事會職責

1、審查村務公開的各項內(nèi)容；

2、審議批準村委會的工作報告、財務收支賬目憑證；

3、監(jiān)督村委會及其成員對法律法規(guī)和村民自治章程及村民會議或村民代表會議決定事項的執(zhí)行；

4、檢查村財務收支，督促村委會財務的公開；

5、舉行民主聽證會，向村民通報本村重大事項，征求并反映村民對村務公開的意見和建議，對村委會研究決定的事項向群眾作好宣傳解釋；

6、向村民會議負責并報告工作，接受村民大會的監(jiān)督；

7、監(jiān)事會有權(quán)要求監(jiān)事所涉及的對象提供真實材料和有利于監(jiān)事工作開展的必備條件。

三、村民監(jiān)事會工作范圍

定期組織召開村民會議或村民代表會議，聽取村委會的工作匯報，評議村委會的工作，列席村委會有關(guān)重大事項決策的會議；走訪群眾，收集、匯總?cè)罕妼Υ逦瘯ぷ骱痛褰M干部的意見，對群眾反映的熱、難點問題及時向村委會反映，并提出建議；負責向村民宣傳有關(guān)決策，協(xié)助村兩委會做好黨和國家各項政策、本村重大決定的貫徹落實。監(jiān)事會可以獨立自主地開展各項符合規(guī)定的民主監(jiān)事活動。

第四篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資的權(quán)限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第五篇：沙滘社區(qū)議事監(jiān)事會章程

沙滘社區(qū)議事監(jiān)事會章程

第一章

總

則

第一條

為了進一步保障村民依法實行自治，充分保證村民的知情權(quán)、決策權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)，促進基層民主政治建設，根據(jù)法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本社區(qū)實際，制定本章程。

第二條

根據(jù)《中華人民共和國村民委員會組織法》“村應當建立村務監(jiān)督委員會或者其他形式的村務監(jiān)督機構(gòu)”規(guī)定，本社區(qū)設立議事監(jiān)事會作為居務監(jiān)督機構(gòu)，負責輔助居民會議和居民代表會議決策以及監(jiān)督社區(qū)居民委員會執(zhí)行居務情況。

第一章 議事監(jiān)事會主要職責

第三條

議事監(jiān)事會主要職責如下：

（一）討論本社區(qū)《居民自治章程》第二十一條第（一）項、第（三）至第（八）項居民會議行使職權(quán)事項，提出審議意見和建議；

（二）監(jiān)督村級事務民主決策；

（三）監(jiān)督社區(qū)居民委員會成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評議社區(qū)居民委員會及其管理人員工作；

（四）對社區(qū)居民委員會在居務公開方面的事項、內(nèi)容、時間、程序、形式進行民主監(jiān)督；

（五）參與審查本社區(qū)集體的財務計劃和各項財務管理制度，對本社區(qū)集體財務活動進行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

（六）每月審核社區(qū)居民委員會財務開支，出具理財報告書（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

（七）受居民委托，對本社區(qū)集體的財務賬目進行查閱、審核，并要求有關(guān)當事人對財務問題作出解釋(僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

（八）向居民會議、居民代表會議報告居務公開和民主理財情況；

（九）收集、聽取居民對居務公開和民主理財?shù)囊庖姾徒ㄗh。

第二章 議事監(jiān)事會架構(gòu)和選舉方式

第四條

本社區(qū)設議事監(jiān)事會委員33人（40人以下，為單數(shù)），具體組成如下：

（一）居委會小組0人。

（二）東村小組共4人，其中黨員委員2人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（三）南村小組共4人，其中黨員委員2人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（四）西村小組共4人，其中黨員委員2人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（五）北村小組共5人，其中黨員委員3人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（六）當然委員15人（其中：東村、南村、西村、北村各3人），本屆居務監(jiān)督委員會成員自然過渡為議事監(jiān)事會及其財務監(jiān)督小組的當然委員，各村小組當然委員參加所屬各村小組會議。

（七）外工委員1人。

議事監(jiān)事會委員一般在非社區(qū)居民委員會的黨組織成員、社區(qū)內(nèi)各類組織、企業(yè)、單位等負責人、“兩代表一委員”、居民小組長和代表、退休教師干部、社會賢達等熱心村務、公德心強、自愿服務居民、居民認可的人員中推選產(chǎn)生，其中應當有具備財會、管理知識的人員。社區(qū)居民委員會成員及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女不得擔任議事監(jiān)事會委員。

在推選會議前，由社區(qū)黨組織和社區(qū)居民委員會協(xié)商產(chǎn)生議事監(jiān)事會委員候選人建議名單。第五條 議事監(jiān)事會委員應當具備以下條件：

（一）思想政治素質(zhì)好，擁護黨的路線、方針、政策，自覺遵守國家的法律法規(guī)。

（二）自愿為居民服務，密切聯(lián)系黨員、群眾，責任心強，熱心農(nóng)村工作。

（三）有一定的議事協(xié)調(diào)能力，能正確反映黨員、群眾的意愿。

（四）品行良好，作風正派，辦事公道，在黨員、群眾中有較高的威信和影響力。第六條 議事監(jiān)事會委員按照其類型采用不同方式推選產(chǎn)生。

在推選會議前，由鎮(zhèn)駐村部門、社區(qū)黨組織和社區(qū)居民委員會協(xié)商產(chǎn)生議事監(jiān)事會委員候選人建議名單。推選議事監(jiān)事會委員的居民代表會議由社區(qū)黨組織召集和主持，采用等額、白票選舉方式按照黨員委員、代表委員名額數(shù)分2張不同顏色選票（有外工委員的增加1張不同顏色選票）分別從各自候選人建議名單中投票選舉產(chǎn)生。居民代表可以選建議名單人選，也可以另選他人。三分之二以上居民代表參加投票，選舉有效；按照得贊成票多少順序確定當選。得贊成票相同無法確定當選人，應就得票相同者重新進行投票，以得贊成票多者當選。選舉結(jié)果當場公布并張榜公告，同時報鎮(zhèn)政府備案。

第七條

議事監(jiān)督會下設秘書處和財務監(jiān)督小組。秘書處設會長1人、小組長4人。會長、小組由議事監(jiān)事會全體委員會議選舉產(chǎn)生；三分之二以上議事監(jiān)事會委員參加投票，選舉有效；按照得贊成票多少順序確定當選。秘書處負責全面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)議事監(jiān)事會工作，包括收集意見、組織會議以及處理日常事務。社區(qū)黨組織推薦1名工作人員協(xié)助秘書處開展日常工作。財務監(jiān)督小組成員由本屆居務監(jiān)督委員會成員自然過渡擔任，財務監(jiān)督小組設小組長1人，小組長由本屆居務監(jiān)督委員會主任擔任。根據(jù)本社區(qū)實際需要，設東村小組、南村小組、西村小組、北村小組等小組，小組長由議事監(jiān)事會全體委員會議選舉產(chǎn)生。

第八條 議事監(jiān)事會各內(nèi)設機構(gòu)職責。

（一）秘書處職責：負責全面統(tǒng)籌議事監(jiān)事會工作；協(xié)調(diào)各小組工作；負責議事監(jiān)事會文電、會務、統(tǒng)計、總結(jié)、宣傳、檔案等日常工作，包括收集意見，確定議題，組織會議，資料歸檔等。

（二）財務監(jiān)督小組職責：參與審查本社區(qū)集體的財務計劃和各項財務管理制度，對本社區(qū)集體財務活動進行民主監(jiān)督；每月審核社區(qū)居民委員會財務開支，出具理財報告書；受居民委托，對居民質(zhì)疑的本社區(qū)集體的財務賬目進行查閱、審核，并要求有關(guān)當事人對財務問題作出解釋；就本社區(qū)財務管理、居務公開等方面收集意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會審議，監(jiān)督、評議社區(qū)居民委員會開展居務工作。

（三）東村小組職責：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會審議，監(jiān)督、評議社區(qū)居民委員會、東村居民片開展居務工作；南村小組職責：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會審議，監(jiān)督、評議社區(qū)居民委員會、南村居民片開展居務工作；西村小組職責：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會審議，監(jiān)督、評議社區(qū)居民委員會、西村居民片開展居務工作；北村小組職責：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會審議，監(jiān)督、評議社區(qū)居民委員會、北村居民片開展居務工作；

第九條 議事監(jiān)事會委員任期與社區(qū)居民委員會任期相同，可連選連任，屆滿應當及時換屆選舉。議事監(jiān)事會會長、委員的辭職、職務自行中止、罷免、補選按以下程序進行：

（一）會長、委員辭職：會長、委員向議事監(jiān)事會書面提出辭職申請，由議事監(jiān)事會秘書處批準并張榜公告，報鎮(zhèn)政府備案。

（二）會長、委員職務自行中止：死亡的、被判處刑罰的、違反計劃生育法律法規(guī)超計劃生育的、連續(xù)三次無故不參加議事監(jiān)事會全體委員會議的委員，其委員職務自行中止，由議事監(jiān)事會秘書處批準并張榜公告，報鎮(zhèn)政府備案。

（三）會長、委員罷免：五分之一以上有選舉權(quán)的居民或者三分之一以上的居民代表或委員聯(lián)名，可以向社區(qū)黨組織對會長、委員提出罷免要求，罷免要求應當列明罷免理由。社區(qū)黨組織接到會長罷免要求后，應當在一個月內(nèi)組織議事監(jiān)事會全體委員會議投票表決。三分之二以上全體委員參加投票，投票有效；經(jīng)參加投票的委員過半數(shù)同意罷免，罷免才算通過。社區(qū)黨組織接到委員罷免要求后，應當在一個月內(nèi)組織居民代表會議投票表決。三分之二以上居民代表會議成員參加投票，投票有效；經(jīng)參加投票的居民代表過半數(shù)同意罷免，罷免才算通