第一篇：公司法培訓(xùn)講座講稿

公司法培訓(xùn)講稿

一、公司的種類

公司種類從不同角度劃分，有多種不同的分類，下面僅從實踐角度出發(fā)，講一下分類：

（一）公司法規(guī)定的公司種類

1、有限責(zé)任公司：在公司名稱中必須有“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣。

從公司法是否存在特殊規(guī)定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和國有獨資公司，以及前兩者之外的其他有限公司。

一人有限公司：指只有一個自然人股東，或者只有一個法人股東的有限公司。

國有獨資公司：指由國家單獨出資，由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司。

其他有限公司：指一人有限公司和國有獨資公司之外受公司法調(diào)整的有限公司。這種公司實際上是最普遍存在的公司。比如兩個自然人股東或者一個自然人和一個法人股東出資設(shè)立的公司等。

2、股份有限公司：在公司名稱中必須有“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。

3、上市公司：是一種特殊的股份有限公司，是指公司股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

證券法 第五十條

股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

（二）我國目前存在的不受公司法調(diào)整的公司

在實踐中我們有時還能看到××集團(tuán)公司，××公司字樣，這些公司名稱里面并沒有“有限”、“有限責(zé)任”或者“股份有限”、“股份有限責(zé)任”的字樣。在這些公司營業(yè)執(zhí)照關(guān)于“企業(yè)性質(zhì)”一欄中，填寫的往往是“全民所有制”或者“集體所有制”的字樣。

實際上這些公司并非是公司法意義上的公司，而是屬于計劃經(jīng)濟(jì)時代存留的一種企業(yè)形式。本質(zhì)上仍是全民所有制或者集體所有制企業(yè)，受《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》或者集體企業(yè)相關(guān)法規(guī)調(diào)整。

（三）其他企業(yè)法人形式：

個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)，集體所有制企業(yè)

（四）企業(yè)集團(tuán)

企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格，比如大連實德集團(tuán)?！镀髽I(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》 國家工商行政管理局

企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

二、公司的設(shè)立

（一）注冊資本

新公司法規(guī)定公司注冊資本最低限額與原公司法不同：

國家工商總局《公司注冊資本管理規(guī)定》：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

（二）出資方式

1、出資范圍

與原公司法相比，新公司對公司的出資限制大大放寬，廚師技藝、采礦權(quán)、探礦權(quán)、債權(quán)、股權(quán)等都可以作為出資

公司法第27條采用了列舉＋概括的方式進(jìn)行了規(guī)定，可以作為出資的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（1）可以依法定價（估價）（2）可以依法轉(zhuǎn)讓

（3）非屬于法律、行政法規(guī)禁止作為出資的財產(chǎn)

2、出資限制：

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

貨幣出資：足額存入帳戶，非貨幣財產(chǎn)出資，辦理財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（三）出資時間

新公司法規(guī)定，公司注冊資本不再需要一次性到位，公司股東可以分期出資，但是存在一定的限制：

1、有限公司：第一期出資應(yīng)不低于公司注冊資本的20％，并且不能低于法定最低注冊資本限額（3萬元），其余部分可以在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

2、一人公司：存在特殊規(guī)定（在后面將講到）

3、股份有限公司：

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

此項改變提醒我們，以后對一個公司資信狀況進(jìn)行審查時，必須了解其注冊資金是否全部到位

（四）出資證明書和股東名冊

第三十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

目前工商局對股東出資證明書有固定的格式，可以從工商局買到。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

在公司完全依據(jù)公司規(guī)定置辦股東名冊的情況下，查看股東名冊可以看出以下內(nèi)容：公司是否存在未在工商局登記的隱名股東、公司股東的股權(quán)是否存在質(zhì)押等。

股東姓名、名稱及出資額應(yīng)當(dāng)在工商局進(jìn)行登記，發(fā)生變更時應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。（隱名股東問題、變更未及時變更問題）

舉例目前有的公司不完善，沒有給股東出資證明書、沒有股東名冊。

（五）公司章程

審查公司章程對銀行貸款非常重要，從公司章程中可以查看如下內(nèi)容：

1、公司股東的出資方式、出資額和出資時間，可以作為判斷公司資信狀況的參照。

2、公司的組織機(jī)構(gòu)和各個機(jī)構(gòu)的職權(quán)，股東會和董事會的召集程序要求和表決方式，據(jù)此可以判斷公司對外簽訂合同時應(yīng)經(jīng)過股東會還是董事會批準(zhǔn)，股東會和董事會召集及表決應(yīng)符合哪些要求。

3、公司章程對公司對外擔(dān)保有無擔(dān)保限額的規(guī)定，對外擔(dān)保應(yīng)履行的程序等。據(jù)此判斷公司對外擔(dān)?；蛘吖蓶|以該公司股權(quán)提供擔(dān)保是否合法及應(yīng)履行的程序。

擔(dān)?；虺鲑Y未經(jīng)股東會、股東大會或董事會授權(quán)的效力認(rèn)定。

三、公司的組織管理

公司的組織機(jī)構(gòu)主要有以下機(jī)構(gòu)：

1、股東會與股東大會：由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。有限公司稱股東會、股份有限公司稱股東大會

一人有限公司不設(shè)立股東會，在后面會提及

國有獨資公司也不設(shè)立股東會，由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（如國資委）行使股東會職權(quán)，或者由其授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)。

重要的國有獨資公司一些重大事項，需報同級人民政府?！爸匾?，按國務(wù)院規(guī)定確定。以后，遇有“重要”要注意。67條。

2、董事會：由全體董事組成

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3、監(jiān)事會：相當(dāng)于公司內(nèi)部監(jiān)管機(jī)關(guān)

4、關(guān)于公司法定代表人的特別說明

舊公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人，但新公司法已經(jīng)取消了這一規(guī)定，公司在注冊時可以自行申報。因此，從2006年1月1日（也就是新公司實行之日）開始，在公司個人對外簽署文件時一定要注意，公司的董事長未必就是公司的法定代表人，不能認(rèn)為其行為一定就代表公司。四、一人公司

注冊資本：需要10萬元 出資時間：一次性繳足出資 法律對一人公司的特別規(guī)定：

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

五、公司對外擔(dān)保和投資

（一）新公司法與舊公司法最大的不同就是新公司法明確規(guī)定公司可以對外擔(dān)保，但必須符合下述規(guī)定：

1、公司可以為他人（包括股東或者實際控制人）提供擔(dān)保；

2、公司對外擔(dān)保應(yīng)履行法定的程序；

3、如果公司章程對公司對外擔(dān)保存在擔(dān)保限額的規(guī)定，公司對外擔(dān)保不得超過公司章程規(guī)定的限額；

（二）公司對外擔(dān)保時被擔(dān)保人不同，要求也不同

1、公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保（1）必須經(jīng)過公司股東會或者股東大會決議（2）召開股東會時作為被擔(dān)保人的股東或者實際控制人控制的股東不得參與該擔(dān)保事項的表決，由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

2、公司為股東或者實際控制人之外的他人提供擔(dān)保 按公司章程規(guī)定履行必要的手續(xù)。

擔(dān)保法第78條，以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。公司法第72條規(guī)定；是否同意，處分時是否行使優(yōu)先購買權(quán)。

（三）債權(quán)人審查擔(dān)保文件注意事項

1、在同意擔(dān)保的文件上僅有公司法定代表人簽字、公司蓋章不一定具有法律效力。

2、公司提供的關(guān)于擔(dān)保的股東會決議、董事會決議，內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，否則無效。

3、公司提供關(guān)于擔(dān)保的股東會決議、董事會決議時，該股東會、董事會的召集程序、表決方式必須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。否則，股東可以在決議做出之日起60日內(nèi)請求法院予以撤銷。

比如，公司章程規(guī)定，股東會必須由董事會或者代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集，應(yīng)由董事長主持，在召集股東會前必須提前15日書面通知各個股東，并注明議事事項，關(guān)于對外擔(dān)保必須由三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如果該股東會召開沒有履行該程序或者沒有按上述議事規(guī)則進(jìn)行，股東可以請求撤銷。

上述股東會決議或者董事會決議無效或者被撤銷的，公司對外擔(dān)保的效力將受到影響。

（四）區(qū)分股東以公司股權(quán)提供擔(dān)保與公司本身提供擔(dān)保 股東以公司股權(quán)對外擔(dān)保屬于股東對外擔(dān)保，與公司直接對外提供擔(dān)保不同，債權(quán)人應(yīng)審查的文件也不同。

舉例：大連實德集團(tuán)有限公司和大連實德塑膠工業(yè)有限公司，在這里假設(shè)大連實德集團(tuán)有限公司是大連實德塑膠工業(yè)有限公司的股東。

1、如果實德集團(tuán)以持用的實德塑膠的股權(quán)向開發(fā)銀行提供質(zhì)押擔(dān)保，這屬于集團(tuán)公司對外擔(dān)保，應(yīng)審查該擔(dān)保在實德集團(tuán)內(nèi)部根據(jù)公司法和公司章程的要求應(yīng)履行什么樣的程序，是否超出實德集團(tuán)公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額，應(yīng)提交何種文件。根據(jù)公司法要求，該擔(dān)保還應(yīng)當(dāng)征得實德塑膠其他股東的過半數(shù)同意。同時應(yīng)當(dāng)審查實德塑膠公司章程對股東以該公司股權(quán)對外擔(dān)保有何種限制規(guī)定。

2、如果實德塑膠以該公司資產(chǎn)為實德集團(tuán)提供擔(dān)保，這屬于實德塑膠直接對外提供擔(dān)保，同時屬于公司為股東提供擔(dān)保。根據(jù)公司法，這時應(yīng)審查該擔(dān)保是否符合實德塑膠公司章程對擔(dān)保限額的規(guī)定，是否經(jīng)過實德塑膠公司股東會做出決議，股東會召集的時間、程序和表決方式、實德集團(tuán)是否在召開股東會時回避等，但不需要再審查實德集團(tuán)的章程。

（五）公司對外投資

1、取消了原來對外投資不得超過本公司凈資產(chǎn)50％的限制。

2、第二，擴(kuò)大了投資對象。公司對外投資的對象也從舊法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類主體擴(kuò)大到企業(yè)。

3、不能成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人：不能投資設(shè)立合伙企業(yè)。

六、對債權(quán)人的特殊保護(hù)：揭開公司的面紗

公司法第20條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第64條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從公司法這兩條看，實際上都是在特定的條件下，法律規(guī)定債權(quán)人可以不受公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的限制，有權(quán)要求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但兩條對債權(quán)人的要求是不一樣的：

1、第20條，實際是對一般性的有限公司的規(guī)定，要求債權(quán)人負(fù)有舉證的義務(wù)。

即在適用該條時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)舉證證明公司股東存在“濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”情形。

2、第64條則是對一人公司的特殊規(guī)定，實際是要求債務(wù)人（公司）負(fù)有舉證責(zé)任：只要股東不能證明該一人有限公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，就應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、公司的變更

1、公司變更由多種情況：在工商登記中存在下列變更：公司形式、營業(yè)范圍、章程、注冊資本、公司合并、公司分立、名稱、住所、法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等等。

其中對債權(quán)人影響較大的變更：注冊資本、公司合并、公司分立、公司章程等。下面主要講公司的合并和分立。

2、公司的合并、分立及債權(quán)人的保護(hù)（1）公司合并

吸收合并：一公司將另一公司吸收，被吸收的公司解散 新設(shè)合并：兩個公司均解散，重新設(shè)立一個新的公司

公司合并應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未街道通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并的，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

一般來說，公司對債權(quán)人利益影響較小。但是，如果原債務(wù)人資信狀況較好，該債務(wù)人欲同另一個經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或者嚴(yán)重資不抵債的公司合并，也將損害債權(quán)人的利益。

（2）公司分立

一個公司分成兩個或者兩個以上公司。

程序：公司分立，財產(chǎn)做相應(yīng)分割、應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)自做出分立決議之日起10日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司分立往往對債權(quán)人利益影響較大，存在以下可能： A、原公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分出，僅留下空殼應(yīng)付債權(quán)人。B、引進(jìn)新投資者，將企業(yè)有效資產(chǎn)作為投資注入新組建公司，把銀行債務(wù)和不良資產(chǎn)留在原公司。

另：公司的變更 包括改制與名稱變更對債權(quán)債務(wù)的影響

最好結(jié)合實際：如沈陽宏遠(yuǎn)工商檔案與會計報表中的股東不符；貸款用途為參股（友誼集團(tuán)參股聯(lián)合擔(dān)保）應(yīng)有注冊資本增加的程序及法律文件，并以工商登記中注冊資本是否增加來判定借款用途；

第二篇：公司法講稿

公司法講稿

大家好：

受白堿灘區(qū)經(jīng)貿(mào)委的邀請，今天有我和大家一起學(xué)習(xí)《公司法》相關(guān)內(nèi)容。公司法涉及的內(nèi)容很多，由于時間關(guān)系，今天我們主要了解一下公司章程的制定與修改問題、股東的權(quán)利與義務(wù)方面的內(nèi)容。

首先咱們對公司及公司法做一個初步了解。在座的都是企業(yè)人員，也有不少人是自己做公司的。對公司及公司業(yè)務(wù)應(yīng)該不陌生。公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的，以營利為目的的商事組織。它是現(xiàn)代企業(yè)中最重要、最典型的組織形式。公司法是應(yīng)公司現(xiàn)象而生，它是規(guī)范公司的組織及其行為的法律。它應(yīng)當(dāng)適應(yīng)公司的發(fā)展，適應(yīng)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。新中國的第一部公司法于1993年12月29日通過并頒布，經(jīng)歷了1999年、2004年的兩次修訂，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立和健全，公司的行為樣態(tài)發(fā)生了重大的變化，現(xiàn)行公司法已越來越不能適應(yīng)當(dāng)前的需要。2005年10月27日，全面修改的公司法通過。新公司相比老公司法，堪稱一部鼓勵投資興業(yè)的服務(wù)型公司法、鼓勵公司自治的市場型公司法、對國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法、債權(quán)人友好型的公司法、弘揚股權(quán)文化的護(hù)權(quán)型公司法、優(yōu)化公司治理的規(guī)范型公司法、注重社會責(zé)任的人本型公司法、具有可操作性的可訴型公司法。

下面我們學(xué)習(xí)公司章程及公司章程的制定、修改

一、對公司章程的法律認(rèn)識：

1、公司章程是公司的法定的必要規(guī)則；公司法第十一條規(guī)定設(shè)立公司必須依法制定公司章程?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定：申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件中，公司章程即是其中重要的文件之一。訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

2、公司章程是全體股東意思表示一致的結(jié)果。他主要表現(xiàn)在： ⑴章程是由股東共同制定公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

⑵新加入股東必須接受公司章程的約束：

⑶修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

3、公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則。公司章程因此也被稱為“公司的憲法”。主要表現(xiàn)在 ⑴公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，是公司的行為規(guī)范。

⑵公司章程對公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理權(quán)利義務(wù)作出明確規(guī)定，是公司內(nèi)部運行的行為依據(jù)。

⑶公司章程還是處理公司內(nèi)部糾紛與外部糾紛的重要依據(jù)； 對此我們可以通過下面的案例解讀公司章程的重要地位與作用。案例：A公司職工王某持有該公司部分股份，該公司于2003年1月26日通過公司章程修正案，章程明確規(guī)定，對于因個人原因辭職或被開除離開本公司的，當(dāng)事人從批準(zhǔn)辭職或被開除之日起即失去本公司的股東資格，公司收購其持有的全部股份，改由工會持有并根據(jù)具體情況，再轉(zhuǎn)讓給其他職工。王某因個人原因在2003 年7月離開所任職的公司。2005年，王某以A公司股東身份請求分配2003年至2004的股利。A公司作為被告答辯稱，根據(jù)本公司章程規(guī)定，王某已經(jīng)喪失了股東資格，故無權(quán)要求分配股利。

法院經(jīng)過開庭審理認(rèn)為，A公司章程內(nèi)容并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，且制定程序合法，其內(nèi)容對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力。王某以個人原因離開公司，根據(jù)公司章程的明確規(guī)定，其股東地位隨即喪失，故無權(quán)要求分配股利，遂判決駁回王某的訴訟請求。

從這個案例我們可以看出，公司章程的效力。公司章程經(jīng)法定程序制定，且內(nèi)容合法，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程對股東身份的取得和喪失有明確規(guī)定的，應(yīng)依其規(guī)定。內(nèi)容明確具體的公司章程還是處理公司內(nèi)外部糾紛的重要依據(jù)。

4、新公司法賦予公司章程很大的自治空間，它可以對法律規(guī)定空白進(jìn)行補充，對公司個性化問題作出具體規(guī)定，有公司自治規(guī)范作用?，F(xiàn)行公司法在原公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上增加了十處公司章程可以另行做出規(guī)定的規(guī)則，大大突出了公司章程的地位。主要反映在：

⑴公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，它約束的是公司和相關(guān)當(dāng)事人。因此對于公司法沒有規(guī)定的，章程可以規(guī)定；但是不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；

⑵公司法規(guī)定了項目，公司章程規(guī)定具體內(nèi)容；所涉及的內(nèi)容主要有公司章程可具體規(guī)定：股東會的職權(quán)、董事、副董事的產(chǎn)生 3 辦法、董事會的職權(quán)、執(zhí)行董事的職權(quán)、監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)等等內(nèi)容。

⑶法律、法規(guī)作出了一般性規(guī)定，章程可以作出特別的規(guī)定。新公司法有十處條文表述為“……除本法有規(guī)定的外，有公司章程規(guī)定”?！坝晒菊鲁桃?guī)定”給了公司章程很大的自治空間。公司章程可以對股東的分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、股東會會議的通知、股東表決權(quán)、股東會會議的議事方式和表決程序、董事會會議的議事方式和表決程序、經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定、監(jiān)事會會議的議事方式和表決程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資格的繼承等等內(nèi)容做出公司法規(guī)定之外的另行規(guī)定。

下面這個案例即是公司法有一般性規(guī)定，而章程未做另行規(guī)定，繼承人依公司法的一般規(guī)定繼承了股東資格。

案例：丁某之夫周某生前系S公司股東，2006年2月28日周某死亡，留有遺囑：其在S公司的股權(quán)由妻子丁某繼承。周某的其他法定繼承人對該遺囑無異議。2006年8月9日、17日丁某分別致函S公司董事長，要求S公司辦理周某股權(quán)繼承的工商變更登記手續(xù)。S公司一直不予辦理。丁某遂以周某的股權(quán)可以繼承為由訴至法院，請求判令S公司立即辦理丁某繼承周某股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

法院經(jīng)過審理認(rèn)為認(rèn)為，按照公司法第76條的規(guī)定，只要在本案所涉繼承開始時，公司章程未對股東資格的繼承做出禁止性規(guī)定，股東死亡后，其合法繼承人即可以繼承股東資格。本案中。周某死亡時S公司的章程并未對股東資格的繼承做出禁止性的規(guī)定，故丁某依據(jù)周某的遺囑要求S公司辦理股東變更登記手續(xù)的訴訟請 求，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。隨判令S公司到工商部門將周某名下的全部股權(quán)變更至丁某名下。

S公司因制定公司章程時忽視章程可以另行規(guī)定而最終敗訴。因此最為股東在制定公司章程時，對公司法規(guī)定章程可以另行規(guī)定的一定要做出最全面、最具體的規(guī)定，以免在公司訴訟中處于不利的境地。

(4)每個公司都有自己的特點，公司的個性化問題，可以通過公司章程體現(xiàn)。

二、制定公司章程的一般程序

1、起草公司章程應(yīng)當(dāng)注意的幾點問題

第一、規(guī)定公司組織和活動的基本準(zhǔn)則。以有限公司組織和活動的基本準(zhǔn)則為例。新《公司法》第44條、第49條規(guī)定了股東會和董事會的議事方式和表決程序，除新《公司法》有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。第45條第3款規(guī)定董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，第51條第2款規(guī)定，執(zhí)行董事的職權(quán)有公司章程規(guī)定，第40條第2款規(guī)定有限公司股東會定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。對于以上情形，如果公司章程也沒有具體規(guī)定，那么相應(yīng)的組織和活動可能因無章可循而陷入混亂。

第二、明確出資份額的轉(zhuǎn)讓。以有限公司為例，因其人合性的特點，股東不能自由的向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓所持有的出資份額。新《公司法》第72條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東會過半數(shù)同意，股東就其股份轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

為了避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的發(fā)生，就應(yīng)當(dāng)?shù)墓菊鲁讨凶龀鱿鄳?yīng)的具體規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格的確定等問題進(jìn)行明確。

第三、細(xì)化股東會的決議事項。股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，公司法對股東會的職權(quán)規(guī)定有十一項，根據(jù)對公司經(jīng)營影響的重要程度不同，新《公司法》列舉了若干需經(jīng)特別決議的事項。但是，諸如董事或者經(jīng)理可以同公司訂立合同或者進(jìn)行交易的事項。是否需要股東會特別決議決定并無特別規(guī)定。這樣的問題，就可以通過公司章程加以規(guī)定解決。

第四、明晰股東會和董事會的關(guān)系。在公司實務(wù)中，股東會與董事會之間的關(guān)系處理不當(dāng)，很容易引發(fā)這兩個機(jī)構(gòu)之間的權(quán)利之爭，尤其是一些事關(guān)公司大局的事情上。例如根據(jù)新《公司法》第38條第1項、第47條第3項的規(guī)定，股東會和董事會有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、經(jīng)營計劃和投資方案。類似這些問題均應(yīng)在章程中予以明確，否則公司實踐中難免出現(xiàn)爭議。新《公司法》第16條的規(guī)定也應(yīng)當(dāng)引起注意：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2、公司章程的討論。公司章程是反映全部股東的意思重要文件，公司章程通過前，可采取以下幾種方式討論、通過。第一種，可以在公司全部股東之間開會討論；對于股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司可以采用這種方法 第二種，公布公開征求意見；

第三種，分層、分級收集意見。第二、第三種方式可以在股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的公司中采用。

基于公司章程是公司重要的法律文件，也是公司內(nèi)部重要的行為規(guī)范，事關(guān)公司與每個股東的切身利益，對于章程的討論一定要引起足夠的重視。

3、公司章程的制訂

公司章程一般由董事會根據(jù)公司自身的特點與實際情況制訂

4、公司章程的通過

公司法第44條規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

三、公司章程的內(nèi)容

1、公司章程內(nèi)容的理論分類：公司章程的內(nèi)容可因公司種類、公司經(jīng)營范圍、公司經(jīng)營方式的不同而有所區(qū)別，但大都可以歸為以下三類：

⑴絕對記載事項：也叫必要記載事項，是指由法律規(guī)定的，每個公司章程都必須記載的事項。對于絕對記載的事項，公司有義務(wù)必須一一記載，沒有權(quán)利做出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項不記載，將導(dǎo)致整個章程無效。

公司法第25條對有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項給 予規(guī)定。《公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

新公司法相比較舊的公司法章程必須記載內(nèi)容取消了：股東的權(quán)利和義務(wù)；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的解散事由與清算辦法；

⑵相對記載事項：法律雖有列舉，但是否記載，由章程制定人決定；或者法律有規(guī)定，又允許章程約定。如果予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力；如果記載違法，則僅該事項無效；如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認(rèn)相對必要記載的事項，目的在于使相關(guān)條款在公司與發(fā)起人、公司與認(rèn)股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。我國公司法沒有規(guī)定相對記載事項。

⑶任意記載事項：是指法律并無明文規(guī)定，但公司章程制定者認(rèn)為需要協(xié)商記入公司章程，以便使公司能更好的運轉(zhuǎn)且不違反強(qiáng)行法之規(guī)定和公序良俗之原則。任意記載事項如不予記載，不影響整個章程的效力；如予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照執(zhí)行，不能任意變更；如予變更，也必須遵循修改 章程的特別程序。

如：公司之存續(xù)期限、股東會的表決程序、變更公司之事由、董事、監(jiān)事、高級管理人員之報酬等等。

2、制定公司章程要求：

⑴絕對記載事項，不能漏項；如果缺少其中任何一項或任何一項不記載，將導(dǎo)致整個章程無效。

⑵絕對記載事項約定具體：

第一：股東會的表決問題，公司法規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。但是，增加資本會攤薄股東的收益，股東完全可以要求增加資本必須經(jīng)過代表全部表決權(quán)的股東通過。當(dāng)然，分立、合并、解散、變更公司形式，也可以要求經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過，或者是更高。第二、可以將法律沒有規(guī)定為重大事項的問題，提拔到要求必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，即約定重大事項。第三、股東查閱權(quán)利的約定。公司法第34條規(guī)定股東有查閱復(fù)制權(quán)。對于該規(guī)定可以在章程中具體化，以便具有可操作性。第四、對股東對外轉(zhuǎn)讓出資，可以以最簡便方式，由出賣股東直接在公司公告，限期沒有股東主張優(yōu)先購買，即可以對外轉(zhuǎn)讓。第五、股東會召集的救濟(jì)問題：董事會不召集，怎么辦？

A、新公司法第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

本公司要求股東召集股東會的條件：具體代表多少以上的表決權(quán)，只要約定不低于1/10，約定都有效。

B、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

章程可以設(shè)定提前三日或更短時間通知，可以約定通知方式；

C、“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?/p>

(1)是否授予某一股東一票否決權(quán)，如果授予，對什么問題可以行使或在什么情況下可以行使。

(2)技術(shù)公司是否設(shè)定對非技術(shù)自然人股東限制或降低表決權(quán)。

(3)．股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。只要不與法定方式矛盾，可以自己約定方式。

⑶任意記載事項體現(xiàn)本公司個性。

第一、改制公司特點是股權(quán)分散，甚至沒有實際控股股東，這樣一來公司利益與經(jīng)營者利益一致性較差，經(jīng)營者需要為大家服務(wù)的思想和品格，因此，股東會選舉董事、監(jiān)事，盡量體現(xiàn)大多數(shù)股東的意思，可以規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二、可以要求推選董事、監(jiān)事候選人的條件。比如，技術(shù)性明顯的公司，可以要求董事候選人是專業(yè)人員；可以要求代表多少以上表決權(quán)的股東聯(lián)名推選才有效。

第三、經(jīng)理對外簽定、履行合同被騙，給公司造成損失，是否承擔(dān)責(zé)任，達(dá)到什么程度承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)多大責(zé)任。如果不承擔(dān)責(zé)任，就可能發(fā)生故意受騙坑害公司的行為。

第四、董事、監(jiān)事對不履行章程規(guī)定義務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任什么責(zé)任。

第五、本公司的重大事項約定。如對外投資達(dá)到多少須經(jīng)股東會決定，超出本市或本區(qū)以外投資是否需要股東會討論，是否可以要求絕大多數(shù)表決權(quán)的股東。

第六、董事會聘用的經(jīng)理，股東、股東會是否有評議權(quán)，股東會是否可以決議要求董事會解聘經(jīng)理。

第七、董事長、經(jīng)理沒有經(jīng)過股東會決定的決策、決定，給公司造成損失是否需要承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)什么責(zé)任，承擔(dān)多大責(zé)任，是與其報酬掛鉤，還是另外賠償。

任意記載的事項有許多內(nèi)容可以凸顯公司的個性，這里就不再例舉。

以上是我們在制定、修改公司章程是需要了解的最基礎(chǔ)的問題。事實上公司章程的的制定中還有許多值得研究與探討的問題。具體在制定公司章程時就要求制定者在法律規(guī)定的范圍內(nèi)盡可能的發(fā)揮集體的智慧，做章程做出最明確的規(guī)定。

下面我們在簡單了解一下有限責(zé)任公司股東權(quán)利與義務(wù)。股東的權(quán)利是指股東因為出資而享有的對公司的權(quán)利。新《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。除此之外，公司法在很多條文中都規(guī)定了股東的具體權(quán)利。有限責(zé)任公司股東的權(quán)利歸納起來主要有：

第一、股權(quán)證明請求權(quán)。股東因出資而享有權(quán)利。有限責(zé)任公司的成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)記載公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書有公司蓋章。同時有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)臵備股東名冊。記載于股東名冊的股東可以股東名冊主張行使股東權(quán)利。

案例：錢某是一位科技工作者。研制了某專有技術(shù)，并以其作為出資，與喬某、秦某、李某一起作為股東注冊了F公司。公司章程載明，錢某的技術(shù)股占20%，并估價40萬元人民幣，加上其他股東的實物、現(xiàn)金等出資，該公司注冊資本為180萬元。公司成立后，錢某向公司移交了其技術(shù)資料，并制作了成品，經(jīng)試用合格。隨即有客戶上門訂購。之后，F(xiàn)公司經(jīng)營虧損，秦某與錢某發(fā)生矛 盾。錢某不再過問公司的事。秦某主持公司董事會決定“技術(shù)股退出”。此后，A實業(yè)公司兼并F公司，并將李某、喬某的出資部分退還，剩余部分承諾日后退還。錢某的技術(shù)股退出，沒有任何人為其退款或承諾日后退款。于是錢某訴至法院，要求A實業(yè)公司支付其技術(shù)折價款40萬元。法院經(jīng)審理查明：F公司成立后未向股東簽發(fā)出資證明書，也未臵備股東名冊；F公司的工商檔案登記中，在股東欄內(nèi)曾有過錢某作為股東的記載，后又涂掉，在出資人欄內(nèi)沒有錢某；會計事務(wù)所的驗資證明書證明股東的實繳出資總額為120萬元（恰好是喬某、秦某、李某的出資數(shù)額之和）。同時錢某所能提供的證明其為F公司股東的證據(jù)為公司章程、股東會紀(jì)要有其參加并簽名的記載；其已向公司移交了技術(shù)。且公司已據(jù)此制造出產(chǎn)品。公司經(jīng)理秦某并不否認(rèn)F公司成立之初有錢某參與，但公司正式注冊時沒有錢某，因為其提供的技術(shù)不過關(guān)。另外兩位股東喬某。李某則對錢某是否為F公司股東說不清。

法院認(rèn)為，根據(jù)已查明的事實，由于沒有直接有效的證據(jù)證明錢某為F公司股東，故依法駁回錢某的訴訟請求。

從這個案例我們可以看出，出資證明書是股東的重要身份證明，在公司未依法履行簽發(fā)股東出資證明書的情況下，股東應(yīng)當(dāng)及時主張該項權(quán)利。

第二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。公司法第76條對有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出了明確規(guī)定。股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的屬性，它具有價值并可轉(zhuǎn)讓。同時有限責(zé)任公司又具有人和性質(zhì)，公司的組建依賴于股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系。因此法律一方面要確認(rèn)并保障有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；另一方面也要維護(hù)股東之 間的相互信賴及其他股東的正當(dāng)利益。

第三、股息紅利分配請求權(quán)即資產(chǎn)收益權(quán)。紅利的分配權(quán)也是股東的核心權(quán)利。作為投資者向公司出資的主要目的是得到收益。股東要求分配股利是需要具備一定的條件，一般分為實質(zhì)性要件和形式性要件。

1、實質(zhì)要件：公司依法有可分配的利潤

為了貫徹資本維持原則，保護(hù)公司債權(quán)人的利益，股利分配的資金來源不能是公司資本，只能是公司利潤。我國公司法第167條對此予以明確的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司的法定公積金，公司的法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前述規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤彌補虧損；公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤才得分配?？梢?，可供分配的利潤必須要扣除上述款項后，股東才可以要求分配股利。

2、形式要件；公司的利潤分配方案經(jīng)過股東會批準(zhǔn) 公司實際分配股利與否，除了取決于公司是否有可供分配的利潤外，還取決于公司的意思表示。按照公司法第47條第5項規(guī)定，董事會制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?？梢姡麧櫡峙涞陌l(fā)動權(quán)（或提議權(quán)）在公司董事會（或者執(zhí)行董事）。公司法第 14 38條第6項又規(guī)定，股東會審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，使得公司利潤分配方案的決定權(quán)最終掌握在股東手中。

公司股東在行使股利分配請求權(quán)時，要區(qū)分抽象的股利分配請求權(quán)與具體的股利分配請求權(quán)。抽象的股利分配請求權(quán)是一種期待權(quán)，是一項抽象的權(quán)利而無法具體實現(xiàn)。具體的股利分配請求權(quán)是一種債權(quán)，其前提是公司股東會已經(jīng)通過了股利分配方案。當(dāng)股東會通過了股利分配方案之后，便在股東和公司之間形成具體的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，股東就可以要求公司直接給付股利。實踐中，一些小股東要正確厘清二者之間的實質(zhì)條件，從而選擇正確的策略與思路來維護(hù)自己的權(quán)益。如果是股東的股利分配請求權(quán)收到侵害。股東可以要求董事會或股東會履行自己的職責(zé)；對于股利分配方案違反法律、法規(guī)及公司章程，可以提起無效確認(rèn)之訴或撤銷之訴，要求人民法院對董事會決議或股東會決議確認(rèn)無效或予以撤銷；對于公司連續(xù)五年有盈利且連續(xù)五年不分配股利，股東還可以要求退股而行使退股權(quán)。如果是股利給付請求權(quán)受到侵害，股東可以直接提起訴訟，要求公司支付股利。

第四、股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)。公司法第四十條對于股東該項權(quán)利的的行使做了明確規(guī)定，即代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第五、出席股東會并行使表決權(quán)即參與重大決策權(quán)。股東會是 由全體股東組成的，因此，不論股東大小都有權(quán)參加股東會，并以章程行使表決權(quán)。如果股東本人因故不能參加股東會議，有權(quán)委托他人代為參加并代為行使表決權(quán)。股東在股東會的職權(quán)范圍內(nèi)擁有了表決權(quán)，也就相應(yīng)的擁有了對董事、監(jiān)事的任免權(quán)，以及體現(xiàn)在對公司重大事項的決策權(quán)，如公司資本的增減、公司的合并分立等。

第六、公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)和會計賬簿的查閱權(quán) 第七、公司章程和股東會、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱復(fù)制權(quán)。

以上兩條是股東的知情權(quán)的充分體現(xiàn)。具體在公司法第34條有具體規(guī)定。需要強(qiáng)調(diào)的是股東有查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利。對公司的會計賬簿只能查閱不能復(fù)制。并且股東查閱會計賬簿應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬薄有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第八、優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán)。有限責(zé)任公司股東具有人合的因素，因此，按照《公司法》第35條規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。所謂的同等條件，主要就是價格條件。

第九、公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)。當(dāng)公司依法終止清算后，還有剩余的財產(chǎn)，這時候股東才可以按照出資比例，分配剩余財產(chǎn)。

第十、權(quán)利損害救濟(jì)權(quán)和股東代表訴訟權(quán)。公司法第152條、153條分別對公司權(quán)益受損的股東救濟(jì)和股東權(quán)益受損的訴訟問題做了明確規(guī)定。為了保護(hù)公司的利益以及中小股東的的利益，公司法賦予股東提起代表訴訟的權(quán)利。而事實上，在股東直接訴訟中，“損害股東利益”的概念是很難把握的，因為大多數(shù)中小股東無法直接進(jìn)入公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

權(quán)利與義務(wù)總是相對的，股東享有權(quán)利，也要承擔(dān)義務(wù)。根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

第一、出資義務(wù)。這是股東最主要的義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資協(xié)議和公司章程的額規(guī)定，履行向公司出資的義務(wù)。出資協(xié)議或公司章程約定為出資一次繳納的，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納；約定為公司成立后分期繳納的，股東應(yīng)當(dāng)按照約定的期限按時繳納出資。對以實物特別是不動產(chǎn)、設(shè)備等知識產(chǎn)權(quán)出資的，股東應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定辦理財產(chǎn)的權(quán)力轉(zhuǎn)移手續(xù)，使公司取得出資物的合法權(quán)利并能有效行使該權(quán)利。公司法第28條、第31條分別對股東不履行出資義務(wù)和出資不足規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任。

案例：股東拒不履行出資義務(wù)被判補足出資并承擔(dān)違約責(zé)任。A公司、B公司C公司決定成立一家生產(chǎn)化妝品的公司，他們經(jīng)過協(xié)商后，決定以A公司為基礎(chǔ)，將A公司改組成立一家新的公司L公司。為此，三家簽訂了出資協(xié)議，并草擬了章程。其中章程約定，B公司、C公司以貨幣出資，分別為人民幣300萬元，A公司以土地使用權(quán)和地上廠房出資，凈資產(chǎn)評估為人民幣400萬元。在公司登 17 記成立之日起6個月內(nèi)，各方須辦理完畢實物和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。隨后他們在工商銀行開設(shè)賬戶，請來會計師事務(wù)所驗資，A公司和B公司均依法繳納了各自的出資，而C公司承若在公司成立之日起6個月內(nèi)把投資款匯入公司賬戶。此后，C公司以種種理由不履行出資義務(wù)，使L公司因經(jīng)營活動資金不足發(fā)生困難。三家股東因此發(fā)生爭議，訴至法院。

法院認(rèn)為，三家公司訂立了章程決定成立L公司，該章程不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，因此三家公司均應(yīng)依據(jù)章程履行自己的出資義務(wù)。而股東之一C公司拒不履行出資義務(wù)，違反了公司法的規(guī)定，據(jù)此判令C公司足額繳納出資并向A公司B公司承擔(dān)違約責(zé)任。

股東對公司的出資構(gòu)成公司資本，是公司賴以生存的物資基礎(chǔ)。公司成立時必須擁有法定數(shù)額的資本，只有如此，公司才能獲得經(jīng)營主體資格，順利進(jìn)行聲場經(jīng)營活動。因此股東的出資義務(wù)股東的最主要義務(wù)。

第二、參加股東會會議的義務(wù)。參加股東會會議即是股東的權(quán)利，同時也是股東的一項義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)按照公司機(jī)構(gòu)通知的時間、地點參加股東會會議，不能親自參加市可以委托其他股東出席股東會會議并行使表決權(quán)。

第三、不干涉公司正常經(jīng)營的義務(wù)。故宮依法行使權(quán)利，應(yīng)當(dāng)尊重公司董事會和監(jiān)事會依據(jù)公司法和公司章程給足履行自己的職責(zé)，不得干涉董事會、經(jīng)理的正常經(jīng)營管理活動，不干涉監(jiān)事會的正常工作。

第四、特定情形下的表決權(quán)禁行義務(wù)。公司法第16條第2/3 款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，被提供擔(dān)保的股東或者手背提供擔(dān)保的餓實際控制人支配的股東，不得參加關(guān)于該事項的股東會或者股東大會決議的表決。這也稱為利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除。

第五、不得濫用股東權(quán)利的義務(wù)。公司法第20條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

對控股股東的特別義務(wù)主要有：1不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的而利益；

2、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

3、濫用股東權(quán)利的賠償義務(wù)。

以上是我們今天學(xué)習(xí)的主要內(nèi)容，講的不足之處，請各位多多批評。謝謝大家

第三篇：消防安全培訓(xùn)講座講稿（范文）

環(huán)城小學(xué)消防知識培訓(xùn)講稿

內(nèi)容提綱：

1、消防安全常識

2、火災(zāi)的預(yù)防與撲救

3、校園內(nèi)如何預(yù)防火災(zāi)

4、滅火器的使用

5、消防標(biāo)志的識別 第一部分：消防安全常識

（一）火災(zāi)及其危害

火災(zāi)是指在時間或空間上失控制的燃燒所造成的災(zāi)害。所謂燃燒則是可燃物與氧化劑作用發(fā)生的放熱反應(yīng)，通常伴有火焰、發(fā)光和發(fā)煙現(xiàn)象。燃燒必須同時具備可燃物、助燃物和著火源三個條件，缺一不可。有時在一定的范圍內(nèi)，雖然三個條件俱在，但由于它們沒有相互結(jié)合，互相作用，燃燒的現(xiàn)象也不會出現(xiàn)，切斷燃燒的任何一個條件，火都會息滅。2010年11月7日，吉林商廈火災(zāi)造成重大財產(chǎn)和人員生命損失，其教訓(xùn)是極其深刻而慘痛的。同志們必須充分認(rèn)識火災(zāi)及其危害，提高安全防范意識，切實加強(qiáng)消防安全知識的學(xué)習(xí)，提高自防自救能力。只有這樣才能有效地預(yù)防和減少火災(zāi)危害，營造一個安全的學(xué)習(xí)和生活環(huán)境。

1、火災(zāi)的發(fā)展規(guī)律

實踐證明，多數(shù)火災(zāi)是從小到大，由弱到強(qiáng)，逐步成為大火的。火災(zāi)的形成過程一般分為初起、成長、猛烈、衰退四個階段，前三個階段是造成火災(zāi)危害的關(guān)鍵。

（1）火災(zāi)初起階段。一般固體可燃物質(zhì)發(fā)生燃燒，火源面積不大，火焰不高，煙和氣體的流速不快，輻射熱不強(qiáng)，火勢向周圍發(fā)展的速度比較緩慢。這段時間的長短，隨建筑物結(jié)構(gòu)及空間大小的不同而不同。在這種情況下，只需少量的人力和簡單的滅火工具就可以將火撲滅。

（2）火災(zāi)成長階段。如果初起階段的火未被發(fā)現(xiàn)或撲滅，隨著燃燒時間的延長，燃燒強(qiáng)度增大，溫度逐漸上升，燃燒區(qū)內(nèi)逐步被煙氣所充滿，周圍的可燃物迅速被加熱，此時氣體對流增強(qiáng)，燃燒速度加快，燃燒面積迅速擴(kuò)大，會在一瞬間形成一團(tuán)大的火焰。在這種情況下,必須有一定數(shù)量的人力和消防器材裝備,才能及時有效地?fù)錅缁馂?zāi)。

（3）火災(zāi)猛烈階段。隨著燃燒時間的延長，燃燒速度不斷加快，燃燒面積迅速擴(kuò)大，燃燒溫度急劇上升，持續(xù)溫度達(dá)600度至800度,輻射熱最強(qiáng)，氣體對流達(dá)到最高速度，燃燒物質(zhì)的放熱量和燃燒產(chǎn)物達(dá)到最高數(shù)值，此時建筑材料和結(jié)構(gòu)受到破壞，發(fā)生變形或倒塌。這段時間的長短和溫度高低，取決于建筑物的耐火等級。在這種情況下，需要組織較多的滅火力量和花費較長的時間，才能控制火勢，撲滅大火。

（4）火災(zāi)衰退階段。猛烈燃燒過后，火勢衰退，室內(nèi)溫度下降，煙霧消散，火災(zāi)漸漸平息。

2、校園常見的火災(zāi)類型

校園火災(zāi)從發(fā)生的原因上可分為生活火災(zāi)、電器火災(zāi)、自然火災(zāi)、人為縱火等類型。

（1）生活火災(zāi)。生活用火一般是指人們的炊事用火、取暖用火、照明用火、吸煙、燒荒、燃放煙花爆竹等,由生活用火造成的火災(zāi)稱為生活火災(zāi)。隨著社會的全面進(jìn)步發(fā)展,炊事、取暖用火的能源選擇日益廣泛,有燃?xì)狻?、燒油、燒柴、用電等多種形式。學(xué)生生活用火造成火災(zāi)的現(xiàn)象屢見不鮮,原因也多種多樣,主要有:在室內(nèi)違章亂設(shè)燃?xì)?、燃油、電器火?火源位置接近可燃物;亂拉電源線路,電線穿梭于可燃物中間；違反規(guī)定存放易燃易爆物品;使用大功率照明設(shè)備;亂扔煙頭,躺在床上吸煙;在室內(nèi)燃放煙花爆竹;玩火等。

（2）電氣火災(zāi)。目前學(xué)校擁有大量的電器設(shè)備，大到電視機(jī)、電腦、錄音機(jī)，小到電燈、電鈴、充電器，還有違章購置的電熱爐、電熱毯、電飯煲等電熱器具。由于各辦公室電源插座較少，少數(shù)人違章亂拉電源線路，不合規(guī)范程序的安裝操作，致使電源短路、斷路、接點接觸電阻過大、負(fù)荷增大等引起電氣火災(zāi)的隱患因素多。個別人購置的電器設(shè)備如果是不合格產(chǎn)品，也是致災(zāi)因素。尤其是電熱器的大量使用，引發(fā)火災(zāi)的危險性最大。（3）自然現(xiàn)象火災(zāi)。自然現(xiàn)象火災(zāi)不常見，這類火災(zāi)基本有兩種：一是雷電；一是物質(zhì)的自燃。雷電是常見的自然現(xiàn)象，它是大氣層運動產(chǎn)生高壓靜電再放電，放電電壓有時達(dá)到幾萬伏，釋放能量巨大。當(dāng)作用于地球表面時，具有相當(dāng)大的破壞性。它產(chǎn)生的電弧可成為引起火災(zāi)的直接火源,摧毀建筑物或竄入其他設(shè)備可引起多種多樣的火災(zāi)。預(yù)防雷電火災(zāi)就必須合理安排避雷設(shè)施。自燃是物質(zhì)自行燃燒的現(xiàn)象。如黃磷、鋅粉、鋁粉等燃點底的一類物質(zhì)在自然環(huán)境下就可燃燒;鉀、鈉等堿金屬遇水即劇烈燃燒;不干燥的柴草、煤泥、沾油的化纖、棉紗等大量堆積,經(jīng)生物作用或氧化作用積聚大量熱量,使物質(zhì)達(dá)到自燃點而自行燃燒發(fā)生火災(zāi)。所以對自燃物品一定要以科學(xué)的態(tài)度和手段加強(qiáng)日常管理。

（4）人為縱火。縱火都帶有目的，一般多發(fā)生在晚間夜深人靜之時，有較大的危害性。有旨在毀滅證據(jù)，逃避罪責(zé)或破壞經(jīng)濟(jì)建設(shè)等多種形式的刑事犯罪分子縱火，還有旨在燒毀他人財產(chǎn)或危害他人生命的私仇縱火等。這類縱火都是國家嚴(yán)厲打擊的犯罪行為。另外，還有精神病人縱火，是由于病人對自己的行為無法控制而產(chǎn)生的，所以，精神病人的監(jiān)護(hù)人一定要履行好自己的監(jiān)護(hù)職責(zé)。

3、火災(zāi)危害的表現(xiàn)形式

無情的大火曾奪去了無數(shù)人的生命,吞噬了無數(shù)的社會財富，隨著社會的發(fā)展，社會財富日益增多，加上各種新設(shè)備、新材料、新工藝的大量開發(fā)和應(yīng)用，用火、用電、用氣范圍日益擴(kuò)大，潛在的火災(zāi)危險因素越來越多，火災(zāi)的危害性也越來越大，火災(zāi)已成為各種災(zāi)害中發(fā)生頻繁且毀滅性較大的災(zāi)害之一，其危害主要表現(xiàn)在以下幾個方面。

（1）危及人的生命。生命是美好的，它對于每個人來說只有一次，倘若為國捐軀，則能體現(xiàn)人生的價值，死得其所，倘若葬身火海，則只能是無謂的犧牲，死不瞑目。據(jù)公安部門統(tǒng)計，2009年全國共發(fā)生火災(zāi)12。7萬起，死亡1076人，傷580人，平均每天死亡近3人，傷1.3人。如果死者能死而復(fù)生，他們一定會加倍珍惜自己的生命，更加重視消防安全，也一定會對不重視消防工作的人們進(jìn)行強(qiáng)烈的譴責(zé)。

（2）造成財產(chǎn)損失。來自公安部的數(shù)據(jù)顯示，2009年我國火災(zāi)直接經(jīng)濟(jì)損失13.2億元。無情的大火燒掉了勞動人民用血汗換來的財富，留下的是不盡的思索。建國以來，在我國1000余所全日制學(xué)校中，從未發(fā)生過火災(zāi)的難以找到，有的學(xué)校整座教學(xué)樓、實驗樓、食堂被燒毀，至于在同學(xué)們宿舍里所發(fā)生的小型火災(zāi)，則每年可達(dá)數(shù)千起之多，造成同學(xué)們大量財物被毀。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料表明，學(xué)校里的火災(zāi)比盜竊所造成的經(jīng)濟(jì)損失要高出十幾倍。

（3）影響正常秩序?；馂?zāi)不僅給人身和財產(chǎn)帶來巨大損失，還在一定程度上影響正常的教學(xué)科研和生活秩序。

（二）學(xué)校發(fā)生火災(zāi)事故的主要原因 學(xué)校發(fā)生火災(zāi)，客觀上存在著學(xué)生人數(shù)多,居住密度高，教學(xué)及實驗存在一定的火災(zāi)危險性,有些房屋建筑耐火等級低，電氣線路老化等原故；主觀上則是由于部分師生消防安全意識淡薄，違反學(xué)校管理規(guī)定及缺乏基本的消防安全常識而造成的。縱觀火災(zāi)事故的教訓(xùn)，無一不是“人為”的原因，其主要表現(xiàn)在：

1、消防安全意識淡薄

少數(shù)學(xué)生認(rèn)為火災(zāi)離自己很遠(yuǎn)，可能不會在自己身邊發(fā)生，心存僥幸。在面對學(xué)校舉行的消防安全知識教育和培訓(xùn)時,認(rèn)為是多此一舉,沒有必要;面對一些火災(zāi)案例和圖片展時,只是覺得很凄慘,卻沒有從思想深處引起重視,因而在日常行為中表現(xiàn)得滿不在乎。有的認(rèn)為只要學(xué)習(xí)好了就成,其它的可以無所顧忌;有的認(rèn)為消防工作是領(lǐng)導(dǎo)和學(xué)校有關(guān)部門的事情,與自己關(guān)系不大。

2、違反學(xué)校管理制度

（1）違章使用電器。為圖方便或省事，有些人經(jīng)常違規(guī)使用“電爐”、“熱得快”、“電熱杯”等大功率電器，導(dǎo)致電線超載引起火災(zāi)。

（2）私自亂接電源。隨著學(xué)校的不斷發(fā)展，各種用電器具的逐步普及,有的人便私拉亂接電線,增加了線路負(fù)荷,加上使用的大多是低負(fù)荷的軟電線，長期超負(fù)荷運行后出現(xiàn)絕緣老化，極易導(dǎo)致火災(zāi)發(fā)生。（3）胡亂丟棄煙頭。煙頭表面溫度為200-300℃，中心溫度可達(dá)700-800℃，超過了棉、麻、毛織物、紙張、家具等可燃物的燃點，許多人對其“威力”認(rèn)識不足，亂扔煙頭，一旦與可燃物接觸就容易引起燃燒，甚至釀成火災(zāi)。

（4）肆意焚燒雜物。使用明火，最易發(fā)生火災(zāi)，因為明火實際上是正在發(fā)生的燃燒現(xiàn)象，一旦其失去控制馬上便會轉(zhuǎn)化為火災(zāi)。道理雖然簡單明了，但有的人卻常常不以為然，隨意在室內(nèi)焚燒廢棄物，最終不僅自食苦果，還殃及他人。

（5）擅自使用爐具。學(xué)校辦公室是老師們工作的地方，但有的人圖方便常在辦公室內(nèi)煮方便面，此種作法，無一不給校園安全造成隱患，對全校師生生命和財產(chǎn)構(gòu)成威脅。

（6）隨意燃點蚊香。蚊香具有很強(qiáng)的陰燃能力，點燃后沒有火焰，但能長時間持續(xù)燃燒，中心溫度可高達(dá)700℃，超過了多數(shù)可然物的燃點，一旦接觸到可燃物就會引起燃燒，甚至擴(kuò)大成火災(zāi)。

（三）消防基本知識貧乏

（1）不了解電氣基本知識。許多人對基本的電氣知識不了解，往往由于無知而造成火災(zāi)，諸如用銅絲代替保險絲、電熱爐距離易燃物太近、充電器長時間充電等都可埋下火災(zāi)隱患。

（2）不懂得滅火基本常識。前面講述了火災(zāi)的三個關(guān)鍵階段，其中初期火災(zāi)是最易撲救的，但部分人由于平時不注意對消防基本知識的學(xué)習(xí)，在發(fā)現(xiàn)火險火情后，不知如何處理，失去了最好的滅火時機(jī)，以致火勢發(fā)展蔓延成災(zāi)。? 何為消防安全“四人能力”和“三懂三會”？ ? 消防安全“四個能力”是指檢查和整改火災(zāi)隱患的能力、撲救初期火災(zāi)能力、組織引導(dǎo)人員疏散逃生能力、消防安全知識宣傳教育培訓(xùn)能力。? 三懂：懂火災(zāi)的危害性

懂火災(zāi)的撲救方法

懂預(yù)防火災(zāi)的措施

三會：會報警

會使用滅火器

會逃生自救 第二部分 火災(zāi)的預(yù)防與撲救 ?

（一）火災(zāi)預(yù)防的主要措施 ?

（二）火災(zāi)撲救的主要方法 ?

（三）火災(zāi)撲救過程中的注意事項

火災(zāi)是殘酷的，但它又是可以預(yù)防的，只要我們在思想上高度重視，在行動上落到實處，就可以有效地預(yù)防火災(zāi)。在做好防火工作的同時，加強(qiáng)對火災(zāi)撲救知識的學(xué)習(xí)，就能夠在發(fā)生火災(zāi)時有效地予以撲滅，最大限度地減少火災(zāi)造成的人身傷亡和財產(chǎn)損失。

（一）火災(zāi)預(yù)防的主要措施

1、增強(qiáng)消防安全意識

只有提高了防火安全意識，才會時刻留意身邊的火患，控制一切火源；才會把預(yù)防火災(zāi)放在首位，時刻保持高度警惕；才會主動學(xué)習(xí)消防知識，掌握防范措施，控制火災(zāi)事故的發(fā)生。

2、遵守學(xué)校防火制度

為了保障師生的安全，各個學(xué)校都制定了有關(guān)防火安全的管理規(guī)定，諸如不得私拉亂接電源，不得未經(jīng)批準(zhǔn)隨意增加用電設(shè)備，禁止使用“電爐”、“電熱毯”；禁止在教學(xué)樓、實驗樓、宿舍樓、圖書館等公共場所吸煙；禁止在宿舍使用蠟燭等。絕大多數(shù)師生均能規(guī)范遵守,但也有極少數(shù)人因為缺乏認(rèn)識,常常違規(guī)而行, 導(dǎo)致火災(zāi)發(fā)生。根據(jù)北京市消防局統(tǒng)計，1999年，北京發(fā)生在校園里的火災(zāi)共70起，其中，由電器引起的有27起；2000年，77起火災(zāi)中有28起是由電器引起；2001年，63起火災(zāi)中由電器引起的有24起。而上述電器火災(zāi)中，因違規(guī)造成的占95%。為此，大家要從中吸取教訓(xùn)，嚴(yán)守校紀(jì)。

3、加強(qiáng)消防法規(guī)學(xué)習(xí)

火災(zāi)防范管理要依法進(jìn)行，這是因火的破壞性所決定的。為有效控制火災(zāi)的發(fā)生，我國以法律的形式進(jìn)行了強(qiáng)制性規(guī)范?！吨腥A人民共和國消防法》第五條規(guī)定：任何單位、個人都有維護(hù)消防安全，保護(hù)消防設(shè)施，預(yù)防火災(zāi)，報告火警的義務(wù)。同時《中華人民共和國刑法》第一百一十四條及一百一十五條，對防火及過失引起火災(zāi)的法律責(zé)任也進(jìn)行了明確規(guī)定，其中故意縱火最高刑罰是死刑。

（二）火災(zāi)撲救的主要方法

1、迅速撥打報警電話

救火必須分秒必爭，發(fā)生了火警，在撲救的同時，要立即撥打“119”火警電話。在撥打火警電話時要沉著冷靜，講清火災(zāi)的單位、地點及自己所用的電話號碼，并盡可能講清楚著火對象、類型和范圍以便消防隊“對癥下藥”。同時派人在校門口和必經(jīng)的交叉路等候，為消防車迅速到達(dá)火場贏得時間，減少火災(zāi)損失，與此同時，應(yīng)迅速報告學(xué)校有關(guān)部門，以便及時組織人員撲救。

2、及時撲救初起火災(zāi)

滅火的方法有：冷卻滅火法、窒息滅火法、隔離滅火法等。及時、正確運用各種方法撲滅初起火災(zāi)，是減少火災(zāi)損失，杜絕火場致人死亡的最重要一環(huán)。

（1）隔絕空氣滅火法。使燃燒物隔絕空氣，因缺氧而熄滅。如點燃的蠟燭燒燃了課桌上的紙張、書本等時，不能揮舞拍打，用一條濕潤的毛巾覆蓋在上面，火就能熄滅；食堂炒菜時，油鍋內(nèi)的油起火，蓋上鍋蓋，就可使火熄滅；電器、煤氣著火都可用毛毯、棉被覆蓋滅火。使用二氧化碳滅火應(yīng)用的也是這個道理，二氧化碳比空氣重，本身不燃燒也不支持燃燒，可覆蓋在可燃物上隔絕空氣，使火熄滅。對于赤磷、硫磺、電石、鎂粉等化學(xué)易燃物的燃燒，常用干粉、干沙、干土滅火。

（2）冷卻降溫滅火法。用水、干冰等直接噴撒在燃燒物上，水、干冰氣化吸收熱量降溫，且形成水氣、二氧化碳隔絕空氣，一般說來水是很好的滅火劑。但對于某些物品的失火則不能用水撲救，只能使用專門的滅火器材和設(shè)備。如金屬鈉、鉀、鈣、碳化鈣等遇水會發(fā)生反應(yīng)，產(chǎn)生氫氣和熱量，引起劇烈燃燒或爆炸。對于輕于水的油類等物質(zhì)著火，用水撲救會擴(kuò)大燃燒范圍。高壓電器設(shè)備未斷電時，若用水撲救，可能引起導(dǎo)電。其他如紙制品倉庫、精密儀器、高溫生產(chǎn)裝置失火都不宜用水撲救。儲備有濃硫酸、濃硝酸等物品的倉庫失火也不宜用水撲救。

（3）可燃物隔離滅火法。把燃燒火源與周圍可燃物分離開來。如森林滅火，常常開辟隔離帶，使火勢不再蔓延而得以控制；把失火處附近的液化氣罐和其他可燃物移開；或把不大不重的著火物移至空曠處等，都是有效的辦法。

（三）火災(zāi)撲救過程中的注意事項

1、一邊報警，一邊接應(yīng)，一邊組織人員撲救。

2、沉重冷靜，聽從指揮，積極配合遵守秩序。

3、控制火勢，救人在先，盡量減少火災(zāi)損失。

4、相鄰居室，切勿開門，防止?jié)鉄熈一鹎秩搿?/p>

5、呼吸慢淺，匍匐前行，呼吸近地新鮮空氣。

6、謹(jǐn)慎上樓，屏住呼吸，避免濃煙上升窒息。

7、濕潤毛巾，掩住口鼻，低頭彎腰抓地慢行。

8、關(guān)緊房門，探頭呼叫，等待緊急求援脫險。

第三部分 校園內(nèi)如何預(yù)防火災(zāi)

一、學(xué)校發(fā)生火災(zāi)事故的覺原因

二、怎樣預(yù)防火災(zāi)事故的發(fā)生

三、如何報警

四、火場逃生 ?

（一）逃生意識 ?

（二）逃生方向的選擇 ?

（三）逃生技能及注意事項

（一）逃生意識

火災(zāi)，具有極大的破壞性和危害性。在許多火災(zāi)現(xiàn)場中，有的人能火里逃生，而有的人卻喪身火?；蛑職垼@固然與火勢大小、起火時間、起火地點、建筑物內(nèi)是否有報警、排煙、滅火等設(shè)施，消防隊撲救是否及時等因素有關(guān)，但這也與受災(zāi)者在日常的生活、工作中是否有逃生意識這根弦也有極大的關(guān)系。一般情況下，除突發(fā)性的爆炸、坍塌、爆燃等火災(zāi)事故外，在絕大多數(shù)火災(zāi)現(xiàn)場中，被困人員是可以逃生自救的。因此，我們在日常生活、工作中就要逃生意識，注意積累自救知識，火災(zāi)發(fā)生時才可平安逃生。

1、在一般的建筑內(nèi)最少都有兩個出入口，所以在平時，我們應(yīng)對居住的地方、工作的地方出入口有多少個，具體在什么位置，都要做到了如指掌、心中有數(shù)，并熟悉周圍的環(huán)境。

2、當(dāng)你外出探親訪友、辦事、購物、旅游等，身處在新的建筑內(nèi)，對安全出口也要做到基本了解，如入住賓館旅館、商場購物、進(jìn)入娛樂場所時，為了自身的安全，務(wù)必熟悉環(huán)境，留心安全出口以及樓梯方位等。特別是進(jìn)住旅館時，要看好門后的疏散示意圖，選擇好逃生的疏散通道和最佳的路線。

3、在火災(zāi)中切記別貪戀財物，而耽誤了最佳逃生時間。

（二）逃生方向的選擇

大火降臨，大多數(shù)人都會驚慌失措,人們?nèi)菀自谌巳旱拇負(fù)硐孪蛑?jīng)常使用的樓梯奔去,即使那里已擠成一團(tuán)，堵塞了出口,還是爭相奪路不肯離去。一方面是因為災(zāi)禍降臨,人們擠在一起,以解除心理上的恐懼；另一方面，也是由于對所處環(huán)境不了解，對別處有無出口沒把握。所以，在火場中逃生方向的選擇亦至關(guān)重要。

一旦發(fā)生火災(zāi)，在火場中首先要選擇的是盡快逃出火場。怎樣能夠迅速離開火場呢？首先選擇的就是應(yīng)往下層逃生，就是通過疏散樓梯往地面疏散，盡快離開著火的樓宇。如果往下層疏散的樓梯全部被大火封住，你就要盡快往上層逃生，通過疏散樓梯往上疏散到?jīng)]有著火的樓層、天面或樓頂，等待消防隊員或直升飛機(jī)的救援。如果往下層、上層或你所在的房間外面通道已被煙火封住，這時你應(yīng)待在房內(nèi)，切勿盲目打開房門往外沖，可用水澆濕床單、棉被、衣服等，堵住門縫，防止?jié)鉄熯M(jìn)入房內(nèi)，等待消防隊的救援。

（三）逃生技能及注意事項

火災(zāi)發(fā)生時，往往有人被困火場，情況危急，如被火圍困在樓上，則更加危險。這時，被困人員要沉著冷靜，采取一些正確的措施進(jìn)行自救。

1、在逃生時，切勿一窩蜂往一個安全疏散出口逃生.這樣極容易造成安全出口的擁擠和堵塞，有時甚至?xí)霈F(xiàn)人踩人造成傷亡的悲劇。所以，火災(zāi)時，應(yīng)往人少的安全疏散出口逃生。

2、在逃生時，由于停電或在夜間發(fā)生的火災(zāi)等因素,由于光線不好，難以辨別方向，給逃生帶來一定的困難,這時可以按照安裝在墻上的發(fā)光疏散指示標(biāo)志方向進(jìn)行疏散或用手摸著墻，慢慢往前探索。在利用樓梯疏散時要抓住扶手，因為人們奔跑起來會把你撞倒，如利用室外疏散樓梯，更應(yīng)注意安全。

3、在逃生時，樓梯的煙火如果不大，可用床單等物澆濕披在身上沖下去，切不可怕燒傷猶豫不決,喪失良機(jī).4、在穿過煙霧彌漫的走廊逃生時，就算煙霧不是很大也應(yīng)極力避免站著跑，因為在1.5米以上的空氣里，早已含有大量的一氧化碳有毒氣體，以往的火災(zāi)都證明，所有葬身火海的人大部分是在被火燒之前已窒息死亡.所以,逃生過程中防止吸入煙塵非常重要.如果身邊有防毒面具,則要充分利用，如果沒有可用折疊幾層的濕毛巾，捂嚴(yán)口鼻，沖出火海。

5、如果煙火封住樓梯通道,可以利用建筑物的天窗、陽臺、水管等逃離火場。

6、如果出口被火封堵，可用浸濕的繩索系在窗欞或其它固定物上,順繩慢慢下滑,選擇沒有火的方向逃生。如果沒有繩索，可將窗簾、床單等撕成條做成繩子用。

7、當(dāng)各種逃生之路均被切斷時，應(yīng)退回室內(nèi)等待消防隊救援。同時要并閉迎火的門窗，打開背火的門窗進(jìn)行呼吸，但是不能打碎玻璃，如果外面有煙進(jìn)來，還要關(guān)上窗子。有條件的向門上澆水并用濕布等堵住門窗的空隙或其它孔洞，防止煙火滲入。同時向窗外扔些軟物，告訴樓下人員，樓上有人被困。夜間則可向外打手電、點蠟燭、敲面盤等，發(fā)出求救信號。如果室內(nèi)的門已被火燒到，應(yīng)盡快打開洗手間內(nèi)的淋雨，一方面可往室內(nèi)補充氧氣；另一方面可用水澆滅門上的明火。

8、當(dāng)你被火圍困，不跳樓會被燒死，非跳不可時。跳樓也要講究方法，若樓層不高，可先往跳下的地方扔一些軟的物品，如紙皮箱、棉被等，又或者往大樹上跳，樹上的枝葉可減慢人體的下墜力，減少傷亡。消防隊到達(dá)現(xiàn)場后，鋪設(shè)了逃生氣墊，這時可往氣墊上跳。

9、在火場中不能乘坐電梯。因為電梯井直通大樓各層，煙、熱、火很容易涌入，在熱的作用下會造成電梯失控或變形，煙與火的毒性或熏烤可危及人的生命，所以火災(zāi)時千萬不要乘坐電梯。消防電梯僅供消防隊使用，但也并不是萬無一失。

第四部分 滅火器的使用 ?

（一）滅火器的類型 ?

（二）滅火器的使用方法

（一）滅火器的類型

滅火器是一種輕便的滅火工具，它可以用于撲救初起火災(zāi)，控制蔓延。不同種類的滅火器，適用于不同物質(zhì)的火災(zāi)，其結(jié)構(gòu)和使用方法也各不相同。滅火器的種類較多，常用的主要有：泡沫滅火器、二氧化碳滅火器、干粉滅火器。下面分別介紹這幾種滅火器：

1、干粉滅火器

（1）干粉滅火器是利用二氧化碳或氮氣作動力，將干粉從噴嘴內(nèi)噴出，形成一股霧狀粉流，射向燃燒物質(zhì)滅火。普通干粉又稱BC干粉，用于撲救液體和氣體火災(zāi)，對固體火災(zāi)則不適用。多用干粉又稱ABC干粉，可用于撲救固體、液體和氣體火災(zāi)。

（2）干粉儲壓式滅火器(手提式)是以氮氣為動力，將筒體內(nèi)干粉壓出。適宜于撲救石油產(chǎn)品、油漆、有機(jī)溶劑火災(zāi)。它能抑制燃燒的連鎖反映而滅火。也適宜于撲滅液體、氣體、電氣火災(zāi)（干粉有5萬伏以上的電絕緣性能）。有的還能撲救固體火災(zāi)。

干粉滅火器不能撲救輕金屬燃燒的火災(zāi)。

使用時先拔掉保險銷（有的是拉起拉環(huán)），再按下壓把，干粉即可噴出。

滅火時要接近火焰噴射；干粉噴射時間短，噴射前要選擇好噴射目標(biāo)，由于干粉容易飄散，不宜逆風(fēng)噴射。

注意保養(yǎng)滅火器，要放在好取、干燥、通風(fēng)處。每年要檢查兩次干粉是否結(jié)塊，如有接塊要及時更換；每年檢查一次藥劑重量，若少于規(guī)定的重量或看壓力表如下掉氣壓，應(yīng)及時充裝。

2、二氧化碳滅火器

（1）二氧化碳滅火器都是以高壓氣瓶內(nèi)儲存的二氧化碳?xì)怏w做為滅火劑進(jìn)行滅火，二氧化碳滅火后不留痕跡，適宜于撲救貴重儀器設(shè)備，檔案資料，計算機(jī)室內(nèi)火災(zāi)，它不導(dǎo)電也適宜于撲救帶電的低壓電器設(shè)備和油類火災(zāi)，但不可用它撲救鉀、鈉、鎂、鋁等物質(zhì)火災(zāi)。

使用時，鴨嘴式的先拔掉保險銷，壓下壓把即可，手輪式的要先取掉鉛封，然后按逆時針方向旋轉(zhuǎn)手輪，藥劑即可噴出。注意手指不宜觸及喇叭筒，以防凍傷。

二氧化碳滅火器射程較近,應(yīng)接近著火點,在上風(fēng)方向噴射。

對二氧化碳滅火器要定期檢查，重量少于5%時，應(yīng)及時充氣和更換。

3、泡沫滅火器

（1）泡沫能覆蓋在燃燒物的表面，防止空氣進(jìn)入。它最適宜撲救液體火災(zāi)，不能撲救水溶性可燃、易燃液體的火災(zāi)（如：醇、酯、醚、酮等物質(zhì)）和電器火災(zāi)。

使用時先用手指堵住噴嘴將筒體上下顛倒兩次，就有泡沫噴出。對于油類火災(zāi)，不能對著油面中心噴射，以防著火的油品賤出，順著火緣根部的周圍，向上側(cè)噴射，逐漸覆蓋油面，將火撲滅。使用時不可將筒底筒蓋對著人體,以防萬一發(fā)生危險。

（二）滅火器的使用方法

1、干粉滅火器的使用

（1）右手握著壓把，左手托著滅火器底部輕輕地取下滅火器；

（2）右手提著滅火器到現(xiàn)場；

（3）除掉鉛封；

（4）撥掉保險銷；

（5）左手握著噴管，右手握著壓把；（6）在距火焰二米的地方，右手用力壓下壓把，左手拿著噴管左右擺動，噴射干粉復(fù)蓋整個燃燒區(qū)。

2、泡沫滅火器的使用方法

主要適用于撲救各種油類火災(zāi)、木材、纖維、橡膠等固體可燃物火災(zāi).（1）右手握著壓把，左手托著滅火器底部，輕輕地取下滅火器；

（2）右手提著滅火器到現(xiàn)場；

（3）右手捂住噴嘴，左手執(zhí)筒底邊緣；

（4）把滅火器顛倒過來呈垂直狀態(tài)，用勁上下晃動幾下，然后放開噴嘴；

（5）右手抓筒耳，左手抓筒底邊緣，把噴咀朝向燃燒區(qū)，站在離火源八米的地方噴射，并不斷前進(jìn)，兜圍著火焰噴射，直至把火撲滅；

（6）滅火后，把滅火器臥放在地上，噴咀朝下。

3、二氧化碳滅火器的使用方法

主要適用于各種易燃、可燃液體、可燃?xì)怏w火災(zāi)，還可撲救儀器儀表、圖書檔案、工藝器和低壓電器設(shè)備等的初起火災(zāi)。

（1）用右手握著壓把；

（2）用右手提著滅火器到現(xiàn)場；

（3）刪除鉛封；（4）撥掉保險銷；

（5）站在離火源二米的地方，左手拿著抓筒，右手壓下壓把；

（6）對著火焰跟部噴射，并不斷推前，直至把火焰撲滅。

4、推車式干粉滅火器使用方法

主要適用于撲救易燃液體、可燃?xì)怏w和電器設(shè)備的初起火災(zāi)。本滅火器移動方便，操作簡單，滅火效果好。

（1）把干粉車?yán)蛲频浆F(xiàn)場；

（2）右手抓著噴粉槍，左手順勢展開噴粉膠管，直至平直，不能彎折或折圈；

（3）除掉鉛封，撥出保險銷；

（4）用手掌使勁按下供氣閥門；

（5）左手把持噴粉槍管托，右手把持槍把用手指扳動噴粉開關(guān)，對準(zhǔn)火粉噴射，不斷靠前左右擺動噴粉槍，把干粉籠罩住燃燒區(qū)，直至把火撲滅為止。

消防知識培訓(xùn)講稿

環(huán)城鄉(xiāng)中心小學(xué)

2015年4月

第四篇：青年教師培訓(xùn)講座講稿

青年教師培訓(xùn)講座講稿

教學(xué)智慧是整個教學(xué)的有機(jī)組成部分，或表現(xiàn)為“潤物細(xì)無聲”，或表現(xiàn)為對無法預(yù)見的情境的出乎意料的塑造，或表現(xiàn)為臨場的隨機(jī)應(yīng)變……一名名優(yōu)秀的教師，在不斷變化的教育情境中，鍛煉了課堂應(yīng)變能力，積淀了許多非常有價值的教學(xué)智慧，今天分享的十大智慧，希望每位老師都看看。

課堂教學(xué)智慧之一

上課前老師和學(xué)生都會緊張怎么辦？

對于剛開始講公開課的青年老師來講，緊張是很正常的。

對于講課老師來說，克服緊張的方法很多，比如：自我暗示法、深呼吸法、課前與學(xué)生談話分心法等等。

對于學(xué)生來講，克服緊張的方法也很多，最常用的方法就是課前跟學(xué)生有一個簡短的談話，談話內(nèi)容可以是與本節(jié)課教學(xué)有關(guān)的，也可以是無關(guān)的。

比如：猜老師的年齡、做相反的游戲、向老師提問題、進(jìn)行腦筋急轉(zhuǎn)彎的游戲、問學(xué)生“你們最喜歡什么樣的老師給你們上課？”“你們猜老師最喜歡什么樣的學(xué)生？”等等。

課堂教學(xué)智慧之二

老師要講的，個別學(xué)生已經(jīng)知道了怎么辦？

從教學(xué)角度說，教學(xué)不是教師教學(xué)生學(xué)、教師傳授學(xué)生接受的過程，而是教與學(xué)交往、互動的過程，師生雙方相互交流、相互溝通、相互啟發(fā)、相互補充。

在這個過程中，教師與學(xué)生分享彼此的思考、經(jīng)驗和知識，交流彼此的情感、體驗與觀念，豐富教學(xué)內(nèi)容，求得新的發(fā)現(xiàn)，教學(xué)是一個發(fā)展的、增值的、生成的過程。

上公開課，老師們最希望出現(xiàn)的場景就是老師引導(dǎo)學(xué)生由不會到會，展現(xiàn)學(xué)生的學(xué)習(xí)過程和數(shù)學(xué)知識的形成過程，課堂上出現(xiàn)老師課前預(yù)設(shè)的情況。

但由于學(xué)生所處的文化環(huán)境、家庭背景不同，再加上現(xiàn)在的學(xué)生獲取知識的渠道越來越多，家長普遍重視家庭教育，課堂上“老師還沒有講，學(xué)生就已經(jīng)會了”的現(xiàn)象是經(jīng)常出現(xiàn)的。

遇到這種情況，就需要我們重新考慮教學(xué)的起點。

課堂教學(xué)智慧之三

教材上的內(nèi)容，全班學(xué)生課前已經(jīng)預(yù)習(xí)了怎么辦？

預(yù)習(xí)是指教師在進(jìn)行新課前讓學(xué)生預(yù)先閱讀教材，了解有關(guān)新知識，并獨立地進(jìn)行思考，探索獲取新知識的一種學(xué)習(xí)方式。

從理論上分析，組織學(xué)生預(yù)習(xí)至少有以下三個方面的積極意義：一是預(yù)習(xí)給學(xué)生提供了一個自主探索的空間。

從形式上看，預(yù)習(xí)是學(xué)生在沒有教師的具體指導(dǎo)下感受、學(xué)習(xí)新知識的過程，體現(xiàn)了學(xué)生學(xué)習(xí)的獨立性。

學(xué)習(xí)時學(xué)生按照自己的意愿、興趣與能力進(jìn)行活動，有選擇地學(xué)習(xí)課本上的知識。此時學(xué)生是作為活動的獨立主體，自由地探索新內(nèi)容，學(xué)生能邊看書邊思考。

二是預(yù)習(xí)給學(xué)生提供了一個鍛煉自學(xué)能力的舞臺。

從功能上看，預(yù)習(xí)有助于學(xué)生自學(xué)能力的培養(yǎng)。預(yù)習(xí)使學(xué)生搜集已有的知識和經(jīng)驗去理解、分析，這是對學(xué)生學(xué)習(xí)能力的鍛煉。

對于大多數(shù)的學(xué)生來說，經(jīng)常預(yù)習(xí)會使自學(xué)能力明顯增強(qiáng)，使學(xué)習(xí)主動、高效。

三是預(yù)習(xí)是生動活潑的課堂教學(xué)的前奏。

預(yù)習(xí)過后的學(xué)生，不僅對教學(xué)內(nèi)容有了認(rèn)識，還會有困惑和收獲。課堂上，學(xué)生可根據(jù)預(yù)習(xí)提出問題，師生共同探討。

預(yù)習(xí)后的課堂教學(xué)設(shè)計應(yīng)該“以學(xué)定教”。

學(xué)生作為學(xué)習(xí)個體，本身就存在著差異，預(yù)習(xí)后的課堂面臨學(xué)習(xí)差異可能更大。

預(yù)習(xí)后的課堂教學(xué)，首要解決的問題是怎樣交流學(xué)生的預(yù)習(xí)成果，反映學(xué)生預(yù)習(xí)后的真實現(xiàn)狀，切實把握教學(xué)起點。

課堂教學(xué)智慧之四

課上要用的知識學(xué)生還沒有學(xué)怎么辦？

教師要成為學(xué)生學(xué)習(xí)活動的組織者以及課堂信息的重組者，不斷地捕捉、判斷、重組課堂教學(xué)中從學(xué)生那里涌現(xiàn)出來的各種各類信息，把有價值的新信息和新問題納入教學(xué)過程，使之成為教學(xué)的亮點，成為學(xué)生智慧的火種。

對價值不大的信息和問題，要及時地排除和處理，使課堂教學(xué)回到預(yù)設(shè)和有效的軌道上來，以保證教學(xué)的正確方向。

課堂教學(xué)智慧之五

課堂上教師一不小心出錯了怎么辦？

在公開教學(xué)中，教師因準(zhǔn)備不足或臨場發(fā)揮不好，或者老師由于緊張在課堂中講錯或說錯的現(xiàn)象有可能出現(xiàn)。

一旦出現(xiàn)這種情況，教師一定要冷靜對待，注意處理方法。智者千慮，必有一失。即使那些功底深厚、經(jīng)驗豐富的教師，也很難保證在講課時不出一點差錯。

關(guān)鍵在于出現(xiàn)失誤之后如何處理，能否適時應(yīng)變，加以補救。

一般出現(xiàn)這種情況時，會有幾種情況：第一種情況是老師話一說完或者板書剛寫完，老師就已經(jīng)意識到自己說錯了或?qū)戝e了。

遇到這種情況老師只需要馬上跟一句：“對不起，老師說錯了”或“對不起，老師寫錯了”，然后馬上重說一邊或者把板書改過來就行了。

第二種情況是老師說錯了或者板書寫錯了，自己沒有意識到，但學(xué)生們發(fā)現(xiàn)了。

遇到這種情況，教師首先應(yīng)該表揚學(xué)生說：“你們真了不起，老師說錯了你們一下子就聽出來了！那你們幫老師改一改，我應(yīng)該怎么說就可以了?！被颉澳銈冋媪瞬黄?，老師寫錯了你們一下子就看出來了！那你們幫老師改一改，我應(yīng)該怎么寫就可以了?！?/p>

學(xué)生們一聽說老師需要自己幫忙，那勁頭就來了。這種將錯就錯的處理方法，巧妙地將失誤變成教學(xué)機(jī)遇。也許此時老師的“裝糊涂”會使自己的學(xué)生更聰明。

第三種情況是老師說錯了或者板書寫錯了，當(dāng)時雖然沒有意識到，但當(dāng)教學(xué)進(jìn)入到下面某個環(huán)節(jié)時，老師突然意識到自己講錯了或?qū)戝e了。

遇到這種情況，老師首先不要慌，要找一個適當(dāng)?shù)臋C(jī)會進(jìn)行補救。

可以跟學(xué)生這樣說“剛才老師在講到某個地方時，我是這樣說的，現(xiàn)在你們聽一聽這樣說對嗎？”或“剛才我們在學(xué)習(xí)某個知識時，老師是這樣寫的，現(xiàn)在你們看一看這樣寫對嗎？”。

第四種情況是，老師說錯了或者板書寫錯了，老師和學(xué)生都沒有意識到，但聽課的老師們發(fā)現(xiàn)了。

遇到這種情況往往下面的聽課老師會有反應(yīng)，也許會場會有一陣小的騷動。

此時老師要有警覺，想一想：自己是不是哪句話說錯了或哪個地方寫錯了？說不定臺下的老師們會暗示你出錯的地方。

課堂教學(xué)智慧之六

課堂上學(xué)生提出了老師沒有想到的問題怎么辦？

課堂之所以是充滿生命活力的，就因為我們面對的是一個個鮮活的富有個性的生命體。

課堂教學(xué)的價值就在于每一節(jié)課都是不可預(yù)設(shè)、不可復(fù)制的生命歷程。追求生命的意義應(yīng)成為教學(xué)的起點和歸宿。

作為教師要勇于直面學(xué)生的非預(yù)設(shè)生成，積極地對待，冷靜地處理，把學(xué)生的這些非預(yù)設(shè)生成盡可能轉(zhuǎn)化為自己的教學(xué)資源。

教師的備課不論如何周密，課時計劃的編制不論如何詳盡，都畢竟是事前的計劃。在教學(xué)實踐中，難免會碰到種種預(yù)想不到的情況，需要教師作出臨時的修正和調(diào)整。

課堂教學(xué)智慧之七

上公開課時，遇到了思維活躍、特別愛表現(xiàn)的學(xué)生怎么辦？

在問答與討論的過程中，讓盡可能多的學(xué)生參與其中是至關(guān)重要的。學(xué)生的差異是客觀存在的。

我們在上公開課時，有時會遇到這樣的學(xué)生，他們的思維活躍，反應(yīng)機(jī)敏，老師的問題剛一提出來，他們就把答案喊出來了，幾乎不給別人留下思考的機(jī)會。

遇到這樣的學(xué)生老師首先要肯定這位同學(xué)優(yōu)秀的個人素質(zhì)和思維活躍、發(fā)言積極的學(xué)習(xí)態(tài)度。

教師也可以在私下里分享他的解題策略，悄悄地地告訴他說，你的解題思路老師非常清楚，然后以商討的口吻跟他說：

“在課堂上面重要時刻老師一定會請你出來發(fā)言，至于平常，我希望你們把發(fā)表的機(jī)會讓給其他的同學(xué)，讓全班同學(xué)都有機(jī)會能夠發(fā)表自己的意見?！?/p>

同時可以和這位學(xué)生協(xié)商：“下一個問題老師請你當(dāng)裁判，你知道答案后不要忙著說出來，要先聽一聽別的同學(xué)是怎樣回答的，等最后老師請你對他們的回答進(jìn)行評判。你看可以嗎？”

學(xué)生一聽說要讓自己當(dāng)裁判，它不但自己積極思考，而且還能夠認(rèn)真傾聽別人的發(fā)言，可謂一舉兩得。

既張揚了學(xué)生的個性，又給其他同學(xué)營造了良好的思考和回答問題的氛圍。

課堂教學(xué)智慧之八

上公開課時突然腦子里一片空白怎么辦？

課程改革之前，我們評價一堂課好壞的標(biāo)準(zhǔn)基本上是看老師講得怎么樣，老師課堂上教案執(zhí)行得怎么樣。

我參加各級評優(yōu)課的軌跡是“校級評優(yōu)課——縣級評優(yōu)課——市級評優(yōu)課——省級評優(yōu)課”。

我還清楚地記得，那時各級教研員還有學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)給我說完課后，總會一臉嚴(yán)肅地叮囑說：“就照今天說的思路講，這句話就這樣說，這個手勢就這樣做，自己在課上不許隨便發(fā)揮?！?/p>

于是，我便遵照領(lǐng)導(dǎo)的指示，開始一遍一遍地反復(fù)記教案?？捎袝r上課時不知什么原因，腦子里瞬間還是一片空白。

現(xiàn)在評價一堂好課的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生了變化，主要不是看教師的教，而是看學(xué)生的學(xué)，主要不是看教師機(jī)械執(zhí)行教案的過程，而主要看教師課堂上動態(tài)生成的過程。

這就對老師的教學(xué)技能提出了更高的要求。我在平常聽課時經(jīng)?？吹揭恍┠贻p老師面對學(xué)生的回答無言以對，一個環(huán)節(jié)結(jié)束了不能很自然地進(jìn)入下一個環(huán)節(jié)，總給人一種教學(xué)環(huán)節(jié)不緊湊，銜接不自然的感覺。

現(xiàn)在自己教學(xué)經(jīng)驗豐富了，當(dāng)然也就不會出現(xiàn)上課時突然腦子里一片空白的現(xiàn)象了。對于那些剛剛參加工作的年輕教師來講，如果萬一出現(xiàn)了這種情況該怎么辦呢？這里教給你幾個化解方法。

1、一定要清楚自己每一步該做什么，怎么做，應(yīng)該達(dá)到什么目的。牢牢記住一些關(guān)鍵的教學(xué)過渡語，必要時可以寫在教科書的空白處，萬一忘記了，拿起教科書看一眼可能就回憶起來了。

2、在制作課件的時候，設(shè)一個主頁，主頁和每一張幻燈片都要做一個超級鏈接，每個環(huán)節(jié)后，都能回到主頁上，這樣通過主頁上按鈕的提示，自己就知道下一步該干什么了。

萬一腦子里出現(xiàn)了空白，趕快返回主頁，看一下就是了。

3、還有一種解決辦法就是，萬一腦子了出現(xiàn)了一片空白，先臨時給學(xué)生提一個與本節(jié)課有關(guān)的問題，或者給學(xué)生布置一個臨時性的任務(wù)，在學(xué)生活動時教師趕快看一下教案就行了。

4、瞬間的空白出現(xiàn)時，你不妨把剛才說過的話再重復(fù)一遍，說不定，可能會很快想起下面要說什么了。

課堂教學(xué)智慧之九

課堂上面對學(xué)生的錯誤和啟而不發(fā)的學(xué)困生怎么辦？

一堂成功的課堂教學(xué)應(yīng)該是精彩的，然而這精彩不光是因為有感情的交流、創(chuàng)造力的迸發(fā)、思維的碰撞等，更因為有“錯誤”才使它更精彩。

心理學(xué)家蓋耶認(rèn)為：“誰不考慮嘗試錯誤，不允許學(xué)生犯錯誤，就將錯過最富有成效的學(xué)習(xí)時刻?！?/p>

課堂，是學(xué)生可以出錯的地方，學(xué)生出錯的課堂才是真實的課堂。學(xué)生的錯誤，作為珍貴的教學(xué)資源，是可遇不可求的，也是稍縱即逝的。

因此教師不僅要善待學(xué)生的錯誤，還要敏銳地發(fā)現(xiàn)學(xué)生錯誤背后的原因，挖掘?qū)W生錯題的價值。這樣可以使我們更好地了解學(xué)生，提高自身的教育教學(xué)水平。

課堂教學(xué)智慧之十

教師課前預(yù)設(shè)的問題或結(jié)論，學(xué)生課上沒有出現(xiàn)怎么辦？

預(yù)設(shè)表現(xiàn)在課前，指的是教師對課堂教學(xué)的規(guī)劃、設(shè)計、假設(shè)、安排，從這個角度說，它是備課的重要組成部分，預(yù)設(shè)可以體現(xiàn)在教案中，也可以不體現(xiàn)在教案中。

預(yù)設(shè)表現(xiàn)在課堂上，指的是師生教學(xué)活動按照教師課前的設(shè)計和安排展開，課堂教學(xué)活動按計劃有序地進(jìn)行。

預(yù)設(shè)表現(xiàn)在結(jié)果上，指的是學(xué)生獲得了預(yù)設(shè)性的發(fā)展，或者說教師完成了預(yù)先設(shè)計的教學(xué)方案。

總之，教學(xué)過程不應(yīng)該是一個不變的程式，更不應(yīng)該成為僵死的模式，而應(yīng)該是一個隨機(jī)應(yīng)變的模塊，知識與能力、過程與方法、情感態(tài)度與價值觀三者渾然實現(xiàn)一體的過程，應(yīng)該是一個充滿創(chuàng)造性、神奇而又多變的過程。

動態(tài)生成的課堂教學(xué)的進(jìn)行，關(guān)鍵需要教師進(jìn)行合理調(diào)控，而這種調(diào)控完全依賴于教師對教學(xué)的敏感程度和對學(xué)生提出的問題的感受能力。

追求課堂教學(xué)的動態(tài)生成，不僅是積極實施以創(chuàng)新教育為核心的素質(zhì)教育的需要，也是學(xué)生內(nèi)在生命活力成長、發(fā)展的需要。

還是教師生命活力、自我價值得以表征和實現(xiàn)的需要，更是教育永恒的、真正的價值追求。

第五篇：中華人民共和國公司法(2005年講稿)

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

地

域：國內(nèi)法 國內(nèi)法

名

稱：中華人民共和國公司法(2005年修訂)文

號：中華人民共和國主席令

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

主持。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

擔(dān)。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

高規(guī)定的，從其規(guī)定。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

號。

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（七）代表公司參與民事訴訟活動。

中華人民共和國公司法(2005年修訂)

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