第一篇：孔凡哲教授講座二級(jí)培訓(xùn)講稿

聽孔凡哲教授講座二級(jí)培訓(xùn)講稿

兩天的培訓(xùn)老師們分批參加了。根據(jù)教育局的要求，必須做二級(jí)培訓(xùn)，所以我將這兩天的培訓(xùn)內(nèi)容，揀選老師們感興趣的，做了一下梳理，與老師們交流。

一、理念、意識(shí)層面

1．為什么我們要授之以“漁”，激之以欲

“知識(shí)爆炸的時(shí)代”“不可能教給學(xué)生所有的知識(shí)，必須挖潛能、教方法、教基礎(chǔ)知識(shí)。

舉例：1945年后至今七八十年的數(shù)學(xué)知識(shí)相當(dāng)于1945年之前人類五六千年數(shù)學(xué)知識(shí)的總和。

2．從“兩基”到“四基”

孔教授提到，新的《課程標(biāo)準(zhǔn)》即將于2011年上半年頒布。他提到了如下變化：

它強(qiáng)調(diào)“提出問題”，而這也分為兩個(gè)層次?！鞍l(fā)現(xiàn)問題”是指困惑所在，但它還是比較朦朧的、模糊地?！疤岢鰧W(xué)科問題”這是學(xué)科抽象的過程，更加困難。

二、關(guān)于教學(xué)方法

1．關(guān)于探究性學(xué)習(xí)和接受性學(xué)習(xí)

（1）事實(shí)性知識(shí)：不適合探究、合作，適合有意義的接受。舉例：除號(hào)的名稱、寫法等等。

（2）接受學(xué)習(xí)是中性的。反對(duì)機(jī)械接受，要學(xué)意義接受。死記硬背有時(shí)是必要的，但有時(shí)要學(xué)老?！胺雌c”?！敖虒W(xué)有法，教無定法，貴在得法”。思：不管是接受學(xué)習(xí)、探究學(xué)習(xí)，一定要根據(jù)教學(xué)內(nèi)容確定適合學(xué)生學(xué)習(xí)的方式。而且即使是接受學(xué)習(xí)，也要讓學(xué)生“知其所以然”，不以犧牲學(xué)生學(xué)習(xí)的興趣為代價(jià)。

2．尊重人的差異性

人有差異，有人早發(fā)展，有的晚熟，要看思維的深刻性?？捉淌谶M(jìn)一步說明，人的思維分為敏捷型和深刻型。舉例愛因斯坦上學(xué)時(shí)就是一個(gè)各方面反映非常遲緩，但思維卻非常深刻的孩子。

課堂上，也常常有些孩子聽到老師的問題后張口就答，也有一些孩子雖然要思考一些時(shí)間，但思考的深度卻令人驚嘆。而很多杰出的人才都屬于這種思維深刻型。我們就該反思，我們的教學(xué)是否關(guān)注了哪些思維遲緩，但卻深刻的學(xué)生呢？

3．關(guān)于小組合作學(xué)習(xí)

合作學(xué)習(xí)使用的前提和必要條件：（1）單一人無法完成的任務(wù)；

（2）答案多樣，彼此的答案分別都有合理之處； 如果答案單一，“敏捷性”很快就回答出來了，這樣的學(xué)生占優(yōu)勢(shì)，“慎思型”學(xué)生雖思維慢，但卻深刻，在這單一答案的背景下發(fā)揮不了長(zhǎng)處。

舉例問：11-9與問：“使兩個(gè)數(shù)的差等于2”更利于合作。（3）合作任務(wù)、問題答案對(duì)每個(gè)孩子都是公平的；（4）讓學(xué)生獲得直接的合作體驗(yàn)與經(jīng)驗(yàn)（5）合作既可以是小組的，也可以是全班的合作

舉例“可能性”教學(xué)，分小組扔硬幣，最后全班數(shù)據(jù)匯總統(tǒng)計(jì)，數(shù)值更大，也更容易讓學(xué)生發(fā)現(xiàn)一般規(guī)律。

（6）在學(xué)生獨(dú)立思考的基礎(chǔ)上，進(jìn)行合作學(xué)習(xí)，效果最佳。否則，僅有合作的形式，而無合作的實(shí)質(zhì)。

思：目前的合作學(xué)習(xí)確實(shí)存在教師布臵完后，學(xué)生幾個(gè)腦袋湊在一起，然后思維敏捷型學(xué)生主導(dǎo)天下的局面。沒有達(dá)到人人動(dòng)腦、互相交流、促進(jìn)的目的。

4．關(guān)于信息技術(shù)手段的運(yùn)用 什么時(shí)候運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段呢？（1）運(yùn)用一般的手段達(dá)不到理想的效果之時(shí)；

（2）既能發(fā)揮現(xiàn)代教學(xué)手段的特殊功能，又不至于剝奪學(xué)生獨(dú)立思考，親身實(shí)踐和感受的機(jī)會(huì)。

《有效教學(xué)策略》一書：

由圖中我們可以看出學(xué)生喜歡“有較多的動(dòng)手操作或親身實(shí)踐的機(jī)會(huì)”。

學(xué)習(xí)金字塔：美國(guó)貝瑟爾（Bethel)國(guó)家培訓(xùn)實(shí)驗(yàn)室，1960’

在講這一部分的時(shí)候，陳山主任有一段話說得挺有理：有的老師說：讓學(xué)生討論了、動(dòng)手實(shí)踐了，課講不完怎么辦？可從這些數(shù)據(jù)來看，討論的效果是50%，實(shí)踐是75%，向他人講授、立即運(yùn)用效果是90%。而講授是5%，討論相當(dāng)于講10次的效果，動(dòng)手實(shí)踐相當(dāng)于15倍的效果，我們?yōu)槭裁匆少M(fèi)力不討好的事呢？提高課堂教學(xué)效率必須從改變教學(xué)方式開始。

5．提高課堂參與度

課堂上我們常常關(guān)注有多少學(xué)生舉手，有多少學(xué)生發(fā)言，這其實(shí)就是再看教師是否關(guān)注了每一個(gè)學(xué)生，學(xué)生課堂參與的情況如何。

（1）三個(gè)層次的劃分：

孔教授將課堂參與度劃分成三個(gè)層次。第一層次：行為參與（只是跟著教師走，未動(dòng)腦，被動(dòng)接受）第二層次：思維參與（動(dòng)腦了，主動(dòng)去思考）

第三層次：情感參與（體驗(yàn)到了學(xué)習(xí)的樂趣，有情感的參與）（2）提高參與度的辦法

①善于捕捉學(xué)生良好狀態(tài)，看學(xué)生愿不愿意學(xué) ②PCJ原則：積極的旁觀，認(rèn)真參與 孔教授解釋：教師有時(shí)要裝傻，不能包辦。③3MS原則：管理、監(jiān)控、維持

孔教授將之比喻為，師生關(guān)系就像“放風(fēng)箏”。

我們課堂教學(xué)中也要時(shí)刻察言觀色，看學(xué)生是不是在認(rèn)真聽、主動(dòng)想，學(xué)習(xí)是不是有熱情，采用多種方式，調(diào)動(dòng)學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性。張弛有度，松緊有節(jié)。太緊張，學(xué)生會(huì)感到壓抑，思維也不會(huì)得到啟發(fā)；太松弛，學(xué)生又會(huì)逞強(qiáng)，可能將更多注意力投到無關(guān)的活動(dòng)中去。

三、關(guān)于課堂教學(xué)評(píng)價(jià) 1.發(fā)展性評(píng)價(jià)：溫柔的一刀 刀：還是要發(fā)揮評(píng)價(jià)的導(dǎo)向功能；

溫柔：要注意方式方法，讓學(xué)生感到老師的評(píng)價(jià)是善意的，讓學(xué)生樂于接受。

2．課堂教學(xué)評(píng)價(jià)要考慮到以下幾個(gè)大方面：（1）情感過程（2）認(rèn)知過程（3）因材施教（4）教學(xué)效果

要考慮到：達(dá)成目標(biāo)的全面性、質(zhì)和量的平衡。（5）教學(xué)基本功

包括：扎實(shí)有效、特色鮮明、符合教師自身?xiàng)l件。（6）教學(xué)特色

這里孔老師特別強(qiáng)調(diào)教師應(yīng)根據(jù)自己的特長(zhǎng)情況確定自己的教學(xué)特色。就如同主持人不同的風(fēng)格。白巖松：冷峻深刻型；劉純燕：活潑親昵型等等。3．評(píng)價(jià)一節(jié)課的基本標(biāo)準(zhǔn)

（1）教學(xué)目標(biāo)：（全面、合理、有時(shí)效性。）

（2）學(xué)生發(fā)展：（長(zhǎng)期與當(dāng)前，要考慮全面。比如良好的習(xí)慣，濃厚的學(xué)習(xí)興趣。）

（3）教師的課堂表現(xiàn)

①教師的基本功是否有缺陷，想法彌補(bǔ)；

孔教授舉例，有的教師說話不連貫，就可以做沉默寡言型，說到點(diǎn)子上，打冷幽默的特色。

②教師的課堂教學(xué)狀態(tài)。

（4）不同的評(píng)課目的，側(cè)重點(diǎn)有所區(qū)別。

四、對(duì)教師基本素質(zhì)的要求

1．認(rèn)真履行教師在課堂教學(xué)中的職責(zé)

（1）幫助學(xué)生檢視和反思自我，明了自己想要學(xué)習(xí)什么和獲得什么，喚起學(xué)生成長(zhǎng)的渴望。

此處，孔凡哲教授提出，什么叫教育的成功呢？那就是：把國(guó)家的可能、家長(zhǎng)的希望都變成孩子自己主動(dòng)的行為。（2）幫助學(xué)生尋找、搜集、利用學(xué)習(xí)資源。（3）幫助學(xué)生設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膶W(xué)習(xí)活動(dòng)。（4）幫助學(xué)生發(fā)現(xiàn)他們所學(xué)東西的個(gè)人意義。即，讓學(xué)生感到所學(xué)是有意義的。

（5）幫助學(xué)生營(yíng)造和維持學(xué)習(xí)過程中積極的心理。

舉例羅森塔爾效應(yīng)，用“說你行你就行，不行也行。說你不行，行也不行”說明教師期待的巨大作用。

2．評(píng)價(jià)優(yōu)秀教師的特質(zhì)（1）主動(dòng)自我反思的意識(shí)；（2）善于捕捉有用信息；（3）對(duì)本人優(yōu)缺點(diǎn)了如指掌。

思考：所提這三點(diǎn)提醒我們：事務(wù)性工作再多，也不能忘了每課、每次教育教學(xué)行為的反思；也不能放過每次的觀摩學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)；對(duì)自身要有清醒、客觀的認(rèn)識(shí)。否則，我們就會(huì)被湮沒在事務(wù)性工作的汪洋之中。忙忙碌碌，除了一身的疲憊，幾根白發(fā)，一無所獲。如果總是在原地踏步，年復(fù)一年的重蹈覆轍，工作、生活還有什么意思呢？蘇霍姆林斯基的這句話我們?cè)偈煜げ贿^，但值得永遠(yuǎn)銘記：“如果你想讓教師的勞動(dòng)能夠給教師一些樂趣，使天天上課不致變成一種單調(diào)乏味的義務(wù),那你就應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)每一位教師走上從事研究的這條幸福的道路上來?！彩歉械阶约菏且粋€(gè)研究者的教師，則最有可能變成教育工作的能手?！?/p>

3．教師成長(zhǎng)的公式

波斯納：教師的成長(zhǎng)=經(jīng)驗(yàn)+反思

顧泠沅：教師的成長(zhǎng)=經(jīng)驗(yàn)+反思+行為矯正

（上海市教育科學(xué)研究院副院長(zhǎng)、研究員，華東師范大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。在上海青浦縣主持長(zhǎng)達(dá)十五年的數(shù)學(xué)教育改革實(shí)驗(yàn)，并進(jìn)行了近十年的后續(xù)研究。）

思：這就是我們每次教研、聽評(píng)課后都談到的，如果我們發(fā)現(xiàn)了問題，覺得別人所提在理，就一定要改。否則，重復(fù)昨天的錯(cuò)誤就是最大的錯(cuò)誤。

孔凡哲所提公式：：教師的成長(zhǎng)=豐富的教學(xué)實(shí)踐+及時(shí)反思+行為矯正+及時(shí)提煉 思：這也肯定了我校這學(xué)期確定的校本教研工作思路——“理論學(xué)習(xí)——課例實(shí)踐——總結(jié)反思”是正確的。相信只要我們一步一個(gè)腳印地走實(shí)每一步，一定會(huì)在自身專業(yè)成長(zhǎng)上取得突破。

4．提高課堂教學(xué)質(zhì)量必須從備課入手

（1）特級(jí)教師于漪提出的：一個(gè)課題、三次備課、兩次反思。第一遍：不看教參等材料，自己讀書、備課。第二遍：對(duì)比名家教案，進(jìn)行修改。第三遍：嘗試上課，再做修改 這樣形成最終教案。

兩輪下來，于漪老師成了全國(guó)特級(jí)教師。（2）備課的核心工作

①研究《課程標(biāo)準(zhǔn)》，明確目標(biāo)。②研究教科書。

對(duì)本冊(cè)、本章、本單元內(nèi)容進(jìn)行分析。有條件最好與其他版本教材進(jìn)行比較研究。③研究教學(xué) 含：

教學(xué)情境創(chuàng)設(shè)，教學(xué)過程設(shè)計(jì)，教學(xué)例題、習(xí)題設(shè)計(jì)，教學(xué)提問設(shè)計(jì)，教學(xué)資源設(shè)計(jì)，教學(xué)時(shí)間設(shè)計(jì)等等。

思：這突出強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)：備課基于教師對(duì)教材的理解。教師必須在吃透文本的基礎(chǔ)上，才能進(jìn)行教學(xué)設(shè)計(jì)。教師獨(dú)立研究教材的能力是教師專業(yè)水平的至關(guān)重要的一點(diǎn)，這決定著課堂教學(xué)的質(zhì)量。

（3）備課的關(guān)注點(diǎn)

①目標(biāo)：三維目標(biāo)，短期、長(zhǎng)期目標(biāo)； ②理念：新的學(xué)科觀，注意學(xué)科的綜合性；

③知識(shí)：知識(shí)的科學(xué)性、知識(shí)體系、編排特點(diǎn)、知識(shí)的深度等等； ④教例：（教學(xué)的例子）生活、經(jīng)驗(yàn)、問題、背景等； ⑤學(xué)生：興趣。

思：孔教授這是從數(shù)學(xué)學(xué)科的備課來談的，其實(shí)無論哪個(gè)學(xué)科都要考慮目標(biāo)、理念、知識(shí)、充分考慮學(xué)生的生活經(jīng)驗(yàn)等相聯(lián)系、學(xué)生學(xué)習(xí)興趣等各個(gè)方面。總之，孔教授的講座堅(jiān)定了我教師的發(fā)展要走“理論學(xué)習(xí)——實(shí)踐探索——反思提升”之路的信心。這要求我們必須以求真、求是的態(tài)度對(duì)待教學(xué)工作，不浮夸、不求虛名，腳踏實(shí)地地備好每一節(jié)課、上好每一節(jié)課，勤反思、勤記錄，這樣自身專業(yè)水平定能發(fā)揮大的變化。老師們，讓我們共同努力吧！

第二篇：二級(jí)培訓(xùn)講稿范文

國(guó)培二級(jí)培訓(xùn)講稿 龍里縣第四小學(xué)

楊秀蓮

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位老師：大家下午好！

9月16日至今我已完成貴州師范學(xué)院的集中研修階段、影子教師階段、總結(jié)反思階段的研修學(xué)習(xí)，三個(gè)階段的學(xué)習(xí)使我收獲很多?，F(xiàn)在，我將學(xué)習(xí)收獲與大家共同分享，本次培訓(xùn)，是黨和國(guó)家對(duì)農(nóng)村基礎(chǔ)教育的關(guān)心和重視，是教育部送給我們一線教師的一席知識(shí)盛宴。通過貴州師范學(xué)院的精心組織，此次培訓(xùn)內(nèi)容豐富、實(shí)用。我們聆聽專家講座、觀摩名家教學(xué)，讓我們?cè)诳旃?jié)奏的學(xué)習(xí)生活中快樂成長(zhǎng)，在不斷的教學(xué)實(shí)踐與反思中提升教學(xué)能力，獲取教學(xué)智慧。下面，讓我就這幾方面具體匯報(bào)：

一、專家的講座讓我成長(zhǎng)

我有幸聆聽了來自重慶巴縣中學(xué)的特級(jí)教師王力老師的講座《苦練教學(xué)基本功及課堂教學(xué)藝術(shù)》。王老師的精彩講座，對(duì)我來說是一次心靈的洗禮。首先，課堂上怎樣用教學(xué)藝術(shù)，讓我感觸很深；其次，怎樣做人，怎樣當(dāng)老師，對(duì)這些曾經(jīng)思考過無數(shù)次的問題。在聽完本場(chǎng)講座后有了更清晰、更深層次的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)我作為教師的強(qiáng)烈社會(huì)責(zé)任感，進(jìn)一步明確了作為一個(gè)稱職教師應(yīng)該具備的良好素質(zhì)；再次，作為教師，不僅要有責(zé)任心和奉獻(xiàn)精神，還要不斷充實(shí)提高自我，完善自我，并在工作中追求快樂與幸福。

王老師雖然已經(jīng)58歲了，但是卻能唱能跳，學(xué)員們聽她的講座，不僅能夠欣賞她動(dòng)聽的歌謠，還能欣賞到她優(yōu)美的舞姿；她幽默的語言，精彩的小品迎來了陣陣掌聲，長(zhǎng)達(dá)三個(gè)小時(shí)的講座，一點(diǎn)兒也不感覺累，反而覺得是一種享受。通過學(xué)習(xí)，我領(lǐng)悟了一些有助于教育教學(xué)工作的方法與技巧，理論水平得到了一定的提升,更使我感受頗多。

二、影子研修，如沐春風(fēng)

“國(guó)培計(jì)劃”影子研修階段。2014年10月13日，我們組的5位學(xué)員一起來到更崗實(shí)習(xí)基地---貴陽市第四實(shí)驗(yàn)小學(xué)，進(jìn)行為期一個(gè)月的跟崗實(shí)習(xí)。一個(gè)月的“影子教師”，讓我們感到有深度、有亮度、有寬度。

其中，深度表現(xiàn)在師徒結(jié)對(duì)子，全方位觀察。感受影子教師的教學(xué)理念，教學(xué)行為和教學(xué)效果。影子老師們的教學(xué)風(fēng)格雖然不同，但是她們都有一個(gè)共同特點(diǎn)：課堂隨堂不隨意，我們親眼目睹了影子教師的課堂教學(xué)，親身體驗(yàn)學(xué)校的教研氛圍，培訓(xùn)中指導(dǎo)老師耐心的教，作為學(xué)員我們都虛心的學(xué)，勤于思考，深入研討，思想碰撞，閃爍著智慧的火花，學(xué)到了真本領(lǐng)。

三、集中反思，再次提升

在集中反思階段，我和組員們、同事們共同交流，共同研討，開拓了教研視野更新了教育理念，各個(gè)方面都得到不同程度的提高。

四、滿載而歸，指引前行。一個(gè)月的如影隨形地學(xué)習(xí)，讓我們把第一階段的理論學(xué)習(xí)和導(dǎo)師的課堂教學(xué)實(shí)踐結(jié)合起來，真正領(lǐng)悟了英語教學(xué)的核心以語言訓(xùn)練為中心，培養(yǎng)學(xué)生的聽、說、讀、寫的英語能力，提高人文素養(yǎng)。

在貴州師范學(xué)院期間，我強(qiáng)烈地感受到來自各地的精英高手很多很多，知道自己要學(xué)習(xí)的東西實(shí)在太多。所以，我每日認(rèn)真學(xué)習(xí)，并認(rèn)真做總結(jié)寫反思。

這次“國(guó)培”，雖然已經(jīng)結(jié)束，但我會(huì)學(xué)以致用，把自己學(xué)到的東西用到自己的教學(xué)實(shí)踐中去?！奥仿湫捱h(yuǎn)兮，吾將上下而求索?！蔽移诖窈蟮拿恳惶欤约憾紩?huì)有提高，也請(qǐng)各位老師多多指點(diǎn)，謝謝！

第三篇：二級(jí)培訓(xùn)講稿

二級(jí)培訓(xùn)講稿： 時(shí)間：2012.3.16 地點(diǎn)：校長(zhǎng)室

內(nèi)容：干訓(xùn)輔導(dǎo)員會(huì)議 二級(jí)培訓(xùn) 主講：朱德有

一、傳達(dá)通化縣中小學(xué)干訓(xùn)輔導(dǎo)員會(huì)議精神

1、韓校長(zhǎng)解讀《通化縣中小學(xué)校長(zhǎng)專業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃》 ①指導(dǎo)思想 ②基本原則 ③工作目標(biāo)

④主要任務(wù)及具體措施

2、張秋書記總結(jié)2011年干訓(xùn)工作，布置2012年干訓(xùn)工作。A、2011年干訓(xùn)工作成績(jī)：

①輔導(dǎo)員能認(rèn)真負(fù)責(zé)，年底評(píng)估中有14所學(xué)校90分以上，2/3學(xué)校80分以上。②二級(jí)培訓(xùn)到位。③檔案管理較前期規(guī)范。存在問題：

①干訓(xùn)計(jì)劃無研修任務(wù)及要解決的問題。②個(gè)別學(xué)校檔案管理亂，未按評(píng)估細(xì)則做。③個(gè)別學(xué)校輔導(dǎo)員不夠認(rèn)真。

B、解讀2012年縣進(jìn)修學(xué)校干訓(xùn)部工作計(jì)劃。C、解讀《2012年通化縣中小學(xué)校干訓(xùn)工作評(píng)估細(xì)則》 ①組織領(lǐng)導(dǎo) ②計(jì)劃的制定 ③計(jì)劃的實(shí)施 ④培訓(xùn)成效 ⑤學(xué)校面貌

3、王主任對(duì)今后工作提出的要求

二、公布學(xué)校2012年干訓(xùn)計(jì)劃

1、工作思路

2、主要工作（9項(xiàng)）

3、具體措施

附月份工作安排

三、我校干訓(xùn)工作要求

1、領(lǐng)導(dǎo)帶頭做好全員繼續(xù)教育工作。記錄本用新發(fā)的“業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)筆記”，按各項(xiàng)記錄好（三新

德學(xué)習(xí)28學(xué)時(shí)，另52學(xué)時(shí)學(xué)干訓(xùn)內(nèi)容。

2、認(rèn)真開展讀書活動(dòng)，做好讀書筆記，寫出讀書感悟，領(lǐng)導(dǎo)讀書含讀教師一本書，讀教育專著兩類。

3、各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)參加上級(jí)培訓(xùn)，做細(xì)培訓(xùn)筆記。回校后做好二級(jí)培訓(xùn)，做到有講稿。

4、認(rèn)真參加學(xué)校組織的干訓(xùn)集中培訓(xùn)，做好筆記，并將所學(xué)運(yùn)用工作當(dāng)中。

5、每月末上交一篇月工作情況總結(jié)（反思）。

6、每學(xué)期撰寫一篇與本職工作相關(guān)的論文。

7、每年年末（12月末）必須更新自己的電子檔案。

8、堅(jiān)持做好自學(xué)，不斷提升自身理論素養(yǎng)，做好自學(xué)筆記。

第四篇：二級(jí)培訓(xùn)講稿

壽陽縣音樂教師二級(jí)培訓(xùn)

（葫蘆絲

竹笛）

閆

罕

奇

2014年9月

初學(xué)葫蘆絲

當(dāng)你對(duì)葫蘆絲產(chǎn)生了極大的興趣，當(dāng)新葫蘆絲拿到手里時(shí)，最急的就是想要把它吹出聲來，正因?yàn)槿绱?，由于你的用氣方法不?dāng)，甚至是不會(huì)用氣，使得葫蘆絲發(fā)出一種怪怪的“喔”音，嚴(yán)重影響了你的情緒！這是因?yàn)槟阍跉庀⒌倪\(yùn)用上沒有掌握好，由于氣息力度不夠，未能使簧片與竹管產(chǎn)生耦合振動(dòng)，所以發(fā)不出葫蘆絲應(yīng)有的音來。另一方面在增強(qiáng)力度的同時(shí)，一定要注意呼氣方法，且不能呼氣過猛，要均勻逐漸的加力，一旦發(fā)出正確的聲音就要及時(shí)把握好這一瞬間的感覺，然后反復(fù)練習(xí)。應(yīng)該注意“呼氣過猛會(huì)使簧片變形，嚴(yán)重時(shí)會(huì)發(fā)不出音來，只有掌握好正確的呼吸方法后，才可以進(jìn)行吹奏。

葫蘆絲是用超吹的方法發(fā)音的，超吹是比葫蘆絲上原有的基因高八度，主要是通過吹奏者的呼吸力度和唇部肌肉控制力的加強(qiáng)，呼吸速度加快，以及腹部肌肉的控制力來實(shí)現(xiàn)的。氣息與手指的配合也是初學(xué)者要注意的，首先要注意手指要按住指孔不能漏氣，氣息要平穩(wěn)，這一點(diǎn)非常重要，當(dāng)手指變化時(shí)，氣息應(yīng)用不應(yīng)受到影響。葫蘆絲上最容易吹出的音是“1”，最不容易吹出的是高音“

5、6”和低音“

5、6”所以，當(dāng)初學(xué)者拿起葫蘆絲吹奏時(shí)，先吹1音，然后可以按指法表和練習(xí)曲反復(fù)練習(xí)，直到熟練為止。另外，初學(xué)者對(duì)執(zhí)筒姿勢(shì)往往不得要領(lǐng)，顧此失彼，或者干脆馬馬虎虎。

要吹好葫蘆絲，第一步就是要擺好姿勢(shì)，這樣才可以使身體各部分更加放松，利于氣息的流暢，在今后的演奏中能夠達(dá)到好的效果。第二就是按孔有漏氣現(xiàn)象，如果養(yǎng)成了習(xí)慣，對(duì)演奏樂曲的音色，音準(zhǔn)都會(huì)造成很大的影響。所以要注意克服。再就是不重視長(zhǎng)音的練習(xí)，確實(shí)來說，長(zhǎng)音一口氣要吹十幾秒甚至更長(zhǎng)，聲音要漂亮要穩(wěn)定是不太容易的，長(zhǎng)期練習(xí)也很枯燥，但是要保證將來能夠完整流暢的演奏一首樂曲，練習(xí)長(zhǎng)音是十分必要的，如果不重視長(zhǎng)音的練習(xí)，即使將來可以演奏樂曲，那音色也一定不會(huì)太美，嚴(yán)重的影響演奏的效果，所以要重視長(zhǎng)音的練習(xí)。

[圖文]葫蘆絲演奏基本指法表

筒音作低音5的指法.jpg

單吐、雙吐、三吐的練習(xí)及運(yùn)用

在葫蘆絲、巴烏的演奏中舌頭起著關(guān)鍵的作用，我們吹奏樂曲時(shí)采用的方法不外乎兩種，那就是連音和斷音，吐音就是解決斷音的主要方法，吐音分為單吐、雙吐和三吐，我首先講一下單吐。單吐的練習(xí)極為簡(jiǎn)單，我在前面講過，音頭需用吐音吹奏，而單吐是連續(xù)吐奏，每個(gè)音都像唱吐那樣去演奏。

單吐可分為短吐和連吐，短吐一般用頓音符號(hào)標(biāo)記或用T標(biāo)記，其特點(diǎn)是發(fā)音短促而有力，舌頭動(dòng)作輕快。慢短吐時(shí)嘴唇的配合很關(guān)鍵，否則會(huì)咕聲不斷，嚴(yán)重影響吹奏效果。

軟吐的演奏則要求保持原音符的時(shí)值，做到音斷意延，舌頭的動(dòng)作點(diǎn)到為止，不可用太大的力。

雙吐是在單吐的基礎(chǔ)上在加上一個(gè)“苦”字即“吐苦”，利用舌尖和舌根的連續(xù)動(dòng)作使音快速斷開，雙吐一般用“TK”來標(biāo)記。

雙吐是用來完成連續(xù)快速分奏的技巧，雙吐的訓(xùn)練有一定的難度，需要一段時(shí)間的練習(xí)才能到位，開始可單獨(dú)練習(xí)舌頭，把T和K的發(fā)音連起來練習(xí)。在樂器上練習(xí)時(shí)先慢練，舌頭和手指配合好，初學(xué)者主要問題是吐輕苦重，當(dāng)發(fā)到苦時(shí)會(huì)軟下來，苦的發(fā)音含糊不清，練習(xí)時(shí)應(yīng)加強(qiáng)苦的練。在雙吐的演奏中，手指和舌頭的配合很關(guān)鍵，要求手指要比舌頭先到位，不能同步更不能晚于舌頭，否則舌頭吐出的音不實(shí)在，不實(shí)在，不準(zhǔn)確，特別是在快速雙吐演奏中，如果手指和舌頭同步或晚于舌頭，那整個(gè)雙吐就亂了，所以無論練習(xí)或演奏雙吐時(shí)我建議大家多分一點(diǎn)注意力在手指上。

三吐吹奏方法與雙吐相似，只是在雙吐的后面或前面在加上一個(gè)單吐，就形成三吐的演奏技巧。三吐一般用于前八分音符后十六音符，或者用在前十六音符，后八分音符。三吐的練習(xí)。只要大家掌握好雙吐這一技巧，那三吐更可信手拈來，在三吐中也請(qǐng)大家注意手指的配合，同時(shí)要注意強(qiáng)弱的處理。

雙吐和三吐的演奏技巧，一般的獨(dú)奏曲都有，所以只有把雙吐、三吐練會(huì)練好，我們的天地才會(huì)更加廣闊。

葫蘆絲演奏避免“咕”音

葫蘆絲、巴烏的發(fā)音非常特別，如氣息較弱發(fā)出的音從頭到尾只有一個(gè)“咕”音，初學(xué)者一般都會(huì)出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象，我們可以試著慢慢的加力音即變?yōu)檎＃簿褪钦f葫蘆絲、巴烏的演奏氣息需要一定的強(qiáng)度特別是低音區(qū)的演奏力度要更強(qiáng)一些，發(fā)出的音才正常。

大多初學(xué)者當(dāng)能吹出正常的音后都會(huì)遇到這樣兩個(gè)問題，一是音頭總是“咕”音先發(fā)出接著才發(fā)出正常音，二是當(dāng)吹一個(gè)音后，音尾總是會(huì)帶出一個(gè)“咕”聲，嚴(yán)重的影響吹奏效果，怎樣避免音頭和音尾的“咕”聲。首先解決音頭的“咕”聲，大多初學(xué)者均用“呼”來吹奏音頭，我們可以體會(huì)一下，一口氣“呼”出來，氣頭是軟的，力度很弱，發(fā)出的音便是“咕”聲，爾后隨著氣流力度的增強(qiáng)，發(fā)音才正常。其實(shí)解決的發(fā)方法很簡(jiǎn)單，只要大家用“吐”音開頭即可避免“咕”音出現(xiàn)，為什么“吐”音可以避免呢。因?yàn)槲覀儼l(fā)“吐”音時(shí)其實(shí)是一個(gè)爆發(fā)性動(dòng)作，大家可以體會(huì)一下，我們知道，爆發(fā)音肯定帶有一定的力度和強(qiáng)度，使氣流一出來就達(dá)到了發(fā)正常音所需的力度音頭便清爽干凈。

其次解決的是音尾的“咕”聲，當(dāng)吹完一個(gè)音后，特別是低音5.6.7.三個(gè)音較為嚴(yán)重，隨之便會(huì)出現(xiàn)“咕”聲，聽起來特別不舒服，為什么會(huì)出現(xiàn)這個(gè)“咕”聲呢，因?yàn)楫?dāng)你吹完一個(gè)音后，其實(shí)口腔里還有余氣，這部分余氣釋放時(shí)，幾乎沒有力度和強(qiáng)度,故這部分氣發(fā)出的音便是“咕”聲，我們要避免它，只有吹完后，快速的把嘴唇打開，把氣流斷掉，余氣依然保留在口腔里，便可避免余音“咕”聲的出現(xiàn).學(xué)習(xí)葫蘆絲演奏的三個(gè)基本要素

掌握好葫蘆絲演奏需要進(jìn)行許多的訓(xùn)練,除了了解葫蘆絲的結(jié)構(gòu)、特性、歷史以及樂理常識(shí)等知識(shí)以外，著重要做到三點(diǎn)。第一是用氣：氣息的運(yùn)用關(guān)系到樂音、樂句、樂段、樂章乃至整個(gè)樂曲的連貫、流暢，比如平吹、超吹的交替，長(zhǎng)音氣振音的處理、氣息壓力控制（避免出現(xiàn)“咕”音）、循環(huán)換氣法、換氣的位置處理等等。氣息的訓(xùn)練要掌握正確的呼吸方法（深呼吸或聞花香時(shí)的狀態(tài)），從長(zhǎng)音訓(xùn)練開始，通過較長(zhǎng)時(shí)期的堅(jiān)持，循序漸進(jìn)，逐步掌握的；第二是用舌：舌頭的運(yùn)用通常指的是吐音，即單吐、雙吐、三吐。單吐的訓(xùn)練一開始就要從“吐”和“苦”這兩個(gè)字的舌頭運(yùn)動(dòng)做發(fā)音練習(xí)，即單獨(dú)做“吐??吐??吐??吐??”和“苦??苦??苦??苦??”的分別練習(xí)；雙吐的時(shí)候要做“吐苦吐苦”以及“苦吐苦吐”或者是“的格的格”以及“格的格的”的分別練習(xí)，使舌根發(fā)音的力度、音量、音色與舌尖的發(fā)音完全相同；三吐則是由1個(gè)單吐+1個(gè)雙吐或者是1個(gè)雙吐+1個(gè)單吐構(gòu)成的，只要前面的單吐與雙吐的訓(xùn)練比較扎實(shí)，三吐則是水到渠成；第三是用指：即手指的運(yùn)用。手指的控制最終是由大腦控制的，因此手指的訓(xùn)練其實(shí)就是大腦的訓(xùn)練。手指的練習(xí)應(yīng)該從音孔的開、閉開始著手，一方面需要控制手指開孔時(shí)高度不宜過高（約1--2cm），另一方面要做到閉孔時(shí)的準(zhǔn)確和彈性（快速而不漏氣，類似敲擊），開、閉手指訓(xùn)練要做到小臂、手腕、手指的放松，開孔的手指不宜過高，閉孔的手指不宜過于緊張，只要將音孔蓋住不漏氣即可。練習(xí)時(shí)先從單個(gè)的手指開、閉的交替訓(xùn)練，先慢練，做到放松、均勻，然后再做多個(gè)手指的配合開、閉訓(xùn)練，要求做到同時(shí)起落、配合緊密。

如果掌握好這三個(gè)基本要素，葫蘆絲的演奏基礎(chǔ)已經(jīng)完成了一半，以后需要加強(qiáng)音階練習(xí)、技巧練習(xí)以及樂曲的處理。

初學(xué)竹笛

首先，我們要了解笛子的構(gòu)造

傳統(tǒng)的六孔竹笛是中國(guó)最古老的民族樂器之一。他有一個(gè)吹孔，一個(gè)膜孔，六個(gè)按音孔，兩個(gè)基音孔，兩個(gè)輔音孔，加笛塞。

笛子基本劃分為兩大類：一類是梆笛，用于伴奏北方梆子戲，其音色高亢明亮；一類是曲笛，用于伴奏昆曲和亂彈等，他的音色圓潤(rùn)清脆。笛子的第三音孔為

C

D bE E為曲笛；第三音孔為F G A為梆笛。由于笛子有六個(gè)音孔，加上筒音可以吹出自然的七聲音階通過近關(guān)系轉(zhuǎn)調(diào)能奏出十二個(gè)調(diào)，通常要具備一套定音的笛子，常用笛子為C D bE E F G A bB 等。

笛子的演奏姿勢(shì)

笛子的演奏姿勢(shì)分為兩種：坐式和立式。一般在獨(dú)奏和基訓(xùn)時(shí)采用立式，合奏和伴奏時(shí)采用坐式。

立式就是站立演奏，要求演奏者當(dāng)身體站穩(wěn)后，兩腿直立，兩足分開呈八字型，左足稍向前約十公分，必要時(shí)身體重心可以偏重于左腳，呈傾斜感。

正確姿勢(shì)為：頭正體直，兩眼平視，兩肘自然，兩臂張開為四十五度；笛身平，風(fēng)門正，吹孔與風(fēng)門成九十度；指 腕 肘 臂乃至全身諸關(guān)節(jié)自然放松，以保證氣息的通達(dá)和手指的靈活。

坐式就是坐在椅子上演奏。上身要求與立式想同，座位的高低要適當(dāng)，兩足自然分開，身坐凳面或椅子的三分之二，兩足都要有重心感。

持笛方法

傳統(tǒng)的持笛方向有左 右兩種。古代時(shí)，左右持笛被稱為“左青龍，右白虎”，這是由于民間行街奏樂或?qū)m廷朝拜時(shí)，為使演奏隊(duì)列左右對(duì)稱美觀而形成的。對(duì)于初學(xué)者來說，持笛方向以右為好，如以學(xué)成持笛向左的也不必改變。

口形

口形是指吹笛時(shí)嘴唇的形態(tài)，它包含了“風(fēng)門，口風(fēng)，口勁”三方面的因素。最佳口形的形成需要這三方面的緊密結(jié)合，要達(dá)到良好的發(fā)音效果，必須掌握好最佳口形?？谛问窃诖郊『兔娌考∪獾膮f(xié)調(diào)下配合而形成的。上下唇肌以人中為界分為四塊唇肌，自然貼住牙床，利用嘴角適當(dāng)?shù)厥湛s力量，上下四塊唇肌的力點(diǎn)向中間靠攏，使雙唇中央部位形成圓形風(fēng)門。舌處于自然狀態(tài)，口腔擴(kuò)開（含氣狀）。吹奏時(shí)，上下四塊唇肌受氣流的沖擊，這樣，在四塊唇肌控制下的口形便是最佳口形。風(fēng)門 口風(fēng) 口勁

風(fēng)門：吹奏笛子時(shí)，上下唇肌中央形成圓形氣流經(jīng)過的空隙稱之為風(fēng)門。風(fēng)門的大小隨著吹奏高低音時(shí)氣流的速度而變化，它用口勁的大小來控制。吹低音時(shí)氣的流速粗緩，風(fēng)門放大；吹高音的時(shí)候氣的流速細(xì)急，風(fēng)門收小。風(fēng)門的形狀決定最佳口形的基本條件。

口風(fēng)：也稱為氣的流速 它是從風(fēng)門吹出來的氣流?？陲L(fēng)的急緩主要靠丹田控制，隨著音的高低變化而變化。吹高音口風(fēng)較急；低音時(shí)口風(fēng)較緩。

口勁：它是控制風(fēng)門大小和口風(fēng)急緩時(shí)，上下四塊唇肌和面頰肌肉反復(fù)收放所用的力量。吹高音和弱奏時(shí)，風(fēng)門小，口風(fēng)急，口勁就要大一些；相反，吹低音時(shí)，風(fēng)門大，口風(fēng)緩，口勁就要小一些。

三者有著密切關(guān)系。所以，要掌握最佳口形就要掌握他們?nèi)咧g的關(guān)系。

氣息

呼吸方法：笛子的呼吸方法是指吹奏中氣息的運(yùn)用。正確的運(yùn)用呼吸方法對(duì)于吹好笛子起著決定作用，因?yàn)樗堑炎友葑嗟幕A(chǔ)，猶如蓋建高樓大廈的基石，對(duì)于初學(xué)者來講，掌握好正確的呼吸方法是笛子入門的關(guān)鍵一課。

腹式呼吸法：長(zhǎng)音

胸腹式呼吸法：初學(xué) 注意呼吸時(shí)出現(xiàn)的問題： 聳肩 2.收腹 3.挺肚

解決方法：

腰直 胸挺 肩平換氣時(shí)用鼻進(jìn)行換氣，自然地感受日常生活中如聞花香或吸新鮮空氣時(shí)的動(dòng)作，這樣自然深入的換氣，往往能達(dá)到吸氣的要求，如我們前面所述的“腹式吸氣法”和長(zhǎng)音訓(xùn)練的要求。體會(huì)安靜，平臥時(shí)的吸氣狀態(tài)，找到自然松弛的吸氣感覺。

笛子的護(hù)理：不宜風(fēng)吹日曬，水浸火烤，所以平時(shí)吹奏完以后要放在笛盒或笛包中。吹完直立一會(huì)，放出樂器中的水汽。

第五篇：公司法培訓(xùn)講座講稿

公司法培訓(xùn)講稿

一、公司的種類

公司種類從不同角度劃分，有多種不同的分類，下面僅從實(shí)踐角度出發(fā)，講一下分類：

（一）公司法規(guī)定的公司種類

1、有限責(zé)任公司：在公司名稱中必須有“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣。

從公司法是否存在特殊規(guī)定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司，以及前兩者之外的其他有限公司。

一人有限公司：指只有一個(gè)自然人股東，或者只有一個(gè)法人股東的有限公司。

國(guó)有獨(dú)資公司：指由國(guó)家單獨(dú)出資，由國(guó)務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司。

其他有限公司：指一人有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司之外受公司法調(diào)整的有限公司。這種公司實(shí)際上是最普遍存在的公司。比如兩個(gè)自然人股東或者一個(gè)自然人和一個(gè)法人股東出資設(shè)立的公司等。

2、股份有限公司：在公司名稱中必須有“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。

3、上市公司：是一種特殊的股份有限公司，是指公司股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

證券法 第五十條

股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

（二）我國(guó)目前存在的不受公司法調(diào)整的公司

在實(shí)踐中我們有時(shí)還能看到××集團(tuán)公司，××公司字樣，這些公司名稱里面并沒有“有限”、“有限責(zé)任”或者“股份有限”、“股份有限責(zé)任”的字樣。在這些公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照關(guān)于“企業(yè)性質(zhì)”一欄中，填寫的往往是“全民所有制”或者“集體所有制”的字樣。

實(shí)際上這些公司并非是公司法意義上的公司，而是屬于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代存留的一種企業(yè)形式。本質(zhì)上仍是全民所有制或者集體所有制企業(yè)，受《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》或者集體企業(yè)相關(guān)法規(guī)調(diào)整。

（三）其他企業(yè)法人形式：

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)，集體所有制企業(yè)

（四）企業(yè)集團(tuán)

企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格，比如大連實(shí)德集團(tuán)?！镀髽I(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》 國(guó)家工商行政管理局

企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

二、公司的設(shè)立

（一）注冊(cè)資本

新公司法規(guī)定公司注冊(cè)資本最低限額與原公司法不同：

國(guó)家工商總局《公司注冊(cè)資本管理規(guī)定》：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

（二）出資方式

1、出資范圍

與原公司法相比，新公司對(duì)公司的出資限制大大放寬，廚師技藝、采礦權(quán)、探礦權(quán)、債權(quán)、股權(quán)等都可以作為出資

公司法第27條采用了列舉＋概括的方式進(jìn)行了規(guī)定，可以作為出資的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（1）可以依法定價(jià)（估價(jià)）（2）可以依法轉(zhuǎn)讓

（3）非屬于法律、行政法規(guī)禁止作為出資的財(cái)產(chǎn)

2、出資限制：

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

貨幣出資：足額存入帳戶，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，辦理財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（三）出資時(shí)間

新公司法規(guī)定，公司注冊(cè)資本不再需要一次性到位，公司股東可以分期出資，但是存在一定的限制：

1、有限公司：第一期出資應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的20％，并且不能低于法定最低注冊(cè)資本限額（3萬元），其余部分可以在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

2、一人公司：存在特殊規(guī)定（在后面將講到）

3、股份有限公司：

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

此項(xiàng)改變提醒我們，以后對(duì)一個(gè)公司資信狀況進(jìn)行審查時(shí)，必須了解其注冊(cè)資金是否全部到位

（四）出資證明書和股東名冊(cè)

第三十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

目前工商局對(duì)股東出資證明書有固定的格式，可以從工商局買到。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

在公司完全依據(jù)公司規(guī)定置辦股東名冊(cè)的情況下，查看股東名冊(cè)可以看出以下內(nèi)容：公司是否存在未在工商局登記的隱名股東、公司股東的股權(quán)是否存在質(zhì)押等。

股東姓名、名稱及出資額應(yīng)當(dāng)在工商局進(jìn)行登記，發(fā)生變更時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。（隱名股東問題、變更未及時(shí)變更問題）

舉例目前有的公司不完善，沒有給股東出資證明書、沒有股東名冊(cè)。

（五）公司章程

審查公司章程對(duì)銀行貸款非常重要，從公司章程中可以查看如下內(nèi)容：

1、公司股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間，可以作為判斷公司資信狀況的參照。

2、公司的組織機(jī)構(gòu)和各個(gè)機(jī)構(gòu)的職權(quán)，股東會(huì)和董事會(huì)的召集程序要求和表決方式，據(jù)此可以判斷公司對(duì)外簽訂合同時(shí)應(yīng)經(jīng)過股東會(huì)還是董事會(huì)批準(zhǔn)，股東會(huì)和董事會(huì)召集及表決應(yīng)符合哪些要求。

3、公司章程對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保有無擔(dān)保限額的規(guī)定，對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行的程序等。據(jù)此判斷公司對(duì)外擔(dān)?；蛘吖蓶|以該公司股權(quán)提供擔(dān)保是否合法及應(yīng)履行的程序。

擔(dān)保或出資未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的效力認(rèn)定。

三、公司的組織管理

公司的組織機(jī)構(gòu)主要有以下機(jī)構(gòu)：

1、股東會(huì)與股東大會(huì)：由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。有限公司稱股東會(huì)、股份有限公司稱股東大會(huì)

一人有限公司不設(shè)立股東會(huì)，在后面會(huì)提及

國(guó)有獨(dú)資公司也不設(shè)立股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（如國(guó)資委）行使股東會(huì)職權(quán)，或者由其授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。

重要的國(guó)有獨(dú)資公司一些重大事項(xiàng)，需報(bào)同級(jí)人民政府?！爸匾?，按國(guó)務(wù)院規(guī)定確定。以后，遇有“重要”要注意。67條。

2、董事會(huì)：由全體董事組成

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3、監(jiān)事會(huì)：相當(dāng)于公司內(nèi)部監(jiān)管機(jī)關(guān)

4、關(guān)于公司法定代表人的特別說明

舊公司法規(guī)定，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，但新公司法已經(jīng)取消了這一規(guī)定，公司在注冊(cè)時(shí)可以自行申報(bào)。因此，從2006年1月1日（也就是新公司實(shí)行之日）開始，在公司個(gè)人對(duì)外簽署文件時(shí)一定要注意，公司的董事長(zhǎng)未必就是公司的法定代表人，不能認(rèn)為其行為一定就代表公司。四、一人公司

注冊(cè)資本：需要10萬元 出資時(shí)間：一次性繳足出資 法律對(duì)一人公司的特別規(guī)定：

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

五、公司對(duì)外擔(dān)保和投資

（一）新公司法與舊公司法最大的不同就是新公司法明確規(guī)定公司可以對(duì)外擔(dān)保，但必須符合下述規(guī)定：

1、公司可以為他人（包括股東或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保；

2、公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行法定的程序；

3、如果公司章程對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保存在擔(dān)保限額的規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保不得超過公司章程規(guī)定的限額；

（二）公司對(duì)外擔(dān)保時(shí)被擔(dān)保人不同，要求也不同

1、公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保（1）必須經(jīng)過公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議（2）召開股東會(huì)時(shí)作為被擔(dān)保人的股東或者實(shí)際控制人控制的股東不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

2、公司為股東或者實(shí)際控制人之外的他人提供擔(dān)保 按公司章程規(guī)定履行必要的手續(xù)。

擔(dān)保法第78條，以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。公司法第72條規(guī)定；是否同意，處分時(shí)是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（三）債權(quán)人審查擔(dān)保文件注意事項(xiàng)

1、在同意擔(dān)保的文件上僅有公司法定代表人簽字、公司蓋章不一定具有法律效力。

2、公司提供的關(guān)于擔(dān)保的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議，內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，否則無效。

3、公司提供關(guān)于擔(dān)保的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議時(shí)，該股東會(huì)、董事會(huì)的召集程序、表決方式必須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。否則，股東可以在決議做出之日起60日內(nèi)請(qǐng)求法院予以撤銷。

比如，公司章程規(guī)定，股東會(huì)必須由董事會(huì)或者代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集，應(yīng)由董事長(zhǎng)主持，在召集股東會(huì)前必須提前15日書面通知各個(gè)股東，并注明議事事項(xiàng)，關(guān)于對(duì)外擔(dān)保必須由三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如果該股東會(huì)召開沒有履行該程序或者沒有按上述議事規(guī)則進(jìn)行，股東可以請(qǐng)求撤銷。

上述股東會(huì)決議或者董事會(huì)決議無效或者被撤銷的，公司對(duì)外擔(dān)保的效力將受到影響。

（四）區(qū)分股東以公司股權(quán)提供擔(dān)保與公司本身提供擔(dān)保 股東以公司股權(quán)對(duì)外擔(dān)保屬于股東對(duì)外擔(dān)保，與公司直接對(duì)外提供擔(dān)保不同，債權(quán)人應(yīng)審查的文件也不同。

舉例：大連實(shí)德集團(tuán)有限公司和大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司，在這里假設(shè)大連實(shí)德集團(tuán)有限公司是大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司的股東。

1、如果實(shí)德集團(tuán)以持用的實(shí)德塑膠的股權(quán)向開發(fā)銀行提供質(zhì)押擔(dān)保，這屬于集團(tuán)公司對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)審查該擔(dān)保在實(shí)德集團(tuán)內(nèi)部根據(jù)公司法和公司章程的要求應(yīng)履行什么樣的程序，是否超出實(shí)德集團(tuán)公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額，應(yīng)提交何種文件。根據(jù)公司法要求，該擔(dān)保還應(yīng)當(dāng)征得實(shí)德塑膠其他股東的過半數(shù)同意。同時(shí)應(yīng)當(dāng)審查實(shí)德塑膠公司章程對(duì)股東以該公司股權(quán)對(duì)外擔(dān)保有何種限制規(guī)定。

2、如果實(shí)德塑膠以該公司資產(chǎn)為實(shí)德集團(tuán)提供擔(dān)保，這屬于實(shí)德塑膠直接對(duì)外提供擔(dān)保，同時(shí)屬于公司為股東提供擔(dān)保。根據(jù)公司法，這時(shí)應(yīng)審查該擔(dān)保是否符合實(shí)德塑膠公司章程對(duì)擔(dān)保限額的規(guī)定，是否經(jīng)過實(shí)德塑膠公司股東會(huì)做出決議，股東會(huì)召集的時(shí)間、程序和表決方式、實(shí)德集團(tuán)是否在召開股東會(huì)時(shí)回避等，但不需要再審查實(shí)德集團(tuán)的章程。

（五）公司對(duì)外投資

1、取消了原來對(duì)外投資不得超過本公司凈資產(chǎn)50％的限制。

2、第二，擴(kuò)大了投資對(duì)象。公司對(duì)外投資的對(duì)象也從舊法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類主體擴(kuò)大到企業(yè)。

3、不能成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人：不能投資設(shè)立合伙企業(yè)。

六、對(duì)債權(quán)人的特殊保護(hù)：揭開公司的面紗

公司法第20條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第64條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從公司法這兩條看，實(shí)際上都是在特定的條件下，法律規(guī)定債權(quán)人可以不受公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的限制，有權(quán)要求公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但兩條對(duì)債權(quán)人的要求是不一樣的：

1、第20條，實(shí)際是對(duì)一般性的有限公司的規(guī)定，要求債權(quán)人負(fù)有舉證的義務(wù)。

即在適用該條時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)舉證證明公司股東存在“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”情形。

2、第64條則是對(duì)一人公司的特殊規(guī)定，實(shí)際是要求債務(wù)人（公司）負(fù)有舉證責(zé)任：只要股東不能證明該一人有限公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，就應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、公司的變更

1、公司變更由多種情況：在工商登記中存在下列變更：公司形式、營(yíng)業(yè)范圍、章程、注冊(cè)資本、公司合并、公司分立、名稱、住所、法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等等。

其中對(duì)債權(quán)人影響較大的變更：注冊(cè)資本、公司合并、公司分立、公司章程等。下面主要講公司的合并和分立。

2、公司的合并、分立及債權(quán)人的保護(hù)（1）公司合并

吸收合并：一公司將另一公司吸收，被吸收的公司解散 新設(shè)合并：兩個(gè)公司均解散，重新設(shè)立一個(gè)新的公司

公司合并應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未街道通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并的，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

一般來說，公司對(duì)債權(quán)人利益影響較小。但是，如果原債務(wù)人資信狀況較好，該債務(wù)人欲同另一個(gè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或者嚴(yán)重資不抵債的公司合并，也將損害債權(quán)人的利益。

（2）公司分立

一個(gè)公司分成兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司。

程序：公司分立，財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)分割、應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)自做出分立決議之日起10日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司分立往往對(duì)債權(quán)人利益影響較大，存在以下可能： A、原公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分出，僅留下空殼應(yīng)付債權(quán)人。B、引進(jìn)新投資者，將企業(yè)有效資產(chǎn)作為投資注入新組建公司，把銀行債務(wù)和不良資產(chǎn)留在原公司。

另：公司的變更 包括改制與名稱變更對(duì)債權(quán)債務(wù)的影響

最好結(jié)合實(shí)際：如沈陽宏遠(yuǎn)工商檔案與會(huì)計(jì)報(bào)表中的股東不符；貸款用途為參股（友誼集團(tuán)參股聯(lián)合擔(dān)保）應(yīng)有注冊(cè)資本增加的程序及法律文件，并以工商登記中注冊(cè)資本是否增加來判定借款用途；