第一篇：新設(shè)公司,后整體收購母公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)的案例

Q：（大狗-律師-合肥）新設(shè)公司，后整體收購母公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)的案例

A：（Frank-PE-深圳）以下是新設(shè)主體收購原公司資產(chǎn)/或老公司以資產(chǎn)出資設(shè)立新公司等方式上市案例：三星電氣、道明光學(xué)、龍馬環(huán)衛(wèi)、雙象股份、駱駝股份、佳士科技、輝煌科技萬和電氣、華伍電氣、步森服飾、千山藥機(jī)。

很多公司由于歷史沿革不規(guī)范，試圖以新設(shè)主體收購原公司資產(chǎn)/或老公司以資產(chǎn)出資設(shè)立新公司等方式上市，以降低證監(jiān)會對原公司的關(guān)注。龍馬環(huán)衛(wèi)、雙象股份采取的是收購老公司資產(chǎn)方式，道明光學(xué)則采取老公司用資產(chǎn)出資成立新公司的方式。從審核來看，證監(jiān)會對原公司的歷史沿革依然非常關(guān)注，無法回避。龍馬環(huán)衛(wèi)雖然將原公司注銷，但證監(jiān)會依然要保薦機(jī)構(gòu)、律師核查原公司歷史沿革的不規(guī)范之處，并要求當(dāng)?shù)貒Y部門出具意見。

其中操作中需要注意幾個要點：

①新老公司業(yè)務(wù)切換要提速，否則可能導(dǎo)致新公司第一年獨立性太差不可用； ②過渡期間的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換要注意，尤其是合同（道明光學(xué)案例中，對于未了結(jié)的訂單合同，由上市主體生產(chǎn)后賣給控股股東，再賣給最終客戶）；

③如果業(yè)務(wù)需要前置審批，特別是那種有了生產(chǎn)設(shè)施才可以辦理的審批，需要妥善解決過渡期間的生產(chǎn)合法性問題（龍馬環(huán)衛(wèi)案例中，過渡期間龍馬環(huán)衛(wèi)向龍馬有限采購原材料用于生產(chǎn)零部件及上裝，并向龍馬有限銷售零部件和上裝）；

④原公司要盡早注銷，切不可因遲早要注銷而亂來引起處罰。

但是需要注意的是，不管何種方式，原公司的歷史沿革無法回避，該方法可以在一定程度上弱化，但核心問題依然跑不掉。

2011-12-06

關(guān)于公司上市前進(jìn)行資產(chǎn)并購的案例分析

一、道明光學(xué)(002632，2011年11月22日上市)

2007年12月1日，道明光學(xué)與道明投資簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓道明投資的房產(chǎn)、土地、設(shè)備，評估值為5893萬元；2007年12月1日，道明光學(xué)與道明實業(yè)簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓道明實業(yè)的房產(chǎn)、土地，評估值為470萬元；2007年12月1日，道明光學(xué)與道明晶體簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓道明晶體的房產(chǎn)、土地、設(shè)備，評估值為360萬元。

證監(jiān)會在意見反饋中關(guān)注，關(guān)于未將道明投資作為上市主體，卻新設(shè)發(fā)行人的原因。補(bǔ)充法律意見書的解釋是：道明投資設(shè)立時經(jīng)營范圍為“警示標(biāo)志牌、標(biāo)牌、運(yùn)動健身器材制造、銷售；有色金屬銷售；貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)”。2003 年3 月經(jīng)營范圍變更為主要從事反光材料的生產(chǎn)和銷售，道明投資經(jīng)營至2007 年時，已具備一定的實力，并投資其他一些產(chǎn)業(yè)，實際控制人胡智彪和胡智雄擬將道明投資作為集團(tuán)公司的主體，發(fā)展多元化經(jīng)營，并將與反光材料有關(guān)的有效性經(jīng)營資產(chǎn)作價出資吸收其他股東的貨幣資金共同發(fā)起設(shè)立浙江道明光學(xué)股份有限公司，專業(yè)從事反光材料業(yè)務(wù)，并擬投資發(fā)展其他產(chǎn)業(yè)，以增加整個集團(tuán)公司的綜合實力和抗風(fēng)險能力。

二、深圳佳士科技（300193，2011年3月上市）

2009年12月，深圳佳仕科技設(shè)立全資子公司重慶運(yùn)達(dá)，購買了運(yùn)達(dá)機(jī)電擁有的與內(nèi)燃發(fā)電焊機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，資產(chǎn)購買金額4227萬元。

保薦人在招股書中關(guān)于發(fā)行人不直接收購運(yùn)達(dá)機(jī)電股權(quán)原因的解釋：

重慶運(yùn)達(dá)不直接收購運(yùn)達(dá)機(jī)電股權(quán)主要原因為集中發(fā)展主營業(yè)務(wù)，避免經(jīng)營非主營業(yè)務(wù)。運(yùn)達(dá)機(jī)電的主要業(yè)務(wù)分為內(nèi)燃機(jī)發(fā)電焊機(jī)業(yè)務(wù)和路橋養(yǎng)護(hù)設(shè)備業(yè)務(wù)。其中內(nèi)燃發(fā)電焊機(jī)業(yè)務(wù)屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，而路橋養(yǎng)護(hù)設(shè)備業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)。如果收購運(yùn)達(dá)機(jī)電股權(quán)，則會使公司在主營業(yè)務(wù)范圍外增加路橋養(yǎng)護(hù)設(shè)備業(yè)務(wù)，導(dǎo)致公司發(fā)展非主營業(yè)務(wù)，不利于集中資源發(fā)展公司的主營業(yè)務(wù)。為此，公司采取購買運(yùn)達(dá)機(jī)電內(nèi)燃發(fā)電焊機(jī)相關(guān)資產(chǎn)的方式，從事內(nèi)燃發(fā)電焊機(jī)業(yè)務(wù)，以集中資源發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)。

三、萬和電氣（002543，2011年1月28日上市）

2006年12月-2007年7月期間,萬和有限向萬和電器購買了與公司生產(chǎn)熱水器、兩用爐和灶具業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備及存貨資產(chǎn)，交易金額2083萬元； 2008年度,萬和有限向卓威電器購買了與注塑、壓鑄業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備資產(chǎn)，交易金額520萬元；2007年期間,萬和有限向健康電器購買了與消毒柜、吸油煙機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備和存貨資產(chǎn)，交易金額255萬元。關(guān)于以萬和有限（萬和電氣的前身）作為上市主體的原因 萬和有限系萬和集團(tuán)旗下為進(jìn)一步發(fā)展廚衛(wèi)電氣業(yè)務(wù)，合理利用在高新技術(shù)區(qū)內(nèi)開展經(jīng)營的相關(guān)優(yōu)惠政策，在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)內(nèi)新設(shè)的企業(yè)，主要從事廚衛(wèi)電氣業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營。

四、輝煌科技（002296，2009年9月29日上市）

輝煌科技2001年11月注冊成立，注冊成立后在兩年時間內(nèi)分三次收購了鄭州輝煌的相關(guān)資產(chǎn)（包括存貨、土地、房產(chǎn)、技術(shù)、商標(biāo)等），總價值1793萬元

在招股書中，關(guān)于采用設(shè)立新公司，然后購入原有公司主要經(jīng)營資產(chǎn)的方式的原因解釋如下：

一是2000年4月，鄭州輝煌完成的增資擴(kuò)股存在瑕疵，包括驗資單位和評估單位為同一個機(jī)構(gòu)、在所有權(quán)沒有發(fā)生變更的情況下進(jìn)行了資產(chǎn)增值的會計處理；二是鄭州輝煌股權(quán)分散，股東經(jīng)營理念存在差異。

五、三星儀表

2007年10月26日三星儀表與寧波三星科技簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，由三星儀表向?qū)幉ㄈ强萍际召忞娔鼙順I(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)，經(jīng)評估，收購金額為3681萬元。

未做股權(quán)并購的原因：NULL

結(jié)論性意見：

綜合上述案例，關(guān)于上市主體不采用股權(quán)并購而采用資產(chǎn)并購的解釋：

被重組方除經(jīng)營擬上市公司的業(yè)務(wù)外，還有其他業(yè)務(wù)，不宜整體股權(quán)并購。新設(shè)的上市主體注冊地能享受一定的稅收優(yōu)惠待遇。被重組方歷史上存在監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以接受的瑕疵。

此外，我們注意到上述資產(chǎn)并購涉及的金額占發(fā)行人的凈資產(chǎn)比例較?。ú怀^十分之一）。因此，擬上市主體如果存在一定問題，應(yīng)根據(jù)實際情況進(jìn)行妥善解決，單純通過新設(shè)擬上市主體整體購買原經(jīng)營實體的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的方式，不具有可行性。三星電氣：新設(shè)主體運(yùn)作上市，發(fā)行前實施股權(quán)激勵

三星電氣：新設(shè)主體運(yùn)作上市，發(fā)行前實施股權(quán)激勵

摘要：按照境內(nèi)A股上市的規(guī)定，主體資格是基礎(chǔ)門檻之一。出現(xiàn)硬傷之后，最后的退路就是新設(shè)發(fā)行主體運(yùn)作36個月申請IPO了。三星電氣設(shè)立于2007年2月1日，明顯系當(dāng)事股東為上市而新設(shè)的發(fā)行主體，之后其收購原主體三星科技資產(chǎn)。2011年4月27日，三星電氣通過發(fā)審委審核。

按照現(xiàn)行的審核速度及招股書披露的部分時間節(jié)點，該企業(yè)的IPO受理時間應(yīng)為2010年11月。說明該企業(yè)在運(yùn)營了36個月以上（注意，非3個會計年度）時就申請上市。且該企業(yè)在2009年運(yùn)作了一次管理層股權(quán)激勵，類似于流行的對賭條款，涉及實際控制人所持股份的或有變動（只增不減）。

一、新設(shè)發(fā)行主體三星電氣的路徑

1、基本情況

寧波三星電氣股份有限公司（以下簡稱三星電氣）系由三星儀表于2008年3月24日整體變更設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為電能計量及信息采集產(chǎn)品、配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（主要為各種類型的電表、變壓器等），實際控制人為鄭堅江、鄭江、何意菊夫婦。2007年2月1日，寧波三星集團(tuán)股份有限公司聯(lián)合奧泰有限公司以1,000萬元注冊資本設(shè)立三星儀表（三星電氣的前身）。后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實際出資人為奧克斯集團(tuán)有限公司及奧泰有限公司，出資方式為現(xiàn)金，股權(quán)比例為75%、25%。

2、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移路徑

2007年10月26日，奧克斯集團(tuán)、寧波高勝投資、鄭堅江、鄭江、王文杰以現(xiàn)金對三星儀表進(jìn)行增資，將三星儀表注冊資本從973.095萬元增加到10,000萬元。資金到位后，公司展開了原發(fā)行主體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移：

（1）收購存量資產(chǎn) 2007年10月26日，三星儀表與寧波三星科技（原發(fā)行主體）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》由三星儀表向?qū)幉ㄈ强萍际召徟c電能表業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)設(shè)備，收購價格按照上會評估滬上會部資評報（2007）第268號《寧波三星科技有限公司部分資產(chǎn)評估報告書》的評估值確定，收購金額為3,681.66萬元。

在收購生產(chǎn)設(shè)備的同時，三星儀表還向?qū)幉ㄈ强萍际召徚伺c電能表業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨，包括原材料、在產(chǎn)品及產(chǎn)成品等，其中對原材料及半成品的收購價格按賬面值確定，對產(chǎn)成品的收購價格按照“同類產(chǎn)品市場售價×（1－營業(yè)費(fèi)用率）”確定。

（2）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移

完成上述資產(chǎn)收購后，寧波三星科技原電能表業(yè)務(wù)經(jīng)營體系（包括研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等）整體納入三星儀表；同時，隨著業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，寧波三星科技原管理團(tuán)隊、銷售人員、技術(shù)人員、管理人員、生產(chǎn)人員等也全部轉(zhuǎn)移到三星儀表，由三星儀表續(xù)聘。因此，通過上述資產(chǎn)收購，電能表業(yè)務(wù)經(jīng)營主體已從寧波三星科技順利轉(zhuǎn)換到三星儀表，保持了電能表業(yè)務(wù)的完整性和連續(xù)性。但由于客戶認(rèn)同需要合理的過渡期，以及寧波三星科技已簽署的產(chǎn)品銷售合同仍需寧波三星科技履行，在2007年四季度和2008年，寧波三星科技向本公司采購電能表產(chǎn)品后再銷售給相應(yīng)的電力用戶。

在實施上述資產(chǎn)收購之前，寧波三星科技經(jīng)營范圍為：電能表、變壓器、開關(guān)柜、儀器儀表、配電自動化設(shè)備及相關(guān)配件的制造及上述產(chǎn)品的科研開發(fā)，主要從事電能表業(yè)務(wù)，并已發(fā)展成為產(chǎn)銷量位居行業(yè)前列的專業(yè)生產(chǎn)廠家。寧波三星科技履行完已簽訂的合同后，公司不再通過寧波三星科技進(jìn)行電能表產(chǎn)品銷售。2008年10月，寧波三星科技經(jīng)營范圍變更為：空調(diào)配件、五金塑料件的制造、加工，開始從事空調(diào)配件業(yè)務(wù)，不再從事與電能表相關(guān)的業(yè)務(wù)。

不知三星科技的上市阻礙在何處，是否與其外資全資控股的架構(gòu)有關(guān)呢？

二、新設(shè)發(fā)行主體帶來問題的解決

新設(shè)發(fā)行主體，首先面臨的就是企業(yè)家最為頭痛的是因為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移導(dǎo)致的品牌、知名度、資質(zhì)等損失，其次便是轉(zhuǎn)移路徑、資金流帶來的影響。

1、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移帶來的影響消化時間 從招股書看出，發(fā)行主體用了一年的時間（2007.10~2008.10）完成了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移。其中，首先為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，其次，仍通過原有主體履行原有銷售，直至2008年10月履行完畢原有合同之后，方正式結(jié)束了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移。當(dāng)然，因為發(fā)行人的主要客戶為國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等客戶，其原有市場關(guān)系的轉(zhuǎn)移相對容易一些。且，國家電網(wǎng)公司對智能電能表的采購實施“總部統(tǒng)一組織、網(wǎng)省公司具體實施”的集中規(guī)模招標(biāo)模式，更減少了市場端的痛苦。

企業(yè)無需在浩瀚的市場中維持原有知名度，只需落實兩大客戶。

2、資金流轉(zhuǎn)移路徑

可以看出，新設(shè)發(fā)行主體后，資金流向為：

控股股東及實際控制人（1億元）——發(fā)行人（三星電氣）——原發(fā)行主體（3681萬元，三星科技），之后不清晰。

因三星科技的股東系注冊于BVI的華興實業(yè)公司，最終股東為鄭堅江、鄭江和何意菊，如果該筆資金對外分配，按照現(xiàn)行企業(yè)所得稅法，需繳納企業(yè)所得稅（25%）后征收非居民企業(yè)所得稅（10%），稅賦較重。

3、本次收購關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性解釋

從目前時點來看，發(fā)行人報告期為2008年、2009年、2010年，本次資產(chǎn)收購發(fā)生在報告期之外。發(fā)行人并未詳細(xì)披露該項關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容。但公司IPO申報時間為2010年10月底或11月初，當(dāng)時涉及該項關(guān)聯(lián)交易的解釋。

4、原主體三星科技與發(fā)行人三星電氣暫時的同業(yè)競爭

寧波三星科技履行完已簽訂的合同后，公司不再通過寧波三星科技進(jìn)行電能表產(chǎn)品銷售。2008年10月，寧波三星科技經(jīng)營范圍變更為：空調(diào)配件、五金塑料件的制造、加工，開始從事空調(diào)配件業(yè)務(wù)，不再從事與電能表相關(guān)的業(yè)務(wù)。

更改經(jīng)營范圍之后，三星科技與三星電氣不存在同業(yè)競爭。

三、發(fā)行前實施股權(quán)激勵

股權(quán)激勵是促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、留住人才的重要手段。越來越多的企業(yè)家也已近了解到這一點。但在國內(nèi)面臨的現(xiàn)實是：如果選擇A股上市，那么就要求發(fā)行前股權(quán)清晰、穩(wěn)定，股票期權(quán)等不穩(wěn)定因素在發(fā)行前是應(yīng)該規(guī)避的。而失去了股票期權(quán)，股權(quán)激勵的作用就小了很多。如果選擇在上市后進(jìn)行股權(quán)激勵，激勵的效果將大打折扣。

三星電氣選擇了一種折中的辦法，即現(xiàn)以真實股票進(jìn)行激勵，然后簽訂股份轉(zhuǎn)回、現(xiàn)金賠償協(xié)議。具體如下：

為進(jìn)一步穩(wěn)定管理團(tuán)隊，2009年3月，奧克斯集團(tuán)制定《奧克斯集團(tuán)忠誠激勵計劃書》，對奧克斯集團(tuán)及三星電氣的高級管理人員以及其他員工（以下簡稱“激勵對象”）實施忠誠激勵計劃，即：奧克斯集團(tuán)授予激勵對象以預(yù)先確定的價格和條件購買三星電氣一定數(shù)量股份的權(quán)利，但同時需承擔(dān)在奧克斯集團(tuán)或三星電氣工作一定年限的義務(wù)。主要內(nèi)容如下：（1）授予激勵對象的股份數(shù)量上限為1,000萬股，股份來源為奧克斯集團(tuán)通過寧波高勝投資所持的三星電氣股份，股份轉(zhuǎn)讓價格為三星電氣截至2008年12月底經(jīng)審計后的合并報表每股凈資產(chǎn)1.91元；

（2）要求激勵對象特別承諾：自取得三星電氣股份之日起，在奧克斯集團(tuán) 及其下屬子公司工作服務(wù)期限滿五年，且在任職期間，不能發(fā)生因受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，并造成重大損失的，或者因個人犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任，并造成較大損失的；

（3）若激勵對象違反上述特別承諾，應(yīng)接受如下安排：在三星電氣未公開 發(fā)行股票并上市前，激勵對象應(yīng)將擁有的三星電氣股份按每股1.91元的價格轉(zhuǎn)讓給奧克斯集團(tuán)；在三星電氣公開發(fā)行股票并上市后，激勵對象不需向奧克斯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持三星電氣股份，但應(yīng)將持有三星電氣股份而獲得的溢價收益在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給奧克斯集團(tuán)。

根據(jù)《奧克斯集團(tuán)忠誠激勵計劃書》，2009年3月，各激勵對象分別與寧波高勝投資簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并各自出具《承諾書》，主要承諾內(nèi)容如下：

（1）激勵對象若違反以下規(guī)定：

A、自取得三星電氣股份之日起，在奧克斯集團(tuán)及其下屬子公司工作服務(wù)期限不滿五個周年日；

B、有充分證據(jù)證明激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，并造成較大損失；

C、因個人犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任。（2）則激勵對象愿意接受如下安排：

A、在三星電氣未公開發(fā)行股票并上市前，授予股票及所得轉(zhuǎn)增股票或紅股 由奧克斯集團(tuán)按授予時激勵對象向其支付的對價予以收購，奧克斯集團(tuán)同時支付利息給激勵對象；

B、在三星電氣公開發(fā)行股票并上市后，激勵對象應(yīng)按違反承諾確認(rèn)之日確定的溢價收益，以現(xiàn)金方式在十五日內(nèi)一次性向奧克斯集團(tuán)支付，奧克斯集團(tuán)在獲得激勵對象支付的溢價收益的同時，須支付利息給激勵對象。

為保證三星電氣股票發(fā)行上市申請期間股權(quán)的穩(wěn)定性，2010年9月29日，經(jīng)友好協(xié)商，奧克斯集團(tuán)分別與各激勵對象簽署《協(xié)議書》，約定在《協(xié)議書》簽署之日起至三星電氣在國內(nèi)A股市場掛牌上市之日止，若激勵對象因違反《承諾書》所作的特別承諾事項而觸發(fā)《奧克斯集團(tuán)忠誠激勵計劃書》的約定，奧克斯集團(tuán)同意放棄回購激勵對象所持三星電氣股份，激勵對象也不需要將所持三星電氣股份轉(zhuǎn)讓給奧克斯集團(tuán)，但應(yīng)將持有三星電氣股份而獲得的溢價收益在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給奧克斯集團(tuán)。

如此操作，一方面滿足了證監(jiān)會有關(guān)股權(quán)穩(wěn)定的要求，一方面實施了以留住人才為目的的股權(quán)激勵。不過，說的直接一點，這種安排與目前流行的對賭協(xié)議也沒有太大差異，股權(quán)對賭、業(yè)績對賭等。只不過，三星電氣所安排的對賭目的為約束高管的工作穩(wěn)定性、合規(guī)性，何樂而不為呢。微薄評論

@投行生：道明光學(xué)采取2007年新設(shè)立公司并以道明投資擁有的資產(chǎn)、負(fù)債投入道明光學(xué)，從而避免了道明光學(xué)可能的風(fēng)險，雖經(jīng)預(yù)審員多次謁問，但均未實質(zhì)披露未將道明投資作為擬上市主體的真正原因，從而走出了一條新的上市道路，這說明新設(shè)主體并將老的公司的全部業(yè)務(wù)注入新主體并以新主體上市是可行的。

@yin青:三星電氣，也是個老案例。說實話，新設(shè)很難解釋

投行生：回復(fù)@yin青:新設(shè)是很難解釋，但并沒有構(gòu)成發(fā)行障礙。單純的歷史沿革披露有時并不能揭示老主體的問題，預(yù)審員的追問發(fā)現(xiàn)不了問題，有時也不了了之。道明光學(xué)的過會，說明了這個問題。

1、歷史沿革清晰無瑕疵，是上市必備條件之一。不少公司由于歷史沿革不規(guī)范，試圖以新設(shè)主體收購原公司資產(chǎn)/或老公司以資產(chǎn)出資設(shè)立新公司等方式上市，以降低證監(jiān)會對原公司的關(guān)注。龍馬環(huán)衛(wèi)、雙象股份采取的是收購老公司資產(chǎn)方式，道明光學(xué)則采取老公司用資產(chǎn)出資成立新公司的方式。從審核來看，證監(jiān)會對原公司的歷史沿革依然非常關(guān)注，無法回避。龍馬環(huán)衛(wèi)雖然將原公司注銷，但證監(jiān)會依然要保薦機(jī)構(gòu)、律師核查原公司歷史沿革的不規(guī)范之處，并要求當(dāng)?shù)貒Y部門出具意見。

2、新公司與老公司之間的獨立性是該方式上市的審核重點，包括資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面的獨立，涉及到關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等諸多問題。龍馬環(huán)衛(wèi)是將相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)（土地、廠房、設(shè)備）、資質(zhì)全部注入新公司后，再作為獨立運(yùn)行的第一個完整會計年度，并在下一年注銷老公司，徹底解決獨立性；雙象股份則是在2002-2004年分批收購老公司資產(chǎn)，但老公司一直存續(xù)，直到2008年公司申報材料時才注銷；道明光學(xué)則是將老公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，變?yōu)槌止尚凸荆粡氖戮唧w生產(chǎn)運(yùn)營。

3、值得注意的是，雙象股份、龍馬環(huán)衛(wèi)、道明光學(xué)收購老公司資產(chǎn)時，均按照評估值收購，其中的土地部分，由于資產(chǎn)重組進(jìn)行時間較早，增值率不高。隨著近幾年土地價格的暴漲，以類似方式上市，涉稅成本不少，要有心理準(zhǔn)備。

4、幾個要點：①新老公司業(yè)務(wù)切換要提速，否則可能導(dǎo)致新公司第一年獨立性太差不可用；②過渡期間的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換要注意，尤其是合同（道明光學(xué)案例中，對于未了結(jié)的訂單合同，由上市主體生產(chǎn)后賣給控股股東，再賣給最終客戶）；③如果業(yè)務(wù)需要前置審批，特別是那種有了生產(chǎn)設(shè)施才可以辦理的審批，需要妥善解決過渡期間的生產(chǎn)合法性問題（龍馬環(huán)衛(wèi)案例中，過渡期間龍馬環(huán)衛(wèi)向龍馬有限采購原材料用于生產(chǎn)零部件及上裝，并向龍馬有限銷售零部件和上裝）；④原公司要盡早注銷，切不可因遲早要注銷而亂來引起處罰。

第二篇：資產(chǎn)收購典型案例

資產(chǎn)收購典型案例剖析

時間：2010-12-5 8:22:38

一、交易背景

（一）主體

XXX國際集團(tuán)是《財富》雜志美國500強(qiáng)企業(yè)之一，其股票為標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)成份股。自1883年成立以來，XXX國際集團(tuán)一直致力于工程產(chǎn)品的開發(fā)與制造。經(jīng)過一百多年的發(fā)展，該國際集團(tuán)已發(fā)展成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，在全世界一百八十個國家和地區(qū)擁有34,000多名員工。其占有市場領(lǐng)先份額的5塊核心業(yè)務(wù)包括：

1、家居產(chǎn)品部：提供床具及家具的構(gòu)件以及相關(guān)消費(fèi)產(chǎn)品；

2、商用產(chǎn)品部：提供零售店貨架、儲物架及辦公家具構(gòu)件和塑料制品；

3、鋁產(chǎn)品部：提供模具鑄造、工具定制、機(jī)加工、噴粉和鋁錠精煉等產(chǎn)品；

4、工業(yè)材料部：提供鋼絲、焊接鋼管；

5、特殊產(chǎn)品部：提供家具生產(chǎn)設(shè)備、汽車的座位懸掛、腰部支撐和控制線纜系統(tǒng)。

ZZZ有限公司是XXX國際集團(tuán)為這次并購在中國設(shè)立的外商獨資企業(yè)。

江蘇省YYY有限公司是一家生產(chǎn)基地設(shè)在江蘇省某市的專業(yè)生產(chǎn)多功能沙發(fā)鐵架的民營企業(yè)，其產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐美及馬來西亞、泰國等國家，是國內(nèi)規(guī)模最大的沙發(fā)金屬支架的生產(chǎn)商之一。

Y1有限公司與Y2有限公司均為擁有YYY有限公司產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)的貿(mào)易公司，并且兩者均為馬來西亞外商投資企業(yè)，其中Y1有限公司為外商獨資企業(yè)，Y2有限公司為中外合資企業(yè)。

Y3有限公司是中方為這次并購設(shè)立的殼公司，YYY有限公司的設(shè)備、庫存均納入了該公司。

（二）交易目的

XXX國際集團(tuán)家居產(chǎn)品部長期致力于床具、家具產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計與生產(chǎn)，產(chǎn)品銷往世界各地。XXX國際集團(tuán)家居產(chǎn)品部對沙發(fā)金屬支架的研發(fā)設(shè)計具有世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢，并擁有多項知識產(chǎn)權(quán)，但其并未就該等知識產(chǎn)權(quán)在中國大陸和東南亞地區(qū)申請相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

江蘇YYY有限公司利用中國國內(nèi)低廉的勞動力成本以及XXX國際集團(tuán)在中國知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面力度的相對薄弱，在過去的幾年當(dāng)中迅速擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，憑借價格優(yōu)勢擠占了XXX國際集團(tuán)在中國大陸和東南亞部分地區(qū)巨大的市場份額。

為了確保XXX國際集團(tuán)所生產(chǎn)的沙發(fā)配件產(chǎn)品在中國大陸以及東南亞地區(qū)所占據(jù)的市場份額，XXX國際集團(tuán)于2004年年底向江蘇YYY有限公司正式發(fā)出了資產(chǎn)收購邀約。

另一方面，江蘇YYY有限公司的投資人考慮到XXX國際集團(tuán)正在逐步加強(qiáng)其在世界范圍內(nèi)對知識產(chǎn)權(quán)所采取的保護(hù)措施，其自身的生產(chǎn)成本會隨之上升，可能將要面臨強(qiáng)大對手的價格競爭，導(dǎo)致其利潤空間縮小甚至消失、虧本；而且YYY有限公司所在地區(qū)政府鼓勵外資進(jìn)入，為了引入美國500強(qiáng)企業(yè)之一將對中方及外方均提供優(yōu)惠政策?？紤]到以上兩點，江蘇YYY有限公司的投資人有意出讓該公司。

二、交易流程

基于以上交易背景，本案的資產(chǎn)收購流程進(jìn)行得比較順利，僅用了半年時間就完成了所有交易流程。

具體流程如下：

三、法律爭議點

本案的法律依據(jù)主要為《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》。

結(jié)合本案案情，主要歸納出以下法律爭議點：

（一）以新設(shè)外商獨資企業(yè)方式進(jìn)行資產(chǎn)并購

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外國投資者并購包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種形式。股權(quán)并購是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。資產(chǎn)并購有兩種形式，一種是外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)，另一種是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)。

本案中外國投資者選擇了資產(chǎn)并購的第二種方式。之所以選擇該種方式的原因主要包括： 一方面，考慮到并購后原有企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處理問題。根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。也就是說新設(shè)立的外商投資企業(yè)對原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)直接承接下來。而外國投資者資產(chǎn)并購，則由出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。換言之，出售資產(chǎn)的企業(yè)要對原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)負(fù)責(zé)，而不能轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)。因此，外國投資者選擇了資產(chǎn)并購的方式，而且僅購買了境內(nèi)公司廠房、土地之外的資產(chǎn)，對廠房與土地均進(jìn)行租賃。后者主要是出于風(fēng)險規(guī)避的考慮。因為該公司的廠房與土地均設(shè)有抵押，從外資并購的具體實踐來看，外國投資者除了對該投資特別看好之外，一般都選擇租賃廠房和土地，而不輕易購買。

另一方面，外國投資者選擇設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的方式，對收購方以及被收購方來說都有益處。

從收購方來講，采取此種方式可以在一定程度上規(guī)避風(fēng)險。因為外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的方式，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。之所以存在這一要求，是因為按照法律規(guī)定，資產(chǎn)并購作為外商投資進(jìn)入的一種形式，在購買協(xié)議支付以后，應(yīng)按照法律規(guī)定設(shè)立外商投資企業(yè)，然后才能以外商投資企業(yè)的身份進(jìn)行運(yùn)營。因此，在外商投資企業(yè)成立前，這部分資產(chǎn)是沒有合法名份的。這種情況就會造成在外商投資企業(yè)設(shè)立過程中的資產(chǎn)閑置。而采取先設(shè)立外商投資企業(yè)再并購的方式，就可以有效地規(guī)避這一風(fēng)險，從而節(jié)約成本。因為，我國法律對外商投資企業(yè)注冊資本到位時間的規(guī)定是有寬限期的，這一寬限期正好可以用于前面并購過程的進(jìn)行。一旦并購?fù)瓿删妥⑷胭Y本，而如果在并購過程中由于種種原因未能成功，就可以不注入資金，這樣操作的損失僅僅是外商投資企業(yè)的設(shè)立費(fèi)用。

從被收購方而言，一旦外國投資者建立起外商投資企業(yè)，就會給被收購方并購成功的信心，有利于并購的順利進(jìn)行。事實上，一旦建立起外商投資企業(yè)，就為收購方的支付作好了前期準(zhǔn)備，只要交易文件一經(jīng)簽署，價款就可以從外商投資企業(yè)賬戶劃撥到被收購方賬戶。換言之，如果采取先開始并購行為而后設(shè)立外商投資企業(yè)的方式，則交易文件的簽署、外商投資企業(yè)的建立、并購價款的支付是按照順序依次進(jìn)行的，這不僅需要較長時間，而且可能引起交易風(fēng)險；而采取先設(shè)立外商投資企業(yè)再開始并購活動的方式，就可以將交易文件的簽署、并購價款的支付、外商投資企業(yè)建立三項活動同時進(jìn)行，不僅節(jié)約成本，提高效率，而且也會避免風(fēng)險。

（二）關(guān)聯(lián)交易

本案涉及的關(guān)聯(lián)交易均與稅收有關(guān)。關(guān)聯(lián)交易的目的只有一個，就是在不違反法律規(guī)定的基礎(chǔ)上盡量少交稅，從而降低交易成本，提高交易效率。

其一，中方為這次并購專門設(shè)立了一個Y3有限公司，將YYY有限公司除廠房、土地之外的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給該公司。作這一關(guān)聯(lián)交易，是因為當(dāng)?shù)卣赮YY有限公司、Y1有限公司與Y2有限公司所在地（A區(qū)域）對內(nèi)資企業(yè)沒有所得稅優(yōu)惠，而在B區(qū)域為鼓勵投資對內(nèi)資企業(yè)也有所得稅優(yōu)惠，為此中方專門設(shè)立了Y3有限公司，由Y3有限公司與ZZZ有限公司進(jìn)行并購交易，使得這次并購所得價金納入Y3有限公司帳內(nèi)，這樣就可以少征所得稅。

其二，Y1有限公司與Y2有限公司的設(shè)立也是為了避稅而進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。其內(nèi)資與外資實際上均為YYY有限公司的所有人所出，只是借他人之名而已，其目的就是由外資公司收賬而得以享受國家對外資公司的所得稅優(yōu)惠。

（三）收購協(xié)議條款

1、應(yīng)付款條款

本案中資產(chǎn)購買協(xié)議之附件三出售方和股東的陳述和保證的第3.6條約定，出售方自行負(fù)責(zé)企業(yè)在交易日之前的所有應(yīng)付帳款，包括但不限于銀行****、企業(yè)間借款、個人借款、員工工資及福利，以及目標(biāo)公司運(yùn)營的各種費(fèi)用。如果因出售方不能支付的任何應(yīng)付款而產(chǎn)生的任何第三方對XXX的訴訟、主張、請求等，出售方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償XXX由此而產(chǎn)生的損失。

上文提到，并購方僅購買了境內(nèi)公司廠房、土地之外的資產(chǎn)，對廠房與土地均進(jìn)行租賃，收購方這樣做主要是出于風(fēng)險規(guī)避的考慮，因為該公司的廠房與土地均設(shè)有抵押。但是，即便這樣做仍是有風(fēng)險的。因為根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第65條的規(guī)定：“抵押人將已出租的財產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。”抵押不破租賃的前提條件是先有租賃后有抵押。而本案中是先有抵押后有租賃，所以收購方針對這一問題訂立了該條款，可謂是思慮周全，值得借鑒。

2、競業(yè)禁止條款

當(dāng)今，“跳槽”一詞對我們已不再陌生，鐵飯碗似乎正在逐步推出歷史舞臺，人員流動已經(jīng)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)社會的重要特征之一。此外，伴隨著人力資源在企業(yè)發(fā)展過程中地位的不斷提升和價值的日益增加，企業(yè)之間的競爭日益演化為人才的競爭，因此不斷高漲的人才爭奪戰(zhàn)已經(jīng)在我國不斷上演。

雖然人才流動是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求，但是人才流動又常常造成企業(yè)商業(yè)秘密的流失。對于人才流動與商業(yè)秘密保護(hù)之間的矛盾關(guān)系，我們既不能因噎廢食，禁止人才流動，也不能無視、甚至放任人才流動中的商業(yè)秘密流失。一句話，人才必須合理流動，商業(yè)秘密必須得到保護(hù)。而對于人才流動與商業(yè)秘密保護(hù)這一矛盾關(guān)系進(jìn)行有效協(xié)調(diào)的途徑之一就是競業(yè)禁止法律制度。

競業(yè)禁止又叫競業(yè)避讓，是指用人單位為避免其商業(yè)秘密被侵犯，與其員工約定在勞動關(guān)系存續(xù)期間或勞動關(guān)系結(jié)束后的一定時期內(nèi)，不得到生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且具有競爭關(guān)系的其它單位兼職或任職，也不得自己生產(chǎn)與原單位有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。

競業(yè)禁止是發(fā)達(dá)國家普遍采用的保護(hù)商業(yè)秘密的一種方法。競業(yè)禁止的實質(zhì)在于禁止本單位人才在本單位任職期間和離職之后，與本單位進(jìn)行業(yè)務(wù)競爭。競業(yè)禁止有兩種類型，即企業(yè)在職人才的競業(yè)禁止和企業(yè)離職人才的競業(yè)禁止。

為此，本項目的收購方一方面通過在資產(chǎn)購買協(xié)議中約定企業(yè)員工離職后的競業(yè)禁止，如資產(chǎn)購買協(xié)議第6條約定，各出售方和股東均同意，在非競爭期內(nèi)，其不會在非競爭地區(qū)直接或間接地（無論是作為委托人、代理人、顧問或其他身份，亦無論是否通過其作為高級職員、董事、雇員、股東、合伙人、成員、顧問或關(guān)聯(lián)方的任何公司、企業(yè)或組織）參與所涉產(chǎn)品的設(shè)計、制造、使用、銷售、租賃、生產(chǎn)、營銷或分銷。

“非競爭期”指自交易日起至以下較遲者為止

(i)交易日后滿五（5）周年；或

(ii)任何股東繼續(xù)收到與任何XXX方簽訂的合同或協(xié)議項下的直接或間接收益的最后一天。

“非競爭地區(qū)”指

(i)中國的省市；

(ii)中國的任何其它部分；或

(iii)亞洲；或

(iv)美國；或

(v)任一出售方、股東或XXX方經(jīng)營業(yè)務(wù)的任何其它國家或地區(qū)。

“所涉產(chǎn)品”指家具機(jī)械裝置及附件、寢具配件、相關(guān)的金屬沖壓件、床上用品及配件及搭架?！癤XX方”指XXX及其各關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括及其子公司）。所有XXX方是出售方和股東在本協(xié)議第6條中所作約定的受益方（詳見后附協(xié)議）。

但是，根據(jù)《上海市勞動合同條例》，離職后競業(yè)禁止是需要給予補(bǔ)償?shù)模酝夥讲⒉怀姓J(rèn)此為離職后競業(yè)禁止，只把其作為雙方在交易中的一個合同約定而已。

另一方面，通過聘用被收購方的核心股東負(fù)責(zé)收購后的日常經(jīng)營管理，以滿足在職職工競業(yè)禁止的要求，從而可以利用我國相關(guān)法律的強(qiáng)制性規(guī)定保證被收購企業(yè)的核心股東不再從事與收購方相競爭的業(yè)務(wù)。同時，在合同中又明確約定了競業(yè)禁止，可謂“雙保險”。

同時，為了保證服務(wù)質(zhì)量，在資產(chǎn)購買協(xié)議第3條的對價條款中規(guī)定：在交易日后，出售方可就額外對價期間取得總額可達(dá)X美元的基于財務(wù)表現(xiàn)的額外對價（“額外對價”）。此處所提及的額外對價期間應(yīng)當(dāng)自2005年交易日后滿一個月后的第一天開始起算，至2007年額外對價期間開始后兩周年期滿后結(jié)束。XXX有權(quán)因出售方或股東或其任一股東或者關(guān)聯(lián)公司違反本協(xié)議或任何相關(guān)協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利，主張對該等基于財務(wù)表現(xiàn)額外的對價或者獎金進(jìn)行抵扣。換言之，建立了在ZZZ有限公司繼續(xù)從事管理工作的被收購方核心人員的激勵機(jī)制。如果其在從事ZZZ有限公司的管理時，財務(wù)表現(xiàn)符合約定，則給予額外對價；如果其在從事ZZZ有限公司的管理時，財務(wù)表現(xiàn)不符合約定，則對額外對價或獎金可以進(jìn)行抵扣。

四、法律文書

資產(chǎn)購買協(xié)議

本資產(chǎn)購買協(xié)議（“協(xié)議”）于 年 月 日（“交易日”）由ZZZ為一方，與出售方和股東（如以下定義）作為另一方簽訂。下述的交易完成（“交割”）于交易日生效。

引 述 Y3有限公司（“Y3”）其股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)包括YYY有限公司、Y1有限公司以及Y2有限公司，它們是共同致力于包括設(shè)計、制造和銷售家具機(jī)械裝臵、附件、其它相關(guān)家具產(chǎn)品及各種其它相關(guān)的金屬沖壓件，包括但不限于應(yīng)用于電信行業(yè)的沖壓件的企業(yè)（“企業(yè)”）。該企業(yè)主要在中國市場經(jīng)營其業(yè)務(wù)，但是其客戶遍布中國、美國以及世界其他地方。除了用于企業(yè)生產(chǎn)金屬沖壓件的金屬沖壓設(shè)備，Y3有限公司、YYY有限公司、Y1有限公司以及Y2有限公司（統(tǒng)稱“目標(biāo)公司”）擁有企業(yè)內(nèi)使用或所需的全部資產(chǎn)（“資產(chǎn)”）。

XXX有意按照本協(xié)議的條款和條件以購買資產(chǎn)的方式收購該企業(yè)。目標(biāo)公司和股東（如以下定義）（統(tǒng)稱為“出售方”）有意依照本協(xié)議的條款和條件通過促使目標(biāo)公司出售資產(chǎn)給XXX的形式剝離該企業(yè)。目標(biāo)公司的個人股東（統(tǒng)稱為“股東”）也希望簽訂本協(xié)議以使XXX收購該企業(yè)。

XXX、出售方以及股東協(xié)商一致，依法達(dá)成以下協(xié)議：

協(xié) 議

1.購買和出售。

出售方在此出售、交付和轉(zhuǎn)讓給XXX，而XXX在此買入并占有資產(chǎn)和企業(yè)。資產(chǎn)由企業(yè)所擁有的、在企業(yè)中使用的或準(zhǔn)備在企業(yè)中使用的所有有形的和無形的資產(chǎn)構(gòu)成，包括但不限于：

(a)列于本協(xié)議簽署之日由Y3交付給XXX的銷售單之上的機(jī)器、設(shè)備和其它有形個人財產(chǎn)（統(tǒng)稱為“設(shè)備”）；(b)定義在或列于本協(xié)議附件1中的庫存、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)利以及其它雙方確認(rèn)的項目。

盡管有前述規(guī)定，資產(chǎn)不應(yīng)當(dāng)包括（且出售方保留）企業(yè)的所有現(xiàn)金以及用于業(yè)務(wù)經(jīng)營的房地產(chǎn)（統(tǒng)稱為“除外資產(chǎn)”）。

2.購買價格

購買資產(chǎn)和企業(yè)的價格（“購買價格”）為美元。目標(biāo)公司大約至少擁有X美元的營運(yùn)資金（如以下定義），該等營運(yùn)資金應(yīng)當(dāng)達(dá)到上述企業(yè)2005年銷售收入（在交易日予以確認(rèn)）的X%。如果交易日后經(jīng)驗證營運(yùn)資金超過2005年銷售收入的X%，則超過部分將償還出售方；如果交易日后經(jīng)驗證營運(yùn)資金不足2005年銷售收入的X%，則不足部分將從美元的保留款中予以扣除，扣除后的余額將償付給出售方。保留款是為了在交易日后大約90天或者更少的期間內(nèi)，保證應(yīng)付帳款的完全支付或者營運(yùn)資金滿足最小額的要求。

1A.“凈營運(yùn)資金”是指于交易日由XXX本著誠意使用美國普遍接受的會計準(zhǔn)則評估的良好庫存。XXX在交割前應(yīng)當(dāng)對凈營運(yùn)資金進(jìn)行評估?；谠摰仍u估，XXX在交割時應(yīng)當(dāng)向出售方支付評估的購買價格（“評估購買價格”）。XXX應(yīng)當(dāng)在交割后的一百二十（120）天內(nèi)確定凈營運(yùn)資本和實際購買價格。如果評估購買價格低于實際購買價格，XXX應(yīng)當(dāng)立即以現(xiàn)金向出售方支付差額。如果評估購買價格高于實際購買價格，XXX應(yīng)當(dāng)一起或者分別將差額以現(xiàn)金方式支付給出售方。

2A.購買價格的支付。在交易日前，各方應(yīng)當(dāng)共同準(zhǔn)備一份計算評估購買價格的進(jìn)度表。評估購買價格應(yīng)當(dāng)由買方在交易日后的十五（15）個工作日內(nèi)依照下述向出售方支付：

(i)X美元；

(ii)X美元，如在上述第2條描述的作為保留款。

3.其它對價

在交易日后，出售方可就額外對價期間取得總額可達(dá)美元的基于財務(wù)表現(xiàn)的額外對價（“額外對價”）。此處所提及的額外對價期間應(yīng)當(dāng)自2005年交易日后滿一個月后的第一天開始起算，至2007年額外對價期間開始后兩周年期滿后結(jié)束。基于財務(wù)表現(xiàn)額外對價條款（如有），將按附件2規(guī)定的方式確定。在任何情況下，所有基于財務(wù)表現(xiàn)額外對價的總額（如有）不得超過XX美元。XXX有權(quán)因出售方或股東或其任一股東或者關(guān)聯(lián)公司違反本協(xié)議或任何相關(guān)協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利主張對該等基于財務(wù)表現(xiàn)額外對價或者獎金進(jìn)行抵扣。出售方在此授權(quán)Y3有限公司作為其代表接收購買價格和額外對價，并為與額外對價或者本協(xié)議有關(guān)之所有目的作為其代理人。如果XXX和Y3有限公司之間有任何不能解決的、有關(guān)額外對價或獎金的計算和支付的爭議，其任何一方可將該等爭議依照本協(xié)議第8條的規(guī)定提交仲裁解決。

4.不承擔(dān)責(zé)任

XXX不對企業(yè)或出售方的任何債務(wù)、權(quán)利主張、留臵、義務(wù)、責(zé)任、職責(zé)、合同、協(xié)議或者稅負(fù)（統(tǒng)稱為“責(zé)任”）負(fù)責(zé)，且XXX不承擔(dān)或同意進(jìn)行支付、履行、償還，無論該等責(zé)任是實際的或偶然的、已知的或未知的。特別地，XXX拒絕承擔(dān)（但不限于）與資產(chǎn)或者企業(yè)有關(guān)的所有責(zé)任，包括但不限于****義務(wù)和留臵權(quán)、環(huán)境事宜、雇員福利或者到期合同義務(wù)、年金責(zé)任、工會事宜、產(chǎn)品責(zé)任、稅負(fù)及所有形式的債務(wù)。各出售方和各股東共同或單獨地同意補(bǔ)償、為其抗辯并使XXX免于遭受以下：(i)企業(yè)或出售方的全部責(zé)任；和(ii)因各出售方或各股東違反其在本協(xié)議或者任何相關(guān)協(xié)議項下的任何承諾、陳述或者保證引發(fā)或與之有關(guān)的全部損害或損失。各出售方和各股東共同或者單獨地向XXX作出陳述和保證，出售方將向XXX出售和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和企業(yè)，除因出售庫存給XXX應(yīng)承擔(dān)的增值稅外，不存在：(i)留臵、權(quán)利主張、抵押及其它妨礙（統(tǒng)稱為“妨礙”）；和(ii)如出售方未支付或滿足可能引起任何妨礙的債務(wù)。

5.陳述和保證

各出售方和各股東共同或單獨地作出如本協(xié)議附件3所規(guī)定的陳述與保證。除非本協(xié)議或附件3中另有明確規(guī)定，出售方和股東所作的所有約定、陳述和保證在交易日后仍為有效，而不應(yīng)受到XXX任何交割前調(diào)查的影響。

6.不競爭

各出售方和股東均同意，在非競爭期內(nèi)，其不會在非競爭地區(qū)直接或間接地（無論是作為委托人、代理人、顧問或其他身份，亦無論是否通過其作為高級職員、董事、雇員、股東、合伙人、成員、顧問或關(guān)聯(lián)方的任何公司、企業(yè)或組織）參與所涉產(chǎn)品的設(shè)計、制造、使用、銷售、租賃、生產(chǎn)、營銷或分銷。“非競爭期”指自交易日起至以下較遲者為止(i)交易日后滿五（5）周年；或(ii)任何股東繼續(xù)收到與任何XXX方簽訂的合同或協(xié)議項下的直接或間接收益的最后一天?！胺歉偁幍貐^(qū)”指(i)中國市；(ii)中國的任何其它部分；或(iii)亞洲；或(iv)美國；或(v)任一出售方、股東或XXX方經(jīng)營業(yè)務(wù)的任何其它國家或地區(qū)。“所涉產(chǎn)品”指家具機(jī)械裝臵及附件、寢具配件、相關(guān)的金屬沖壓件、床上用品及配件及搭架?！癤XX方”指XXX及其各關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括及其子公司）；所有XXX方是出售方和股東在本第6條中所作約定的受益方。

7.保密信息

資產(chǎn)包括但不限于與資產(chǎn)和企業(yè)有關(guān)的所有專有技術(shù)、業(yè)務(wù)和商業(yè)秘密、方法、配方、制造工藝、研發(fā)及成本和其他信息（統(tǒng)稱為“保密信息”）。各出售方和股東同意，只要XXX未向公眾披露任何保密信息，出售方和股東將不會以任何方式使用或披露該等保密信息。

8.仲裁

所有因本合同引發(fā)的爭議和索賠將根據(jù)本第8條通過仲裁予以解決，前提是，就對本合同第6條或第7條約定的違反，本協(xié)議的任何部分不應(yīng)排除XXX向中國或美國__州任何有適當(dāng)管轄權(quán)的法院尋求衡平法性質(zhì)或禁令性質(zhì)的救濟(jì)。任何由本協(xié)議或本協(xié)議的違約、終止或無效所引發(fā)的或與之有關(guān)的爭議、爭論或索賠應(yīng)根據(jù)當(dāng)時有效的聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則（“規(guī)則”）通過仲裁解決。指定的仲裁機(jī)構(gòu)為香港國際仲裁中心。

仲裁庭應(yīng)由三（3）名成員組成，本協(xié)議的每一方應(yīng)各自指定一名，第三名成員應(yīng)由指定機(jī)構(gòu)指定。如任何一方在仲裁程序啟動后的三十（30）日內(nèi)未能指定其仲裁員，該等仲裁員和第三名仲裁員應(yīng)根據(jù)規(guī)則指定。

仲裁地點為中華人民共和國香港特別行政區(qū)。仲裁程序所使用的語言應(yīng)為英語。

仲裁應(yīng)被視為就由一方連同另一方根據(jù)仲裁規(guī)則提起的仲裁請求或要求而開始。仲裁庭作出的任何裁決或決定應(yīng)為終局性、不可上訴的并對各方具有約束力，并可提交任何有管轄權(quán)法院執(zhí)行。任何裁決或決定應(yīng)根據(jù)仲裁庭的多數(shù)成員意見作出。

9.適用法律

除非本第9條另有規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國所公布的法律。若該等中國法律未對特定事項進(jìn)行規(guī)定，則應(yīng)適用美國__州法律。就違反本協(xié)議第6條或第7條的情況，若該等違反對任何XXX方在美國的經(jīng)營有任何經(jīng)濟(jì)影響，美國__州法律同樣可以被法院或仲裁者適用。

10.其它

10.1 出售方和股東在簽署和交付本協(xié)議的同時，還包括下列附加協(xié)議（與本協(xié)議統(tǒng)稱為“交易文件”）：(a)與XXX和Y3之間的不動產(chǎn)租約（“租約”）；(b)Y3交給XXX的銷售和轉(zhuǎn)讓清單（“銷售單”）；(c)XXX和被收購企業(yè)三名核心人員之間的雇傭協(xié)議（“雇傭協(xié)議”）；(d)和YYY有限公司之間的咨詢協(xié)議；(e)職工安臵計劃和(f)XXX要求的其它文件包括但不限于：關(guān)于同意出讓資產(chǎn)的股東會決議、通知及公告?zhèn)鶛?quán)人的證明文件、交付資產(chǎn)簽收單、知識產(chǎn)權(quán)過戶或注銷憑證（如適用）。交割后，應(yīng)XXX或其顧問為完成和實現(xiàn)本合同項下交易提出的合理要求，出售方和股東將簽署和交付該等附加文件，并采取該等附加行動。

10.2 XXX將獨自負(fù)責(zé)支付XXX為完成本協(xié)議項下交易的交割所產(chǎn)生的所有法律費(fèi)用和專業(yè)費(fèi)用及成本。出售方和股東將獨自承擔(dān)與該等交易有關(guān)的所有其它法律費(fèi)用和專業(yè)費(fèi)用及成本，包括但不限于由其產(chǎn)生的所有律師費(fèi)和與資產(chǎn)和企業(yè)的出售和轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有傭金和各類稅負(fù)。

10.3 本協(xié)議的附件和進(jìn)度表以參考的形式構(gòu)成本協(xié)議的一部分。本協(xié)議和其它交易文件構(gòu)成本協(xié)議各方之間的所有協(xié)議，并取代該等各方之間在此之前的任何諒解或協(xié)議。除非各方以書面形式簽訂其他變更協(xié)議，交易文件不得修改。本協(xié)議以及交易文件所包括的任何其它協(xié)議不應(yīng)由于一方起草合同有含糊之處而對該方做出不利解釋。本協(xié)議可一式多份，每一份均應(yīng)為原件，且其應(yīng)共同構(gòu)成完整的同一協(xié)議。任何一方通過傳真遞交的副本或簽字應(yīng)在任何情形下視為該方對本協(xié)議正當(dāng)且有效的簽署和遞交。本協(xié)議以英文和中文書就。兩種語言文本具有同等效力。各方承認(rèn)其已通讀本協(xié)議兩種文本正文并認(rèn)為兩種文本在所有重大方面均完全一致。

10.4 出售方和股東認(rèn)可其應(yīng)獨自負(fù)責(zé)取得就本協(xié)議項下交易可能需要的任何稅收建議，且其就稅務(wù)或其它建議將不依賴XXX或其顧問。出售方和股東應(yīng)充分補(bǔ)償、為其抗辯并使XXX及其顧問和關(guān)聯(lián)公司免于承擔(dān)所有就向XXX出售資產(chǎn)和本協(xié)議項下相關(guān)交易應(yīng)付的各類稅負(fù)。

10.5 本協(xié)議項下的所有通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)以快遞連夜交付、電傳或政府郵件的方式遞交。致XXX的通知應(yīng)以英文書就并遞交至：X，收件人為X 副總裁(傳真為X)，并抄送XXX的法務(wù)部門，收件人為X總顧問，地址同上（傳真為X）以及XXX的收購兼并部門，收件人為X，地址同上（傳真為X）。致出售方或股東的通知應(yīng)以中文書就并遞交至：X，收件人為X總裁（傳真為X）。

為昭信守，各方于交易日簽署本協(xié)議。

ZZZ有限公司

簽署: __________________________

職位: __________________________

YYY有限公司

簽署: __________________________ 職位: __________________________

Y3有限公司 簽署: __________________________ 職位: __________________________

被收購企業(yè)三名核心人員之一

簽署:____________________________

Y1有限公司

簽署: __________________________ 職位: _________________________

Y2有限公司

簽署: __________________________ 職位: __________________________

附件一 資產(chǎn)

資產(chǎn)包括但不限于Y3或任一其他出賣方或股東所擁有或持有的且在企業(yè)內(nèi)使用或設(shè)想在企業(yè)內(nèi)使用的所有個人的、有形的、無形的、可能的及其他財產(chǎn)、權(quán)利及任何形式的其他資產(chǎn)，包括但不限于以下：

(a)庫存。所有在商業(yè)正常過程中良好的、可以使用的且可以出售的原料、在制品和庫存制成品（“庫存”）(b)個人財產(chǎn)。擁有、租賃或使用的所有其它有形的個人財產(chǎn)（“有形個人財產(chǎn)”），包括且不限于附件五中所述的所有設(shè)備、機(jī)器、工具、車輛、辦公家具和裝臵。在交易日后由股東帶入ZZZ有限公司的個人財產(chǎn)除外。

(c)記錄。所有會計和運(yùn)營帳薄、資產(chǎn)帳薄、庫存記錄、預(yù)算、客戶名單、客戶信用信息、供應(yīng)商清單、技術(shù)數(shù)據(jù)、銷售資料、通信、電腦打印單、書、單據(jù)、文檔及所有其它會計和運(yùn)營記錄和其它以圖表或電子形式保存的運(yùn)營和財務(wù)信息（“記錄”）。

(d)知識產(chǎn)權(quán)。所有商標(biāo)、商號、服務(wù)標(biāo)志、因特網(wǎng)域名和網(wǎng)站、著作權(quán)、專利、專利申請權(quán)、發(fā)明、公式、商業(yè)秘密、專有技術(shù)、設(shè)計、流程和類似的無形資產(chǎn)（“知識產(chǎn)權(quán)”）。

(e)批準(zhǔn)、許可。所有政府執(zhí)照、許可、變更、同意和批準(zhǔn)（“政府批準(zhǔn)”）及授予或來自第三方許可項下的所有權(quán)利（“許可”）。

(f)購買承諾。購買指令、合同承諾或銷售合同項下的所有權(quán)利（“購買承諾”）。

(g)合同權(quán)利等。所有(i)付給供應(yīng)商的存款或預(yù)付款的權(quán)利；(ii)出售方與企業(yè)有關(guān)的原由、判決、索賠和要求；(iii)與承擔(dān)的責(zé)任相附隨的權(quán)利；(iv)現(xiàn)任和前任雇員的限制性契約和其他義務(wù)。

附件二 額外對價條款 附件三

出售方和股東的陳述和保證

每一出售方和每一股東連帶和分別對XXX作出以下陳述和保證：

3.1 組織機(jī)構(gòu)；合法性（authority）。出售方是根據(jù)其所代表地區(qū)的法律依法組建，獨立有效存續(xù)的且處于良好狀態(tài)的商業(yè)實體。所附的附錄3.1的結(jié)構(gòu)圖表列出了全部每一個出售方的合法名稱和所有出售方的股東的名字以及他們股權(quán)的比例。附錄5.1同樣列出了所有其他以任何方式隸屬于任何一出售方或股東的或參與商業(yè)發(fā)展和管理的商業(yè)實體和個人。本協(xié)議和所有相關(guān)協(xié)議和文件都經(jīng)出售方和股東授權(quán)，構(gòu)成對出售方和股東合法有效并有拘束力的義務(wù)，并根據(jù)這條款可以對這些人強(qiáng)制力。本協(xié)議及下述交易均不：（a）需要任何個人、實體或政府權(quán)威的同意；（b）違反任何出售方的規(guī)章或其他組織文件；（c）違背或違反任何合同、承諾、執(zhí)照或許可；或（d）提供任何執(zhí)行企業(yè)或資產(chǎn)留臵權(quán)、指控或妨礙的基礎(chǔ)。

3.2 財務(wù)申明、義務(wù)、責(zé)任。出售方已向XXX提供一定的帳目和財務(wù)信息，包括財務(wù)申明（“財務(wù)信息”）。所有財務(wù)信息是準(zhǔn)確、真實、正確和完整的，沒有任何可能誤導(dǎo)XXX的財務(wù)信息遺漏。提供給XXX的所有財務(wù)申明列在附錄3.2。該等財務(wù)申明：（i）是整個表明的期間內(nèi)一直根據(jù)中國普遍可接受的會計準(zhǔn)則（根據(jù)美國GAAP（“GAAP”）的除外）在商業(yè)過程中正常準(zhǔn)備的且來自出售方常規(guī)的財務(wù)文件和記錄（未經(jīng)審計的報表將進(jìn)行常規(guī)的在效力和數(shù)量上非重大的年末調(diào)整）；（ii）準(zhǔn)確反映出售方的交易、資產(chǎn)、責(zé)任、收入和其他運(yùn)營結(jié)果；并（iii）是完整和正確的。不存在任何與企業(yè)或資產(chǎn)相關(guān)的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)（不論是否應(yīng)計入帳、是否絕對、是否可能發(fā)生、有否擔(dān)保、損害賠償或其他），也不存在任何與企業(yè)或資產(chǎn)相關(guān)的可能產(chǎn)生潛在責(zé)任的事件，除非在附錄3.2中特別列明。

3.3 特定事件的不發(fā)生。在過去12個月內(nèi)：（i）出售方只以通常的方式運(yùn)營企業(yè)，之前也是用相同方式；（ii）不存在任何已經(jīng)或合理地可能對財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)、現(xiàn)金流、資產(chǎn)、責(zé)任或商業(yè)前景產(chǎn)生重大的不利影響的事件或情況。

3.4 稅負(fù)。出售方和股東已及時且適當(dāng)?shù)厣陥罅怂屑{稅所得并繳納了所有稅款。就任何資產(chǎn)或企業(yè)不存在與稅負(fù)或任何實際或潛在的稅務(wù)扣押有關(guān)的爭議。不存在任何法律訴訟程序、審計、評估或信息要求，無論是未決的或可能發(fā)生的，同可能導(dǎo)致有關(guān)資產(chǎn)和企業(yè)的額外稅負(fù)之事項相聯(lián)系。“稅負(fù)”是指所有稅負(fù)或納稅扣押，包括所有利息、罰款、罰金或稅負(fù)的其它補(bǔ)充，包括但不限于所有所得及利得稅、工資及雇員扣繳稅、資本稅、待業(yè)保險保費(fèi)、年金保費(fèi)及其它政府費(fèi)用、商品及服務(wù)稅、銷售及使用稅、增值稅、消費(fèi)稅、進(jìn)口及海關(guān)關(guān)稅、商業(yè)及營業(yè)稅、從價稅以及其它形式的稅負(fù)或政府強(qiáng)制性收費(fèi)或扣繳。在法律或法規(guī)可能要求出售方或股東就出售資產(chǎn)或企業(yè)向任何稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)出通知的范圍內(nèi)，出售方和股東已及時發(fā)出所有該等通知。所有與出售資產(chǎn)和企業(yè)有關(guān)的應(yīng)付稅款（如有的話）已經(jīng)由或?qū)⒂沙鍪鄯胶凸蓶|及時支付，且XXX或資產(chǎn)均不受約束于與出售方或股東在該銷售中應(yīng)當(dāng)繳付的任何稅負(fù)有關(guān)的權(quán)利主張或稅務(wù)扣押。

3.5 合同。附錄3.5準(zhǔn)確列明了與資產(chǎn)或企業(yè)有關(guān)的所有書面和口頭的合同、協(xié)議、租約及其它具有法律約束力的約定（“合同”）。所有合同均為完全有效，任何一方對該等合同均未發(fā)生不履行或違約。沒有發(fā)生隨著時間流逝或通過給予通知將導(dǎo)致任何合同項下的不履行或違約，或?qū)⒃试S對任何合同項下的權(quán)利或義務(wù)進(jìn)行終止、修改或加速到期的情形、故障、條件或行為。任何合同項下的任何一方均未提出或適當(dāng)作出任何抗辯、抵消或反訴。出售方未放棄任何合同項下的任何權(quán)利。本協(xié)議項下的交易未以任何方式對任何合同產(chǎn)生影響。

3.6 應(yīng)付款。出售方自行負(fù)責(zé)企業(yè)發(fā)生在交易日之前的所有應(yīng)付帳款，包括但不限于銀行****、企業(yè)間借款、個人借款、員工工資及福利以及目標(biāo)公司運(yùn)營的各種費(fèi)用。如果因出售方不能支付的任何應(yīng)付款而產(chǎn)生的任何第三方對XXX的訴訟、主張、請求等，出售方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償XXX由此而產(chǎn)生的損失。

3.7 存貨。所有存貨具有在九十天內(nèi)按照企業(yè)正常經(jīng)營可供使用和銷售的質(zhì)量和數(shù)量。

3.8 知識產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是指在企業(yè)中使用或經(jīng)營企業(yè)所必需的所有知識產(chǎn)權(quán)。任何股東、雇員或任何第三方均未擁有任何知識產(chǎn)權(quán)或提出對其的主張。賣方經(jīng)營企業(yè)未侵犯其他方所主張權(quán)利或擁有的知識產(chǎn)權(quán)或與之產(chǎn)生沖突。

3.9 資產(chǎn)的所有權(quán)和狀況。出售方擁有所有資產(chǎn)中完整的權(quán)利、所有權(quán)、占有和利益，并將其在不存在任何擔(dān)保利益、留臵權(quán)、債務(wù)、權(quán)利主張、妨礙、地役權(quán)、通行權(quán)、許可、限制及其它權(quán)益（“妨礙”）的情況下轉(zhuǎn)讓給XXX。資產(chǎn)包括按照之前運(yùn)營及按計劃經(jīng)營企業(yè)所需的所有資產(chǎn)。全部有形資產(chǎn)為：(i)如附錄3.10所述，位于并適當(dāng)安裝于Y3的設(shè)施；及(ii)處于良好安全的運(yùn)行狀態(tài)并得到適當(dāng)維護(hù)。

3.10 不動產(chǎn)。附錄3.10準(zhǔn)確描述了出售方或股東為經(jīng)營企業(yè)所擁有、承租或使用的所有不動產(chǎn)（包括改建在內(nèi)）。租約項下對不動產(chǎn)的使用及位于其上的所有改建均遵照了所有適用的劃分及類似要求，并且沒有侵犯任何邊界或地役權(quán)、違反任何縮進(jìn)要求或是坐落于濕地或河漫灘。租約項下的不動產(chǎn)為出讓取得土地，出售方享有將其出租給XXX的權(quán)力。除出售方和XXX之外，不存在任何租賃、轉(zhuǎn)租或其它協(xié)議授予他方使用或占據(jù)該等不動產(chǎn)任何部分的權(quán)利，并且不存在未決的、可購買或租賃該等不動產(chǎn)的選擇權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)。3.11 客戶和供應(yīng)商。附錄3.11準(zhǔn)確列明了在過去三年期間銷售量或購買量最大的前二十名客戶和前二十名供應(yīng)商，以及在該期間客戶的年購買總量和供應(yīng)商的年供應(yīng)總量。任何客戶或供應(yīng)商未有意圖或已預(yù)示在交易日后停止或?qū)嵸|(zhì)性改變其同企業(yè)的業(yè)務(wù)。在本協(xié)議簽署之日，出售方或股東均未得知客戶或供應(yīng)商有可能將無法或不愿意繼續(xù)其同企業(yè)關(guān)系的任何原因。除在附件3.5中所列合同中明確聲明的承諾或許諾之外，出售方或任何股東均未向企業(yè)的任何客戶或供應(yīng)商作出過承諾或許諾。

3.12 雇員。附錄3.12列明了企業(yè)所有雇員的姓名、職位以及目前的酬勞。附錄3.12還確定了企業(yè)目前和過去的部分雇員，出售方和股東有合理理由認(rèn)為這部分雇員是主要雇員，或是該部分雇員掌握著如不被XXX雇用可足以同企業(yè)相競爭的企業(yè)知識。在交易日后的至少三年時間內(nèi)，出售方將保證該等雇員可繼續(xù)使用租約項下、位于不動產(chǎn)附近的宿舍設(shè)施，而無需由XXX承擔(dān)任何費(fèi)用。出售方和股東將保持對所有工資及其它福利單獨承擔(dān)責(zé)任，前提是其屬于應(yīng)向企業(yè)雇員就其在交易日前提供服務(wù)所應(yīng)支付的，或是以出售方或股東或其前任者所訂立的任何合同或福利計劃為依據(jù)的，或是由本協(xié)議項下交易所引起的解雇或終止雇傭關(guān)系導(dǎo)致發(fā)生的部分。在過去的三年時間內(nèi)，未實際發(fā)生勞動爭議或罷工或受到過此類威脅，且預(yù)期不會發(fā)生這類情況。

3.13 法律遵從性。出售方和股東一貫遵守并遵從所有影響資產(chǎn)或企業(yè)的適用法律、規(guī)定、法規(guī)及條例的規(guī)定。出售方和股東并未違反任何由法院、機(jī)關(guān)或執(zhí)行部門作出的判決、命令、禁令、和解協(xié)議或政令或是其所授予的任何批準(zhǔn)、許可或其它授權(quán)。為XXX之利益，出售方和股東已為其取得按照XXX原定計劃立即使用全部資產(chǎn)和經(jīng)營企業(yè)所需的所有許可和批準(zhǔn)。

3.14 訴訟。不存在任何待決的、對資產(chǎn)或企業(yè)產(chǎn)生威脅或?qū)χ杏绊懙脑V訟、仲裁或是法律、行政或其它程序或是審計、質(zhì)詢或調(diào)查。出售方和股東未獲悉任何有關(guān)資產(chǎn)或企業(yè)的可能發(fā)生的訴訟或爭議，或是任何有合理可能引起此類訴訟或爭議的情形。出售方和股東并未受制于任何與資產(chǎn)或企業(yè)有關(guān)的或可能對之產(chǎn)生影響的判決、命令、禁令或政令。

3.15 帳冊和記錄。出售方的帳冊和記錄中包含出售方股東和董事就資產(chǎn)或企業(yè)所召開的所有會議的準(zhǔn)確記錄及其所采取的行動。出售方已將所有該等帳冊和記錄的真實、準(zhǔn)確及完整的復(fù)印件提供給了XXX的顧問。交易日后，出售方和股東將同XXX合作提供查閱與資產(chǎn)或企業(yè)有關(guān)的且XXX合理要求的帳冊和記錄，并提供相關(guān)復(fù)印件。

3.16 環(huán)境事項。出售方或股東或其任何前任者所擁有、管理、控制、占據(jù)、租賃或以其它方式使用（合稱為“控制下”）的任何不動產(chǎn)之上、其中、之下或周圍未出現(xiàn)任何有害或有毒的物質(zhì)、廢物、污染物或致污物、石油產(chǎn)品或根據(jù)任何環(huán)境法律、條例、法規(guī)、命令、政策、指導(dǎo)方針、許可或其它法律規(guī)定（“環(huán)境法律”）受到管制的其它物質(zhì)。出售方一貫遵守并仍遵守著所有環(huán)境法律。租約項下的不動產(chǎn)符合所有環(huán)境法律的規(guī)定。

3.17 產(chǎn)品責(zé)任。出售方或股東未收到過有關(guān)潛在或聲稱的權(quán)利主張、權(quán)利主張通知、要求、調(diào)查或其它提示性文件，亦沒有任何客戶就企業(yè)產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、外觀設(shè)計、工程設(shè)計或安全性進(jìn)行過投訴。企業(yè)所出售的所有產(chǎn)品符合所有政府、商業(yè)協(xié)會及其它強(qiáng)制性和非強(qiáng)制性要求、規(guī)格及其它形式的指導(dǎo)。

3.18 不存在外部采購。在任何時間企業(yè)都作為一個完全整體化的企業(yè)開展經(jīng)營，除在附錄3.18中規(guī)定的之外，不存在任何印刷、裝配或生產(chǎn)的外包。

3.19 某些營運(yùn)資金事宜。企業(yè)的純營運(yùn)資金足以維持企業(yè)的日常經(jīng)營。純營運(yùn)資金的數(shù)量沒有受到任何超出企業(yè)日常流程的或不同于出售方此前采用的提供企業(yè)營運(yùn)資金的方法的交易和方法的影響。純營運(yùn)資金賬戶不包括所有公司內(nèi)部或公司間自Y3的任何關(guān)聯(lián)公司處可取得的應(yīng)收款項或向其支付的應(yīng)付帳款。

3.20 披露。出售方或股東所作的任何陳述或保證或是其就本協(xié)議項下交易所提供或準(zhǔn)備提供的任何聲明、文件、證明或附件都未包含或?qū)魏螌κ聦嵉牟粚嶊愂?，或遺漏或?qū)z漏保障此處所含聲明不存在誤導(dǎo)性的必要事實。出售方或股東均未知曉任何一旦披露將有合理可能影響購買者購買資產(chǎn)或企業(yè)積極性的其它事實或事項。

3.21 股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東在購買協(xié)議的交易日開始3年內(nèi)不向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股份。

第三篇：公司整體收購協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方)：xx公司(以下簡稱公司)

法定代表人

股權(quán)持有人：持有甲方xx%的股權(quán)

股權(quán)持有人：持有甲方xx%的股權(quán)

受讓方(以下簡稱乙方)：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元;法定代表人為：__________;工商注冊號為：_____________;

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________;其中_________持有甲方xx%的股權(quán)，__________持有甲方xx%的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施(不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé))轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

(1)甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

(2)甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

(3)甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有xx公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，xx公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 萬元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認(rèn)書向公證部門支取。

第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項：

(1)將xx公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

(2)簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理xx公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù);

(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

(4)負(fù)責(zé)辦理xx公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。

第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

(1)甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工作。

(2)甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

(3)甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及xx公司遷址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務(wù)

(1)乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

(2)乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

(3)乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第七條、陳述與保證

(1)轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的xx公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及xx公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反xx公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理xx公司的一切資產(chǎn);維護(hù)xx公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。

(2)受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第八條、違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

(1)如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān);且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬元。

(2)乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

(3)上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于xx公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方：

法定代表人：

股權(quán)持有人：

股權(quán)持有人：

本合同附件：

第四篇：公司整體收購協(xié)議

公司整體收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）： 公司（以下簡稱公司）

法定代表人

股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 受讓方（以下簡稱乙方）： 鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系依法成立的有限責(zé)任公司。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的全部廠房及其他全部財產(chǎn)以及相關(guān)的全部設(shè)備、設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及固定資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 萬元整。此款的支付方式為：1、2、3、4、5、第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項：（1）將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理公司的有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工作。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及XX公司遷

址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務(wù)

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使

股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五

條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)；且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由蘇州仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人：

本合同附件：

第五篇：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購差別

整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購差別

資產(chǎn)收購是指一個或幾個公司的資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉(zhuǎn)讓收入(包括股權(quán)、其他有價證券、現(xiàn)金、其他財產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓)。在資產(chǎn)收購交易中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以在轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)存在，也可以通過清算將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得分配給原股東。因此，資產(chǎn)收購是一個外延范圍較寬的改組業(yè)務(wù)，可能是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也可能是正式的依法進(jìn)行吸收合并，還可能是非正式的經(jīng)濟(jì)性合并，或是企業(yè)分立。

要準(zhǔn)確執(zhí)行《股權(quán)投資通知》的有關(guān)規(guī)定，必須正確區(qū)分企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資、企業(yè)分立和吸收合并。

如果將企業(yè)經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給接受企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓企業(yè)不解散，作為繼續(xù)存在的獨立納稅人的地位沒有發(fā)生任何變更，轉(zhuǎn)讓企業(yè)在轉(zhuǎn)讓后只是由從事營業(yè)活動(工業(yè)、商業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)?轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y活動(投資公司或持有的長期股權(quán)投資)，則屬于《股權(quán)投資通知》規(guī)定的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

如果企業(yè)將“非獨立核算”的營業(yè)分支，例如一條或幾條生產(chǎn)線，多項固定資產(chǎn)、存貨、投資等轉(zhuǎn)讓出去，換得接受企業(yè)的股權(quán)，則不屬于整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，而屬于《股權(quán)投資通知》規(guī)定的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，要視同資產(chǎn)銷售處理有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收益或損失，并按規(guī)定征稅。

如果企業(yè)將“非法人”的獨立核算的分公司、分廠的經(jīng)營活動全部資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個或幾個有法人資格的接受企業(yè)，并且將取得的接受企業(yè)的股權(quán)及其他非股權(quán)支付額分配給轉(zhuǎn)讓企業(yè)的原股東，轉(zhuǎn)讓企業(yè)解散(清算或者不清算)，則屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]119號，以下簡稱《合并分立通知》)規(guī)定的企業(yè)分立。

如果作為“獨立法人”的轉(zhuǎn)讓企業(yè)將經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)或債務(wù)轉(zhuǎn)讓給接受企業(yè)后，將取得的接受企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付額分配給其原股東，轉(zhuǎn)讓企業(yè)只解散不清算，則屬于《合并分立通知》規(guī)定的吸收合并或兼并。