第一篇：XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為加強公司的管理，依法合規(guī)經(jīng)營，防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《證券公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護公司資產(chǎn)的安全與完整，維護全體股東利益，促進公司各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制； 1 前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：控股子公司的內(nèi)部控制、主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制、電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計控制等。

第一節(jié) 控股子公司內(nèi)部控制

第六條 建立對各控股子公司的管理制度，加強對控股子公司的印章、合同、證照、資金的管理，及時掌握其經(jīng)營狀況。

第七條 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；

第八條 要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；

第九條 要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；

第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；

第十一條 通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強對控股子公司的監(jiān)督檢查，建立對各控股子公司的目標(biāo)管理和績效考核制度。

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第十二條

主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制包括經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、客戶資產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)內(nèi)部控制等。

第十三條

經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀業(yè)務(wù)要全面實施第三方存管制度。內(nèi)部控制重點是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。

（三）加強客戶賬戶的規(guī)范管理。制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴格遵守保密原則，如實記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴禁非法修改客戶資料。

（五）實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度。

（六）建立證券交易的實時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進行問詢，必要時要求當(dāng)事人寫出書面說明。

第十四條

公司投資銀行業(yè)務(wù)由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營，其業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項目管理制度化。制定各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、3 改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資的相關(guān)委員會負責(zé)證券承銷業(yè)務(wù)，對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險防范重點在項目立項、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過立項管理辦法，嚴格按照質(zhì)量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由企業(yè)融資委員會立項審核委員會討論決定。

（四）項目小組制作的申報材料，應(yīng)由證券發(fā)行內(nèi)核小組進行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項目的定價工作由發(fā)行定價的相關(guān)委員會會負責(zé)。發(fā)行價格由委員會集體討論、研究確定，任何個人和分支機構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十五條

證券自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由自營部門統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營業(yè)務(wù)。清算交收部負責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。財務(wù)總部負責(zé)自營核算。

（二）公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

（三）自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離;重要投資要有詳細研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。

（四）公司所有的自營賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴格分開。

（五）嚴守商業(yè)機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。

第十六條

客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理總部統(tǒng)一管理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?？蛻糍Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)之間應(yīng)建立嚴格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。

（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。

（五）公司稽核監(jiān)察部負責(zé)公司范圍的獨立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行定期或不定期的檢查與評價。

第十七條

研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴格執(zhí)行政府和監(jiān)管部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項目所涉及的公司，自進入項目小組開始至項目發(fā)行之后三個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項目所涉及的公司對外進行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其 5 市場走勢在媒體上進行點評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十八條

業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴格按照內(nèi)部審批程序進行。并及時與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。

第三節(jié) 會計系統(tǒng)內(nèi)部控制

第十九條 會計系統(tǒng)內(nèi)部控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《財務(wù)通則》及會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受公司財務(wù)總部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需經(jīng)上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進行輪換。

（四）公司應(yīng)制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員 6 批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有上級主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司財務(wù)負責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強化會計核算的同時，應(yīng)建立預(yù)算管理體系，強化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實行分開管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開?？蛻糍Y金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在年度經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司財務(wù)總部下達公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

每年結(jié)賬日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點表，交財務(wù)部門進行賬實核對，做到賬賬相符，賬實相符。盤點時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認后，做賬務(wù)處理。

第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制

第二十條 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計算機信息系統(tǒng)安全保護條例》、《計算機信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)總部專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進行獨立的對賬，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實施嚴格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。信息技術(shù)總部應(yīng)建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行備份。

（五）指定專人負責(zé)計算機病毒防范工作，配置經(jīng)國家認可的計算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。

第五節(jié) 人力資源管理內(nèi)部控制

第二十一條 重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)。公司要求聘用人員以恰當(dāng)形式進行誠信承諾。

第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機制，強化對分支機構(gòu)負責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理。

第二十三條 關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動或離職，應(yīng)進行任期經(jīng)濟責(zé)任審計及專項審計。對高級管理人員、分支機構(gòu)負責(zé)人的相關(guān)稽核審計報告向中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)備案。

第二十四條 培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育 8 制度，加強對員工的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。

第二十五條 加強業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)資格管理的規(guī)定。

第二十六條 建立合理有效的激勵約束機制，建立嚴格的責(zé)任追究制度。

第二十七條 制定嚴謹、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策記錄。

第六節(jié) 內(nèi)部審計控制

第二十八條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核監(jiān)察部負責(zé)公司內(nèi)部審計，稽核監(jiān)察部獨立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。

（二）稽核監(jiān)察部應(yīng)定期向董事會、監(jiān)事會和管理層提交稽核工作報告，稽核工作報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（三）稽核監(jiān)察部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。

（四）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。

（五）嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚煤酮剟睢?/p>

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十九條 董事會負責(zé)督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負最終責(zé)任；每年至少進行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機構(gòu)和證券公司監(jiān)督部門等對證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。

第三十條 董事應(yīng)對董事會、管理層履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、管理層及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三十一條 風(fēng)險管理部、法律事務(wù)與合規(guī)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；公司高級管理人員的職業(yè)、誠信及能力；公司高級管理人員的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員 及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助公司管理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括公司高級管理人員的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機構(gòu)就某一特定目標(biāo)進行的監(jiān)督。

第三十二條 風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)定期完成公司內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會和公司管理層提交內(nèi)部控制報告和稽核工作報告。

第五章 附則

第三十三條 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等內(nèi)部控制制度與本制度共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制體系。

第三十四條 董事會授權(quán)公司管理層制定和頒布實施本制度的實施細則。

第三十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。第三十六條 本制度自董事會通過之日起實施。

第二篇：中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

（2013 年修訂）

第一章 總則

第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，維護證券市場的 安全與穩(wěn)定，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》、深 圳證監(jiān)局制定的《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法規(guī)，特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范金融風(fēng)險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促 進各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的 總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司 的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不 存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī) 定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的 成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù) 運作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于公司其他部門。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等。

第一節(jié) 環(huán)境控制 第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制兩個方面。

第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

（一）股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu)，向股東 大會負責(zé)。監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司 財務(wù)進行監(jiān)督。

公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織 實施董事會決議。

（二）公司作為法人實體獨立承擔(dān)民事責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門、各分支機構(gòu)在規(guī) 定的業(yè)務(wù)、財務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；

各項業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進行工作，各項業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項操作規(guī)程運行；

公司對授權(quán)部門和人員建立了相應(yīng)的評價和反饋機制，授權(quán)期限不超過一年，對不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。

第八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定 連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘 汰等環(huán)節(jié)。

在投資銀行業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān) 員工必須具備七項核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同 樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。

經(jīng)紀業(yè)務(wù)領(lǐng)域的員工素質(zhì)控制上，應(yīng)針對風(fēng)險較高的崗位（如證券營業(yè)部負 責(zé)人、財務(wù)主管和電腦主管等）實行總部垂直管理和定期輪換制，從人力資源管 理制度上控制管理風(fēng)險。

同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素 質(zhì)，打造個人、團隊乃至公司的競爭優(yōu)勢。第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制

第九條 業(yè)務(wù)控制包括經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制、投資銀行業(yè)務(wù)控制、自營業(yè)務(wù)控制、受托投資管理業(yè)務(wù)控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)控制等。

第十條 經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營 業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相 互監(jiān)督、相互制約。

（三）制定統(tǒng)一的股東帳戶和資金帳戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴格遵守保密原則，如實記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴禁非法修改客戶資料。

（五）實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，營業(yè)部 70% 的客戶保證金上劃到公司總部集中管理。

（六）建立證券交易的實時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進行實時監(jiān)控，并對 異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進行問詢，必要時要求 當(dāng)事人寫出書面說明。

第十一條 投資銀行業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項目管理制度化。制定了各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善 項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資委員會負責(zé)公司的證券承銷業(yè)務(wù)，公司對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控 制及風(fēng)險防范重點在項目立項、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過《立項管理辦法》，嚴格按照質(zhì)量評價體系對項目進行篩選。項目 小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是 否立項由企業(yè)融資委員會立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制作的申報材料，應(yīng)由公司證券發(fā)行內(nèi)核小組進行內(nèi)核。內(nèi) 核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項目的定價工作由發(fā)行定價聯(lián)席會負責(zé)。公司發(fā)行定價聯(lián)席 會由企業(yè)融資委員會召集，資金運營部、計劃財務(wù)部、清算部等部門聯(lián)席參加。發(fā)行價格由聯(lián)席會集體討論、研究確定，公司任何個人和分支機構(gòu)均不得自行向 企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十二條 自營業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由交易部統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機構(gòu)均無權(quán)擅 自從事自營業(yè)務(wù)。清算部負責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。計劃財務(wù)部負責(zé) 自營核算。

（二）自營規(guī)模由交易部提出申請，公司領(lǐng)導(dǎo)核定。

（三）交易部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、投資執(zhí)行組和風(fēng)險 控制組。投資決策委員會由與交易業(yè)務(wù)有關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)和特邀專家組成，負責(zé)對交易 部所有自營項目的操作做出方案和下達指令，具體執(zhí)行由交易部總經(jīng)理負責(zé)；研 究組負責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負 責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風(fēng) 險控制組負責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的自營帳戶，由清算部辦理、保管，開戶中所有的原始材料 必須在清算部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴格分開。

（五）嚴守商業(yè)機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃 及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。

第十三條 受托投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理部統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)與自 營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投 資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分 離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認真審 查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和 合法性，（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供 準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況 做出詳細說明。

（五）公司風(fēng)險管理部和稽核部協(xié)作配合，共同負責(zé)公司范圍的獨立內(nèi)部稽 核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行定期或不定期的檢查與評價。第十四條 研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴格執(zhí)行政府和管理部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項目所涉及的公司，自進入項目 小組開始至項目發(fā)行之后六個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項目所涉及的公司對 外進行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其市場走勢在媒體 上進行點評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒 體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十五條 業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當(dāng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和 風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴格按照內(nèi)部審批程序進行。并及時與監(jiān)管 部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。第三節(jié) 會計系統(tǒng)控制

第十六條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包 括：

（一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公 司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會 計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會 計崗位為基本風(fēng)險控制點。公司設(shè)總會計師，分管全公司計劃財務(wù)工作。公司本 部和下屬營業(yè)部等非獨立法人的經(jīng)營核算單位均單獨設(shè)置計劃財務(wù)部，該部門至 少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計人員為本 單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務(wù)部門 的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需征得上一級會計部門的同意。一般 會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作 由專人負責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查 閱。司法部門及證監(jiān)會認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上 主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制 時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強化會計的事前 控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實行分戶管理，在管理、使用和財務(wù)核算上 完全分開?？蛻糍Y金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審 核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在經(jīng) 營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批 準(zhǔn)，由公司計劃財務(wù)部下達公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進行清 查，填寫固定資產(chǎn)盤點表，交財務(wù)部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng) 公司計劃財務(wù)部確認后，做賬務(wù)處理。第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制

第十七條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計算機信息系統(tǒng)安全保護條例》、《計算機信息 網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理 規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定了電子信息系統(tǒng) 的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進行獨立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清 算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員 必須嚴格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其 負責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實施嚴格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更 改?？偛侩娔X部建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù) 數(shù)據(jù)進行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必 須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行備份。

（五）指定專人負責(zé)計算機病毒防范工作，配置經(jīng)國家認可的計算機病毒檢 測、清除工具，定期進行病毒檢測。

第五節(jié) 信息傳遞控制

第十八條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）總經(jīng)理辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負責(zé)業(yè)務(wù) 信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門、分支機構(gòu)主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負責(zé)人，負責(zé)本單位 信息報送的組織和審核工作。各部門、分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負責(zé)本單位的信息收集和報送工作。

（三）董事會辦公室為公司對外公開信息披露的指定部門，負責(zé)統(tǒng)一辦理公 司應(yīng)公開披露信息的公告、披露和監(jiān)管部門備案工作。公司其他部門和人員不得 擅自以公司或董事會辦公室的名義向外披露公司信息。

（四）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部 門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。由董事會辦公室根據(jù)相關(guān)法 律、法規(guī)決定需要具體披露事宜。

（五）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的義務(wù)。

第六節(jié) 內(nèi)部審計控制

第十九條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核部負責(zé)公司內(nèi)部審計，直接接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。稽核部獨立于公司 各業(yè)務(wù)部門和各分支機構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對董事會負責(zé)。

（二）稽核部負責(zé)人任免由董事會決定。

（三）稽核部應(yīng)于每年四月底前向董事會提交上一稽核工作報告，稽核 工作報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常 事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（四）稽核部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各 項經(jīng)營管理活動的有效運行。

（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。

（六）嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追 究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎 勵。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十條 董事會負責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項內(nèi)部控制制度的建立 與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負最終責(zé)任；每年至少進行一次全面的內(nèi)部控 制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機構(gòu)和證券公司監(jiān)督檢查部門等對證券公 司內(nèi)部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。

第二十一條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，對證 券公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理 人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十二條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制 的有效性進行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他 控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實 現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理 哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系 等。

（二）風(fēng)險評估——指上市公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外 部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié) 助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要 包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全 及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使 信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù) 信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是 否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通 系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過 程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān) 督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機構(gòu)就某一特定目標(biāo)進行的監(jiān) 督。

第二十三條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)于每年四月底前完成對上一內(nèi)部控 制的評估工作并向董事會提交內(nèi)部控制評估報告和稽核工作報告，向監(jiān)事會報送 稽核工作報告。上述報告至少應(yīng)包括對第二十二條所列五個方面的評價及對公司 內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

第二十四條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決 議。

第五章 附則

第二十五條 第二十六條

2013 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。本制度自董事會通過之日起實施。中信證券股份有限公司

第五屆董事會第十一次會議修訂 年 3 月 27 日

第三篇：中糧地產(chǎn)(集團)股份有限公司內(nèi)部控制制度

中糧地產(chǎn)（集團）股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總 則

第一條 為強化集團內(nèi)部管理，有效落實公司各職能部門專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和流程控制，保障公司經(jīng)營管理的安全性和財務(wù)信息的可靠性，在公司的日常經(jīng)營運作中防范和化解各類風(fēng)險，提高經(jīng)營效率和盈利水平，根據(jù)深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制制度指引》、深圳證監(jiān)局《加強上市公司內(nèi)部控制工作指引》及《中糧地產(chǎn)（集團）股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)則，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營的效益及效率；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。第三條 職責(zé)：

（一）董事會：全面負責(zé)公司內(nèi)部控制制度的制定、實施和完善、并定期對公司內(nèi)部控制情況進行全面檢查和效果評估；

（二）總經(jīng)理：全面落實和推進內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，檢查公司各職能部門制定、實施和完善各自專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制制度的情況；

（三）公司總部各職能部門：具體負責(zé)制定、完善和實施本專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制制度，配合完成對公司各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和控制情況的檢查。

第二章 主要內(nèi)容

第四條 本制度主要包括以下各專業(yè)系統(tǒng)的內(nèi)部風(fēng)險管理和控制內(nèi)部：包括環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。

第五條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制。

（一）公司建立合理的法人治理結(jié)構(gòu)和科學(xué)的組織架構(gòu)，有健全的逐級授權(quán)制度，確保公司的各項規(guī)章制度得以貫徹執(zhí)行。各級授權(quán)基本適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權(quán)能夠及時修改或取消授權(quán)。

1、股東大會：《公司章程》明確股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，以下事項須由股東大會討論：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改本章程；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（12）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（13）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（14）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（15）審議股權(quán)激勵計劃；

（16）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。

2、董事會：《董事會議事規(guī)則》明確董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（9）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（10）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（16）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

董事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

3、監(jiān)事會：《監(jiān)事會議事規(guī)則》明確監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；

（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。（9）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

4、總經(jīng)理：《總經(jīng)理工作細則》明確規(guī)定總經(jīng)理全面負責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，對董事會負責(zé)，可以行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟師、總會計師等；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（8）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）。（9）簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件。（10）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

同時《總經(jīng)理工作細則》還明確規(guī)定副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟師、總會計師經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)在管理分工上各有側(cè)重，在分管或協(xié)管領(lǐng)域?qū)偨?jīng)理負責(zé)，并在授權(quán)范圍內(nèi)簽署有關(guān)文件、合同?？偨?jīng)理可以根據(jù)工作需要調(diào)整副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟師、總會計師的職責(zé)和分工。

5、總部職能部門：根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求，中糧地產(chǎn)總部設(shè)立戰(zhàn)略管理部、人力資源部、財務(wù)部、審計部、項目發(fā)展部、工程管理部、合約管理部、設(shè)計管理部、市場營銷部、工業(yè)地產(chǎn)部、物業(yè)管理部、證券事務(wù)部、綜合辦公室和黨群工作部等十四個職能部門，統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)中糧地產(chǎn)在全國的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，確保公司戰(zhàn)略的有效執(zhí)行和戰(zhàn)略目標(biāo)的最終實現(xiàn)。各部門均有明確的部門職責(zé)、部門權(quán)力、部門組織結(jié)構(gòu)和部門崗位設(shè)置。

6、子公司控制：公司對所屬各子公司實行扁平化的直線管理，各職能部門對各子公司的相應(yīng)對口部門進行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)范制度，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃進行土地儲備及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理，以此保證公司在經(jīng)營管理上的高度集中。

（二）公司已建立起科學(xué)的聘用、請（休）假、加班、辭退、培訓(xùn)、退休、晉升、薪酬計算與發(fā)放、社會保險繳納等勞動人事制度，由公司人力資源部負責(zé)制定相關(guān)細則并負責(zé)具體實施和改善。

第六條 業(yè)務(wù)控制指經(jīng)理層及其授權(quán)部門根據(jù)公司自身的行業(yè)特點及生產(chǎn)經(jīng)營活動內(nèi)容，制定各項業(yè)務(wù)管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，以及針對各個風(fēng)險點制定必要控制程序等。公司各業(yè)務(wù)管理部門負責(zé)制定相關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定，并負責(zé)實施和改善，主要包括工程管理類、項目發(fā)展類、公司辦公類等。

第七條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要包括：

（一）依據(jù)《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》、《財務(wù)通則》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》等法律法規(guī)制定公司會計制度、財務(wù)管理制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各風(fēng)險控制點建立嚴密的會計控制系統(tǒng)，在崗位分工基礎(chǔ)上明確各會計崗位職責(zé)，嚴禁需相互監(jiān)督的崗位由一人兼任。

（二）建立嚴格的成本控制制度、業(yè)績考核制度、財務(wù)收支審批制度、費用報銷管理辦法等控制制度。

（三）制定完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度，嚴格會計資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計數(shù)

據(jù)的毀損、散失和泄密。

（四）針對印鑒使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、財產(chǎn)管理、實物資產(chǎn)盤點、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務(wù)授權(quán)及代理、會計電算化信息管理等與保障財務(wù)安全有關(guān)的活動制定相應(yīng)的控制程序。

會計系統(tǒng)控制由集團財務(wù)部負責(zé)制定相關(guān)細則并負責(zé)具體實施和改善。

第八條 集團綜合辦公室負責(zé)對公司計算機管理信息系統(tǒng)管理維護，并負責(zé)制定相關(guān)業(yè)務(wù)細則。除了明確劃分職責(zé)權(quán)限外，至少還應(yīng)包括針對以下活動的控制：

（一）電腦維護部門的職能及職責(zé)劃分

（二）開發(fā)電腦系統(tǒng)及修改程序的控制

（三）電腦程序及資料的存取控制

（四）基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的輸入輸出控制

（五）資料備份、檔案及設(shè)備的安全控制

（六）硬件及軟件系統(tǒng)的購置、使用及維護的控制

（七）系統(tǒng)復(fù)原及測試程序的控制

第九條 信息傳遞控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：

（一）建立內(nèi)部信息傳遞體系，規(guī)范信息傳遞流程，針對各部門間信息溝通的方式、內(nèi)容、時限等制定相應(yīng)的控制程序。

（二）建立信息披露責(zé)任制度，將信息披露的責(zé)任明確到人，確保董事會秘書能及時知悉公司各類信息并及時、準(zhǔn)確、完整地對外披露。

信息傳遞控制由公司董事會辦公室和綜合辦公室負責(zé)制定相關(guān)細則并負責(zé)具體實施和改善。第十條 審計部負責(zé)獨立承擔(dān)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、評價內(nèi)部控制有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯弊的建議等工作。

（一）審計部直接向董事下設(shè)的審計委員會負責(zé)，接受審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。

（二）審計部內(nèi)部配置專職內(nèi)部審計人員，這些內(nèi)部審計人員至少應(yīng)具備會計、法律、管理或與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)等任一方面的專業(yè)知識。

（三）內(nèi)部審計部門負責(zé)人的任免，應(yīng)經(jīng)董事會決議通過。

（四）內(nèi)部審計部門應(yīng)根據(jù)公司實際情況制定內(nèi)部控制審計實施細則，該實施細則至少應(yīng)包括下列項目：

1、對內(nèi)部控制制度設(shè)計的完整性、科學(xué)性進行檢查或評估的程序和方法。

2、對內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行檢查、評估的程序和方法。

3、對檢查、評估發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。

（五）審計部每年擬定內(nèi)部控制審計計劃，據(jù)以檢查、評估公司的內(nèi)部控制制度，并編制工作底稿、收集相關(guān)資料，出具內(nèi)部控制審計報告；內(nèi)部審計人員應(yīng)對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，對相關(guān)部門的整改措施進行評估。上述工作底稿、內(nèi)部控制審計報告、整改落實報告及其他相關(guān)資料等至少應(yīng)保存五年。

（六）審計部應(yīng)于每年四月底前向董事會提交上一內(nèi)部控制審計總結(jié)報告，內(nèi)部控制審計總結(jié)報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

第三章 內(nèi)部控制效果的評估

第十一條 公司建立內(nèi)部控制的自我評估制度，定期對公司的內(nèi)部控制進行自我評估，以協(xié)助董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層及時了解公司內(nèi)部控制的有效性，及時應(yīng)對公司內(nèi)、外環(huán)境的變化，確保內(nèi)部控制的設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。

第十二條 公司內(nèi)部各部門應(yīng)定期自行檢查其內(nèi)部控制，并由內(nèi)部審計部門對各部門內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行考核。

第十三條 審計部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機構(gòu)就某一特定目標(biāo)進行的監(jiān)督。

第十四條 審計部應(yīng)針對上述五個方面的內(nèi)容，制定具體的評估項目（參見附件）。第十五條 審計部應(yīng)于每年四月底前完成對上一內(nèi)部控制的評估工作并向董事會提交內(nèi)部控制評估報告。評估報告至少應(yīng)包括對附件所列五個方面的評價及對公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

第十六條 公司內(nèi)部控制效果的結(jié)論性意見，可分為有效的內(nèi)部控制或有重大缺陷的內(nèi)部控制。所謂有重大缺陷的內(nèi)部控制，是指附件所列五個方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)。

第十七條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第四章 附則

第十八條 本制度由董事會辦公室負責(zé)解釋

附件：內(nèi)部控制有效性的評估項目

一、控制環(huán)境

（一）董事會及經(jīng)理層

1、董事會及經(jīng)理層的工作成績與其獲取報酬之間的關(guān)聯(lián)程度如何？

2、董事會與經(jīng)理層間的獨立性如何？董事長是否兼任總經(jīng)理？董事會能否有效地對經(jīng)營和管理實施控制，通過哪些措施實施控制？向董事會、監(jiān)事會負責(zé)的員工，其任免及薪酬情況由誰掌握？

3、董事會、經(jīng)理層中是否有居于重要支配地位的高級管理人員，以至于該高級管理人員的意志、決策和崗位的變動在很大程度上影響著企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績？

4、重大投資、收購合并、財產(chǎn)抵押、購置重要資產(chǎn)和重要合同協(xié)議是否經(jīng)董事會批準(zhǔn)？

5、內(nèi)部審計部門是否對董事會或?qū)徲嬑瘑T會負責(zé)，該部門對公司內(nèi)部控制的審核、監(jiān)督是否有效？

6、董事會、經(jīng)理層對控制的重視程度、內(nèi)外部審計人員提出的建議能否被及時采納？

（二）經(jīng)理層的能力及誠信

1、經(jīng)理層是否具備相應(yīng)的管理經(jīng)驗，是否包括了生產(chǎn)、銷售和財務(wù)三方面的專家，并在這三方面保持相對的平衡？

2、在業(yè)務(wù)經(jīng)營及融資方面出現(xiàn)失控情況時，經(jīng)理層能否迅速做出反應(yīng)，反應(yīng)能否達到應(yīng)有效果？

3、經(jīng)理層的構(gòu)成是否穩(wěn)定，是否擁有合理的年齡結(jié)構(gòu)？

4、經(jīng)理層成員是否擁有企業(yè)的股票？

5、經(jīng)理層是否愿意廣泛吸取其他專業(yè)機構(gòu)的經(jīng)驗，如，聘有常年法律顧問、財務(wù)顧問、稅務(wù)咨詢及銀行業(yè)咨詢?nèi)耸浚?/p>

6、經(jīng)理層是否有明確的長、短期經(jīng)營目標(biāo)，并將其貫穿于企業(yè)日常經(jīng)營程序，使每個員工都能明確企業(yè)的目標(biāo)和任務(wù)？

7、同經(jīng)營目標(biāo)相聯(lián)系，企業(yè)是否把實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的步驟具體化？

8、經(jīng)理層是否重視計劃的制定，并制定了相應(yīng)的評價措施？

9、經(jīng)理層是否引進了質(zhì)量較高、可以信賴的“管理信息系統(tǒng)”以提供日常經(jīng)營和決策所需的及時、正確的信息？

10、是否制定了崗位職務(wù)說明書？如有，是否足夠明晰？如無，經(jīng)理層如何分派工作給員工？

11、經(jīng)理層在與員工、供應(yīng)商、投資人、銀行及其他債權(quán)人、競爭對手及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等交往時，經(jīng)理層的誠信記錄如何？

12、企業(yè)或經(jīng)理層有無重大違紀及違法行為記錄？

13、企業(yè)是否經(jīng)常更換銀行、律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所？

（三）組織機構(gòu)設(shè)置

1、分部、子公司和公司本部經(jīng)理層的責(zé)任及其在決策中所起的作用？

2、上述部門所擁有的權(quán)力及所承擔(dān)的責(zé)任是否有明確的規(guī)定？各級人員是否均已正確理解權(quán)責(zé)劃分情況？

3、生產(chǎn)、經(jīng)營和管理部門是否健全、是否有與部門劃分不相適應(yīng)的業(yè)務(wù)權(quán)力和責(zé)任？

4、內(nèi)部審計部門是否承擔(dān)了監(jiān)督、檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的責(zé)任？

5、員工流動是否頻繁？

6、交易發(fā)生、記錄及保管等各項職能和責(zé)任互相分離的程度如何？是否存在一人多崗的情況？

（四）人力資源政策及執(zhí)行情況

1、如何聘用員工？如何訓(xùn)練培訓(xùn)員工？

2、員工的晉升和薪酬制度如何制定？員工的留任及晉升與其績效間的關(guān)系如何？

3、是否對員工請（休）假、加班、辭退、培訓(xùn)、退休等制定了有效的控制程序？

二、風(fēng)險評估

（一）企業(yè)目標(biāo)的制定

1、企業(yè)制定的整體目標(biāo)有哪些？

2、如何讓員工及董事會知悉企業(yè)的整體目標(biāo)？他們知悉的程度如何？

3、企業(yè)的發(fā)展策略如何制定，策略與整體目標(biāo)間的關(guān)系如何？

4、企業(yè)的計劃預(yù)算如何制定，其與整體目標(biāo)、策略間的關(guān)系如何？在目前情況下，這些目標(biāo)是否合理？是否可行？

5、各部門的目標(biāo)如何制定，其與企業(yè)整體目標(biāo)及策略間的關(guān)系如何？明確程度如何？

（二）風(fēng)險分析

1、引發(fā)企業(yè)行業(yè)風(fēng)險的因素有哪些？對企業(yè)的影響程度如何？

2、企業(yè)面臨的市場風(fēng)險有哪些？對企業(yè)的影響程度如何？

3、企業(yè)面臨的經(jīng)營風(fēng)險有哪些？對企業(yè)的影響程度如何？

4、企業(yè)面臨的財務(wù)風(fēng)險有哪些？對企業(yè)的影響程度如何？

5、企業(yè)是否還存在其他類型的風(fēng)險，可能給企業(yè)帶來何種影響？

三、控制活動

1、企業(yè)是否就每一項主要活動制定了相應(yīng)的控制政策和程序？這些政策和程序的設(shè)計是否有效？是否能有效降低已辨認出來的風(fēng)險？

2、企業(yè)是否依照其內(nèi)部控制制度規(guī)定，對各項控制活動進行逐項評估？是否至少對如下環(huán)節(jié)的控制活動進行了評估？（以制造業(yè)為例）

（1）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括爭取客戶訂單、授信管理、發(fā)出及運送貨品、開據(jù)銷貨發(fā)票、記錄收入及應(yīng)收帳款、收取及記錄現(xiàn)金收入等。

（2）采購及付款環(huán)節(jié)：包括申購、進貨或采購原材料、資產(chǎn)及勞務(wù)、采購單據(jù)處理、接受及檢驗貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付帳款、核準(zhǔn)付款、支付及記錄現(xiàn)金支出等。（3）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計劃、開立用料清單、材料領(lǐng)用及存儲、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本等。

（4）融資環(huán)節(jié)：包括銀行借款、擔(dān)保、承兌、融資租賃等與資金籌措有關(guān)事項的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。

（5）投資循環(huán)：包括有價證券、不動產(chǎn)及其他長、短期投資的決策、買賣、保管與記錄、對下屬子公司的控制制度等。

（6）資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的增減、處置、維護、保管和記錄等。

（7）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品試生產(chǎn)與測試、研發(fā)信息及文件的記錄與保管等。

（8）會計核算環(huán)節(jié)：包括會計崗位設(shè)置、經(jīng)濟事項的記錄、會計檔案保管與交接等。（9）財務(wù)管理環(huán)節(jié)：包括成本控制、業(yè)績考核、財務(wù)收支審批、費用報銷、印鑒使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、財產(chǎn)管理、實物資產(chǎn)盤點、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務(wù)授權(quán)及代理等。

3、公司是否依據(jù)評估結(jié)果，不斷對內(nèi)部控制制度進行了修訂？

四、信息及溝通

（一）信息

1、不同崗位員工如何取得內(nèi)、外部信息？

2、經(jīng)理層對設(shè)置信息系統(tǒng)的支持程度如何？

（二）溝通

1、不同類型信息的使用者是誰？信息傳遞是否及時？信息的詳細程度如何？

2、是否制定了信息披露內(nèi)部責(zé)任制？執(zhí)行效果如何？

3、董事會秘書是否能及時知悉公司內(nèi)部各種應(yīng)予公開披露的信息？

4、如何確保讓員工知曉其負責(zé)的工作，及由其負責(zé)的控制活動有哪些？

5、企業(yè)內(nèi)部各部門間如何溝通？信息的完整性如何？傳遞速度如何？

6、如何與顧客、供應(yīng)商及其他外部人進行溝通？

五、監(jiān)督

（一）持續(xù)性監(jiān)督

1、在員工的工作中，主管如何對其進行監(jiān)督？

2、是否借鑒外部的信息判斷內(nèi)部信息的正確性？如有，如何做？

3、會計記錄多久與實物資產(chǎn)進行核對？如何核對？

（二）專項監(jiān)督

1、有無員工專職負責(zé)內(nèi)部控制審計的工作，這些人能力及經(jīng)驗如何？人數(shù)是否恰當(dāng)？他們對誰負責(zé)？

2、負責(zé)內(nèi)部審計工作的員工如何執(zhí)行內(nèi)部審計任務(wù)？其評估的事項有哪些？多久評估一次？評估的對象是什么？評估方法是否適當(dāng)？

3、評估結(jié)果是否做成書面記錄？記錄是否完備？

4、經(jīng)理層對內(nèi)、外部審計的態(tài)度如何？

（三）缺陷的處理

1、已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷如何告知經(jīng)理層及相關(guān)人員？是否及時、詳細？

2、如何處理發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷？

第四篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進公

司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施 的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。

（四）風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（五）風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇

風(fēng)險管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財務(wù)報

告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)

節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。

（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對

公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運營進行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部

控制進行監(jiān)督。管理層負責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運行。

第十條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

審計委員會負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨

立性。

內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實

加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風(fēng)險意識。

董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險評估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情

況，及時進行風(fēng)險評估。

第十八條 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)

險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。

第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；

（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

第二十條 公司識別外部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

（四）技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對識別的風(fēng)險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。

公司進行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險

應(yīng)對策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對

策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的

信息，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控

制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責(zé)、相互制約的工作機制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報

告的處理程序，保證會計資料真實完整。

公司依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)

資格證書。會計機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計師資格。

第二十九條 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)

記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財產(chǎn)。

第三十條 公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。

第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運用控制措施，對各種

業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

專項風(fēng)險的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師

事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。

第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易

事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：

（一）詳細了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行

審計或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項進行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保

事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認真審議分析被擔(dān)保方的

財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股

東大會進行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹慎判斷反擔(dān)保提供方的實

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘

請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和

監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時

向董事會和監(jiān)事會報告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)

資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報

等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。

第六十五條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進行委托理財?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書

進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時

向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用

資金。

公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴

格按照資金審批和支付的流程進行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益

情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。

董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請

召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。

第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

第八十六條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴

處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予

以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部

控制運行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。

第九十一條 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時

采取適當(dāng)?shù)母倪M措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報告起，公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報

告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部

控制自我評估報告形成決議，并報告同時對外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。

（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會負責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實施。

第五篇：××化學(xué)股份有限公司內(nèi)部審計制度

河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司

內(nèi)部審計制度

第一章 總則

第一條 為加強公司內(nèi)部審計工作，降低決策風(fēng)險，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，保障企業(yè)經(jīng)營活動的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國審計法》、《中華人民共和國內(nèi)部審計條例》等有關(guān)法律及規(guī)章制度，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱被審計對象, 指公司各部室、分公司、直屬各辦事處、全資或控股子公司及其直屬分支機構(gòu)（含控股子公司），以及上述機構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員。

第三條 本制度所稱內(nèi)部審計，包括監(jiān)督被審計對象的內(nèi)部控制制度運行情況，檢查被審計對象會計賬目及其相關(guān)資產(chǎn)，監(jiān)督被審計對象預(yù)決算執(zhí)行和財務(wù)收支，評價重大經(jīng)濟活動的效益等行為。

第二章 內(nèi)部審計機構(gòu)和人員

第四條 公司專設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)，負責(zé)公司內(nèi)部審計業(yè)務(wù)。

第五條 內(nèi)部審計人員獨立行使職權(quán)、不受其他部門或者個人的干涉。

第六條 內(nèi)部審計人員依法履行職務(wù)受法律保護，任何組織和個人不得打擊報復(fù)內(nèi)部審計人員。

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第七條 內(nèi)部審計人員辦理審計事項，應(yīng)當(dāng)忠于職守，堅持原則，客觀公正，實事求是，廉潔奉公，保守秘密。

第八條 內(nèi)部審計人員不得濫用職權(quán)，徇私舞弊，玩忽職守，泄露秘密。

第九條 內(nèi)部審計人員辦理審計事項，與被審計對象或者審計事項有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

第十條 內(nèi)部審計人員專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格的考評和聘任，按照國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一條內(nèi)部審計機構(gòu)履行職責(zé)所必需的經(jīng)費，應(yīng)當(dāng)列入公司財務(wù)預(yù)算，予以充分保證。

第三章 內(nèi)部審計工作范疇和職責(zé)

第十二條 內(nèi)部審計按工作內(nèi)容劃分為內(nèi)控審計和專項審計兩項，根據(jù)不同情況分別制定對應(yīng)審計計劃。

第十三條 內(nèi)部控制審計項目對被審計對象的以下內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況實施監(jiān)督評價：

1、貨幣資金內(nèi)控審計；

2、物資管理內(nèi)控審計；

3、采購內(nèi)控審計；

4、生產(chǎn)內(nèi)控審計；

5、銷售內(nèi)控審計；

6、研發(fā)內(nèi)控審計；

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7、財務(wù)管理內(nèi)控審計；

8、質(zhì)量管理內(nèi)控審計

9、其他經(jīng)營內(nèi)控審計。

第十四條專項審計項目對被審計對象的下列事項進行審計:

1、公司財務(wù)審計

（1）流動資產(chǎn)審計；

（2）長期資產(chǎn)審計；

（3）費用成本審計；

（4）銷售、利潤審計；

（5）投資效益審計。

2、具備獨立會計核算對象的經(jīng)營業(yè)績審計、離任審計、科研項目審計；

3、基建、技改預(yù)決算審計；

4、其他審計事項。

第十五條 內(nèi)部審計機構(gòu)工作職責(zé)：

1、按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司領(lǐng)導(dǎo)要求，起草內(nèi)部審計規(guī)章制度等；

2、制訂和具體審計計劃；

3、負責(zé)組織實施內(nèi)部審計工作，并向公司領(lǐng)導(dǎo)報告審計結(jié)果；

4、指導(dǎo)監(jiān)督被審計對象建立健全內(nèi)部控制制度；監(jiān)督被審計對象業(yè)務(wù)流程執(zhí)行情況；

5、負責(zé)審計人員的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、崗位培訓(xùn)和內(nèi)部審計理論學(xué)習(xí)等；

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6、協(xié)助中介機構(gòu)、上級審計機關(guān)對公司的審計工作；協(xié)助公司監(jiān)事會工作；

7、根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)的要求，辦理其他審計事項。

第四章 內(nèi)部審計權(quán)限

第十六條 內(nèi)部審計機構(gòu)主要權(quán)限：

1、根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，有權(quán)要求被審計對象按時報送基本情況調(diào)查表、內(nèi)控情況調(diào)查表、預(yù)決算報告、會計報表和其他有關(guān)文件、資料；

2、根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，有權(quán)檢查被審計對象憑證、帳表，檢查資產(chǎn)，檢測軟件，查閱有關(guān)文件、資料；

3、根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，參加被審計對象的有關(guān)會議；對審計事項的有關(guān)問題，向有關(guān)部門和個人進行調(diào)查，并取得有關(guān)文件、資料等證明材料；

4、發(fā)現(xiàn)被審計對象內(nèi)部控制制度不健全、內(nèi)部控制工作薄弱時，向其提出建立健全內(nèi)部控制制度，加強內(nèi)部控制力度的意見和建議；根據(jù)專項經(jīng)營審計結(jié)果，提出改進管理、提高效益的建議；提出糾正、處理違反財經(jīng)法規(guī)行為的意見；

5、對故意違反公司財經(jīng)紀律的部門或個人，有權(quán)向公司領(lǐng)導(dǎo)提出經(jīng)濟處罰的建議；被審計對象在限期內(nèi)無故拒不執(zhí)行經(jīng)濟處罰決定的，內(nèi)部審計機構(gòu)有權(quán)通知公司財務(wù)部直接執(zhí)行；

6、對違規(guī)行為的責(zé)任主體，內(nèi)部審計機構(gòu)有權(quán)向公司領(lǐng)導(dǎo)建議

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給予警告或通報批評，情節(jié)嚴重的給予行政處分；對違反國家法規(guī)制度的行為，建議相關(guān)部門移送司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任；

7、對正在進行的嚴重違反財經(jīng)法規(guī)，將會造成損失或浪費的行為，有權(quán)做出臨時制止決定，制止無效時，直接上報公司領(lǐng)導(dǎo)；

8、對阻撓、妨礙審計工作以及拒絕提供有關(guān)資料的情況，經(jīng)上報公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，可以采取必要的臨時措施，并提出追究有關(guān)人員責(zé)任的建議；

9、對內(nèi)部控制業(yè)務(wù)做出突出成績的被審計對象，向公司領(lǐng)導(dǎo)提出表揚和獎勵的建議；

10、內(nèi)部審計機構(gòu)出具的審計報告作為公司考核體系的組成部分。

第十七條 內(nèi)部審計機構(gòu)可以根據(jù)實際情況，推行以下審計要求：

1、根據(jù)規(guī)定，對有關(guān)經(jīng)濟活動實行審簽要求；

2、按照“先審計后結(jié)算”的原則，對基建、技改工程的預(yù)、決算推行必審要求；

3、對重要經(jīng)濟活動或重點部門實行定期審計要求。

第五章 內(nèi)部審計工作程序

第十八條 基本審計工作程序

1、內(nèi)部審計機構(gòu)根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)的部門內(nèi)審計劃和被審計對象的具體情況，擬訂具體審計計劃，經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后實施；

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2、實施審計３日前，向被審計對象送達審計通知書，特殊情況下也可以電話通知甚至直接進點；

3、內(nèi)審人員進點審計時，檢查被審計對象內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、審驗會計憑證、賬簿、報表、業(yè)務(wù)檔案以及其他有關(guān)的資料和資產(chǎn)的真實性、有效性和準(zhǔn)確性；

4、內(nèi)審人員進點審計時，在正常的工作時間內(nèi)可以根據(jù)需要就審計事項的問題向內(nèi)部涉及部門和個人進行調(diào)查及取證（如函證、外調(diào)），內(nèi)部涉及部門和個人應(yīng)當(dāng)支持和協(xié)助，如實向內(nèi)審人員反映情況，提供有關(guān)證明材料；

5、審計終結(jié)，內(nèi)審人員根據(jù)審計工作底稿及計劃安排提出審計報告，認為有必要時，可以征求被審計單位意見。被征求意見對象應(yīng)當(dāng)在收到審計報告征求意見稿之日起3個工作日內(nèi)書面反饋意見，否則視為無異議；

6、審計工作底稿、審計報告連同征求意見，由內(nèi)審項目組長復(fù)核后對審計事項做出評價，起草審計意見書報部門主管領(lǐng)導(dǎo)審定。其中被審計單位違反國家財經(jīng)法規(guī)和公司規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)給予處理、處罰的，由部門領(lǐng)導(dǎo)提出審計決定書報公司總經(jīng)理審批；

7、經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)的審計決定書，送達被審計對象后，被審計對象必須予以執(zhí)行；內(nèi)部審計機構(gòu)有權(quán)對被審計對象采納審計意見和執(zhí)行審計決定的情況進行檢查；有權(quán)對主要項目進行后續(xù)審計，檢查采納審計意見和執(zhí)行審計決定的情況；

8、被審計對象對審計決定書如有異議，可以向內(nèi)部審計機構(gòu)提

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出申訴，內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自接到申訴之日起5個工作日內(nèi)予以書面反饋；

9、內(nèi)部審計機構(gòu)對已辦理完畢的審計事項，自結(jié)束之日起15 天內(nèi)建立審計檔案，并按有關(guān)規(guī)定進行管理；內(nèi)部審計機構(gòu)根據(jù)被審計對象建立審計臺帳，并確定審計工作責(zé)任人；

第十九條 內(nèi)部控制制度的檢查程序

1、內(nèi)部審計機構(gòu)根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)實施的具體內(nèi)控審計計劃，對相關(guān)部門進行內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的檢查；

2、內(nèi)部審計人員到達被審計單位后，向被審計對象出示流程檢查通知書，按照流程工作檢查清單，對被審計對象業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行檢查并打分；

3、檢查被審計對象與內(nèi)部控制制度有關(guān)的文件、資料，進行相關(guān)調(diào)查；

4、檢查完畢，內(nèi)審人員根據(jù)流程工作檢查清單等工作底稿及計劃安排提出檢查報告；

5、檢查報告送交內(nèi)部審計機構(gòu)主管領(lǐng)導(dǎo)審閱確認后，送達被內(nèi)部審計機構(gòu)門執(zhí)行。其中被審計單位違反國家財經(jīng)法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)給予處理、處罰的，由內(nèi)部審計機構(gòu)提出審計決定書報公司總經(jīng)理審批后送達被審計對象執(zhí)行。

第六章 內(nèi)部審計工作要求

第二十五條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司有關(guān)規(guī)定和內(nèi)部

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管理需要有效開展內(nèi)部審計工作，加強內(nèi)部監(jiān)督，糾正違規(guī)行為，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。

第二十六條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對違反公司內(nèi)部管理制度的行為及時報告，并提出處理意見；對發(fā)現(xiàn)的公司內(nèi)部控制管理漏洞，及時提出改進建議。

第二十七條 對于被審計單位及相關(guān)工作人員不及時落實內(nèi)部審計意見，給公司造成損失浪費的，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)人員責(zé)任；對于給公司造成重大損失的，還應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定交司法部門處理。

第二十八條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)要不斷提高內(nèi)部審計業(yè)務(wù)質(zhì)量，并依法接受上級審計機關(guān)對內(nèi)部審計業(yè)務(wù)質(zhì)量的檢查

第二十九條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法組織開展內(nèi)部審計工作，并對其出具的內(nèi)部審計報告的客觀真實性承擔(dān)責(zé)任。

第三十條 為保證內(nèi)部審計工作的獨立、客觀、公正，公司內(nèi)部審計人員與審計事項有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

第三十一條 公司內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守審計職業(yè)道德規(guī)范，堅持原則、客觀公正、恪盡職守、保持廉潔、保守秘密，不得濫用職權(quán)，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽職守。

第三十二條 公司內(nèi)部審計人員在實施內(nèi)部審計時，應(yīng)當(dāng)在深入調(diào)查的基礎(chǔ)上，采用檢查、抽樣和分析性復(fù)核等審計方法，獲取充分、相關(guān)、可靠的審計證據(jù)，以支持審計結(jié)論和審計建議。

第三十三條 公司主要負責(zé)人應(yīng)當(dāng)保障內(nèi)部審計機構(gòu)和人員依法行使職權(quán)和履行職責(zé)；公司內(nèi)部各職能機構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合內(nèi)部審計

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工作。任何組織和個人不得對認真履行職責(zé)的內(nèi)部審計人員進行打擊報復(fù)。

第三十四條 公司對于認真履行職責(zé)、忠于職守、堅持原則、作出顯著成績的內(nèi)部審計人員，應(yīng)當(dāng)給予獎勵。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部審計機構(gòu)所必需的審計工作經(jīng)費。公司內(nèi)部審計人員參加國家統(tǒng)一組織的專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格的考評、聘任和后續(xù)教育，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行。

第七章 罰 則

第三十六條 對于濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守、泄漏秘密的內(nèi)部審計人員，依照公司有關(guān)規(guī)定給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。

第三十七條 對于打擊報復(fù)內(nèi)部審計人員問題，公司應(yīng)及時予以糾正；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。受打擊報復(fù)的公司內(nèi)部審計人員有權(quán)直接向董事會報告相關(guān)情況。

第三十八條 被審計單位相關(guān)人員不配合公司內(nèi)部審計工作、拒絕審計或者不提供資料、提供虛假資料、拒不執(zhí)行審計結(jié)論的，公司應(yīng)當(dāng)給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。

第八章 附 則

第三十九條 本辦法自公司下發(fā)之日起施行。

第四十條 本制度由內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)解釋。

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