第一篇：山東德棉股份有限公司內(nèi)部控制自我評估報告

山東德棉股份有限公司內(nèi)部控制自我評估報告

http://004km.cn 2008年03月05日 22:28 中國證券網(wǎng)

證券代碼：002072 證券簡稱：德棉股份

一、公司概況

山東德棉股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）是經(jīng)山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會魯體改函字[2000]第32號文件批準(zhǔn)，由山東德棉集團(tuán)有限公司、德州恒豐紡織有限公司、德州雙威實(shí)業(yè)有限公司、山東德棉集團(tuán)德州實(shí)業(yè)有限公司、山東華魯恒升（集團(tuán)）有限公司共同發(fā)起，于2000年6月12日注冊成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣9,000萬元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]74號文《關(guān)于核準(zhǔn)山東德棉股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，公司分別于2006年9月20日、2006年9月26日公開發(fā)行7000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價3.24元，發(fā)行后注冊資本變更為人民幣16,000萬元。本公司屬紡織業(yè)。經(jīng)營范圍：紡紗、織布；紡織原料、紡織品、服裝、紡織設(shè)備及器材、配件、測試儀器的批發(fā)、零售；紡織技術(shù)服務(wù)及咨詢 服務(wù)（不含中介）；批準(zhǔn)范圍內(nèi)的自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

二、公司建立內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo)和遵循的原則

（一）公司內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo)

1．規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實(shí)、完整。

2．堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。

3．確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）公司內(nèi)部會計控制制度的建立遵循了以下基本原則：

1．內(nèi)部會計控制符合國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》等相關(guān)文件的要求和公司的實(shí)際情況。

2．內(nèi)部會計控制約束公司內(nèi)部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部會計控制的權(quán)力。

3．內(nèi)部會計控制涵蓋公司內(nèi)部涉及會計工作的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及相關(guān)崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

4．內(nèi)部會計控制保證公司內(nèi)部涉及會計工作的機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督。

5．內(nèi)部會計控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。

6．內(nèi)部會計控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

三、公司內(nèi)部會計控制制度的有關(guān)情況

公司2007年12月31日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制制度設(shè)置和執(zhí)行情況如下：

（一）公司的內(nèi)部控制要素 1.控制環(huán)境（1）對誠信和道德價值觀念的溝通與落實(shí)

誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務(wù)流程的設(shè)計和運(yùn)行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了《員工行為規(guī)范》、《員工工作手冊》等一系列的內(nèi)部規(guī)范，并通過嚴(yán)厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實(shí)。

（2）對勝任能力的重視

公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設(shè)定，以及對達(dá)到該水平所必需的知識和能力的要求。全公司目前共有員工5,898人，其中具有高級職稱的43人，具有中級職稱的246人，具有初級職稱的387人；其中大學(xué)及以上學(xué)歷的160人，大專學(xué)歷的243人，中專學(xué)歷的415人，高中、技校及以下的5080人。公司還根據(jù)實(shí)際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后期培訓(xùn)教育，使員工們都能勝任目前所處的工作崗位。

（3）治理層的參與程序

治理層的職責(zé)在公司的章程和政策中已經(jīng)予以了明確規(guī)定。治理層通過其自身的活動并在審計委員會的支持下，監(jiān)督公司會計政策以及內(nèi)部、外部的審計工作和結(jié)果。治理層的職責(zé)還包括了監(jiān)督用于復(fù)核內(nèi)部控制有效性的政策和程序設(shè)計是否合理，執(zhí)行是否有效。

（4）管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格

公司由管理層負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)作以及經(jīng)營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事會、審計委員會或類似機(jī)構(gòu)對其實(shí)施有效地監(jiān)督。管理層對內(nèi)部控制包括信息技術(shù)控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關(guān)內(nèi)部控制弱點(diǎn)及違規(guī)事件報告都及時作出了適當(dāng)處理。本公司秉承誠信為本，質(zhì)量至上的經(jīng)營理念，求真務(wù)實(shí)，穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營風(fēng)格，誠實(shí)守信、合法經(jīng)營。

（5）組織結(jié)構(gòu)

公司為有效地計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質(zhì)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了每個組織單位內(nèi)部的責(zé)任權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制。同時，切實(shí)做到與公司的控股股東“五獨(dú)立”。公司已指定專門的人員具體負(fù)責(zé)內(nèi)部的稽核，保證相關(guān)會計控制制度的貫徹實(shí)施。

（6）職權(quán)與責(zé)任的分配

公司采用向個人分配控制職責(zé)的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交易授權(quán)）的授權(quán)機(jī)制，并確保每個人都清楚地了解報告關(guān)系和責(zé)任。為對授權(quán)使用情況進(jìn)行有效控制及對公司的活動實(shí)行監(jiān)督，公司逐步建立了預(yù)算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統(tǒng)的控制政策。財務(wù)部門通過各種措施較合理地保證業(yè)務(wù)活動按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；較合理地保證交易和事項(xiàng)能以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g，較及時地記錄于適當(dāng)?shù)馁~戶，使財務(wù)報表的編制符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

（7）人力資源政策與實(shí)務(wù)

公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)。

2．風(fēng)險評估過程

公司制定了“加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)新能力、實(shí)現(xiàn)企業(yè)從優(yōu)秀走向卓越”的發(fā)展目標(biāo)，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流程層面的計劃將企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)明確地傳達(dá)到每一位員工。公司建立了有效的風(fēng)險評估過程，并建立了企業(yè)管理部和整理檢驗(yàn)中心、審計部等部門以識別和應(yīng)對對公司可能遇到了包括經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等重大且普遍影響的變化。

3．信息系統(tǒng)與溝通

公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了強(qiáng)大的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)人員（包括財務(wù)人員）恪敬職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責(zé)。公司管理層也提供了適當(dāng)?shù)娜肆Α⒇斄σ员Ｕ险麄€信息系統(tǒng)的正常、有效運(yùn)行。公司針對可疑的不恰當(dāng)事項(xiàng)和行為建立了有效地溝通渠道和機(jī)制，使管理層就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步行動。

4．控制活動

公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤和其他財務(wù)和經(jīng)營業(yè)績都有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部對這些目標(biāo)都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)控。財務(wù)部門建立了適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；較合理地保證賬面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期核對相符。為合理保證各項(xiàng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制程序，主要包括：交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨(dú)立稽查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。

（1）交易授權(quán)控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等 相關(guān)內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

（2）責(zé)任分工控制：合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機(jī)制。不相容的職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核、授 權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。

（3）憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關(guān)記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨(dú)立比較。

（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點(diǎn)、財產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。

（5）獨(dú)立稽查控制：公司專門設(shè)立內(nèi)審機(jī)構(gòu)，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實(shí)相符的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、手續(xù)的完備程度進(jìn)行審查、考核。

（6）公司已制定了較為嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。

5．對控制的監(jiān)督

公司定期對各項(xiàng)內(nèi)部控制進(jìn)行評價，同時一方面建立各種機(jī)制使相關(guān)人員在履行正常崗位職責(zé)時，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運(yùn)行的證據(jù)；另一方面通過外部溝通來證實(shí)內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運(yùn)行中產(chǎn)生的偏差。

（二）公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題 本公司已對內(nèi)部會計控制制度設(shè)計和執(zhí)行的有效性進(jìn)行自我評估，現(xiàn)對公司主要內(nèi)部會計控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：

1.公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序，辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。公司已按國務(wù)院《現(xiàn)金管理暫行條例》和財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——貨幣資金（試行）》，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守的規(guī)定。已按中國人民銀行《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的結(jié)算程序。公司規(guī)定下屬企業(yè)嚴(yán)禁進(jìn)行期貨交易、嚴(yán)禁擅自向外單位出借多余資金、嚴(yán)禁向職工集資、嚴(yán)禁私設(shè)銀行賬戶等。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當(dāng)之處。

2．公司已形成了籌資業(yè)務(wù)的管理制度，能較合理地確定籌資規(guī)模和籌資結(jié)構(gòu)，選擇恰當(dāng)?shù)幕I資方式，較嚴(yán)格地控制財務(wù)風(fēng)險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴(yán)重背離原計劃使用的情況。

3．公司已較合理地規(guī)劃和設(shè)立了采購與付款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和崗位。明確了存貨的請購、審批、采購、驗(yàn)收程序，特別對委托加工物資加強(qiáng)了管理。應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款的支付必須在相關(guān)手續(xù)齊備后才能辦理。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。

4．公司已建立了實(shí)物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、實(shí)物定期盤點(diǎn)、財產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、財產(chǎn)保險等措施，能夠較有效地防止各種實(shí)物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和重大流失。

5．公司已建立了成本費(fèi)用控制系統(tǒng)及全面的預(yù)算體系，能做好成本費(fèi)用管理和預(yù)算的各項(xiàng)基礎(chǔ)工作。本公司在成本核算及預(yù)算管理尚有待進(jìn)一步細(xì)化和完善,特別是公司的承包工程項(xiàng)目成本預(yù)算的編制及審核工作尚需進(jìn)一步加強(qiáng)，以更及時、準(zhǔn)確地反映工程項(xiàng)目成本，盡力縮小與工程決算成本間存在的差異。

6．公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標(biāo)準(zhǔn)和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定。實(shí)行催款回籠責(zé)任制，對賬款回收的管理力度較強(qiáng)，公司將收款責(zé)任落實(shí)到各銷售部門，并將銷售貨款回收率列作主要考核指標(biāo)之一。

7．公司已建立了較科學(xué)的固定資產(chǎn)管理程序及工程項(xiàng)目決策程序。固定資產(chǎn)實(shí)行“統(tǒng)一核算、分級管理”的辦法。對工程項(xiàng)目的預(yù)算、決算、工程質(zhì)量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理較強(qiáng)。固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目的款項(xiàng)必須在相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)落實(shí)，手續(xù)齊備下才能支付。工程項(xiàng)目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。

8．由于公司對擔(dān)保相關(guān)法律、法規(guī)及證監(jiān)會、交易所有關(guān)規(guī)則掌握能力不強(qiáng)，存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。以此為鑒，公司建立健全規(guī)范公司治理方面的制度，強(qiáng)化公司風(fēng)險控制機(jī)制，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及證監(jiān)會、交易所有關(guān)規(guī)則，完善公司各項(xiàng)工作。公司控股股東山東德棉集團(tuán)有限公司已解決相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。

9.在內(nèi)部審計控制方面，公司已建立了《內(nèi)部審計制度》，設(shè)置了獨(dú)立負(fù)責(zé)內(nèi)部審計事務(wù)的審計部。但需進(jìn)一步完善其運(yùn)行程序，進(jìn)一步加大內(nèi)部審計力度。

10．在產(chǎn)成品質(zhì)量管理上，公司已形成一套完善的內(nèi)部質(zhì)量控制體系。上述公司規(guī)章在實(shí)際工作能基本上能得到貫徹執(zhí)行，各項(xiàng)產(chǎn)品質(zhì)量良好。但也存在著個別員工責(zé)任心不強(qiáng)，質(zhì)量風(fēng)險意識淡薄的情況。

11、在關(guān)聯(lián)方交易管理方面。公司制定了關(guān)聯(lián)方交易管理制度，關(guān)聯(lián)方交易遵循市場定價原則，確保相關(guān)交易價格的公允性。

四、公司準(zhǔn)備采取的措施

公司現(xiàn)有內(nèi)部會計控制制度基本能夠適應(yīng)公司管理的要求，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財務(wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。對于目前公司在內(nèi)部會計控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進(jìn)提高：

（一）提高準(zhǔn)則執(zhí)行能力

加強(qiáng)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及內(nèi)控制度的熟悉，提高運(yùn)用各項(xiàng)規(guī)則規(guī)范公司行為的能力。根據(jù)公司發(fā)展需求，不斷完善公司各項(xiàng)內(nèi)控制度，確保公司規(guī)范運(yùn)作。

（二）加強(qiáng)成本核算管理

進(jìn)一步深化成本費(fèi)用管理，重視成本費(fèi)用指標(biāo)的分解、及時對比實(shí)際業(yè)績和計劃目標(biāo)、控制成本費(fèi)用差異、考核成本費(fèi)用指標(biāo)的完成情況，進(jìn)一步完善獎懲制度，努力降低成本費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益。

(三)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作

進(jìn)一步完善內(nèi)部審計制度，加強(qiáng)內(nèi)部審計人員的配備，努力提高審計人員的業(yè)務(wù)水平和素質(zhì)，有效開展內(nèi)部審計工作。

綜上，公司認(rèn)為：根據(jù)《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》(試行)及相關(guān)具體規(guī)范，本公司內(nèi)部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。

山東德棉股份有限公司

董事會

二〇〇八年三月六日

第二篇：關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

華英農(nóng)業(yè)：關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

證券代碼：002321證券簡稱：華英農(nóng)業(yè)公告編號：2012-010 河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是本公司管理層的責(zé)任。本公司內(nèi) 部控制的總體目標(biāo)是：確保企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù) 報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提升經(jīng)營管理效率和效果，保障企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi)部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識別，本公司將立即采取整改措施。

一、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)

2011 ，公司參照財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。繼續(xù)對公司的內(nèi)控體系進(jìn)行持續(xù)的改進(jìn)及優(yōu)化，以適應(yīng)不斷變化的外部環(huán)境及內(nèi)部管理的要求，公司的內(nèi)部控制基本達(dá)到以下目標(biāo)：

1、建立和完善內(nèi)部治理和組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、經(jīng)營活動的有序進(jìn)行。

2、建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行。

3、規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實(shí)、完整。保證所有的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)能夠真實(shí)、完整地反映，使財務(wù)報告的編制符合《會計法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)制度等有關(guān)規(guī)定；

4、建立有效的防范系統(tǒng)，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤，防止舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。

5、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）內(nèi)部控制建立和實(shí)施的原則

1、合法性原則。符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。

2、全面性原則。在層次上涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理活動，在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。

3、重要性原則。在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)、高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

4、有效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)閮?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。企業(yè)全體員工應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。內(nèi)部控制建立和實(shí)施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時地糾正和處理。

5、制衡性原則。企業(yè)的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨(dú)立性。任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制制度之上的特殊權(quán)力。

6、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)合理體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、風(fēng)險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn)和完善。

7、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實(shí)現(xiàn)更為有效的控制。

二、公司內(nèi)部控制體系評價

（一）內(nèi)部控制環(huán)境

1、管理理念與經(jīng)營風(fēng)格

本公司將規(guī)章制度視為公司管理、組織的標(biāo)準(zhǔn)，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實(shí)施，建立完善、高效的內(nèi)部控制機(jī)制，促進(jìn)公司的生產(chǎn)經(jīng)營有條不紊、規(guī)避風(fēng)險，不斷提高工作效率，提升公司治理水平。

2、治理結(jié)構(gòu)

按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，本公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。三會一層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。

公司建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會為核心的規(guī)范治理機(jī)構(gòu)，并通過制定《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)。

股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。公司股東大會制定了明確的股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定了股東大會的召開和表決程序，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則等內(nèi)容。通過股東大會制度，公司建立健全了和股東溝通的有效渠道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的公司重大事項(xiàng)平等地享有知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)，確保股東大會的工作效率和科學(xué)決策，從而使投資者獲得良好的投資 回報。

董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司董事會由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并配備相應(yīng)制度。董事會各專門委員會職責(zé)分工明確并嚴(yán)格按照各委

員會議事規(guī)則執(zhí)行相關(guān)工作，充分發(fā)揮各自的職能。

監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求，公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事 1 名、股東監(jiān)事一名。

公司股東大會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督。依法享有法律法規(guī)賦予的知情權(quán)、建議權(quán)、報告權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

3、組織機(jī)構(gòu)

本公司根據(jù)職責(zé)劃分并結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立了董事長辦公室、行政部、宣傳部、審計部、財務(wù)部、融資管理部、企管部、證券部、戰(zhàn)略投資部、人力資源部、市場部、銷售管理部、生產(chǎn)部、技術(shù)部、質(zhì)管部、設(shè)備管理部、工程項(xiàng)目部、環(huán)保項(xiàng)目部等職能部門，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互制約、相互監(jiān)督。

4、內(nèi)部審計

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司設(shè)有審計部，審計部設(shè)有 3 名專職人員，審計部門負(fù)責(zé)人具有必要專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

審計部職責(zé)：

一、組織、實(shí)施對公司及分支機(jī)構(gòu)財務(wù)狀況進(jìn)行內(nèi)部審計，包括但不限于對財務(wù)信息的真實(shí)性、完整性及財務(wù)制度執(zhí)行情況的分析和預(yù)警。

二、組織、實(shí)施對公司及分支機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)內(nèi)控管理制度進(jìn)行調(diào)查、審核，出具管理評價報告，指出存在的問題，提出完善建議。

三、組織、實(shí)施公司及分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部離任、離職審計。

四、對公司及分支機(jī)構(gòu)中高管人員在職期間的違法、違紀(jì)情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

五、組織、實(shí)施董事會審計委員會、監(jiān)事會交辦的其他審計工作。

5、人力資源政策

本公司實(shí)行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度。對人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系，吸引并留住人才。公司董事由股東大會選舉或更換；監(jiān)事由股東大會或職工代表大會選舉或更換；高級管理人員由董事會聘任或解聘。

6、企業(yè)文化

企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的靈魂，也是企業(yè)發(fā)展的不竭動力，公司通過多年發(fā)展和積淀，構(gòu)建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級，強(qiáng)化核心競爭力的重要支柱。

7、外部影響

影響公司的外部環(huán)境主要是有關(guān)管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)督、審查、經(jīng)濟(jì)形勢及行業(yè)動態(tài)、市場需求等。本公司能適時根據(jù)外部環(huán)境的變化不斷提高控制意識，強(qiáng)化和改進(jìn)內(nèi)部控制政策及程序。

（二）風(fēng)險評估

公司根據(jù)既定的發(fā)展策略，結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，全面、系統(tǒng)、持續(xù)的收集相關(guān)信息，并結(jié)合實(shí)際情況及時進(jìn)行風(fēng)險評 估，動態(tài)地進(jìn)行風(fēng)險識別，對相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險進(jìn)行分析，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對策略。

在經(jīng)營管理方面，公司按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善內(nèi)部 控制制度，強(qiáng)化內(nèi)控制度的執(zhí)行流程，并建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理體系，以有效抵御突發(fā)性風(fēng)險；在公司對外投資、關(guān)聯(lián)交易、收購和出售資 產(chǎn)等重大事項(xiàng)方面，公司嚴(yán)格按照股東大會、董事會的授權(quán)審批權(quán)限，管控公司的投資行為，以有效控制和防范風(fēng)險。

（三）控制活動

1、建立健全制度

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》和其他有 關(guān)法律法規(guī)的要求，修改并完善了《公司章程》、《股東大會議事規(guī) 則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作 制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度》、《重 大投資決策程序與規(guī)則》《董事會秘書工作條例》、《募集資金管理 制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度》、《信息披露管理制度》、《重 大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記與報備制度》和《年 度報告差錯責(zé)任追究制度》、《機(jī)構(gòu)調(diào)研接待管理辦法》、《內(nèi)部審 計制度》、《風(fēng)險投資管理制度》等，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的 貫徹執(zhí)行，在進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，提升公司的規(guī)范化和透明度基礎(chǔ) 上，不斷提高著公司治理水平。

日常經(jīng)營管理：以本公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涉及產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、材料采購、人力資源、行政管理、財務(wù)管理、內(nèi)部審計等 整個生產(chǎn)經(jīng)營過程的一系列制度，確保各項(xiàng)工作都有章可循，管理有 序，形成了規(guī)范的管理體系。

會計系統(tǒng)方面：按照《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》、《企 業(yè)會計制度》和《會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)要求建立了完整的會計核算 體系，能夠真實(shí)完整地反映公司財務(wù)會計信息，保證公司會計核算的 真實(shí)性和完整性。公司財務(wù)管理符合《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》 等有關(guān)規(guī)定，對資金管理、賬務(wù)處理等具體業(yè)務(wù)流程制定了有效的內(nèi) 部控制操作規(guī)范，各崗位有合理的分工和相應(yīng)的職責(zé)權(quán)限，對授權(quán)、審批、執(zhí)行、復(fù)核、簽章等流程均有明確規(guī)定，內(nèi)部控制環(huán)節(jié)得到有 效執(zhí)行。

對采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)管理等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保 會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。

2、重點(diǎn)控制

（1）對子公司的管理控制 本公司通過向子公司委派高級管理人員及財務(wù)人員加強(qiáng)對其管 理，建立了《駐外分、子公司管理制度》，對子公司的運(yùn)作、人事、財務(wù)、投資、信息、內(nèi)部審計等作了明確的規(guī)定。(2)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

本公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度》，對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交 易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作了明確的規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián) 方的交易行為，力求遵循公平的原則，保護(hù)公司及股東的利益。（3）對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

本公司《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī) 則》、《重大投資決策程序與規(guī)則》等，對公司發(fā)生對外擔(dān)保行為時 的擔(dān)保對象、審批權(quán)限和決策程序、安全措施等作了詳細(xì)規(guī)定，未經(jīng) 董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。（4）募集資金的內(nèi)部控制

本公司制定了《募集資金管理制度》，并嚴(yán)格按照《深圳證券交 易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引等有關(guān)規(guī) 定，對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調(diào)整與變更、內(nèi)審 監(jiān)督等方面進(jìn)行明確規(guī)定，以保證募集資金專款專用。（5）投資的內(nèi)部控制

公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會 議事規(guī)則》、《重大投資決策程序與規(guī)則》、《風(fēng)險投資管理制度》，對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應(yīng)的決策程序、決策權(quán) 限等方面作了明確規(guī)定。決策投資項(xiàng)目不能僅考慮項(xiàng)目的報酬率，更 要關(guān)注投資風(fēng)險的分析與防范，對投資項(xiàng)目的決策采取謹(jǐn)慎的原則。（6）信息披露的內(nèi)部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記與報 備制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》，《機(jī)構(gòu)調(diào)研接待管理工作辦 法》以及《報告差錯責(zé)任追究制度》等，從信息披露機(jī)構(gòu)和人員、文件、事務(wù)管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責(zé)任 追究等方面做出了詳細(xì)規(guī)定，有效保證了信息披露的規(guī)范性，防范了 利用內(nèi)幕信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易行為。

在日常工作中，為加強(qiáng)對外報送未公開信息的規(guī)范和約束，公 司對外報送未公開信息（包括控股股東、實(shí)際控制人、政府及其他相 關(guān)部門）均嚴(yán)格按照《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人 登記管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等有關(guān)規(guī)定和程序執(zhí)行。同時，公司根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》 及公司《機(jī)構(gòu)調(diào)研接待管理工作辦法》有關(guān)規(guī)定，對來公司調(diào)研（或 采訪）的機(jī)構(gòu)或人員均事先要求其簽署《承諾書》，以保證機(jī)構(gòu)調(diào)研（或采訪）人員能遵守相關(guān)規(guī)定和公司相關(guān)信息按規(guī)定渠道披露。公司安排專人負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息管理，對內(nèi)幕信息的使用進(jìn)行登記、歸檔和備查，按照《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》嚴(yán)格控制知情人 范圍。特別是定期報告的內(nèi)幕知情人均能按要求向深圳證券交易所和 監(jiān)管部門報備。

（7）為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金，公司建立了防止 控股股東或?qū)嶋H控制人占用公司資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān) 聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，從控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用、公司董 事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的責(zé)任、責(zé)任追究及處罰等方面做了規(guī)定。（8）貨幣資金管理制度

公司已按國務(wù)院《現(xiàn)金管理暫行條例》和財政部《企業(yè)內(nèi)部控制 應(yīng)用指引第 6 號-資金活動》，明確了現(xiàn)金收支范圍和限額、辦理現(xiàn) 金收支業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守的規(guī)定。為規(guī)范公司資金管理，保證資金安全，公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序。（9）采購管理制度

對于采購體系的管理，公司堅持以“完善內(nèi)控流程”的制度化管 理貫穿于采購環(huán)節(jié)的全過程。即從規(guī)范招標(biāo)采購程序、明確采購物料 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定和篩選、物料采購的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和入庫管理、供應(yīng)商保證金制度、采購責(zé)任的認(rèn)定與賠償?shù)热h(huán)節(jié)，不斷健全和完 善流程風(fēng)險控制，并與供應(yīng)商建立了長期戰(zhàn)略合作機(jī)制，確保擁有廣 泛而穩(wěn)定的物料采購渠道。（10）生產(chǎn)管理制度

在公司全面推行“生產(chǎn)計劃管理流程化”運(yùn)行模式，公司著力推 動并建立了從種禽養(yǎng)殖孵化、飼料生產(chǎn)、商品苗投放和外銷、屠宰加 工、市場銷售等關(guān)聯(lián)環(huán)節(jié)的計劃管理，并本著“以效益為中心”的理 念，明確了內(nèi)部各環(huán)節(jié)和運(yùn)營單位的量、本、利、資金等經(jīng)濟(jì)和非經(jīng) 濟(jì)指標(biāo)要素，并建立了相應(yīng)的績效考核機(jī)制，有效強(qiáng)化了成本費(fèi)用的 過程控制。同時，對生產(chǎn)過程中的計劃管理、安全管理、現(xiàn)場及設(shè)備 管理等環(huán)節(jié)提供了標(biāo)準(zhǔn)化的操作指南和規(guī)程，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的高 效、有序開展。（11）銷售管理制度

為促進(jìn)市場占有率和銷量的提高，公司以區(qū)域劃分和業(yè)績評定作 為公司渠道管理的主要手段，通過對不同區(qū)域和不同產(chǎn)品的授權(quán)分 銷，以及差異化戰(zhàn)略的實(shí)施，全面滿足了市場需求，進(jìn)而推動銷量的 提高。

對于市場流通產(chǎn)品，建立了完善的配送和倉儲管理規(guī)定，為產(chǎn)品 的品質(zhì)保證和客戶服務(wù)提供了有力的支撐。

公司通過對市場信息的有效把握，建立完善的產(chǎn)品定價體系、回 款管理制度以及市場投訴規(guī)程等，為公司銷售過程的價格、銷售收款 情況和質(zhì)量、服務(wù)投訴提供了依據(jù)，從而確保銷售環(huán)節(jié)有序、健康、持續(xù)的進(jìn)行。（12）實(shí)物管理制度

在公司的實(shí)物資產(chǎn)管理過程中，公司針對實(shí)物資產(chǎn)的不同類別，分別建立了切合實(shí)際的資產(chǎn)管理制度，旨在提高資產(chǎn)利用效率，確保 資產(chǎn)保值、增值。同時，對于物資的保管、領(lǐng)用、實(shí)物盤存以及財產(chǎn) 清查、財產(chǎn)保險等都予以明確的管理措施，有力的促進(jìn)了公司物資管 理的規(guī)范化運(yùn)作。（13）養(yǎng)殖技術(shù)管理制度

公司建立了《種鴨管理監(jiān)督及其考核辦法》、《公司商品鴨

養(yǎng)殖管理規(guī)定》、《獸醫(yī)體系建設(shè)管理辦法》、《飼料配方管理規(guī)定》、《養(yǎng)殖用藥管理規(guī)定》、《疾病控制管理規(guī)定》、《運(yùn)輸工具消毒管 理規(guī)定》等養(yǎng)殖技術(shù)管理制度，確保種鴨養(yǎng)殖管理科學(xué)化、程序化和 規(guī)范化，嚴(yán)格按照工藝要求進(jìn)行養(yǎng)殖操作，最大限度地提高祖代、父 母種鴨的各項(xiàng)生產(chǎn)技術(shù)水平。

規(guī)范商品鴨飼養(yǎng)各環(huán)節(jié)的管理，對各環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)督，降低飼養(yǎng)成 本，確保加工廠宰殺鴨源的質(zhì)量。通過對獸醫(yī)體系的科學(xué)建立和有效 管理，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善公司獸醫(yī)基礎(chǔ)工作，從而提高獸醫(yī)隊(duì)伍的綜 合素質(zhì)和生物安全綜合防治技術(shù)能力，有效控制疫病的發(fā)生與傳播，并有效地控制藥殘，以確保肉產(chǎn)品質(zhì)量和衛(wèi)生安全。保證飼料配方的 安全性、經(jīng)濟(jì)性、穩(wěn)定性、可操作性。充分發(fā)揮養(yǎng)殖源頭在食品安全 中的控制作用，嚴(yán)格執(zhí)行《藥殘控制管理手冊》的規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化 各養(yǎng)殖管理單位在養(yǎng)殖過程中用藥的指導(dǎo)、監(jiān)控職責(zé)，以確保產(chǎn)品鴨 源藥殘得以控制，特別是出口鴨源的藥殘指標(biāo)合格。理順養(yǎng)殖過程中 疾病診斷程序，抓好養(yǎng)殖加工運(yùn)輸?shù)拳h(huán)節(jié)疫病的控制，確保公司養(yǎng)殖 健康、安全、穩(wěn)定地快速發(fā)展，有效控制疫病的爆發(fā)和流行。對車 輛、鴨籠等運(yùn)輸工具的嚴(yán)格消毒管理，使之符合衛(wèi)生防疫要求，從而 切斷疫病傳播途徑，避免疫病傳播。

（四）信息與溝通

公司建立了信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處 理和傳遞程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整 合，確保信息的及時、有效。利用 ERP 系統(tǒng)、內(nèi)部局域網(wǎng)等現(xiàn)代化 信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業(yè)務(wù)單位以及員工與管理層 之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。同時，公司要求對 口部門加強(qiáng)與行業(yè)協(xié)會、中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位以及相關(guān)監(jiān)管部門 等進(jìn)行溝通和反饋，以及通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道，及時獲取 外部信息。

（五）檢查監(jiān)督 公司通過對內(nèi)部控制制度執(zhí)行定期和不定期的檢查，保證內(nèi)部控 制活動的有效運(yùn)行。主要包括：公司董事會檢查、審計委員會檢查、內(nèi)部審計部門檢查。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng) 的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）等文件精神，公司成立了以董 事長為第一責(zé)任人的專項(xiàng)小組，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照《公 司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《股東大會 議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，對公司治 理進(jìn)行了自查，并于 2011 年 11 月完成了公司治理自查、公眾評議檢 查和整改提高階段的各項(xiàng)工作。

根據(jù)深圳證券交易所 2011 年 8 月 23 日下發(fā)的《關(guān)于開展“加強(qiáng) 中小企業(yè)板上市公司內(nèi)控規(guī)則落實(shí)”專項(xiàng)活動的通知》，公司對照《深 圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所 中小企業(yè)板規(guī)則匯編》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及公 司各項(xiàng)制度，認(rèn)真核查了公司的內(nèi)部控制制度的制定及執(zhí)行情況。并 對公司內(nèi)控中存在的不足事項(xiàng)進(jìn)行了整改，修訂了《內(nèi)部審計制度》，補(bǔ)充《風(fēng)險投資管理制度》并提交第四屆董事第五資會議審議通過。公司通過內(nèi)部控制檢查監(jiān)督活動以及監(jiān)管部門檢查整改的有效開展，持續(xù)監(jiān)督檢查公司各項(xiàng)經(jīng)營活動和主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，不 斷提出改進(jìn)意見和建議，有效防范了內(nèi)部控制的風(fēng)險，保障了公司經(jīng) 營管理活動的正常進(jìn)行，對公司加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作、完善公司治理、提高 各項(xiàng)管理水平起到了重要的指導(dǎo)和推動作用。

三、內(nèi)部控制的自我評價

（一）內(nèi)部控制自我評價工作概述

1、內(nèi)部控制的目標(biāo)

檢驗(yàn)公司現(xiàn)行內(nèi)部控制是否能夠有效的保障公司經(jīng)營管理合法 合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效 果，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

2、內(nèi)部控制評價工作的責(zé)任主體

公司董事會及其審計委員會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)本公司的內(nèi)部控制評價工 作。監(jiān)事會對董事會實(shí)施內(nèi)部控制評價進(jìn)行監(jiān)督。公司審計部負(fù)責(zé)具 體組織和實(shí)施內(nèi)部控制評價工作。

3、內(nèi)部控制評價的內(nèi)容

公司的內(nèi)部控制評價工作內(nèi)容為：與實(shí)現(xiàn)整體控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi) 部控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等內(nèi)部控 制要素。公司實(shí)行內(nèi)部控制評價，包括對內(nèi)部控制設(shè)計有效性和運(yùn)行 有效性的評價。

4、內(nèi)部控制評價的程序和方法 公司的內(nèi)部控制評價工作按照制定評價方案、實(shí)施評價活動、編 制評價報告等程序開展。評價工作主要采用個別訪談法、調(diào)查問卷法、比較分析法等進(jìn)行。

（二）內(nèi)部控制自我評價發(fā)現(xiàn)的主要問題及采取的整改措施 本公司董事會對 2011 年公司上述所有方面的內(nèi)部控制進(jìn)行了自 我評估，截至 2011 年 12 月 31 日止，未發(fā)現(xiàn)本公司存在內(nèi)部控制設(shè) 計或執(zhí)行方面的重大缺陷。

（三）內(nèi)部控制自我評估的結(jié)論性意見

本公司董事會認(rèn)為，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司按照《企 業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立的與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制制度健全、執(zhí)行有效。

公司董事會認(rèn)為，公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合國 家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，能夠適應(yīng)當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需 要和公司發(fā)展的需要，公司的內(nèi)部控制制度具有合法性、合理性和有 效性，能夠保證經(jīng)營風(fēng)險的控制及各項(xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行。公司各項(xiàng)內(nèi) 部控制制度的有效執(zhí)行，在重大投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、信息披 露、風(fēng)險防范等方面發(fā)揮了較好的控制作用。為公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施、各項(xiàng)經(jīng)營活動有序開展和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了有效保障，確保了財 務(wù)報表編制的真實(shí)性及信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整，切實(shí)保 障了公司和投資者權(quán)益。河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司

第三篇：XXXX股份有限公司內(nèi)部報告評估制度

XXXXXXX股份有限公司 內(nèi)部報告管理制度

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)XXXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部報告管理，促進(jìn)經(jīng)營管理信息在公司內(nèi)部各管理層級之間的有效溝通和充分利用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、證監(jiān)會等五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《XXXXXXX股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

第二條 本制度所稱“內(nèi)部報告”，是指僅限于公司內(nèi)部傳遞及使用，涵蓋經(jīng)營管理各方面信息的報告的總稱。從形式上分，包括口頭報告和書面報告兩類，電子郵件及辦公OA系統(tǒng)內(nèi)傳遞的報告視為書面報告。

第三條 本制度所稱“內(nèi)部報告管理”，包括內(nèi)部報告的產(chǎn)生、傳遞、使用及評價等管理環(huán)節(jié)，對公司各層級之間通過內(nèi)部報告?zhèn)鬟f生產(chǎn)經(jīng)營信息及管理信息的過程進(jìn)行有效控制。

第四條 公司內(nèi)部報告管理須注重防范下列風(fēng)險：(一)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失，功能不健全，內(nèi)容不完整，影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運(yùn)行；

(二)內(nèi)部信息傳遞不通暢，不及時，導(dǎo)致決策失誤，相

關(guān)政策措施難以落實(shí)；

(三)內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，削弱公司核心競爭力。

第五條 規(guī)范內(nèi)部報告?zhèn)鬟f機(jī)制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、時限、范圍、要求以及傳遞方式等，促進(jìn)內(nèi)部報告的有效利用。

第二章 內(nèi)部報告的產(chǎn)生

第六條 公司內(nèi)部各類信息的收集和內(nèi)部報告的產(chǎn)生，按照各部門的職責(zé)分工，實(shí)行分類歸口負(fù)責(zé)制。

第七條 信息的采集應(yīng)符合以下要求：

(一)要求采用統(tǒng)一口徑、頻率、方式，盡可能在信息收集環(huán)節(jié)制定標(biāo)準(zhǔn)化，以保證第一手信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和有效性；

(二)負(fù)責(zé)收集信息的人員要具備強(qiáng)烈的責(zé)任心，要落實(shí)具體的負(fù)責(zé)人、內(nèi)容和時間；

(三)歸口部門的負(fù)責(zé)人要對信息的真實(shí)性、可靠性進(jìn)行把關(guān)，并關(guān)注異常信息。

第八條 內(nèi)部報告的編制必須符合以下要求，以保證報告的使用價值：

(一)及時。定期報告必須在規(guī)定時限內(nèi)完成；項(xiàng)目報告視進(jìn)展需要及時完成，項(xiàng)目結(jié)束后須在一個月內(nèi)完成總結(jié)報

告；突發(fā)事件按照相關(guān)管理辦法第一時間向上級匯報；其他報告根據(jù)使用需要及時完成，以保證報告的時效性。

(二)準(zhǔn)確。報告內(nèi)容、數(shù)據(jù)及所述信息必須準(zhǔn)確，如發(fā)現(xiàn)錯誤必須立即更正，避免給決策層傳遞不準(zhǔn)確的信息誤導(dǎo)決策。

(三)全面。報告中的信息點(diǎn)應(yīng)力求全面、結(jié)構(gòu)完整，盡可能涵蓋決策層所需要的所有信息。

(四)合規(guī)。報告的形式、產(chǎn)生流程、審批流程必須符合相關(guān)管理規(guī)范。

第九條 內(nèi)部報告編制完成后，各部門負(fù)責(zé)人對報告具有審閱責(zé)任，對報告的信息質(zhì)量、時效性和合規(guī)性負(fù)責(zé)。報告的質(zhì)量、時效性和合規(guī)性應(yīng)列入信息上報人員及其所屬部門的考核指標(biāo)。

第三章 內(nèi)部報告的傳遞

第十條 公司的所有內(nèi)部報告僅限公司內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)層、相關(guān)部門及人員間傳遞。禁止對外泄密，避免向無關(guān)人員傳遞。

第十一條 公司的內(nèi)部報告?zhèn)鬟f包括縱向傳遞和橫向傳遞?？v向傳遞，指報告編制部門（人員）將報告向上級匯報及向下級傳達(dá)；橫向傳遞，指報告編制部門將審核完成的報告向其他部門（人員）傳閱的過程。

第十二條 內(nèi)部報告的傳遞必須符合以下要求：

(一)傳遞必須及時，以保證報告內(nèi)容的價值和有效性；(二)對報告內(nèi)容有知情需求的部門必須傳遞到位，無知情需求的部門可不傳遞；

(三)傳遞方與接收方均要有記錄，記錄內(nèi)容包括時間、主要內(nèi)容、傳遞人等。

(四)內(nèi)部報告?zhèn)鬟f過程中注意保密。

第四章 內(nèi)部報告的使用

第十三條 公司各級管理人員應(yīng)充分分析和利用內(nèi)部報告所傳遞的信息來指導(dǎo)經(jīng)營和管理活動，及時反映全面預(yù)算執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的工作進(jìn)度，嚴(yán)格實(shí)行績效考核和責(zé)任追究，確保實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略及經(jīng)營目標(biāo)。

第十四條 公司應(yīng)有效利用內(nèi)部報告進(jìn)行風(fēng)險評估，準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外部風(fēng)險，確定風(fēng)險應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制，對于內(nèi)部報告反映出的問題應(yīng)當(dāng)及時解決，涉及突出問題和重大風(fēng)險的，應(yīng)啟動應(yīng)急預(yù)案。

第十五條 公司內(nèi)部報告的形成、傳遞及使用過程嚴(yán)格按照保密制度執(zhí)行，防止泄露商業(yè)秘密。未經(jīng)管理層批準(zhǔn)，任何人不得對外泄露涉密的內(nèi)部報告信息。

第五章 內(nèi)部報告評估

第十六條 公司每年召開一次內(nèi)部報告評價分析會，公司領(lǐng)導(dǎo)層和各職能部門選派人員參加，對上一公司各單位及部門所負(fù)責(zé)的內(nèi)部報告的形成、傳遞及使用效果進(jìn)行全面評估，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。

第十七條 建立內(nèi)部報告評價與考核制度，對于內(nèi)部信息傳遞方式控制不嚴(yán)、傳遞不及時、報告內(nèi)容不準(zhǔn)確、重要信息缺失、泄密等行為，導(dǎo)致公司內(nèi)部信息不能及時、安全、有效進(jìn)行傳遞的，給予相應(yīng)的懲戒。

第六章 附 則

第十八條 本制度由公司總經(jīng)理辦公會審議通過后方可執(zhí)行。

第十九條 本制度自發(fā)布之日起生效。

第四篇：董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

證券代碼：000988證券簡稱：華工科技公告編號：2010-1

2董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

報告期內(nèi)，根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》）、財政部發(fā)布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》和深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《內(nèi)控指引》）等法律法規(guī)的要求，以2009年“上市公司治理整改年”為契機(jī)，結(jié)合公司實(shí)際，公司進(jìn)一步深入開展上市公司治理專項(xiàng)活動，對業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了梳理、完善和補(bǔ)充，并組織總部及子公司相關(guān)部門和人員進(jìn)行了必要的檢查與評價。

現(xiàn)將公司2009 內(nèi)部控制的建立健全與實(shí)施情況報告如下：

一、綜述

公司結(jié)合《基本規(guī)范》規(guī)定的五要素和《內(nèi)控指引》提出的八要素，建立健全了內(nèi)部控制制度體系，基本做到了各項(xiàng)風(fēng)險可察、可評、可控，各項(xiàng)措施有效可行。

（一）內(nèi)部控制的組織架構(gòu)

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明，并依法行使各自的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司設(shè)立了的獨(dú)立的內(nèi)部審計部門，配置專職人員，負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部審計以及內(nèi)部控制制度建立、完善及其實(shí)施。

公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營及規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立了技術(shù)中心，財務(wù)部、人力資源部、公司辦公室、企業(yè)管理部、企劃部、審計部、國際業(yè)務(wù)部、董事會辦公室等9個部門，基本貫徹不兼容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了每個中心及部門的責(zé)任權(quán)限。各部門隨時互通信息，確?？刂拼胧┣袑?shí)有效。

公司各控股子公司及重要參股公司在一級法人治理結(jié)構(gòu)下建立了完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，并按照相互制衡的原則設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)部門。

（二）公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身實(shí)際情況和經(jīng)營目標(biāo)制定了一系列公司內(nèi)部管理控制制度，并隨著公司經(jīng)營發(fā)展不斷完善。

2009 年，公司以中國證監(jiān)會、深圳證券交易所在“上市公司治理整改年”所發(fā)布的相關(guān)文件為依據(jù)，建立并持續(xù)完善公司的內(nèi)部控制制度。報告期內(nèi)，公司制定了《華工科技產(chǎn)

1業(yè)股份有限公司董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司高層人員持股變動管理辦法》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司財務(wù)管理制度》，上述制度報公司第四屆董事會第七次會議審議通過后嚴(yán)格執(zhí)行，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)了公司信息披露的規(guī)范管理和公司內(nèi)控制度的建設(shè)。

（三）公司內(nèi)部控制制度內(nèi)容及實(shí)施情況

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)制定了《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司財務(wù)管理制度》等相關(guān)制度，形成了比較完善的治理框架文件，為規(guī)范公司治理、提高決策水平、保護(hù)股東權(quán)益提供了制度保障；上述對公司的重大投資、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、融資方案、資本運(yùn)作等進(jìn)行控制。

截止目前，未發(fā)現(xiàn)公司在上述事項(xiàng)的運(yùn)作中出現(xiàn)明顯漏洞。

（四）公司內(nèi)部審計部門工作人員的配備情況

本公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門為公司審計部，定員3人，設(shè)經(jīng)理1 人，高級審計員2人。審計部和審計人員獨(dú)立行使職權(quán)、不受其他部門或者個人的干涉。其主要職責(zé)為對公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況實(shí)施監(jiān)督評價，對公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況及其他情況進(jìn)行審計和監(jiān)督。

（五）2009年公司建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動、工作及成效

（1）公司采用集中討論的方式，組織董事、監(jiān)事和高級管理人員對新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了學(xué)習(xí)，并在公司員工中加強(qiáng)了培訓(xùn)與宣傳，各級領(lǐng)導(dǎo)與員工充分認(rèn)識到內(nèi)控管理的重要性。

（2）公司結(jié)合自身的實(shí)際情況，梳理并建立了較為完善的、健全的公司內(nèi)部控制制度管理體系，使公司內(nèi)部控制制度的框架基本建立，為提高經(jīng)營效率、防范經(jīng)營風(fēng)險奠定了基礎(chǔ)。

二、重點(diǎn)控制活動

1、公司共有子公司（含直接控股、間接控股）25家，主要經(jīng)營范圍為激光器、激光加工設(shè)備及成套設(shè)備、激光全息綜合防偽標(biāo)識、激光全息綜合防偽燙印箔及包裝材料、光器

（二）內(nèi)部控制情況

1、對控股子公司的內(nèi)部控制情況

根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展，公司對控股子公司的經(jīng)營方向進(jìn)行了明確定位，將控股子公司分別定位為激光裝備制造產(chǎn)業(yè)、光通信及無源器件產(chǎn)業(yè)、電子元器件產(chǎn)業(yè)、信息安全和防偽產(chǎn)業(yè)等?？毓勺庸揪嬖诟髯缘慕?jīng)營領(lǐng)域，基本無同一業(yè)務(wù)競爭范圍。公司根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，對控股子公司實(shí)行管理，職能部門對應(yīng)子公司的對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。公司通過董事會及關(guān)鍵管理人員對子公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策并向母公司報告。公司對控股子公司制定了薪酬考核方案，并下達(dá)經(jīng)營考核指標(biāo)。公司定期取得子公司月度財務(wù)報告和管理分析報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計子公司的財務(wù)報告。

2、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況

公司在《公司章程》中對關(guān)聯(lián)交易作了明確的規(guī)定，公司2009發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)

交易均嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定履

行關(guān)聯(lián)交易的審核程序及信息披露工作，無未按規(guī)定程序履行信息披露義務(wù)的情況發(fā)生。

3、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況

公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在《公司章程》中對公司對外擔(dān)保事項(xiàng)作了明確的規(guī)定。截至目前，公司只對下屬子公司提供了擔(dān)保，未對外提供擔(dān)保。各次擔(dān)保事項(xiàng)均嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）、《公司章程》的規(guī)定，程序規(guī)范，信息披露及時。

4、募集資金使用的內(nèi)部控制情況

公司已按照有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定，規(guī)范募集資金的管理和使用，以便提高募集資金的使用效率和效益。

5、重大投資的內(nèi)部控制情況

公司的《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作細(xì)則》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序；公司企管部門、財務(wù)部及董事會辦公室負(fù)責(zé)組織投資項(xiàng)目立項(xiàng)前的論證工作，加強(qiáng)風(fēng)險評估；重視重大投資項(xiàng)目的過程管理，重大投資項(xiàng)目需提交公司董事會會審議；公司董事會定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

6、信息披露的內(nèi)部控制情況

公司建立了《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》等制度，對公司公開信息披露和重大內(nèi)部信息溝通進(jìn)行全程、有效的控制。明確公司重大信息的范圍和內(nèi)容，制定了公司各部門溝通的方式、內(nèi)容和時限等相應(yīng)的控制程序。公司董事長是信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書是信息披露的主要

執(zhí)行人，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。公司實(shí)施信息披露責(zé)任制，將信息披露的責(zé)任明確到人，確保信息披露責(zé)任人知悉公司各類信息并及時、準(zhǔn)確、完整、公平地對外披露。

三、內(nèi)部控制中的問題及整改計劃

（一）對控股子公司的有效管理和規(guī)范運(yùn)作是公司內(nèi)控制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。為了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的經(jīng)營風(fēng)險，公司正積極探索，進(jìn)一步完善符合公司經(jīng)營特色的對控股子公司的內(nèi)部控制制度。公司將關(guān)注制度的執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)問題提出整改計劃。

（二）公司無中國證監(jiān)會、交易所對公司所作公開處分所涉及的內(nèi)控問題的公開處分。

（三）公司內(nèi)部控制情況總體評價。

公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財務(wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司將根據(jù)內(nèi)外環(huán)境、公司發(fā)展情況的變化以及監(jiān)管部門監(jiān)管制度的不斷更新持續(xù)予以補(bǔ)充修訂，確保公司內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范、高效。

本公司董事會認(rèn)為：本公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財務(wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司內(nèi)部控制制度制訂以來，各項(xiàng)制度得到了有效的實(shí)施?？傮w而言，公司的內(nèi)部控制制度符合中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)要求。隨著公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，公司內(nèi)部控制還需不斷加強(qiáng)和完善。

四、獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《關(guān)于做好上市公司2009年報告工作的通知》（深證上［2009］201號）等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事，我們審議了《公司2009內(nèi)部控制的自我評價報告》，現(xiàn)發(fā)表如下意見：

報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制制度較為健全完善，形成了較完整嚴(yán)密的公司內(nèi)部控制制度體系。公司能遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實(shí)際情況，有效運(yùn)行。

公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露等活動嚴(yán)格按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，對子公司管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，符合公司實(shí)際情況，有效保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

2010年3月8日

第五篇：深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

一、公司內(nèi)部控制綜述

按照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深 圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求及監(jiān)管部門的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)公司自身經(jīng)營特點(diǎn)和所處環(huán)境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益等原則，根據(jù)公司的實(shí)際需要，已經(jīng)制定了一系列內(nèi)部管理制度。主要 包括以下方面：公司章程、三會制度、主要業(yè)務(wù)管理制度、財務(wù)及資金管理、信 息披露管理、人力資源管理、投資企業(yè)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、募集資金使用管理、對外擔(dān)保、固定資產(chǎn)管理、公章管理等。以上制度在公司實(shí)際運(yùn)作中能夠得到較 好的貫徹執(zhí)行，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展都能在各自權(quán)限范圍內(nèi)按規(guī)定的程序進(jìn)行，各項(xiàng)決策沒有出現(xiàn)超越權(quán)限的行為，基本能夠保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn) 安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

本報告期，公司繼續(xù)加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和 風(fēng)險防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部環(huán)境方面，公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī) 和公司章程，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督 等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。本報告期，公司在 董事會下設(shè)立審計委員會與薪酬與考核委員會，進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事 會科學(xué)高效決策。審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制設(shè)計及其他有關(guān)事宜等。薪酬與考核委 員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。公司還設(shè)立有內(nèi)審工作小組，直接對董事會負(fù)責(zé)，對公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，定期檢查公司內(nèi) 部控制缺陷、評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進(jìn)建議。風(fēng)險控制方面，公司執(zhí)行嚴(yán)格的授權(quán)審批控制，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程 序和相應(yīng)責(zé)任，各級管理人員都能夠在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司同 時加強(qiáng)會計系統(tǒng)控制，嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會計基礎(chǔ)工作，保證會計資料的真實(shí)完整。報告期內(nèi)，公司能夠根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng) 對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳 證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司已制定的內(nèi)部 管理制度有：《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會 議事規(guī)則》《經(jīng)理工作制度》《公司信息披露制度》《公司重大信息保密制度》 《公司投資企業(yè)管理制度》《公司關(guān)聯(lián)交易制度》《公司募集資金使用制度》《公 司投資者關(guān)系管理工作制度》《公司接待和推廣制度》《公司董事、監(jiān)事及高級 管理人員持股及其變動管理制度》《公司董事會審計委員會工作細(xì)則》《公司董 事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》等。上述內(nèi)控制度的建立健全和有效執(zhí)行，為 公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了較好的基礎(chǔ)。

二、重點(diǎn)控制活動

（1）公司重大投資、對外擔(dān)保等內(nèi)部控制情況

公司在《公司章程》或其他公司內(nèi)部制度中對重大投資、對外擔(dān)保進(jìn)行了詳 細(xì)的規(guī)定，明確規(guī)定了對上述事項(xiàng)的審批權(quán)限及管理程序、信息披露等要求。公 司對外項(xiàng)目投資及對外擔(dān)保均按規(guī)定流程和審批權(quán)限進(jìn)行，并上報董事會或股東 大會審批。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《內(nèi)控指引》的有關(guān)規(guī)定，公司對重大投資和對外擔(dān)保的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，對關(guān)聯(lián)擔(dān)保也有嚴(yán)格的內(nèi)控程序，沒有違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和 深交所《內(nèi)控指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的情形。

（2）公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況

公司制定了《公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用管理、使 用情況報告及監(jiān)督等方面進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，確保資金安全并用于募集資金項(xiàng) 目。

報告期內(nèi)，公司沒有違反財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制 基本規(guī)范》和深交所《內(nèi)部指引》、《公司募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定的情形。

（3）財務(wù)的內(nèi)部控制情況

本公司設(shè)有獨(dú)立的財務(wù)部門，負(fù)責(zé)組織公司執(zhí)行國家的財政方針、政策、法 規(guī)、制度，建立健全財會制度及核算方法，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，負(fù)責(zé)審查 和簽署公司的財務(wù)預(yù)算、決算報表。公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行《會計法》、《企業(yè)會計 制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)的法律法規(guī)。公司建立了獨(dú)立的會計核算系統(tǒng)，制定了規(guī)范的財務(wù)會計制度和對子公司的財務(wù)管理制度，能夠按照監(jiān)管部門的要 求及時、準(zhǔn)確、完整地提供上市公司財務(wù)會計報告，如實(shí)、客觀、公正地反映公 司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為股東提供可靠真實(shí)的會計信息。公司擁有獨(dú)立銀行 賬戶并獨(dú)自納稅，對外投資和費(fèi)用支出等資金運(yùn)用均有嚴(yán)格的制度安排和內(nèi)控程 序。

（4）公司控股子公司的內(nèi)部控制情況

目前，公司主要控股公司如下：

序號 公司名稱 本公司持股比例東莞華強(qiáng)三洋電子有限公司48.67%廣東華強(qiáng)三洋集團(tuán)有限公司50%

為加強(qiáng)公司對投資企業(yè)日常運(yùn)營的管理和控制，保證各投資企業(yè)規(guī)范、有序、健康的發(fā)展，維護(hù)公司及投資者的權(quán)益，公司根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格按照公司法和被投

資企業(yè)的章程來參與其管理，并結(jié)合上市公司的有關(guān)要求和制度制定了《投資企 業(yè)管理辦法》。該辦法對投資企業(yè)的決策程序、內(nèi)部控制、干部管理、資金管理、財務(wù)管理、投資管理、關(guān)聯(lián)交易與對外擔(dān)保、重大事項(xiàng)報告與信息披露等方面做 了詳細(xì)規(guī)定。公司能夠嚴(yán)格按照該制度管理各投資企業(yè)。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、深交所 《內(nèi)部控制指引》和本公司《投資企業(yè)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司對下設(shè)的控 股子公司和重點(diǎn)參股公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效。

（5）公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況

公司制定了《關(guān)聯(lián)交易制度》，對公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的審議程序與披露、關(guān)聯(lián)交易的回避表決、關(guān)聯(lián)交易的事前事后監(jiān)督等 均作了詳盡的規(guī)定。公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格依照該制度的規(guī)定執(zhí)行。

（6）公司信息披露的內(nèi)部控制情況

公司董事會制定了《信息披露制度》、《重大信息保密制度》、《投資者關(guān)

系管理工作制度》和《接待與推廣制度》等一系列信息披露內(nèi)控制度，對公司公 開信息披露和重大信息內(nèi)部溝通程序進(jìn)行全面、有效的控制。公司能夠按照法律 法規(guī)、《公司章程》及上述制度的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信 息，在正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機(jī)會。

三、公司內(nèi)部控制存在的問題及整改計劃

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《內(nèi)部控制指引》，公司認(rèn)為還存在以下幾方面有待于進(jìn)一步完善和提高：

（1）公司尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績效評價考核體系與激勵機(jī)制。目

前，除獨(dú)立董事外，其他董事均未在公司領(lǐng)取津貼或報酬，公司高管人員全部在 公司領(lǐng)取薪酬，但其薪酬體系仍執(zhí)行傳統(tǒng)的工資體系。公司將在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)推出 符合公司實(shí)際的公正、高效的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價體系和激勵約束 機(jī)制，以進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

（2）本公司目前與控股股東華強(qiáng)集團(tuán)或其控制的公司存在較多的日常關(guān)聯(lián)

交易。其中，與其間接控制的深圳市華強(qiáng)電子世界有限公司的交易占較大份額，約4900萬元，約占日常關(guān)聯(lián)交易總額的70％。即本公司將位于深圳市華強(qiáng)北的 部分物業(yè)整體出租給該公司用于電子專業(yè)市場的經(jīng)營場地。另外，該物業(yè)還和本 公司控股股東華強(qiáng)集團(tuán)間接擁有的用于電子專業(yè)市場經(jīng)營的“華強(qiáng)廣場”裙樓存 在潛在的同業(yè)競爭。公司已于2008年9月啟動重大資產(chǎn)重組工作，根據(jù)重組方案，本次重組后，深圳市華強(qiáng)電子世界有限公司將成為本公司控制的公司，合并報表 后，本公司與其的交易將不再成為關(guān)聯(lián)交易，有效地減少了日常關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量，也解決了潛在同業(yè)競爭的問題。

四、公司內(nèi)部控制情況的總體評價

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司已建立了較為完善合理的內(nèi)部控制制度，并在 經(jīng)營活動中得到了較好的執(zhí)行，總體上符合中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)要求，具 有科學(xué)性、合理性、合法性和有效性。隨著外部環(huán)境的變化和公司經(jīng)營活動的需 要，公司將不斷修訂和完善相關(guān)內(nèi)部控制管理制度，進(jìn)一步完善內(nèi)控，使之始終 符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和適應(yīng)公司長期發(fā)展的需要。

隨著外部經(jīng)營環(huán)境的惡化，公司不斷發(fā)展，現(xiàn)有內(nèi)控制度的全面性和有效性 可能發(fā)生變化。因此，公司將根據(jù)經(jīng)營的需要不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部 管理和控制體系，杜絕因管理不到位而造成的損失，防范風(fēng)險，促進(jìn)公司更快更 好地發(fā)展。

深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司

2009年2月__