第一篇：內(nèi)部控制信息披露專題

一、我國(guó)內(nèi)部控制信息披露發(fā)展歷程

在近來(lái)的研究中，有關(guān)內(nèi)部控制的法規(guī)文件一般追溯至2000年。2000年12月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第7號(hào)—商業(yè)銀行年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》和《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第8號(hào)—證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，要求商業(yè)銀行、證券公司在年度報(bào)告中應(yīng)對(duì)其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明，同時(shí)還應(yīng)委托所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其內(nèi)部控制制度，尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性和有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議，并出具評(píng)價(jià)報(bào)告。評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)隨年度報(bào)告一并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所。

2001年12月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》(2001 年修訂稿)，其中第四十二條規(guī)定，在年度報(bào)告正文中，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)“公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為”發(fā)表獨(dú)立意見。該規(guī)則強(qiáng)制要求上市公司對(duì)其內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露，但披露內(nèi)容較為簡(jiǎn)單，僅是一筆帶過。

2003年3月證監(jiān)會(huì)又針對(duì)上市銀行內(nèi)部控制信息披露做出了規(guī)定，明確了董事會(huì)對(duì)于內(nèi)部控制的責(zé)任。2005 年中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求上市公司定期對(duì)內(nèi)部控制的完整性、合理性及實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估，并開始要求上市公司通過外部審計(jì)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)，該年度內(nèi)銀監(jiān)會(huì)還發(fā)布了商業(yè)銀行部控制評(píng)價(jià)辦法?？梢哉f，我國(guó)在2006年以前以及美國(guó)在2002年以前并未對(duì)內(nèi)部控制信息披露做出強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)控信息披露系上市公司自選擇的行為。

2002 年美國(guó)國(guó)會(huì)通過的《薩班斯法案》關(guān)于內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露的要求對(duì)我國(guó)產(chǎn)生了較深的影響。2006年，上交所與深交所分別于6月5日和9月28日發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），前者自2006 年7月1日起生效，后者自2007年7月1日實(shí)施，兩者皆要求上市公司披露董事會(huì)編制的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見?？紤]到實(shí)施的倉(cāng)促性以及我國(guó)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的現(xiàn)狀，上交所于2006年12月在《關(guān)于做好上市公司2006 年年度報(bào)告的通知》中對(duì)《指引》做了補(bǔ)充，只要求上市公司在年報(bào)的“重要事項(xiàng)”部分披露內(nèi)部控制信息，鼓勵(lì)有條件的上市公司遵守《指引》的規(guī)定。由于《內(nèi)控指引》強(qiáng)制要求上市公司披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核意見，因此兩個(gè)指引的發(fā)布標(biāo)志著我國(guó)內(nèi)部控制信息進(jìn)入強(qiáng)制性披露階段，也稱《內(nèi)控指引》為內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露規(guī)則。

2007年證監(jiān)會(huì)對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》進(jìn)行修訂，其中公司治理結(jié)構(gòu)部分第三十條規(guī)定，公司應(yīng)該說明生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況、董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制制度的完善情況。同時(shí)鼓勵(lì)央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會(huì)出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。這部分與2001年修訂稿相比較，有了很大的進(jìn)步。

由于內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定比較分散，權(quán)威性不足，為了加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公眾利益，2008年6月28日財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行該規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并可聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。

2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委剛剛聯(lián)合并發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。國(guó)際著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所德勤表示，指引將有助于提升中國(guó)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，減少商業(yè)欺詐風(fēng)險(xiǎn)。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我國(guó)企業(yè)實(shí)際情況、融合國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。

為確保企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系平穩(wěn)順利實(shí)施，財(cái)政部等五部門制定了實(shí)施時(shí)間表：自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。

這一套控制規(guī)范被稱為中國(guó)的“薩班斯法案”，自正式實(shí)施之日起，執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè)，必須對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制審計(jì)過程中注意到的企業(yè)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，應(yīng)當(dāng)提示投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者關(guān)注。

2014年1月3日證監(jiān)會(huì)與財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則指引第21號(hào)—年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》。該規(guī)定明確了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告構(gòu)成要素，并針對(duì)核心構(gòu)成要素，如重要聲明、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況等，逐一說明了需要披露的主要內(nèi)容及相關(guān)要求。對(duì)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論規(guī)定要求披露財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論，并披露是否發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。對(duì)于內(nèi)控評(píng)價(jià)工作情況，規(guī)定要求區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制與非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，分別披露重大、重要缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、缺陷認(rèn)定和整改情況等。

二、案例

中國(guó)南方航空股份有限公司及其子公司主要從事提供國(guó)內(nèi)、港澳臺(tái)地區(qū)及國(guó)際航空客運(yùn)、貨運(yùn)及郵運(yùn)服務(wù)。該公司于1995年3月25日注冊(cè)成立，1997年7月分別在香港聯(lián)合交易所有限公司和美國(guó)紐約證券交易所上市，2003年 7月在上海證券交易所上市。南方航空內(nèi)控信息披露內(nèi)容的變化反映了內(nèi)部控制信息披露在我國(guó)的發(fā)展歷程。

我國(guó)在2006年以前并未對(duì)內(nèi)部控制信息披露做出強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)控信息披露系上市公司自選擇的行為。南方航空在2006年以前并未披露有關(guān)公司內(nèi)部控制的信息。

2006年上交所發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》，自2006 年7月1日起生效，要求上市公司披露董事會(huì)編制的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見?？紤]到實(shí)施的倉(cāng)促性以及我國(guó)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的現(xiàn)狀，上交所于2006年12月對(duì)《指引》做了補(bǔ)充，只要求上市公司在年報(bào)的“重要事項(xiàng)”部分披露內(nèi)部控制信息，鼓勵(lì)有條件的上市公司遵守《指引》的規(guī)定。南方航空在2006年年報(bào)的重要事項(xiàng)部分披露了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況。（下面為截取的年報(bào)披露正文）

“根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，以及上市地的相關(guān)規(guī)定，本公司逐步建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制制度，以提高上市公司系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

1、本公司已逐步建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司管理層能有效地對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施控制。各級(jí)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)限劃分清晰，各項(xiàng)采購(gòu)、對(duì)外協(xié)議、現(xiàn)金支付均可根據(jù)各級(jí)授權(quán)及管理權(quán)限，按照明確的規(guī)定履行必要的法定程序。公司管理層明確了具體的部門負(fù)責(zé)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理工作，明確權(quán)責(zé)，以建立系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

2、建立了完善的金融衍生工具等風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，對(duì)申報(bào)程序、審批權(quán)限和獎(jiǎng)懲有明確的規(guī)定。

3、本公司擁有健全的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，并借助 ORACLE 財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)，對(duì)公司的會(huì)計(jì)核算和重大財(cái)務(wù)決策實(shí)行統(tǒng)一管理。

4、為滿足本公司上市地有關(guān)法規(guī)監(jiān)管的要求，本公司成立薩班斯法案內(nèi)部控制項(xiàng)目小組和公司內(nèi)部監(jiān)控項(xiàng)目小組，完成了對(duì)銷售、航材、飛機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)、其他固定資產(chǎn)、成本費(fèi)用、資金和投資、人力資源、運(yùn)行控制、財(cái)務(wù)報(bào)告和一般信息技術(shù)控制等業(yè)務(wù)主流程和相應(yīng)業(yè)務(wù)子流程的記錄、測(cè)試和缺陷整改工作，評(píng)估涵蓋了與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的所有重要業(yè)務(wù)流程。對(duì)于內(nèi)部監(jiān)控評(píng)估中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷 和改善機(jī)會(huì)，公司管理層給予了充分的重視，并進(jìn)行了積極地整改、重新記錄和測(cè)試。公司管理層認(rèn)為，2006 年度本公司實(shí)行的內(nèi)部控制制度已充分體現(xiàn)其效能?！?/p>

2007年證監(jiān)會(huì)對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》進(jìn)行修訂，其中公司治理結(jié)構(gòu)部分第三十條規(guī)定，公司應(yīng)該說明生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和健全情況。同時(shí)鼓勵(lì)央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會(huì)出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。2008年6月28日財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。執(zhí)行該規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并可聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。在2007-2009年的年報(bào)中南方航空在監(jiān)事會(huì)報(bào)告及公司治理部分披露了公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況，并發(fā)布了經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。此階段的內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容主要根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引》編制。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的評(píng)價(jià)是在審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的過程中按照審計(jì)準(zhǔn)許中了解被審計(jì)單位內(nèi)部控制的有關(guān)要求，了解與審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制。上述了解內(nèi)部控制和控制測(cè)試并不是對(duì)內(nèi)部控制的專門審核，也不是專為發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、欺詐及舞弊而進(jìn)行的。

（以下為截取的監(jiān)事會(huì)報(bào)告正文）

“在過去的一年中，公司決策程序合法，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，運(yùn)作規(guī)范，公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員盡職盡責(zé)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決議，完成了公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。未發(fā)現(xiàn)上述人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和股東權(quán)益的行為?！?/p>

2001年12月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》(2001 年修訂稿)，其中第四十二條規(guī)定，在年度報(bào)告正文中，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)“公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為”發(fā)表獨(dú)立意見。南方航空2007-2009年年報(bào)中的監(jiān)事會(huì)報(bào)告披露的內(nèi)容顯然是為了符合該準(zhǔn)則的要求。

2010年年報(bào)中南方航空不僅在公司治理部分披露了公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況并發(fā)布經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，還首次披露了董事會(huì)對(duì)于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明，以及監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況。

2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè)，必須對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。自2011年起南方航空開始公布獨(dú)立的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

2014年1月3日證監(jiān)會(huì)與財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則指引第21號(hào)—年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》。該規(guī)定明確了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告構(gòu)成要素，并針對(duì)核心構(gòu)成要素逐一說明了需要披露的主要內(nèi)容及相關(guān)要求。南方航空按照《年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》中年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告披露參考格式披露了2013年、2014年的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。但實(shí)際披露內(nèi)容并未完全符合《一般規(guī)定》的要求?！兑话阋?guī)定》要求公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分別描述公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定的定量和定性標(biāo)準(zhǔn)。但南航在2013年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告缺陷認(rèn)定的定性標(biāo)準(zhǔn)中僅含糊的寫道：“定性標(biāo)準(zhǔn)指涉及業(yè)務(wù)性質(zhì)的嚴(yán)重程度，根據(jù)其直接或潛在影響的性質(zhì)、影響的范圍，控制偏差的頻率是否較高，產(chǎn)生該缺陷的成因（是否主要是人為，是否涉及管理層舞弊）等因素確定”，并沒有說明具體的定性標(biāo)準(zhǔn)。2014年年末南航爆出腐敗窩案，多名公司高管涉嫌職務(wù)犯罪被立案調(diào)查，其中更是包括已任職14年的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。在2014年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)中，南航更改了定性標(biāo)準(zhǔn)的表述，刪除“涉及管理層舞弊”這一影響因素，并再次做出了內(nèi)部控制無(wú)重大缺陷、重要缺陷的認(rèn)定?？梢娫谀壳暗膬?nèi)部控制信息披露環(huán)境下，企業(yè)存在避重就輕，逃避披露自身內(nèi)部控制缺陷的問題。

第二篇：上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露分析

摘 要：內(nèi)部控制信息披露報(bào)告主要是對(duì)內(nèi)部控制有效性和執(zhí)行情況的檢測(cè)，同時(shí)也是利益相關(guān)者獲得信息的載體。以滬深兩市上市的16家商業(yè)銀行近三年的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告為樣本進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題，并找到相應(yīng)的解決措施。

關(guān)鍵詞：上市商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；信息披露；問題及對(duì)策

中圖分類號(hào)：f83 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：a 文章編號(hào)：1673-291x（2016）08-0177-02

一、內(nèi)部控制信息披露概述

（一）內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)涵

美國(guó)coso將內(nèi)部控制定義為由企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理以及員工實(shí)施的，為保證經(jīng)營(yíng)的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、遵守法律法規(guī)等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制5要素包括：（1）控制環(huán)境；（2）控制活動(dòng)；（3）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；（4）信息與溝通；（5）監(jiān)督。內(nèi)部控制信息披露報(bào)告主要是對(duì)內(nèi)部控制有效性和執(zhí)行情況的檢測(cè)，同時(shí)也是利益相關(guān)者獲得信息的載體。

（二）內(nèi)部控制信息披露的制度安排

近年來(lái)，我國(guó)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度法規(guī)的建設(shè)工作取得了較大進(jìn)展。2010年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基礎(chǔ)規(guī)范》強(qiáng)制要求上市公司每年必須進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露，同時(shí)對(duì)上市企業(yè)披露內(nèi)部控制報(bào)告的具體內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。2011年，為了進(jìn)一步完善內(nèi)部控制信息披露制度法規(guī)，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)以及保監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。它融合了國(guó)際先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)以及近些年國(guó)內(nèi)研究的成果，為構(gòu)建完善的企業(yè)內(nèi)控信息披露體系奠定了基礎(chǔ)。這些準(zhǔn)則的頒布類似于美國(guó)的薩班斯法案，為國(guó)內(nèi)發(fā)展內(nèi)部控制體系保駕護(hù)航。

二、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露分析

（一）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的總體狀況

截至2015年12月31日，滬深兩市有上市公司2000多家，而其中上市商業(yè)銀行僅有16家。深圳發(fā)展銀行是國(guó)內(nèi)上市最早的商業(yè)銀行，21世紀(jì)初各大銀行也陸續(xù)上市。由此可以看出，我國(guó)上市商業(yè)銀行都很年輕，一套行之有效的內(nèi)部控制信息披露制度法規(guī)就顯得尤為重要。自五部委2010年頒發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》強(qiáng)制性規(guī)定上市企業(yè)必須披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)信息以來(lái)，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告成為上市商業(yè)銀行每年必須披露的報(bào)告之一。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，16家上市商業(yè)銀行在近三年都能夠正式獨(dú)立發(fā)布內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和專業(yè)機(jī)構(gòu)審核意見。雖然，中國(guó)銀行在2012年沒有披露內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告，但也披露了等同內(nèi)控自我評(píng)價(jià)的內(nèi)控報(bào)告，并披露了專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見。

（二）上市商業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告具體內(nèi)容分析

本文以滬深兩市16家上市商業(yè)銀行為樣本，選取其2012―2014年三年期間披露的內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告合計(jì)48份進(jìn)行分析。本文對(duì)樣本公司披露的報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行比較，披露的具體內(nèi)容（如表1）。

1.責(zé)任主體、評(píng)價(jià)范圍、評(píng)價(jià)依據(jù)、評(píng)價(jià)真實(shí)性聲明等4個(gè)方面的披露。國(guó)內(nèi)所有上市商業(yè)銀行在近三年的披露中都確切表明內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告的責(zé)任主體是董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)報(bào)告真實(shí)性負(fù)連帶責(zé)任。由于上市銀行業(yè)務(wù)比較固定，其評(píng)價(jià)范圍和評(píng)價(jià)依據(jù)方面在每年的披露內(nèi)容中變化不大。

2.五要素也是上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制報(bào)告重要披露的內(nèi)容。從統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果可知，在2013、2014年所有銀行都進(jìn)行了五要素的披露。從報(bào)告中可發(fā)現(xiàn)，各大銀行也在不斷地完善五要素內(nèi)容，從而使內(nèi)控報(bào)告更加符合內(nèi)控基本規(guī)范的要求。

3.內(nèi)控評(píng)價(jià)程序和方法的披露。2012、2014年大部分的銀行均披露具體的內(nèi)控制評(píng)價(jià)程序和方法，但是在2013年披露的銀行數(shù)劇減，僅僅只有6家，未披露的比例高達(dá)62.5%。由此可見，2010年4月內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引的頒布促使各大銀行開始嘗試披露評(píng)價(jià)程序和方法，但是效果是非常短暫的。當(dāng)然，也有一些具體內(nèi)容披露的頻率得到很大的提升，比如缺陷認(rèn)證披露數(shù)，2012年只有14家銀行詳細(xì)披露，2013年以后所有銀行都進(jìn)行了披露。

4.整改措施的披露。披露數(shù)量由2012年的6家發(fā)展至到2014年的12家，雖然也得到了很大發(fā)展，但還有一部分銀行未曾披露此方面信息。

總體來(lái)看，隨著各大銀行對(duì)內(nèi)部控制越來(lái)越重視，各上市商業(yè)銀行關(guān)于內(nèi)部控制報(bào)告的披露內(nèi)容也越來(lái)越詳細(xì)。大多數(shù)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制報(bào)告內(nèi)容基本上包括責(zé)任主體、評(píng)價(jià)依據(jù)、評(píng)價(jià)范圍、評(píng)價(jià)程序和方法、缺陷認(rèn)定、董事會(huì)聲明、整改措施等內(nèi)容。通過對(duì)比近三年的內(nèi)控報(bào)告發(fā)現(xiàn)，雖然有些披露項(xiàng)目還需進(jìn)一步的優(yōu)化，但整體而言，大部分銀行披露的內(nèi)部控制報(bào)告正趨于完善。

三、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）信息披露不完整，缺乏可比性

報(bào)告內(nèi)容的完整性是內(nèi)部控制信息披露體系有效性的前提，而2010年《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》頒布的主要目的也是使內(nèi)部控制信息披露報(bào)告格式統(tǒng)一、內(nèi)容完整，具有可比性。根據(jù)統(tǒng)計(jì)分析而知，2013年有31.25%的銀行未披露整改措施，而對(duì)于評(píng)價(jià)程序和方法在2013年披露的銀行數(shù)僅僅占所有上市商業(yè)銀行的37.5%。此外，各大銀行雖然都披露內(nèi)部控制五要素，但其內(nèi)容的詳細(xì)程度參差不齊，無(wú)可比性。

（二）自我評(píng)價(jià)報(bào)告缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容

目前，上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告主要披露銀行內(nèi)部控制現(xiàn)狀以及執(zhí)行效果。因此真實(shí)、有效的內(nèi)部控制信息披露報(bào)告不僅可以加強(qiáng)銀行的管理，而且更利于維護(hù)相關(guān)者的利益。從表2可知，2013年15家銀行披露的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中都得出了內(nèi)部控制有效的結(jié)論，不存在重大和重要缺陷的結(jié)論，只有1家銀行披露了內(nèi)部控制缺陷。當(dāng)然，也可能因?yàn)槊總€(gè)銀行缺陷認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)不同，得到的結(jié)論不同。但無(wú)法否認(rèn)的是，上市商業(yè)銀行在披露報(bào)告的時(shí)候，會(huì)盡可能避免披露不利于企業(yè)的信息，很多內(nèi)部控制報(bào)告流于形式，無(wú)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

（三）缺陷認(rèn)證和整改措施缺乏規(guī)范性

缺陷認(rèn)證在內(nèi)控信息披露報(bào)告中占有重要地位，雖然缺陷認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)直接決定了內(nèi)部控制信息披露報(bào)告的結(jié)論，但目前我國(guó)沒有明確的法律法規(guī)對(duì)此部分進(jìn)行規(guī)定，銀行可以自行認(rèn)定，從根本上使得內(nèi)部控制信息披露報(bào)告結(jié)論缺乏可比性。比如，2013年浦發(fā)銀行和寧波銀行把缺陷認(rèn)證分為財(cái)務(wù)類和非財(cái)務(wù)類，在財(cái)務(wù)類認(rèn)證中依據(jù)利潤(rùn)收入為基準(zhǔn)判斷；2013年建設(shè)銀行以合并報(bào)表稅前利潤(rùn)總和為依據(jù)認(rèn)證財(cái)務(wù)類風(fēng)險(xiǎn)。

四、優(yōu)化上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的對(duì)策

（一）監(jiān)管部門加強(qiáng)監(jiān)督檢查力度

我國(guó)是一個(gè)以為數(shù)不多的機(jī)構(gòu)監(jiān)督龐大的金融市場(chǎng)的國(guó)家。一方面，監(jiān)管部門需要完善相關(guān)制度法規(guī)，統(tǒng)一內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，建立一套符合我國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)際情況的上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露體系；另一方面，監(jiān)管部門應(yīng)該完善內(nèi)部控制信息系統(tǒng)，建立有效的內(nèi)控考核機(jī)制。

（二）借鑒國(guó)外先進(jìn)的銀行管理理念

由于我國(guó)資本市場(chǎng)的體制不夠完善，我國(guó)金融行業(yè)在內(nèi)部控制信息披露方面基礎(chǔ)比較薄弱，因此，上市商業(yè)銀行可借鑒國(guó)外先進(jìn)的銀行管理理念加強(qiáng)自身的管理和內(nèi)控信息披露。在借鑒國(guó)外內(nèi)部控制經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，也加強(qiáng)了企業(yè)內(nèi)部管理戰(zhàn)略。在借鑒國(guó)外先進(jìn)管理理念方面，我國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)可以成立國(guó)際咨詢委員會(huì)，為國(guó)內(nèi)外銀行業(yè)往來(lái)提供良好的交流環(huán)境和便利政策。

（三）規(guī)范缺陷認(rèn)證及改進(jìn)措施的披露

目前，在我國(guó)由上市商業(yè)銀行自行制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)該部分的認(rèn)證直接決定了內(nèi)控報(bào)告結(jié)論以及所采取的整改措施。因此，統(tǒng)一缺陷認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，在一定程度上能提高銀行業(yè)內(nèi)部控制信息披露報(bào)告的可比性，提高經(jīng)營(yíng)者和管理者建設(shè)內(nèi)部控制的積極性以及披露內(nèi)部控制信息的自愿性，提升內(nèi)部控制報(bào)告的嚴(yán)謹(jǐn)性與有效性。所以，規(guī)范缺陷認(rèn)證是解決披露內(nèi)部控制信息問題有效途徑。我們可以從以下兩方面規(guī)范缺陷認(rèn)證。一方面，政府及有關(guān)部門應(yīng)該根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研細(xì)化缺陷認(rèn)證，把缺陷認(rèn)證分為財(cái)務(wù)類和非財(cái)務(wù)類，對(duì)于財(cái)務(wù)類項(xiàng)目進(jìn)行量化處理，對(duì)于非財(cái)務(wù)類項(xiàng)目采取業(yè)務(wù)化質(zhì)變分析。另一方面，提高外界對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告結(jié)果的關(guān)注。應(yīng)該詳細(xì)披露內(nèi)部控制存在的缺陷以及整改措施所取得效果，還要詳細(xì)披露內(nèi)部控制固有的風(fēng)險(xiǎn)。只有不斷規(guī)范缺陷認(rèn)證以及改進(jìn)措施的披露，上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露才能逐步走向完善。

第三篇：上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析

上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析

摘 要：上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露是驗(yàn)證其內(nèi)部控制體系構(gòu)建與運(yùn)行有效性的常見方法。本文應(yīng)用5級(jí)表衡量法，對(duì)2007―2013年中信銀行的報(bào)告中各部分內(nèi)部控制信息披露的進(jìn)行分析，指出了中信銀行內(nèi)部控制信息披露存在披露內(nèi)容、格式不規(guī)范和內(nèi)部控制缺陷披露較少涉及的問題，并針對(duì)這些問題提出了相應(yīng)的改進(jìn)措施。

關(guān)鍵詞：上市商業(yè)銀行；中信銀行；內(nèi)部控制；信息披露

上市銀行在維護(hù)國(guó)家金融安全與穩(wěn)定、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面肩負(fù)重任，使得金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理成為廣大投資者乃至社會(huì)大眾關(guān)注的焦點(diǎn)，其內(nèi)部控制更是人們關(guān)注的重點(diǎn)。上市商業(yè)銀行作為高風(fēng)險(xiǎn)上市公司，其內(nèi)部控制體系的完善程度以及執(zhí)行情況與其發(fā)展?fàn)顩r緊密相關(guān)。因此，對(duì)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的狀況進(jìn)行研究，具有重要的理論及現(xiàn)實(shí)意義。本文以中信銀行為例，研究其內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀。

一、中信銀行公司情況簡(jiǎn)介

中信銀行（證券代碼：601998）隸屬于中國(guó)國(guó)際信托投資公司（中信公司），創(chuàng)立于1987年，是中國(guó)改革開放中最早成立的新興商業(yè)銀行之一。2007年4月19日，中信銀行在上海、香港同步上市。

中信銀行為中國(guó)大陸第七大銀行，是香港中資金融股的六行三保之一。目前在國(guó)內(nèi)設(shè)有近900家分支機(jī)構(gòu)，在香港、澳門、美國(guó)、新加坡設(shè)有30多家分支機(jī)構(gòu)。從成立至今，中信銀行在中國(guó)金融、銀行領(lǐng)域創(chuàng)造了多個(gè)第一，在2012年英國(guó)《銀行家》世界銀行排名中，一級(jí)資本排名48位，總資產(chǎn)排名53位，經(jīng)營(yíng)效益及資產(chǎn)質(zhì)量均有良好表現(xiàn)。2009年，中信銀行通過收購(gòu)中信國(guó)金，初步建立國(guó)內(nèi)中型銀行中獨(dú)特的“三位一體”國(guó)際化經(jīng)營(yíng)平臺(tái)。2011年，中信銀行圓滿完成A+H股配股再融資，為進(jìn)一步發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

二、中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析

本文對(duì)中信銀行上市以來(lái)的2007年―2013年報(bào)告進(jìn)行了分析。由于年報(bào)中的內(nèi)部控制信息的披露分布比較零散，因此本文對(duì)中信銀行年報(bào)的內(nèi)部控制信息披露采取了手工統(tǒng)計(jì)的方式。

中信銀行的年報(bào)分為以下幾個(gè)部分：公司基本情況簡(jiǎn)介、財(cái)務(wù)概要、董事長(zhǎng)致辭、行長(zhǎng)致辭、榮譽(yù)榜、管理層討論與分析（含經(jīng)濟(jì)金融和監(jiān)管環(huán)境、財(cái)務(wù)報(bào)表分析、業(yè)務(wù)綜述、風(fēng)險(xiǎn)管理、前景展望、社會(huì)責(zé)任管理）、股份變動(dòng)和主要股東持股情況、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況、公司治理報(bào)告、董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、重要事項(xiàng)、審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表補(bǔ)充資料、備查文件、股東參考資料、組織架構(gòu)圖、境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)名錄、釋義。本文主要對(duì)內(nèi)部環(huán)境、公司治理報(bào)告、董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制自評(píng)、內(nèi)部控制審核、審計(jì)意見等部分披露內(nèi)部控制信息的情況進(jìn)行了分析。

1.內(nèi)部控制信息披露的詳略程度釋義

楊有紅和汪薇（2008）按上市公司內(nèi)部控制信息披露的詳細(xì)程度分為：詳細(xì)說明、一般陳述、簡(jiǎn)單披露三個(gè)層次，對(duì)披露的內(nèi)部控制信息進(jìn)行研究。本文對(duì)以上8個(gè)部分的內(nèi)部控制信息披露狀況，按照5級(jí)量表進(jìn)行衡量。具體含義見表1。

表1 5級(jí)量表釋義表

2.中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析

經(jīng)過對(duì)中信銀行2007年―2011年的報(bào)告各個(gè)相關(guān)部分的分析，根據(jù)5級(jí)量表衡量，中信銀行自上市以來(lái)的內(nèi)部控制信息披露狀況如表2所示。

表2 中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況

注：針對(duì)此公司報(bào)表，在此“內(nèi)部環(huán)境”僅包含人力資源和社會(huì)責(zé)任。

“審計(jì)意見”：“1”表示標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，“0”表示其他類型審計(jì)意見。

由表2可見：自中信銀行上市起，公司年報(bào)中內(nèi)部控制信息的披露主要集中在“內(nèi)部環(huán)境”、“風(fēng)險(xiǎn)管理”、“公司治理結(jié)構(gòu)”、“內(nèi)部控制自評(píng)”、“內(nèi)部控制審核”等部分。披露的情況呈由簡(jiǎn)單到詳細(xì)的趨勢(shì)。

（1）從2007年的年報(bào)可以看出，本的年報(bào)的主要內(nèi)容仍然是財(cái)務(wù)報(bào)表的披露，而在內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境方面僅對(duì)社會(huì)責(zé)任以捐款數(shù)額的方式進(jìn)行了體現(xiàn)。對(duì)人力資源信息并未體現(xiàn)。而自2008年起，至2011年止，公司對(duì)內(nèi)部控制信息的披露給予了充分的重視，體現(xiàn)在年報(bào)的編排上發(fā)生了重大變化，將內(nèi)部環(huán)境中的人力資源、社會(huì)責(zé)任等部分單獨(dú)列示開來(lái)。

（2）“風(fēng)險(xiǎn)管理”：2007年公司剛剛上市，僅對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的管理措施進(jìn)行了披露，對(duì)公司的內(nèi)部控制體系從體系結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行了簡(jiǎn)單的介紹。自2008年起，年報(bào)中以組織結(jié)構(gòu)圖的形式對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)作出了立體的描述，同時(shí)詳細(xì)介紹了本公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)，特別介紹了本行的零售評(píng)級(jí)系統(tǒng)和巴塞爾新資本協(xié)議高級(jí)內(nèi)部評(píng)級(jí)法。新增了公司貸款風(fēng)險(xiǎn)管理、小企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理、零售信貸風(fēng)險(xiǎn)管理、信用卡風(fēng)險(xiǎn)管理、資金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理、貸款監(jiān)測(cè)及貸后管理等內(nèi)容并詳細(xì)的披露了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)管理的措施。

（3）“公司治理結(jié)構(gòu)”：格式相對(duì)固定，主要介紹了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)和各專門委員會(huì)的構(gòu)成及本年工作情況。特別地，在本部分中，中信銀行詳細(xì)披露了在報(bào)告期內(nèi)該行針對(duì)內(nèi)部控制采取的主要措施――完善內(nèi)部控制環(huán)境、完善風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及監(jiān)控手段、強(qiáng)化內(nèi)部控制措施、健全信息交流與溝通機(jī)制、夯實(shí)內(nèi)部控制和合規(guī)管理基礎(chǔ)等。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，歷年的主要措施雖有部分雷同，但仍根據(jù)當(dāng)年內(nèi)部控制體系的實(shí)際情況有所不同。

（4）“股東大會(huì)簡(jiǎn)介”：自上市以來(lái)沒有披露過相關(guān)的內(nèi)部控制信息。

（5）“董事會(huì)報(bào)告”：2010年之前，年報(bào)中“董事會(huì)報(bào)告”內(nèi)容以利潤(rùn)及股息分配為主，輔以股本及公眾持股量、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)等股東相關(guān)權(quán)益內(nèi)容。對(duì)內(nèi)部控制信息并無(wú)列示。2010年起，“董事會(huì)報(bào)告”中新增了董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的聲明和內(nèi)幕信息管理兩項(xiàng)內(nèi)容，尤其對(duì)內(nèi)幕信息的風(fēng)險(xiǎn)控制從管理制度和管理流程方面進(jìn)行了詳細(xì)說明。自2012年起，年報(bào)中取消了“董事會(huì)報(bào)告”板塊，相關(guān)內(nèi)控信息在新增的“內(nèi)部控制”板塊中略有體現(xiàn)。

第四篇：上交所2011內(nèi)部控制披露情況分析

原標(biāo)題為：滬市上市公司2011年內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告披露情況分析

上海證券交易所一直非常重視對(duì)上市公司內(nèi)控建設(shè)的推動(dòng)工作，并在上市公司內(nèi)控報(bào)告的內(nèi)容與格式設(shè)計(jì)等方面引領(lǐng)著業(yè)界的發(fā)展方向。通過上交所不懈的推動(dòng)和倡導(dǎo)，滬市上市公司內(nèi)控建設(shè)取得長(zhǎng)足進(jìn)步。自2006到2011年，從披露數(shù)量來(lái)看，滬市上市公司內(nèi)控報(bào)告從34份增加到427份；審計(jì)報(bào)告從34份增加到258份。從披露內(nèi)容來(lái)看，絕大多數(shù)公司已經(jīng)建立起符合自身特點(diǎn)的內(nèi)控制度，體系建設(shè)取得顯著成效，內(nèi)控報(bào)告的可讀性也有所提高。當(dāng)然，內(nèi)控信息的披露質(zhì)量仍然存在不盡如人意之處，如冗余信息過多、內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)不明、披露不足等問題，內(nèi)控信息披露質(zhì)量仍存在較大的改善空間。

一、上交所內(nèi)控報(bào)告披露的歷史沿革

上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）一直非常重視對(duì)上市公司內(nèi)控建設(shè)的推動(dòng)工作，并在上市公司內(nèi)控報(bào)告的內(nèi)容與格式設(shè)計(jì)等方面引領(lǐng)著業(yè)界的發(fā)展方向。2006年，上交所率先頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）?！吨敢饭膭?lì)上市公司披露內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)控報(bào)告”），并要求披露內(nèi)控報(bào)告的公司同時(shí)披露審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制的審計(jì)意見（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)控審計(jì)報(bào)告”）。《指引》以推動(dòng)和指導(dǎo)上市公司建立內(nèi)部控制制度為目的；借鑒了COSO委員會(huì)的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理-總體框架》，構(gòu)建了適合我國(guó)上市公司的風(fēng)險(xiǎn)管理框架；要求各公司根據(jù)自身特點(diǎn)，結(jié)合運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，建立各別的內(nèi)部控制制度，強(qiáng)調(diào)“個(gè)性”、“適用”；明確了上交所主要通過信息披露監(jiān)管來(lái)督促上市公司完善內(nèi)部控制的監(jiān)管思路。《指引》被業(yè)界譽(yù)為中國(guó)版《薩班斯法案》的雛形。

2008年6月，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委（以下簡(jiǎn)稱“五部委”）聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡(jiǎn)稱“基本規(guī)范”）。為提高內(nèi)控報(bào)告的質(zhì)量，上交所結(jié)合五部委《基本規(guī)范》的精神，在以往內(nèi)控報(bào)告披露的實(shí)踐基礎(chǔ)上，研究逐步統(tǒng)一內(nèi)控報(bào)告的格式。2008年底，上交所與部分中介機(jī)構(gòu)以及8家上市公司共同研究制定了《內(nèi)控報(bào)告格式指引》，并以第一號(hào)年報(bào)工作備忘錄的形式對(duì)外發(fā)布?！秲?nèi)控報(bào)告格式指引》貫徹了“內(nèi)容簡(jiǎn)潔、問題清晰、結(jié)論明確”的原則，重點(diǎn)要求披露內(nèi)控缺陷和董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控有效性的評(píng)價(jià)意見，意在減少冗長(zhǎng)而無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容的內(nèi)控制度描述。此外，為了幫助上市公司董事更好地對(duì)公司出具的內(nèi)控報(bào)告進(jìn)行審議，上交所編制了《董事內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿》，提醒上市公司董事在審議內(nèi)控報(bào)告時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注在內(nèi)控評(píng)價(jià)過程中的重大財(cái)務(wù)違規(guī)、審計(jì)調(diào)整、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、各類行政處罰、資產(chǎn)損失等問題。同時(shí)，允許上市公司根據(jù)自身實(shí)際對(duì)工作底稿的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整?！秲?nèi)控報(bào)告格式指引》與《董事內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿》互為補(bǔ)充，與前期發(fā)布的《指引》共同構(gòu)成了上交所內(nèi)控報(bào)告信息披露的基本框架。

二、上交所2011年內(nèi)控報(bào)告披露要求 2011年是《基本規(guī)范》正式實(shí)施的第一年。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一安排，上交所在《關(guān)于做好上市公司2011年報(bào)告工作的通知》中規(guī)定：上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時(shí)上市的公司及金融類公司，應(yīng)在2011年年報(bào)披露的同時(shí)，按照上交所發(fā)布的相關(guān)格式指引的要求披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告；上交所鼓勵(lì)擬申請(qǐng)加入“上證公司治理板塊”等上市公司披露內(nèi)控報(bào)告；境內(nèi)外同時(shí)上市的公司，除應(yīng)披露內(nèi)控報(bào)告外，還應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

同時(shí)，上交所繼續(xù)對(duì)內(nèi)控報(bào)告的格式進(jìn)行了修訂，并以《年報(bào)備忘錄第一號(hào)》的形式對(duì)外發(fā)布。

2011年內(nèi)控報(bào)告主要包括十個(gè)部分內(nèi)容：

1、公司董事會(huì)全體成員對(duì)內(nèi)控報(bào)告真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性的聲明。

2、公司董事會(huì)對(duì)于建立和維護(hù)充分的財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制制度的責(zé)任。

3、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的目標(biāo)：保證財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)完整和可靠、防范重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

4、內(nèi)控的固有局限性。

5、公司董事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控的評(píng)價(jià)依據(jù)：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

6、公司董事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控有效性的評(píng)估結(jié)論。

7、公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控存在的重大缺陷及其整改措施（如有）。

8、相關(guān)豁免事項(xiàng)（如有）。

9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見（如有）。

10、公司董事會(huì)關(guān)注到的與非財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷情況（如有）?？紤]到公司內(nèi)控信息披露的個(gè)性化需求，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的要求，上交所規(guī)定公司應(yīng)以附件的形式披露格式指引規(guī)定以外的公司內(nèi)部控制的相關(guān)情況，包括但不限于實(shí)施內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的總體情況、所采用的程序和方法等（評(píng)價(jià)小組的組成，評(píng)價(jià)所采用的程序和所花費(fèi)的時(shí)間，借助中介機(jī)構(gòu)或外部專家的情況，工作底稿的編制，收集被評(píng)價(jià)單位內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和有效運(yùn)行證據(jù)的方法，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)等）。

同時(shí)，上交所要求上市公司董事在審議內(nèi)控報(bào)告時(shí)，須填寫《董事內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿》，作為董事勤勉盡責(zé)的依據(jù)。

三、上市公司內(nèi)控建設(shè)基本情況 根據(jù)XBRL數(shù)據(jù)，共有933家公司在年報(bào)“公司治理結(jié)構(gòu)”章節(jié)中填報(bào)了公司內(nèi)部控制建設(shè)的基本情況。

933家公司中，427家披露了董事會(huì)內(nèi)控報(bào)告，較之2010年的417家在絕對(duì)數(shù)上增加了10家，但在比例上減少了約1.5個(gè)百分點(diǎn)，與2009年的披露比例大體相當(dāng)；其中，131家公司為自愿披露，絕對(duì)數(shù)與2010年（130家）和2009年（127家）基本持平，占比亦略有下降。427家公司中，258家公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了內(nèi)控審計(jì)（其中審計(jì)153家、審核105家），較之2010年的229家略有上升，其中自愿披露審計(jì)（審核）報(bào)告的公司為195家。以上數(shù)據(jù)表明，內(nèi)控報(bào)告披露數(shù)量基本保持穩(wěn)定，而且自愿披露內(nèi)控報(bào)告的公司數(shù)量和自愿聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)控進(jìn)行了核實(shí)評(píng)價(jià)的公司數(shù)量也都基本保持穩(wěn)定，甚至出現(xiàn)了略有下降的態(tài)勢(shì)，顯示出上市公司對(duì)內(nèi)控報(bào)告的披露越發(fā)謹(jǐn)慎。

933家公司中，656家公司表示其已建立內(nèi)部控制體系建設(shè)部門，占全部公司數(shù)量的70.3%，較之2010年增長(zhǎng)近20個(gè)百分點(diǎn)。656家公司內(nèi)部控制體系建設(shè)部門的名稱差異較大，其中為“審計(jì)部”或類似部門的約占一半左右，共330家；其次為“內(nèi)控部”或類似部門，共151家；其余為“綜合管理部”、“戰(zhàn)略規(guī)劃部”、“證券部”、“投資管理部”、“法律合規(guī)部”、“紀(jì)檢監(jiān)察部”、“董事會(huì)辦公室”、“財(cái)務(wù)部”等。說明上市公司對(duì)內(nèi)控建設(shè)愈發(fā)重視，絕大多數(shù)公司都已建立負(fù)責(zé)內(nèi)控體系建設(shè)的專門部門；同時(shí)，不同公司承擔(dān)內(nèi)控建設(shè)的部門仍差別較大。

對(duì)于“內(nèi)部控制的缺陷及其整改情況”，所有公司均表明其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制不存在重大缺陷。有大約50%左右的公司稱“報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制方面存在重大缺陷”；有大約25%左右的公司認(rèn)為其內(nèi)部控制不存在重大缺陷，但對(duì)照《基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》(以下簡(jiǎn)稱“配套指引”)仍有需要進(jìn)一步改進(jìn)的空間；此外，隨著公司規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大以及公司所面臨經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不斷變化，內(nèi)控制度需要不斷地改進(jìn)和完善；有20%左右的公司未直接回應(yīng)是否存在“內(nèi)部控制的缺陷”，只是表示將按照《基本規(guī)范》及其《配套指引》的要求繼續(xù)建立和完善公司內(nèi)部控制制度；有大約5%左右的公司認(rèn)為其內(nèi)部控制制度并不完善并披露了具體的缺陷，涉及庫(kù)存管理、人事管理、付款管理、財(cái)務(wù)核算、內(nèi)部審計(jì)、資產(chǎn)管理、內(nèi)控意識(shí)、審批授權(quán)等多個(gè)方面。內(nèi)控缺陷與整改情況的披露與2010年年報(bào)的披露情況基本類似。

四、披露內(nèi)控報(bào)告公司總體情況分析

（一）披露內(nèi)控報(bào)告公司的2011年年報(bào)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見比例顯著低于全部滬市公司

在披露內(nèi)控報(bào)告的427家公司中，421家的2011年年報(bào)被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見比例為1.4%，大大低于全部公司的6.3%。其中，寧波富邦、ST祥龍、吉恩鎳業(yè)、太工天成、中國(guó)中冶被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見，僅蓮花味精被出具保留意見。非標(biāo)意見中，多數(shù)為持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在疑問，僅蓮花味精是因?yàn)榍捌谏嫦訒?huì)計(jì)造假而被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，并已對(duì)其2009年年報(bào)進(jìn)行差錯(cuò)更正。

（二）披露內(nèi)控報(bào)告公司的年報(bào)業(yè)績(jī)水平高于全部滬市公司

披露內(nèi)控報(bào)告的公司普遍業(yè)績(jī)較好。其中虧損公司7家，占全部公司比例的1.6%左右，大大低于全部滬市公司8.3%的虧損比例。（2010年披露內(nèi)控報(bào)告公司的虧損比例為0.7%，低于全部滬市公司的6.1%）

（三）分紅水平高于總體水平

在自愿披露內(nèi)控報(bào)告的131家公司中，進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司數(shù)為85家，占比為64.9%，高于2011年全部滬市公司的57.5%。（2010年自愿披露內(nèi)控報(bào)告公司的現(xiàn)金分紅比例為60.1%，高于全部滬市公司的54.9%)。

五、內(nèi)控報(bào)告的內(nèi)容及格式分析

根據(jù)上交所對(duì)于2011年的內(nèi)控報(bào)告的內(nèi)容和格式要求，多數(shù)公司均能在上交所年報(bào)備忘錄的基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的格式進(jìn)行披露。內(nèi)控報(bào)告較之以前在格式的統(tǒng)一性和內(nèi)容的可讀性上均有所提高，主要進(jìn)步和仍存在的問題具體表現(xiàn)在：

（一）內(nèi)控報(bào)告可讀性有所提高

本，已有公司開始在內(nèi)控報(bào)告中根據(jù)所在行業(yè)的特點(diǎn)以及自身的實(shí)際情況披露個(gè)性化的風(fēng)險(xiǎn)類別及防范措施。如中信證券就在其內(nèi)控報(bào)告中披露了所面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合其業(yè)務(wù)類別詳細(xì)介紹了風(fēng)險(xiǎn)控制的方法和手段。雖然這樣的高質(zhì)量?jī)?nèi)控報(bào)告在整個(gè)內(nèi)控報(bào)告中仍屬于少數(shù)，但仍讓我們強(qiáng)烈地感受到滬市上市公司在內(nèi)控報(bào)告披露方面的進(jìn)步。

（二）多數(shù)公司未披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)內(nèi)控評(píng)價(jià)指引的規(guī)定，重大缺陷，是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。重要缺陷，是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì)后果低于重大缺陷，但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。而重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由企業(yè)根據(jù)上述要求自行確定。

由于內(nèi)控報(bào)告要求公司對(duì)是否存在財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷發(fā)表意見，因此何謂“重大缺陷”對(duì)于投資者閱讀和使用內(nèi)控報(bào)告至關(guān)重要。但是只有約70家左右的公司在內(nèi)控報(bào)告的附件中披露了重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體標(biāo)準(zhǔn)，而大多數(shù)公司只是機(jī)械地照搬了評(píng)價(jià)指引中關(guān)于缺陷認(rèn)定的原則性規(guī)定。

70家披露內(nèi)控缺陷的公司將內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)區(qū)分為定性標(biāo)準(zhǔn)和定量標(biāo)準(zhǔn)兩類。定性標(biāo)準(zhǔn)大體包括：重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或者制度系統(tǒng)性失效；重要職權(quán)和崗位分工中沒有體現(xiàn)不相容職務(wù)相分離的要求；企業(yè)戰(zhàn)略、投資、募集資金等重大決策、重大事項(xiàng)、重大人事任免及大額資金的管理程序不科學(xué)并造成嚴(yán)重?fù)p失；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在或可能存在嚴(yán)重舞弊行為；外部審計(jì)發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯(cuò)報(bào)，或者公司已經(jīng)對(duì)外公布的財(cái)務(wù)報(bào)表由于存在重大錯(cuò)報(bào)而需要進(jìn)行更正，在資本市場(chǎng)造成比較嚴(yán)重的負(fù)面影響；以前評(píng)價(jià)過程中曾經(jīng)有過舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致重大錯(cuò)報(bào)的經(jīng)歷，公司沒有在合理的時(shí)間內(nèi)改正所發(fā)現(xiàn)的重大缺陷和重要缺陷；其他違犯國(guó)家法律、法規(guī)或監(jiān)管層規(guī)范性文件對(duì)公司造成重大影響的情形等。

而定量標(biāo)準(zhǔn)一般都參照營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的某個(gè)比例確定（類似于審計(jì)中的重要性水平）。

（三）內(nèi)控報(bào)告中仍存在較多的“無(wú)用”信息

部分公司出于展示良好形象和工作成果的考慮，仍按照以往披露的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)內(nèi)控要素、內(nèi)控建設(shè)的過程和成果進(jìn)行了詳細(xì)的描述。更有公司還在內(nèi)控報(bào)告中加入企業(yè)的歷史沿革、發(fā)展歷程以及公司內(nèi)部使用的常用語(yǔ)（如“五個(gè)一致”、“四個(gè)統(tǒng)一”等，但未對(duì)其進(jìn)行具體說明）等信息。由于這些信息的披露基本無(wú)助投資者的投資決策，而且也大大損害了內(nèi)控報(bào)告格式的統(tǒng)一性和內(nèi)容的可比性，因而歷年來(lái)都是格式指引希望簡(jiǎn)化披露的內(nèi)容。

（四）內(nèi)控報(bào)告中關(guān)于“缺陷”的披露情況仍有待改進(jìn)

所有披露內(nèi)控報(bào)告的滬市上市公司均認(rèn)為其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效，不存在重大缺陷。有4家公司披露了其發(fā)現(xiàn)的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷，具體缺陷包括：加快對(duì)內(nèi)控文件及制度的整理與完善；加快對(duì)SAP系統(tǒng)的升級(jí)改造；重大決策機(jī)制未完全經(jīng)過集體討論決定；控股股東存在對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用；企業(yè)文化建設(shè)存在不足；合同管理、固定資產(chǎn)管理存在薄弱環(huán)節(jié)等。

六、內(nèi)控審計(jì)的基本情況分析

427家披露內(nèi)控報(bào)告的公司中，258家公司披露了內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

（一）258家公司由44家審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)控審計(jì)，承擔(dān)內(nèi)控審計(jì)的事務(wù)所較之2010年增加了10家，與2009年基本持平

其中，國(guó)際四大所承擔(dān)了64家公司的內(nèi)控審計(jì)，占實(shí)施內(nèi)控審計(jì)公司總數(shù)的25%，數(shù)量和占比增加明顯，說明大型優(yōu)質(zhì)公司的內(nèi)控審計(jì)業(yè)務(wù)有向四大集中的趨勢(shì)。國(guó)內(nèi)所中，接受內(nèi)控審計(jì)業(yè)務(wù)超過10家的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為：立信23家、中瑞岳華17家、天健15家、大信12家、信永中和11家、京都天華11家、大華10家、天職國(guó)際10家、天健正信10家。

（二）審閱意見和審計(jì)意見各占一半

在所有披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公司中，除去63家強(qiáng)制披露審計(jì)報(bào)告的公司，有90家公司自愿披露了內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，105家公司自愿披露了內(nèi)控審閱（核）報(bào)告。根據(jù)審計(jì)理論，審計(jì)業(yè)務(wù)與審閱業(yè)務(wù)在鑒證業(yè)務(wù)目標(biāo)、證據(jù)收集程序、所需證據(jù)的數(shù)量和質(zhì)量、鑒證業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)、鑒證對(duì)象信息的可信性以及提出結(jié)論的方式等方面均存在顯著差異。簡(jiǎn)言之，審計(jì)業(yè)務(wù)是一種合理保證，而審閱業(yè)務(wù)是一種有限保證，前者的效力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于后者。半數(shù)以上上市公司采用審閱意見，一方面表明公司及會(huì)計(jì)師在內(nèi)控審計(jì)方面較為謹(jǐn)慎，不愿（或不能）出具更高層次的鑒證意見，另一方面表明公司對(duì)于內(nèi)控審計(jì)的成本控制較嚴(yán)（審計(jì)由于其工作量大大高于審閱，因此其收費(fèi)也較高）。

七、關(guān)于內(nèi)控及內(nèi)控報(bào)告披露的幾點(diǎn)思考

（一）內(nèi)控不是解決企業(yè)所有誠(chéng)信問題的“靈丹妙藥”

內(nèi)控在幫助企業(yè)提高經(jīng)營(yíng)管理水平、有效防范各類風(fēng)險(xiǎn)方面具有不可替代的作用，但是內(nèi)控也并非是解決企業(yè)所有誠(chéng)信問題的“靈丹妙藥”。安然事件以后，美國(guó)出臺(tái)了薩班斯法案，強(qiáng)化了上市公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制。這使人們形成了一種誤解，即單純依靠?jī)?nèi)部控制就可以防范類似于安然之類的不誠(chéng)信事件的發(fā)生。實(shí)際上，很多人忽略了薩班斯法案中對(duì)于發(fā)生財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊公司高管的嚴(yán)厲的責(zé)任追究機(jī)制，這種責(zé)任追究甚至嚴(yán)厲到天文數(shù)字的民事賠償和追究刑事責(zé)任的高度。因此，內(nèi)控只是構(gòu)建企業(yè)誠(chéng)信的一個(gè)環(huán)節(jié)，僅僅依靠?jī)?nèi)控也無(wú)法完全解決企業(yè)不誠(chéng)信的問題，更重要的是整個(gè)法律體系的構(gòu)建，包括公司大股東、高管的責(zé)任追究機(jī)制、發(fā)生財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊之后的民事賠償機(jī)制、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任追究機(jī)制等。而我們的企業(yè)也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，資本市場(chǎng)為企業(yè)提供了一個(gè)便捷的融資平臺(tái)，借助這個(gè)平臺(tái)企業(yè)可以低成本地獲得其發(fā)展所需要的資金，迅速做優(yōu)做強(qiáng)。但是如果企業(yè)不重視誠(chéng)信問題，不尊重投資者，那么無(wú)論其是在A股市場(chǎng)、H股市場(chǎng)還是在美國(guó)市場(chǎng)，都最終會(huì)被市場(chǎng)和投資者所拋棄。在這個(gè)問題上，法制、觀念和良知要比單純內(nèi)控層面的問題重要得多。

（二）需要進(jìn)一步明確內(nèi)控的“邊界”與“內(nèi)涵”

從披露內(nèi)控報(bào)告的第一天起，企業(yè)內(nèi)部控制的“邊界”與“內(nèi)涵”便一直是一個(gè)充滿爭(zhēng)議的話題。由于目前較為公認(rèn)的對(duì)于內(nèi)控的定義方式是一個(gè)間接而非直接的定義方式，造成了內(nèi)控的具體內(nèi)容與內(nèi)控的目標(biāo)休戚相關(guān)，而內(nèi)控目標(biāo)的不同又直接導(dǎo)致了內(nèi)控具體內(nèi)容的千差萬(wàn)別。僅就財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制而言，雖然業(yè)界對(duì)其基本內(nèi)容并無(wú)太大爭(zhēng)議，但具體到技術(shù)細(xì)節(jié)，仍存在理解上的分歧。如一般內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的具體邊界究竟在哪里，不同行業(yè)、不同規(guī)模是否存在不同；如在2011年內(nèi)控報(bào)告中，許多公司都將對(duì)關(guān)聯(lián)交易的控制視為財(cái)報(bào)內(nèi)控的一個(gè)方面，但關(guān)聯(lián)交易究竟是一個(gè)內(nèi)控問題還是更加偏向于公司治理的范疇仍有待討論；又如內(nèi)控中“期后事項(xiàng)”（財(cái)務(wù)報(bào)告的期后事項(xiàng)涉及到對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告中會(huì)計(jì)估計(jì)的確認(rèn)，因此其指向較為明確），也存在指向不夠明確的問題等等。

（三）規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的建設(shè)和披露仍然任重道遠(yuǎn)

向投資者提供一份相對(duì)準(zhǔn)確的能反映企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況的財(cái)務(wù)報(bào)告，是上市公司內(nèi)控建設(shè)的出發(fā)點(diǎn)和首要目標(biāo)。但是，每年都會(huì)有公司在年報(bào)披露完成之后需要發(fā)布補(bǔ)充或更正公告，而補(bǔ)充或更正的內(nèi)容往往是最為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，如每股收益、業(yè)績(jī)變動(dòng)比例的計(jì)算出現(xiàn)差錯(cuò)等，甚至發(fā)生過將數(shù)量單位“元”誤寫為“萬(wàn)元”的低級(jí)錯(cuò)誤，這說明仍有一定數(shù)量的上市公司在最基本的會(huì)計(jì)控制方面都存在不盡完善之處。

除此之外，另一個(gè)常常被忽視的問題是關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)形成過程的披露，如銀行業(yè)的“撥備覆蓋率”這個(gè)會(huì)計(jì)估計(jì)就會(huì)對(duì)其最終報(bào)告的業(yè)績(jī)“數(shù)字”產(chǎn)生重大影響。2007年開始實(shí)施的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將“公允價(jià)值”列為會(huì)計(jì)的計(jì)量屬性之一，這更進(jìn)一步加大了會(huì)計(jì)估計(jì)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響。但從目前的披露情況來(lái)看，上市公司對(duì)于會(huì)計(jì)估計(jì)和公允價(jià)值確定的內(nèi)部控制過程的披露幾乎還處在空白狀態(tài)，這就給投資者閱讀和理解公司的財(cái)務(wù)報(bào)告帶來(lái)了很大的障礙?？傮w看來(lái)，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的建設(shè)和披露仍然任重道遠(yuǎn)。

（四）建立和健全內(nèi)控信息虛假披露的責(zé)任追究機(jī)制

信息披露的核心價(jià)值在于其決策有用性，而這同樣也是內(nèi)控信息披露的出發(fā)點(diǎn)和歸宿。內(nèi)控對(duì)于企業(yè)而言，其作用在于服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，從而為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)保駕護(hù)航。但對(duì)于投資者而言，內(nèi)控信息披露的意義首先在于告知投資者企業(yè)可能面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告相對(duì)可靠的程度、企業(yè)應(yīng)對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)時(shí)存在的缺陷以及未來(lái)的改進(jìn)措施，從而使得不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者做出相應(yīng)的投資決策。因此，內(nèi)控信息披露的核心在于對(duì)內(nèi)控目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)揭示。遺憾的是，從目前上市公司披露的內(nèi)控報(bào)告來(lái)看，真正做到充分揭示風(fēng)險(xiǎn)的公司寥寥無(wú)幾，這直接導(dǎo)致了目前上市公司披露的內(nèi)控報(bào)告信息含量不足、市場(chǎng)反映不佳的尷尬。造成此種狀況的原因，一方面可能是由于強(qiáng)制披露與自愿披露內(nèi)控報(bào)告的公司本身質(zhì)地較好，但另一方面也可能是由于風(fēng)險(xiǎn)揭示在某種意義上類似于“自報(bào)家丑”，因而公司不愿（或不能）進(jìn)行如實(shí)披露。因此建立以交易所自律監(jiān)管、證監(jiān)會(huì)行政處罰和國(guó)家層面法律制度三者相結(jié)合的內(nèi)控信息披露責(zé)任追究制度就愈發(fā)顯示出其重要性和迫切性，以使虛假和不負(fù)責(zé)任的內(nèi)控信息披露主體付出成本，直至被追究法律責(zé)任。唯此，才能使內(nèi)控報(bào)告的披露符合信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的基本要求；才能發(fā)揮好資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資源配置的基本功能，不出現(xiàn)“好人吃虧”、扭曲市場(chǎng)機(jī)制的情形；才能為實(shí)現(xiàn)包括內(nèi)控指標(biāo)在內(nèi)的上市公司分類監(jiān)管打好基礎(chǔ)；才能使內(nèi)控情況較好和如實(shí)披露內(nèi)控情況的上市公司在再融資、并購(gòu)重組審核等方面得以享受政策優(yōu)惠成為可能；也才能使內(nèi)控得以“物盡其用”，真正發(fā)揮其在提高上市公司質(zhì)量方面的作用。

（五）內(nèi)控報(bào)告的披露要求應(yīng)與資本市場(chǎng)的發(fā)展階段與成熟度相協(xié)調(diào)

從歷年內(nèi)控報(bào)告的披露情況來(lái)看，總體上其所披露的內(nèi)容可讀性不強(qiáng)、信息含量不高、個(gè)性化不足、對(duì)于投資者的投資決策幫助較小。產(chǎn)生此種情況的原因既與上市公司自身有關(guān)，也與資本市場(chǎng)的整體狀況緊密相連。從理論上講，信息披露對(duì)于資本市場(chǎng)而言，一方面是解決上市公司與投資者之間的信息不對(duì)稱，從而保護(hù)投資者的合法權(quán)利，另一方面在于上市公司通過信息披露向投資者傳遞自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況從而使得“好”的上市公司獲得較低的融資成本，而這也是上市公司披露各類信息的內(nèi)生動(dòng)力。內(nèi)控信息的披露也難逃俗臼，只有當(dāng)資本市場(chǎng)能夠給與內(nèi)控較好的公司以“溢價(jià)”（當(dāng)然首先要保證其所披露的內(nèi)控信息真實(shí)準(zhǔn)確），內(nèi)控信息的披露才能從“要我披露”轉(zhuǎn)化為“我要披露”。但顯然，僅就目前而言，我國(guó)資本市場(chǎng)顯然還不完全實(shí)現(xiàn)該功能。內(nèi)控信息的披露，既有賴于上市公司本身的內(nèi)控建設(shè)和誠(chéng)信披露，又有賴于整個(gè)資本市場(chǎng)環(huán)境的改善，包括法律環(huán)境、投資者素質(zhì)和市場(chǎng)監(jiān)管的成熟度等。因此，內(nèi)控信息的披露政策，應(yīng)該適應(yīng)資本市場(chǎng)的發(fā)展階段，與投資者的成熟度相協(xié)調(diào)。重實(shí)際、不盲從，重鼓勵(lì)、不強(qiáng)制,重效果、不求全。唯此，才能真正發(fā)揮內(nèi)控應(yīng)有的作用，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)更快更好發(fā)展。

----此文為上海證券交易所資本市場(chǎng)研究所年報(bào)專題小組徐明磊執(zhí)筆

第五篇：信息披露

投資擔(dān)保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強(qiáng)社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護(hù)本公司股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)本制度承擔(dān)信息披露義務(wù)。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會(huì)

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級(jí)管理人員

第四條信息披露應(yīng)遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

(三)主動(dòng)、及時(shí)披露原則

(四)公開、公平、公正、同時(shí)原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中報(bào)告還應(yīng)及時(shí)報(bào)送監(jiān)管部門。

第六條承擔(dān)信息披露義務(wù)的人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保其所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第七條本公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第八條本公司定期報(bào)告分為報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第4個(gè)月、第7個(gè)月、第10月內(nèi)編制完成并披露。

第九條本公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第十條本公司需要進(jìn)行信息披露的臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列 1

事項(xiàng)：

(一)發(fā)生可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)較大影響的重大事件；

(二)股東大會(huì)及部分董事會(huì)決議；

(三)股東或股權(quán)發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任期屆滿發(fā)生變動(dòng)；

(六)與本公司有重大業(yè)務(wù)交易的行業(yè)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩；

(七)依照有關(guān)適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、章程的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第十一條公司報(bào)告中應(yīng)包括但不僅限于下列內(nèi)容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內(nèi)部控制。

(三)風(fēng)險(xiǎn)管理。

(四)擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)情況。

(五)資本金構(gòu)成和資金運(yùn)用情況。

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

其中公司概況中包含下列內(nèi)容：公司簡(jiǎn)介、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、組織架構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員情況、合作的金融機(jī)構(gòu)。

其中 1，風(fēng)險(xiǎn)管理方面包含下列內(nèi)容：（一)風(fēng)險(xiǎn)管理概況。包括：風(fēng)險(xiǎn)管理的原則、流程、組織架構(gòu)和職責(zé)劃分以及新建制度，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，準(zhǔn)備金的提取標(biāo)準(zhǔn)，代償損失的核銷標(biāo)準(zhǔn)，反擔(dān)保措施的保障程度，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制情況。

(二)信用風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：信用風(fēng)險(xiǎn)的管理方法，產(chǎn)生信用風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，信用風(fēng)險(xiǎn)暴露的期末數(shù)。

(三)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：影響流動(dòng)性的因素，反映流動(dòng)性狀況的有關(guān)指標(biāo)以及流動(dòng)性資產(chǎn)與一年內(nèi)到期擔(dān)保責(zé)任的匹配情況，流動(dòng)性

風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(四)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動(dòng)而產(chǎn)生的總體市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平及不同類別市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(五)操作風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風(fēng)險(xiǎn)，操作風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(六)其他風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：可能對(duì)公司、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者造成嚴(yán)重不利影響的其他風(fēng)險(xiǎn)因素，公司對(duì)該類風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

2，擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當(dāng)年累計(jì)擔(dān)保額、近三年累計(jì)擔(dān)保額。

(二)代償情況：當(dāng)年新增代償額、近三年累計(jì)代償額。

(三)追償及損失情況：當(dāng)年代償回收額、近三年累計(jì)代償回收額和累計(jì)損失核銷額。

(四)準(zhǔn)備金情況：未到期責(zé)任準(zhǔn)備金余額、擔(dān)保賠償準(zhǔn)備金余額、一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細(xì)、最大三家關(guān)聯(lián)客戶集中度明細(xì)。

(六)放大倍數(shù)：擔(dān)保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)、融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)。

(七)業(yè)務(wù)質(zhì)量：擔(dān)保代償率、代償回收率、擔(dān)保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應(yīng)履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；

(二)綜合處對(duì)擬披露的信息進(jìn)行審核；

(三)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行審查；

(四)董事長(zhǎng)或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的董事及高級(jí)管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據(jù)相關(guān)規(guī)定，將信息披露文件及時(shí)送達(dá)監(jiān)管部門。第十三條信息披露時(shí)間

每年4月30目前披露上一年報(bào)告，因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)至少提前1 O個(gè)工作日向監(jiān)管部門申請(qǐng)延期披露。

重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告自事項(xiàng)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)披露.第四章 信息披露的管理和責(zé)任

第十三條本公司總經(jīng)理是信息披露第一責(zé)任人，綜合處負(fù)責(zé)向監(jiān)管部門、董事、股東報(bào)告信息。

第十四條信息披露事項(xiàng)由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，綜合處具體開展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關(guān)部門負(fù)有信息披露配合義務(wù)，以確保本公司披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第十六條董事及董事會(huì)的責(zé)任：

董事會(huì)全體成員必須勤勉盡責(zé)，保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條監(jiān)事的責(zé)任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對(duì)信息披露的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷時(shí)應(yīng)及時(shí)督促改正；

(二)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事與高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

第十八條高級(jí)管理人員的責(zé)任

(一)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書面形式定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告本公司經(jīng)營(yíng)情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時(shí)可口頭報(bào)告），同時(shí)必須保證這些報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性和完整性；

(二)高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及本公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及本公司其他情況的詢問，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條信息披露管理部門的職責(zé)：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的信息披露任務(wù)；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)，協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性；

第五章 信息披露的紀(jì)律與職責(zé)

第二十條本公司對(duì)相關(guān)人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求，將有關(guān)處理結(jié)果報(bào)相關(guān)機(jī)構(gòu)備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報(bào)告不準(zhǔn)確、不及時(shí)的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實(shí)行實(shí)物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負(fù)責(zé)制訂，自董事會(huì)審議通過之日起生效。