信息披露制度

一、總那么

第一條

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

第二條　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

第三條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第四條　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第五條　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送天交股權(quán)交易所登記，并在天交股權(quán)交易所指定的媒體發(fā)布。信息披露義務人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第六條　信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第七條　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

第八條　天津股權(quán)交易所依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，催促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)那么和其他信息披露規(guī)那么應當報天交股權(quán)交易所批準。

第九條

天津股權(quán)交易所可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章　招股說明書、募集說明書和上市說明書

第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應當符合天交股權(quán)交易所的相關規(guī)定。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)天津股權(quán)交易所核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。

第十三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，天津股權(quán)交易所受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在天津股權(quán)交易所網(wǎng)站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條　證券發(fā)行申請經(jīng)天津股權(quán)交易所核準后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向天津股權(quán)交易所書面說明，并經(jīng)天津股權(quán)交易所同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第十五條　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋發(fā)行人公章。

第三章

定期報告

第十六條　上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

第十七條　年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第十八條　年度報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

〔四〕持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

〔六〕董事會報告；

〔七〕管理層討論與分析；

〔八〕報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

〔九〕財務會計報告和審計報告全文；

〔十〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第十九條　中期報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

〔四〕管理層討論與分析；

〔五〕報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

〔六〕財務會計報告；

〔七〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第二十條　季度報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第二十一條　公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第二十二條　上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

第二十三條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。

第二十四條　定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第四章

臨時報告

第二十五條　發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

〔一〕公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

〔二〕公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

〔三〕公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

〔四〕公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

〔五〕公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

〔七〕公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔九〕公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

〔十〕涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

〔十一〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施；

〔十二〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

〔十三〕董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)鼓勵方案形成相關決議；

〔十四〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔十五〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

〔十六〕主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

〔十七〕對外提供重大擔保；

〔十八〕獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔十九〕變更會計政策、會計估計；

〔二十〕因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

〔二十一天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

第二十六條　上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

〔一〕董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

〔二〕有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

〔三〕董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

〔一〕該重大事件難以保密；

〔二〕該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

〔三〕公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十七條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　上市公司控股子公司發(fā)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第二十九條

涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權(quán)益變動情況。

第三十條　上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一條　公司證券及其衍生品種交易被天津股權(quán)交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章

信息披露事務管理

第三十二條　上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

〔一〕明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

〔二〕未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

〔三〕信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

〔四〕董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

〔六〕未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

〔七〕財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

〔八〕對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券效勞機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

〔九〕信息披露相關文件、資料的檔案管理；

〔十〕涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

〔十一〕未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，天津股權(quán)交易所備案。

第三十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第三十四條　上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第三十五條　上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第三十六條　上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十八條　監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、天津股權(quán)交易所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第三十九條　高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第四十條　董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，聚集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第四十一條　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

〔一〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔二〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔三〕擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組；

〔四〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條　上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，躲避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

第四十四條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十五條

信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券效勞機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

保薦人、證券效勞機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，保薦人、證券效勞機構(gòu)應當及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

第四十六條

上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

第四十七條

為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券效勞機構(gòu)，應當勤勉盡責、老實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)那么、行業(yè)執(zhí)業(yè)標準和道德準那么發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第四十八條　注冊會計師應當秉承風險導向?qū)徲嬂砟睿瑖栏駡?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準那么及相關規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第四十九條　資產(chǎn)評估機構(gòu)應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準那么或者其他評估標準，恰中選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

第五十條　任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十一條　媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承當賠償責任。

第六章

監(jiān)督管理與法律責任

第五十二條　中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券效勞機構(gòu)的專業(yè)意見。天津股權(quán)交易所對保薦人和證券效勞機構(gòu)出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務人、保薦人和證券效勞機構(gòu)應當及時作出回復，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

第五十三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)說明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承當主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承當主要責任。

第五十四條　信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本方法的，天津股權(quán)交易所可以采取以下監(jiān)管措施：

〔一〕責令改正；

〔二〕監(jiān)管談話；

〔三〕出具警示函；

〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

〔五〕認定為不適當人選；

〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。