第一篇：股權轉讓程序、提交文件

一、轉讓方內部決策程序

二、必要的審批程序

三、轉讓方組織轉讓標的企業(yè)清產(chǎn)核資并委托中介機構全面審計和資產(chǎn)評估。

四、申請轉讓

轉讓方應向中心提交以下材料：

（1）轉讓方和轉讓標的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（須查驗原件），提交與原件一致的復印件；

（2）轉讓方及轉讓標的企業(yè)的公司章程；

（3）轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證及需要提供的其他產(chǎn)權權屬證明；

（4）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關決議文件及公示結果；

（5）產(chǎn)權轉讓批準機構同意產(chǎn)權轉讓的批復及公示結果；

（6）經(jīng)批準的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案》及批準《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案》的批復和公示結果；

（7）受讓方應當具備的基本條件；

（8）律師事務所出具的法律意見書；

（9）會計師事務所對轉讓標的出具的審計報告；

（10）轉讓標的資產(chǎn)評估報告，國有資產(chǎn)評估項目核準表或備案表；

（11）產(chǎn)權轉讓需經(jīng)職工代表大會討論通過的，提供轉讓標的企業(yè)職工代表大會決議；

（12）授權委托書、轉讓方與中心簽訂的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓委托合同》（可下載）、法人及經(jīng)辦人身份證復印件；（13）《轉讓方承諾書》轉讓方應保證其所提交文件的內容真實、合法、有效、完整，無虛假、誤導性陳述及重大遺漏事項，并承擔由此帶來的法律責任。

（14）按規(guī)定應提交的其他文件。

轉讓方應在提供的復印件上加蓋轉讓方公章，證明原件與復印件相符。按中心的要求簽字蓋章，裝訂成冊。

五、審核登記

中心對提交的材料進行形式審查，并在3個工作日內作出是否受理產(chǎn)權掛牌轉讓的決定。

六、信息披露

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息由中心在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和江蘇產(chǎn)權交易服務網(wǎng)站上發(fā)布，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉讓信息公告期為20個工作日。

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容：

1、轉讓標的的基本情況；

2、轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；

3、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況；

4、轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；

集體股權轉讓程序及需要文件

5、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；

6、轉讓底價及付款方式；

7、受讓方應當具備的基本條件；

8、如屬于向管理層轉讓的，還需披露管理層擬受讓國有產(chǎn)權的相關信息；

9、其他需披露的事項

七、征集受讓方

意向受讓方，應在掛牌公告期內向中心提出受讓申請，并在公告期內交納履約保證金。意向受讓方應向中心提交下列文件：（1）《企業(yè)國有產(chǎn)權受讓委托合同》

（2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件（或自然人身份證復印件）、法定代表人身份證復印件；如授權他人辦理，須有法人或股東會出具的授權委托書及經(jīng)辦人有效身份證明；

（3）受讓方最近一年財務會計報表（如專為本次交易設立的，應披露實際控制人或控股公司的財務資料）；

（4）受讓方資信能力證明資料（擔保、保函、存單及銀行信貸額度等）；

（5）轉讓公告要求提供的相關資料；

（6）受讓方公司簡介（近三年發(fā)展經(jīng)營狀況、商業(yè)信用等）、股權關系結構圖及與受讓方相關的股權及控制關系（與直接間接持有人及其他公司之間的股權關系結構圖）、主要股東及其他關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）；

（7）受讓方為自然人應提供有效身份證明和資信能力證明；

（8）受讓方最近五年之內有無受過行政、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；

（9）受讓方內部決策文件，包括股東會或董事會同意受讓的決議；（10）《受讓方承諾書》意向受讓方應保證其所提交文件的內容真實、合法、有效、完整，無虛假、誤導性陳述及重大遺漏事項，并承擔由此帶來的法律責任。

（11）法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定需要提交的其他材料。

意向受讓方應在提供的復印件上加蓋意向受讓方公章（或自然人簽名），證明原件與復印件相符。上述文件按中心的要求簽字蓋章，裝訂成冊。

八、組織交易

國有產(chǎn)權轉讓方與中心根據(jù)公開征集意向受讓方的情況確定轉讓方式。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

九、簽訂股權轉讓合同

成交雙方在產(chǎn)權轉讓機構的主持下，按規(guī)定簽訂股權轉讓合同，由雙方法定代表人簽字、單位蓋章，并經(jīng)產(chǎn)權轉讓機構簽署意見。合同應按有關規(guī)定辦理公證手續(xù)。（合同中關于處理債權債務條款的內容必須于合同簽字十五日前，由出讓方通知債權人。）

十、變更登記

轉讓雙方憑轉讓機構出具的產(chǎn)權轉讓成交確認書，到財政、國資、工商、稅務、國土、房產(chǎn)等部門辦理相關手續(xù)。

十一、劃轉交易價款

轉讓方憑工商部門出具的轉讓標的權屬變更登記證明資料向中心申請劃轉產(chǎn)權交易價款。

第二篇：股權轉讓一般程序

股權轉讓一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定

程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經(jīng)上級主管部門批

準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進

行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。

十、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

股權轉讓合同簽訂風險的防范

除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都要與受讓方簽訂股權轉讓合同股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，不得違反強行性規(guī)范任何規(guī)避法律的合同安排都是法律禁止和否定的無論股權轉讓合同簽訂還是履行都必須遵守法律、尊重公序良俗、遵從交易慣例只有這樣交易才是安全的和有效率的，股權轉讓的風險最低，交易呈現(xiàn)良性的發(fā)展，雙贏和多贏的局面因此形成股權轉讓風險存在于交易的整個過程，有法律風險，有市場風險，也有道德風險，這里我們只討論法律風險，下面按交易中不

同的“點”分述如下：

一 股權轉讓合同簽訂風險的防范

股東轉讓其全部或部分出資后，公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為二個以上五十個以下，股份公司股東人數(shù)應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數(shù)不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數(shù)不得少于五個這是公司設立的條件，也應為公司存續(xù)的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律

規(guī)定的結果，否則合同會因違反法律規(guī)定而無效。

有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權未經(jīng)上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程

序的瑕疵被認定為無效或撤銷。

股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規(guī)、政策或公司章程關于轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定《公司法》規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導法律、法規(guī)對交易主體權利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權轉讓合同，例如，股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規(guī)定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外《商業(yè)銀行法》禁止商業(yè)銀行在中國境內以受讓非銀行金融機構和企業(yè)的股權的形式向外投資約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規(guī)定這是誠

實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意愿的意思自治原則的一個實證。轉讓方再交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔

保，例如向公證機關提存保證金。

二 股權轉讓合同效力風險的防范

除法律、法規(guī)規(guī)定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續(xù)生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效法律規(guī)定股權轉讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓現(xiàn)有法律并無股權轉讓合同必須在辦理登記手續(xù)后才能生效的規(guī)定，因此，登記不是合同生效的要件轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經(jīng)轉讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行后的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效并履行后才可進行如果股權轉讓合同未生效，就不可能發(fā)生股權轉讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變

更登記或工商變更登記為附條件。

股權轉讓合同的生效不同于股權轉讓的生效股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產(chǎn)生法律約束力的問題股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題股權轉讓合同生效后，還要合同雙方的適當履行，股權

轉讓才能實現(xiàn)股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓肯定不生效。

三 股權轉讓合同履行風險的防范

股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行股權的實際轉讓就是股權的交付，合同生效后，轉讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態(tài)受讓方享有股權交付和違約賠償?shù)恼埱髾?，轉讓方享有協(xié)助履行和違約賠償?shù)恼埱髾喙蓹嗍菣嗬⒘x務的綜合體，對于財產(chǎn)結構和經(jīng)營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風

險和責任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現(xiàn)為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發(fā)的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據(jù)而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款根據(jù)《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規(guī)定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協(xié)助的義務公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任但公司沒有義務去監(jiān)督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況轉讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態(tài)度和行動，往往不在轉讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產(chǎn)生的后果，法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟法院可判令公

司和/或董事履行法律規(guī)定的義務，排除對股東行使權利的妨礙

股權轉讓個人所得稅

（1）股權轉讓個人所得稅征收范圍

公司的自然人股東將自己的持有公司的股份轉讓給其他自然人或者是企業(yè)，依法需要就其轉讓所得繳納個人所得稅。根據(jù)2008年3月1日起新實施的修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）第二條第九款規(guī)定征收個人所得稅范圍包括財產(chǎn)轉讓；新實施的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《實施條例》）第八條第九款規(guī)定財產(chǎn)轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得，第九條規(guī)定，對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財

政部門另行制定，報國務院批準施行。而根據(jù)財政部、國家稅務總局分別于１９９４年６月、１９９６年１２月和１９９８年３月下發(fā)的《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關于股票轉讓所得１９９６年暫不征收個人所得稅的通知》和《關于個人轉讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》，規(guī)定從１９９４年起，對股票轉讓所得暫免征收個

人所得稅。

（2）股權轉讓個人所得稅額計算

《個人所得稅》第六條第五款規(guī)定，財產(chǎn)轉讓個人所得稅的計算方式是以轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額?！秾嵤l例》第二十二條規(guī)定財產(chǎn)轉讓所得，按照一次轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅；第十九條規(guī)定稅法第六條第一款第五項所說的財產(chǎn)原值，對于有價證券，是指為買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有關費用。那么，什么是合理費用？法律沒有明確的規(guī)定，一般是指為辦理股權轉讓手續(xù)作出的必要開支?！秱€人所得稅法》第三條第五款規(guī)定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅

率，稅率為百分之二十。即，股權轉讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額＝（股權轉讓收入－本金（原值）

－合理費用）Х20%

（3）股權轉讓個人所得稅扣繳義務人

納稅人是指稅法規(guī)定的直接的負有納稅義務的單位或者是個人；扣繳義務人是指法律、行政法規(guī)規(guī)定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人。根據(jù)《個人所得稅法》第八條規(guī)定個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而收讓股權的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人?！吨腥A人民共和國稅收征管法》（一下簡稱《稅收征管法》第三十條規(guī)定：扣繳義務人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務?？劾U義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機

關處理。

股東優(yōu)先購買權

是指我國的有限責任公司股東經(jīng)全體股東過半數(shù)的同意,向股東以外的人轉讓其出資時,公司其他股東在同等條件下,對該出資享有優(yōu)先購買的權利。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第35 條對有限責任公司的股東轉讓出資的程序和其他股東的優(yōu)先購買權作了具體規(guī)定:“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東

對該出資有優(yōu)先購買權?！?/p>

第三篇：股權轉讓一般程序

股權轉讓一般程序

1、召開公司股東大會，研究股權轉讓的可行性，分析股權轉讓的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

2、聘請律師出具股權轉讓的法律意見，做盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判。

4、出讓方若為國有、集體企業(yè)，須向上級主管部門提出股權轉讓申請，并得到上級主管部門的審批。

5、評估、驗資。出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉讓價格

6、股權變動的公司需召開股東大會，并形成股權轉讓的決議。

7、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同。

8、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)。

9、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

第四篇：公司股權轉讓文件

公司股權轉讓文件資料清單

1、公司原股東會關于轉讓股權的決議

2、股權轉讓協(xié)議必須明確：

(1)如何轉讓

(2)轉讓前的債權債務如何處理

3、公司新股東會決議

(1)修改后的公司章程或公司章程修正案;

(2)重新選舉董事、監(jiān)事人員(如董事發(fā)生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變);

4、向私營企業(yè)或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業(yè)及交割合同;

5、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本、IC卡、新股東身份證原件;

6、股東選舉董事、法定代表人決議;

7、章程修正案或修改后的公司章程;

8、公司變更登記申請書;

9、公司股權轉讓變更登記申請報告;

10、新股東承諾書;

11、新法定代表人照片、簡歷

12、新股東身份證明，非當?shù)貞艏男枰獣鹤∽C，法人股東需要經(jīng)工商局簽章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件以及法定代表人身份證明書;

13、工商局要求提供的其他資料。

第五篇：辦理股權轉讓提交材料清單

辦理股權轉讓提交材料清單

1、有限責任公司變更登記申請書

2、指定代表或者共同委托代理人的證明

3、有限責任公司變更登記附表

（股東出資信息）

4、公司登記附表

（董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息）

5、有限責任公司章程修正案

6、股權轉讓協(xié)議書

7、股權放棄股份優(yōu)先購買權聲明

8、監(jiān)事免職書

9、監(jiān)事任職書

10、有限責任公司章程（舊）