第一篇：公司注冊(cè)資本未繳足能否申請(qǐng)注銷

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公司注冊(cè)資本未繳足能否申請(qǐng)注銷

公司注冊(cè)資本未繳足能否申請(qǐng)注銷

我們知道，規(guī)制公司注銷最重要的兩部法規(guī)是《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，在這兩部規(guī)則中，涉及公司注銷條件與要求的法律條款主要如下：

1、《公司法》

《公司法》中涉及公司注銷的條款主要有2處：

(1)第179條：“公司解散的，應(yīng)依法辦理公司注銷登記”‘;

對(duì)于公司應(yīng)為解散的法定情形，《公司法》第180條列舉如下：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散(百律注：即人民法院指定清算)。

(2)第188條：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。”

2、《公司登記管理?xiàng)l例》

而在《公司登記管理?xiàng)l例》中，關(guān)于公司注銷該條例基本是復(fù)述了《公司法》的相關(guān)原則規(guī)定。與此同時(shí)，對(duì)部分情形下的注銷程序上作進(jìn)一步細(xì)化：

“公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)，申請(qǐng)變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記”。

結(jié)合上述規(guī)定可見，《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》只規(guī)定了公司應(yīng)在什么情形下應(yīng)予以注銷，而未規(guī)定說“沒有繳納全部出資，公司就不能注銷”。由此 可見，公司有無繳足全部注冊(cè)資本，與公司能否申請(qǐng)注銷并無強(qiáng)制關(guān)聯(lián)，無論公司是否繳足注冊(cè)資本，均不影響公司依法申請(qǐng)注銷登記的權(quán)利，對(duì)此工商機(jī)關(guān)不應(yīng)予以拒絕。

那么，是不是“公司注銷時(shí)，股東就不需要繳足出資”呢?答案也不完全是。

公司注銷時(shí)股東是否需要補(bǔ)足未繳出資

1、公司注銷時(shí)，股東出資應(yīng)繳未繳的處理

根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額...股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。

也就是說，如果根據(jù)公司章程，股東應(yīng)(在注銷前)繳納出資但未繳納的，工商部門要求其繳納出資是正確的，但這并不能擴(kuò)大為或理解為“公司注銷時(shí)，必須繳納足出資”。因?yàn)殡m然在結(jié)果上看，都是股東要繳納出資，但其觸發(fā)的原因并不是因?yàn)楣疽N，而是公司股東違反了章程，沒有按期繳足出資。

2、公司注銷時(shí)，約定出資均已到位，但仍存在未繳出資

從理論上看，股東出資涉及兩個(gè)方面的責(zé)任：

(1)股東對(duì)公司的約定出資責(zé)任，即股東應(yīng)按章程按時(shí)繳納出資。從這個(gè)責(zé)任上看，如果注銷時(shí)《章程》沒有規(guī)定股東應(yīng)繳納出資，則股東無義務(wù)繳納。本情形應(yīng)較好理解，不作

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多述。

(2)股東對(duì)公司的法定補(bǔ)足責(zé)任，即基于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，股東應(yīng)對(duì)外承擔(dān)出資補(bǔ)足責(zé)任。其法律依據(jù)為我國(guó)《公司法》第3條：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

這條規(guī)定看上去很難理解，甚至好像有點(diǎn)言之無物的感覺。但其明確的規(guī)定了，公司股東系以認(rèn)繳出資(而不是以實(shí)繳出資)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。在特定情形時(shí)，即使股東在章程上沒有義務(wù)繳納出資，但法律規(guī)定時(shí)，仍需以未繳出資仍對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

上面是理論上的規(guī)定，那我們?cè)趺蠢斫膺@項(xiàng)規(guī)定在實(shí)務(wù)中的影響呢?對(duì)此，我們可在《<公司法>司法解釋(二)》可以找到答案，其第22條如此規(guī)定：

(1)公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

(2)清算中，公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

據(jù)此可見，公司注銷時(shí)要不要繳足出資，并不與注銷存在關(guān)系，而與股東對(duì)公司的出資責(zé)任，和公司應(yīng)對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任存在關(guān)系：

1、如果注銷時(shí)股東存在應(yīng)繳而未繳的出資，答案是毫無疑問的，無論公司是不是要注銷，都要補(bǔ)繳出資;

而在程序上，筆者理解公司進(jìn)入注銷程序后，應(yīng)不大可能再走一個(gè)“標(biāo)準(zhǔn)的繳納出資”流程。因此實(shí)務(wù)操作中，工商部門更合適的指示與要求應(yīng)是：要求股東在公司注銷前補(bǔ)足出資?；蛟S這可能就是這位朋友遇到問題。

2、如果注銷時(shí)，股東根據(jù)《章程》并無義務(wù)繳納未繳出資，則需具體分析：

(1)在解散情形下，股東所有的認(rèn)繳出資，都要作為清算財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

但需要注意的是，“作為清算財(cái)產(chǎn)”并不等于”要繳納出資“。比如公司雖然存在未繳出資，但凈資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本、對(duì)外負(fù)債，從實(shí)務(wù)操作效率與必要性上講，并不一定需要該股東先繳足出資后，再作清算?？梢砸粋€(gè)計(jì)算加計(jì)代替;

(2)但是，如果存在破產(chǎn)情形即資不抵債時(shí)，無論是公司主動(dòng)申請(qǐng)解散，還是被動(dòng)吊銷、處罰，所有股東的未繳出資都要向公司承擔(dān)法律責(zé)任，即“對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”。

在這種情形下，也需要予以注意的是，立法者用的文字是“承擔(dān)連帶清償法律責(zé)任”，而不是“繳納出資”。在定義與理解上，“承擔(dān)連帶清償責(zé)任”并不等于“繳納出資”。因?yàn)閺膶?shí)務(wù)上看，在破產(chǎn)階段作一個(gè)“繳納出資”必要性不大，恰當(dāng)?shù)淖龇ǎ逅銜r(shí)計(jì)算出未出資金額與責(zé)任，并由債權(quán)人向相關(guān)股東要求償還即可。

第二篇：申請(qǐng)免繳首期注冊(cè)資本承諾書

申請(qǐng)免繳首期注冊(cè)資本承諾書

工商局：

我們共同投資設(shè)立 公司，注冊(cè)資本 萬元。由于 原因，現(xiàn)申請(qǐng)免繳首期注冊(cè)資本。

全體股東已詳細(xì)閱讀本承諾書背面所列《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)條款并知曉上述條款內(nèi)容及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)一致承諾：保證自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，各股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任。如違反有關(guān)規(guī)定，愿無條件承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公司全體股東蓋章（簽字）：

年 月 日

注：免繳首期注冊(cè)資本適用于注冊(cè)資本10萬元以下的有限責(zé)任公司（一人有限公司除外）。

有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定：

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二百條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百一十二條 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

第九條 公司的登記事項(xiàng)包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊(cè)資本；

（五）實(shí)收資本；

（六）公司類型；

（七）經(jīng)營(yíng)范圍；

（八）營(yíng)業(yè)期限；

（九）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

第二十六條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

第三十二條 公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第七十條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十三條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

第三篇：公司申請(qǐng)注銷

公司注銷流程與賬務(wù)處理(2010-05-08 07:47:06)

第一：公司符合以下條件之一，可申請(qǐng)注銷：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)；

2、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。字串8第二：注銷程序：

一、形成注銷公司的決議

二、稅務(wù)審計(jì)(清算審計(jì)）

三、稅務(wù)注銷

四、工商注銷

字串3 第三：具體操作

一、清算的步驟：

（一）成立清算組。

（二）展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：

1、接管公司財(cái)產(chǎn)；

2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；

3、收取債權(quán)、清理債務(wù)；

4、分配剩馀財(cái)產(chǎn)；

5、注銷公司法人資格，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（三）通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

（四）提出清算方案。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算方案的主要內(nèi)容有：

1、清算費(fèi)用；

2、應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；

3、應(yīng)繳納的稅款；

4、清償公司債務(wù)。

（五）分配剩馀財(cái)產(chǎn)。

六、終結(jié)清算工作。

清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可后，申請(qǐng)注銷公司法人資格，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。字串

4二、辦理稅務(wù)、工商注銷

（一）具體步驟如下：

（1）先到國(guó)稅拿表格：按國(guó)稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會(huì)收回國(guó)稅稅務(wù)登記證，給你一張國(guó)稅注銷稅務(wù)登記通知書。

（2）拿著國(guó)稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。

（3）拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。

（4）拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。字串5

（二）應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（1）公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

（2）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》；

（3）法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；

（4）股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告；

（5）稅務(wù)部門出具的完稅證明；

（6）銀行出具的帳戶注銷證明；

（7）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本；

（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。注銷工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，雖然各地具體手續(xù)有所差異，但主要手續(xù)如下：

一、召開股東會(huì)和董事會(huì)，形成同意注銷清算決議，同時(shí)成立清算組。

二、注銷國(guó)家稅務(wù)登記

1、到稅務(wù)部門領(lǐng)取并填寫稅務(wù)注銷登記申請(qǐng)表。

2、稅務(wù)機(jī)關(guān)登門核實(shí)稅款(增值稅)清繳情況和發(fā)票使用情況。

3、如無問題，稅務(wù)部門出具同意注銷通知單，同時(shí)收回稅務(wù)登記證原件和發(fā)票購(gòu)買證，繳銷未用發(fā)票。

三、注銷地方國(guó)家稅務(wù)登記

1、到稅務(wù)部門領(lǐng)取并填寫稅務(wù)注銷登記申請(qǐng)表。

2、若企業(yè)所得稅在地方稅務(wù)局繳納，需要審計(jì)事務(wù)所出具所得稅納稅鑒證報(bào)告。

3、稅務(wù)機(jī)關(guān)登門核實(shí)稅款清繳情況。

4、如無問題，稅務(wù)部門出具同意注銷通知單，同時(shí)收回稅務(wù)登記證原件和發(fā)票購(gòu)買證，繳銷未用發(fā)票。

四、連續(xù)三次登報(bào)聲明公司注銷事宜，以通告相關(guān)單位清算往來款項(xiàng)。

五、清算組清算債權(quán)債務(wù)、進(jìn)行資產(chǎn)分配清算，編制清算表、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后出具清算審計(jì)報(bào)告。

六、到工商局領(lǐng)取并填寫注銷登記申請(qǐng)表

七、攜帶董事會(huì)或股東會(huì)決議、工商注銷登記申請(qǐng)表、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算審計(jì)報(bào)告、國(guó)/地稅的同意注銷通知單和登報(bào)聲明的報(bào)紙到工商局辦理工商注銷手續(xù)。字串6

注意：稅務(wù)注銷的基本順序，先清算銷售環(huán)節(jié)的稅金(營(yíng)業(yè)稅、增值稅等)，最后清算企業(yè)所得稅。根據(jù)公司的性質(zhì)，稅務(wù)注銷順序可能有所不同。

第四篇：公司注銷申請(qǐng)

公司注銷申請(qǐng)

xx市工商局：

xxxxxxxxxxxxxx公司，自xxxxx年至今一直未開展業(yè)務(wù)，處于休眠狀態(tài)?，F(xiàn)根據(jù)公司法及中華人民共和國(guó)公司管理?xiàng)l例等有關(guān)規(guī)定，因此公司特申請(qǐng)注銷，請(qǐng)予以核準(zhǔn)注銷。此致

敬禮！

xxxxxxxxxxxxxxx公司 2017年11月1日

第五篇：未足齡兒童入學(xué)申請(qǐng)承諾書

未足齡兒童入學(xué)申請(qǐng)承諾書

冷水鎮(zhèn)中心小學(xué)：

申請(qǐng)人：（家長(zhǎng)姓名及簡(jiǎn)介），住址：___________,身份證號(hào)碼------------------。

申請(qǐng)事由：我有一子（女），名：--------，出生于--------------------，身份證號(hào)碼為-------------。因未到法定入學(xué)年齡（6周歲），故此申請(qǐng)，自愿注冊(cè)入學(xué)貴校一年級(jí)，并承諾：（學(xué)生姓名）在校就讀一年級(jí)期間，遵守學(xué)校一切規(guī)章制度，服從學(xué)校各級(jí)管理，若發(fā)生意外，一切后果自負(fù)，均與學(xué)校及老師無關(guān)；并不得以任何形式、任何手段影響、威脅單位及個(gè)人正常的工作和生活秩序，否則，將依法承擔(dān)全部責(zé)任!

此承諾書自即日起生效，至2015年暑假結(jié)束。

擔(dān)保人：-----------

年月

單位意見：----------

年月

申請(qǐng)人：--------------年月日日日