第一篇：股權(quán)投資投后管理制度

第一章 總則

第一條 本辦法所稱項(xiàng)目公司，是指簽訂正式投資協(xié)議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進(jìn)入投后管理期并經(jīng)公司授權(quán)由項(xiàng)目投資中心負(fù)責(zé)管理的公司。

第二條 投資后管理

投資后管理（以下簡(jiǎn)稱：投后管理），是指對(duì)項(xiàng)目公司及影響風(fēng)險(xiǎn)控制的有關(guān)因素進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控和分析，提供增值服務(wù)，處理突發(fā)重大事件的管理過(guò)程。包括投后監(jiān)督管理、管理咨詢、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及退出。

第三條 投后管理負(fù)責(zé)人

1、由項(xiàng)目投資總監(jiān)指定具體投后經(jīng)理，負(fù)責(zé)所投項(xiàng)目公司的投后管理業(yè)務(wù)。

2、投后經(jīng)理在具體的投后管理中，可根據(jù)具體工作需要，申請(qǐng)獲得咨詢公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等的支持。

第四條 投后管理內(nèi)容

1、監(jiān)督管理 ① 風(fēng)險(xiǎn)管理

② 執(zhí)行投資合同中約定的權(quán)利； ③ 出席項(xiàng)目公司董事會(huì)議。

2、管理咨詢---增值服務(wù)

① 協(xié)助項(xiàng)目公司招聘和解雇關(guān)鍵管理人員； ② 對(duì)項(xiàng)目公司的日常運(yùn)作管理提供咨詢與建議；

③ 對(duì)項(xiàng)目公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供咨詢與建議，并協(xié)助其完成；

④ 協(xié)助項(xiàng)目公司與關(guān)鍵的原料供應(yīng)商或產(chǎn)品顧客建立并維持穩(wěn)定的關(guān)系； ⑤ 對(duì)項(xiàng)目公司市場(chǎng)營(yíng)銷策略提出建議； ⑥ 對(duì)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)管理提供建議； ⑦ 為項(xiàng)目公司提供融資方案與建議。

3、投資退出設(shè)計(jì)與實(shí)施 ① 投資退出設(shè)計(jì)

根據(jù)項(xiàng)目公司發(fā)展態(tài)勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境變化和投資公司自身的投資策略、機(jī)會(huì)，選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)、1 / 4

選擇投資退出方式，依據(jù)最有利的方式設(shè)計(jì)投資退出方案。

② 投資退出實(shí)施

a.已約定退出方式之投資退出實(shí)施。b.未約定退出方式之投資退出實(shí)施。

第二章 對(duì)接協(xié)調(diào)會(huì)

第五條 投資完成，投資總監(jiān)負(fù)責(zé)組織召開(kāi)項(xiàng)目公司和投后管理對(duì)接會(huì)，參加人員為投后管理經(jīng)理和項(xiàng)目公司的高級(jí)管理人員，對(duì)接會(huì)上主要有以下兩項(xiàng)內(nèi)容：

1、闡述投資理念和投后管理的基本要求；

2、明確項(xiàng)目公司總經(jīng)理助理、行政部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等人員作為日常對(duì)接人，建立日常對(duì)接的長(zhǎng)效機(jī)制。

第三章 日常性管理

第六條 財(cái)務(wù)信息收集

1、投后管理部門定期收集匯總項(xiàng)目公司月報(bào)、季度財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。月、季度報(bào)告應(yīng)在月度、季度結(jié)束后的15天內(nèi)完成收集，年度報(bào)告應(yīng)在年度結(jié)束后的30天內(nèi)完成收集，報(bào)告以紙質(zhì)版（需加蓋公章）+電子版進(jìn)行匯總。

2、投后管理部門對(duì)財(cái)報(bào)進(jìn)行簡(jiǎn)單分析，根據(jù)實(shí)際情況編寫分析報(bào)告，提出改進(jìn)建議。

3、如財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變異，應(yīng)及時(shí)向投資總監(jiān)匯報(bào)并商討提出處理對(duì)策。第七條 定期走訪

1、投后管理經(jīng)理每季度走訪項(xiàng)目一次，并向投資總監(jiān)書面匯報(bào)項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行情況以及書面形式訪談紀(jì)要。

2、投后管理經(jīng)理應(yīng)拜訪項(xiàng)目公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等負(fù)責(zé)人，直接掌握獲取第一手生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及市場(chǎng)等信息；對(duì)于中早期項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)積極參加項(xiàng)目公司的重要工作會(huì)議、產(chǎn)品推介或訂貨會(huì)等。

第八條 突發(fā)或重大事項(xiàng)變異處理

如項(xiàng)目公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)或投資協(xié)議履行發(fā)生重大違約，投后經(jīng)理應(yīng)立即向投資總監(jiān)報(bào)告，提出妥善處理對(duì)策，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審核同意后執(zhí)行。

如發(fā)生以下情況，視為重大突發(fā)事項(xiàng)和重大違約：

1、項(xiàng)目公司不能按照合同履行或投資資金未按合同約定使用的；

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2、項(xiàng)目公司單項(xiàng)投資虧損超過(guò)100萬(wàn)元(含100萬(wàn)元)或雖不足100萬(wàn)元但投資虧損額達(dá)到賬面投資額20％以上的；未能按照合同完成預(yù)定利潤(rùn)目標(biāo)的60%以上的；

3、對(duì)投資額、資金來(lái)源及構(gòu)成進(jìn)行重大調(diào)整，致使項(xiàng)目公司負(fù)債過(guò)高，超出項(xiàng)目公司經(jīng)濟(jì)承受能力的；導(dǎo)致銀行到期資金不能歸還的；

4、參、控股股權(quán)比例發(fā)生重大變化，導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；

5、項(xiàng)目公司嚴(yán)重違約，出現(xiàn)損害投資人利益的。第九條 項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)分析

投后管理部門每年一次對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行國(guó)家政策變化、行業(yè)趨勢(shì)變化、競(jìng)爭(zhēng)格局變化研究，重點(diǎn)分析市場(chǎng)、技術(shù)變化和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手變化對(duì)項(xiàng)目公司產(chǎn)生的重大影響，與投資總監(jiān)共同探討解決方案然后反饋給項(xiàng)目公司。

第十條 項(xiàng)目總體運(yùn)行狀況評(píng)估

投后管理經(jīng)理于項(xiàng)目投資完成后滿6個(gè)月對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體運(yùn)行評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目運(yùn)行實(shí)際結(jié)果與年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)行對(duì)比分析，找出偏離原因；此后每年一次，出具書面的評(píng)估報(bào)告，并提出調(diào)整公司投資戰(zhàn)略的建議方案上報(bào)投資總監(jiān)。如出現(xiàn)重大變異，可即時(shí)上報(bào)公司最高層進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。

項(xiàng)目總體運(yùn)行評(píng)估基本指標(biāo)應(yīng)包括：

1、對(duì)項(xiàng)目可行性研究論證、決策、實(shí)施和運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行全面回顧；

2、對(duì)項(xiàng)目財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)效益、技術(shù)和能力、項(xiàng)目管理等方面進(jìn)行分析評(píng)價(jià)；

3、對(duì)項(xiàng)目存在問(wèn)題提出改進(jìn)意見(jiàn)和責(zé)任追究建議；

第四章 決策性管理

第十一條 公司派出董事、監(jiān)事代表公司出席項(xiàng)目公司董事會(huì)、股東會(huì)或監(jiān)事會(huì)，聽(tīng)取審查項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告并行使權(quán)力參與項(xiàng)目公司的決策管理，具體由投后管理部門負(fù)責(zé)安排，要求項(xiàng)目公司提前通知會(huì)議時(shí)間地點(diǎn)并提交相關(guān)會(huì)議資料。

相關(guān)資料由投后管理部門牽頭對(duì)會(huì)議資料進(jìn)行討論，所有涉及要行使表決權(quán)的議案，都要經(jīng)過(guò)投資總監(jiān)審查決定；重大事項(xiàng)要提交合伙人會(huì)議（項(xiàng)目投資決策委員會(huì)）決定，出席會(huì)議必須按照會(huì)議精神履行投票決定權(quán)。

第十二條 董事不方便參與，可指定投資總監(jiān)或投后經(jīng)理列席參加，代表本公司立場(chǎng)表達(dá)意見(jiàn)提出建議并按照公司會(huì)議精神行使投票權(quán)，所有與會(huì)人員應(yīng)及時(shí)將相關(guān)會(huì)議情況向投資總監(jiān)報(bào)告，所有會(huì)議資料應(yīng)留存投后管理部門歸檔備查。

第五章 增值服務(wù)

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第十三條 投后管理經(jīng)理應(yīng)及時(shí)了解項(xiàng)目公司對(duì)增值服務(wù)的需求，并及時(shí)提交給公司。需管理層面出面跟項(xiàng)目公司高管溝通提供增值服務(wù)，投后管理經(jīng)理應(yīng)做好各種對(duì)接和準(zhǔn)備工作。

第十四條 投后管理經(jīng)理應(yīng)當(dāng)積極參與推動(dòng)項(xiàng)目公司規(guī)范化工作以及再融資工作；每年須針對(duì)項(xiàng)目公司的具體情況提出有針對(duì)性的書面管理建議，作為對(duì)所負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。

第十五條 建立雙方高層相互溝通的長(zhǎng)效機(jī)制，以項(xiàng)目公司核心高管定期來(lái)公司或不定期電話溝通等形式進(jìn)行。

第六章 檔案管理

第十六條 投后管理所形成的所有文檔均抄報(bào)或提交投后中心，投后管理部門對(duì)每一個(gè)項(xiàng)目建立獨(dú)立檔案并妥善保管，便于公司或部門隨時(shí)查閱、跟蹤管理和評(píng)估。

第七章 分級(jí)管理

第十七條 為節(jié)省人力實(shí)現(xiàn)有限資源的最優(yōu)化配置，將項(xiàng)目公司分為A類（重點(diǎn)關(guān)注）和B類（一般關(guān)注）。特殊情況下，項(xiàng)目發(fā)生嚴(yán)重突發(fā)事項(xiàng)或重大違約程度，可召開(kāi)會(huì)議討論將項(xiàng)目公司列入A類，A類項(xiàng)目公司投后管理采取個(gè)案?jìng)€(gè)議的模式討論確定；B類項(xiàng)目公司采取2-4章規(guī)定。

第八章 投后管理部門匯報(bào)

第十八條 投后管理部門每月組織召開(kāi)投后管理運(yùn)營(yíng)分析會(huì)，編制經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告，次月20日匯報(bào)，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括項(xiàng)目投資總體情況、各項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)情況等內(nèi)容。

第九章 附則

第十九條 本辦法由項(xiàng)目投資中心負(fù)責(zé)解釋。第二十條 本辦法自審批通過(guò)之日起實(shí)施。

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第二篇：股權(quán)投資管理制度

股權(quán)投資管理制度 第一節(jié) 總 則

第一條 為了規(guī)范公司股權(quán)投資行為，加強(qiáng)公司股權(quán)投資管理，實(shí)現(xiàn)公司資本運(yùn)作戰(zhàn)略，促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 本制度所稱股權(quán)投資是指公司以一定資產(chǎn)作價(jià)出資，以換取擁有被投資法人實(shí)體相應(yīng)出資人權(quán)益的長(zhǎng)期投資行為，包括投資設(shè)立新公司、進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)、增資擴(kuò)股等方式。出資方式包括但不限于：貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)（經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等）以及無(wú)形資產(chǎn)（經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等）。

第三條 公司對(duì)現(xiàn)有股權(quán)的處置，包括因公司解散而收回股權(quán)、股權(quán)出售、股權(quán)置換、內(nèi)部整合重組、減資等行為，按照本制度執(zhí)行。公司控股子公司或參股公司因其他股東方增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公積金轉(zhuǎn)增股本等，導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的，按照本制度執(zhí)行；公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化的，參照本制度執(zhí)行。

第四條 根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司控股子公司發(fā)生的股權(quán)投資重大事項(xiàng)，視同本公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，由本公司根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第五條 公司股權(quán)投資的基本原則：

（一）必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期規(guī)劃及主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)的需要，有利于提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力；

（三）效益優(yōu)先，確保投資收益最大化；

（四）避免重復(fù)投資。

第二章 管理機(jī)構(gòu)

第六條 股東大會(huì)、董事會(huì)為公司股權(quán)投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的股權(quán)投資作出決策。

第七條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)為公司董事會(huì)的專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織公司股權(quán)投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資公司工作組，負(fù)責(zé)股權(quán)投資事項(xiàng)的前期準(zhǔn)備工作，對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審。

第八條 企業(yè)審計(jì)管理部是公司股權(quán)投資管理的職能部門，負(fù)責(zé)牽頭組織落實(shí)公司股權(quán)投資管理的各項(xiàng)具體工作。

第九條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算、會(huì)計(jì)核算，辦理股權(quán)投資項(xiàng)目的出資手續(xù)等工作。

第十條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)辦理公司股權(quán)投資事項(xiàng)的相關(guān)信息披露事務(wù)事宜。

第十一條 公司法律部負(fù)責(zé)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目的協(xié)議或合同、重要相關(guān)信函、章程等法律文件的審核工作。

第三章 決策權(quán)限

第十二條 公司股權(quán)投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的權(quán)限履行相關(guān)審批手續(xù)，未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)，任何部門和人員不得擅自批準(zhǔn)或辦理股權(quán)投資事項(xiàng)。

第十三條 公司股權(quán)投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

第四章 決策程序

第十四條 股權(quán)投資項(xiàng)目的審批原則上應(yīng)按照“項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目立項(xiàng)、可行性研究、項(xiàng)目評(píng)審、投資決策”等程序進(jìn)行，確保投資決策的科學(xué)性、可靠性。

第十五條 項(xiàng)目選擇。企業(yè)審計(jì)管理部負(fù)責(zé)搜集或受理股權(quán)投資項(xiàng)目的初始信息，收集相關(guān)資料，進(jìn)行初步調(diào)研考察及初步可行性分析，向總經(jīng)理辦公會(huì)議提交立項(xiàng)建議。

第十六條 項(xiàng)目立項(xiàng)?？偨?jīng)理辦公會(huì)議對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初審，形成書面立項(xiàng)意見(jiàn)，組建投資專項(xiàng)工作組。

第十七條 可行性研究。投資專項(xiàng)工作組負(fù)責(zé)進(jìn)一步盡職調(diào)查，對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程等洽談，進(jìn)行詳細(xì)的可行性研究，擬訂投資方案并形成相關(guān)書面材料，報(bào)戰(zhàn)略與投資工作組評(píng)審。

第十八條 項(xiàng)目評(píng)審。戰(zhàn)略與投資工作組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，簽署書面評(píng)審意見(jiàn)，提交總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。第十九條 投資決策?？偨?jīng)理辦公會(huì)議對(duì)股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行審議，通過(guò)后由戰(zhàn)略與投資工作組向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案，戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果提交董事會(huì)審議，同時(shí)反饋給戰(zhàn)略與投資工作組。根據(jù)股權(quán)投資項(xiàng)目的具體情況，經(jīng)相關(guān)提議人提議并提交正式議案后，董事會(huì)就股權(quán)投資項(xiàng)目作出決策。按照權(quán)限應(yīng)由股東大會(huì)決策的股權(quán)投資項(xiàng)目，在董事會(huì)審議通過(guò)后還須提交股東大會(huì)審議?？毓勺庸镜墓蓹?quán)投資事項(xiàng)在本公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)后，還須根據(jù)子公司的《公司章程》相關(guān)規(guī)定，提交其董事會(huì)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

第五章 組織實(shí)施

第二十條 股權(quán)投資項(xiàng)目實(shí)施之前應(yīng)簽訂投資合同或協(xié)議，股權(quán)投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司法律顧問(wèn)進(jìn)行審核，且必須經(jīng)與出資各方協(xié)商一致，并經(jīng)公司授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署。第二十一條 在股權(quán)投資合同或協(xié)議中應(yīng)明確與各方出資比例相當(dāng)?shù)亩拢ǘ麻L(zhǎng)）、監(jiān)事（監(jiān)事會(huì)主席）、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員（以下統(tǒng)稱外派高管）的推薦方式，其中公司推薦外派高管人選方案按照管理權(quán)限經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議或董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，由人力資源部辦理相關(guān)推薦或委派手續(xù)。第二十二條 財(cái)務(wù)部根據(jù)股權(quán)投資合同或協(xié)議、董事會(huì)或股東會(huì)決議、公司投資批準(zhǔn)文件、企業(yè)管理部出具的劃款通知，辦理股權(quán)投資的劃款手續(xù)。若出資方式為實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)，必須辦理交接手續(xù)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交。投資劃款完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。第二十三條 企業(yè)管理部應(yīng)協(xié)助被投資對(duì)象完成工商注冊(cè)登記或變更手續(xù)，督促相關(guān)部門及時(shí)對(duì)相關(guān)文件資料進(jìn)行歸檔。第二十四條 企業(yè)管理部牽頭負(fù)責(zé)組織對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤評(píng)估，及時(shí)提出評(píng)估報(bào)告或投資調(diào)整的建議。

第六章 信息披露 第二十五條 公司股權(quán)投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（六）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的股權(quán)投資事項(xiàng)的交易金額在30萬(wàn)元以上；

（七）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的股權(quán)投資事項(xiàng)的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上。第二十六條 公司披露股權(quán)投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所（以下稱上證所）提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；

（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿；

（四）交易涉及到的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件（如適用）；

（七）獨(dú)立董事的意見(jiàn)（如適用）；

（八）上證所要求的其他文件。

第二十七條 根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司披露的股權(quán)投資事項(xiàng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)（如適用）；

（三）董事會(huì)表決情況；

（四）交易對(duì)方的基本情況，交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；

（五）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間；

（六）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來(lái)源；

（七）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，支付期限或者分期付款的安排，關(guān)聯(lián)人（如適用）在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等； 交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明； 交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；

（八）交易目的及交易對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次交易的真實(shí)意圖和必要性，公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（九）關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；

（十）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況說(shuō)明；

（十二）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明；

（十三）中介機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)；

（十四）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額（如適用）；

（十五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上證所要求的有助于說(shuō)明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<報(bào)告的內(nèi)容與格式>》的要求，對(duì)報(bào)告期內(nèi)股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行披露。第七章 其他相關(guān)規(guī)定 第二十九條 股權(quán)投資項(xiàng)目達(dá)到第十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)6個(gè)月。第三十條 股權(quán)投資相關(guān)方以實(shí)物資產(chǎn)（包括房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等）或無(wú)形資產(chǎn)（包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等）為出資進(jìn)行股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)1年。

第三十一條 公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生股權(quán)投資事項(xiàng)方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)，分別適用第十三、二十五條。第三十二條 公司購(gòu)買或者出售股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，視為第十三、二十五條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。第三十三條 交易僅達(dá)到第十三條第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司經(jīng)向上證所申請(qǐng)豁免

批準(zhǔn)后，可以免于將該股權(quán)投資事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。第三十四條 公司對(duì)外股權(quán)投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第十三、二十五條的規(guī)定。第三十五條 公司進(jìn)行股權(quán)投資交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第十三條或者第二十五條的規(guī)定。已經(jīng)按照第十三條或者第二十五條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。除前款規(guī)定外，公司發(fā)生購(gòu)買或者出售股權(quán)的交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。第三十六條 公司股權(quán)投資項(xiàng)目使用募集資金，還應(yīng)遵照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規(guī)，以及《公司章程》、《募集資金管理制度》等規(guī)章制度的規(guī)定執(zhí)行。第八章 法律責(zé)任 第三十七條 違反本制度規(guī)定，擅自辦理或批準(zhǔn)辦理股權(quán)投資事項(xiàng)，要追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失或帶來(lái)隱患的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)依法賠償公司損失。第九章 附 則 第三十八條 本制度所稱“以上”、“以下”，含本數(shù)；“不足”、“高于”、“超過(guò)”不含本數(shù)。第三十九條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程執(zhí)行，與其沖突時(shí)，按后者執(zhí)行。

第四十條 本制度由公司董事會(huì)解釋，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施，修改時(shí)亦同。

第三篇：股權(quán)投資基金投委會(huì)議事規(guī)則

××××投資管理有限公司 投資決策委員會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范 投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）的投資決策程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

第二條

投資決策委員會(huì)是公司董事會(huì)非常設(shè)的專門議事機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司董事會(huì)的授權(quán)，依據(jù)《公司章程》負(fù)責(zé)對(duì)公司受托管理基金的項(xiàng)目投資及退出等相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行決策。

第三條 本議事規(guī)則適用于公司管理的股權(quán)投資基金有限公司（簡(jiǎn)稱“基金”或“基金公司”）的投資決策事項(xiàng)。

第二章 人員組成

第四條 投資決策委員會(huì)共設(shè) 名成員，主要由董事會(huì)成員、公司經(jīng)營(yíng)層和外部專家組成，其中外部專家不應(yīng)少于 名。

第五條 投資決策委員會(huì)組成人員應(yīng)報(bào)基金公司董事會(huì)備案。第六條 投資決策委員會(huì)委員須符合下列條件：

（一）具備良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股權(quán)投資的基本要求，具有一定的宏觀經(jīng)濟(jì)分析、項(xiàng)目投資分析與風(fēng)險(xiǎn)判斷的能力，以及相關(guān)的專業(yè)知識(shí)或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事處罰，且不存在因重大違法、違規(guī)行為被相關(guān)行政管理部門予以行政處罰的情形；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》、《基金章程》規(guī)定的其他條件。第七條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于公司董事義務(wù)的規(guī)定適用于投資決策委員會(huì)委員。

第八條 投資決策委員會(huì)委員任期與董事會(huì)成員任期一致，每屆任期3年，委員任期屆滿，可以連選連任。

第九條 公司董事會(huì)可以根據(jù)需要對(duì)投資決策委員會(huì)成員進(jìn)行調(diào)整。因委員辭職或其他原因而導(dǎo)致委員會(huì)人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)三分之二時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)盡快指定新的人選。

第十條 投資決策委員會(huì)設(shè)主任一名，由××××投資管理公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。負(fù)責(zé)召集會(huì)議，主持委員會(huì)工作。

第十一條 投資決策委員會(huì)的日常事務(wù)，由公司投資管理部負(fù)責(zé)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十二條 投資決策委員會(huì)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，但投資決策委員會(huì)須獨(dú)立行使公司投資決策權(quán)。

第十三條 投資決策委員會(huì)主要行使下列具體職權(quán)：

（一）依據(jù)股東及董事會(huì)的意見(jiàn)，審定投資方向、投資策略及投資限制；

（二）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層提交的項(xiàng)目投資申請(qǐng)和投資方案進(jìn)行審議；

（三）對(duì)已投資項(xiàng)目的退出變現(xiàn)或其他處置方案進(jìn)行審議；

（四）對(duì)項(xiàng)目投資方案的執(zhí)行情況進(jìn)行審查監(jiān)督；

（五）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大投資事項(xiàng)進(jìn)行審議；

（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第十四條 重大投資事項(xiàng)，由公司初審后，報(bào)董事會(huì)審議決策。第十五條 對(duì)于涉及股東及其關(guān)聯(lián)方的任何關(guān)聯(lián)交易的投資，需 2 提交公司董事會(huì)審議決策。

第四章 議事與表決

第十六條 投資決策委員根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)層的項(xiàng)目投資審議申請(qǐng)不定期召開(kāi)會(huì)議；對(duì)于投資方向、投資策略等非項(xiàng)目投資的審查，則根據(jù)股東或董事會(huì)的意見(jiàn)召開(kāi)會(huì)議。

第十七條 公司經(jīng)營(yíng)層提交投資決策委員會(huì)審議的項(xiàng)目文件包括：

（一）公司內(nèi)部審查并通過(guò)的《項(xiàng)目投資建議書》；

（二）第三方中介機(jī)構(gòu)出具的項(xiàng)目審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書等；

（三）公司或投資決策委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，行業(yè)專家就項(xiàng)目行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場(chǎng)前景等出具的專家意見(jiàn)；

（四）公司與被投資方簽署的《合作意向書》和《投資備忘錄》；

（五）投資項(xiàng)目及其投資人需具備相關(guān)資質(zhì)或批復(fù)的，政府相關(guān)部門或授權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（六）其他文件材料。

第十八條 投資決策委員會(huì)主任應(yīng)在收到《項(xiàng)目投資建議書》及上述相關(guān)材料后的 個(gè)工作日之內(nèi)，召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議，對(duì)項(xiàng)目投資建議進(jìn)行審議并做出決策。主任不能召集或出席會(huì)議時(shí)，可以委托其他一名委員召集或主持。

第十九條 投資決策委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，至少應(yīng)提前5個(gè)工作日以書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他有效的方式通知各委員，并將相關(guān)項(xiàng)目文件送交所有委員。

第二十條 投資決策委員會(huì)應(yīng)由三分之二以上（含）委員出席方 3 可舉行。委員以電話、視頻或者全體參會(huì)委員可以聽(tīng)見(jiàn)或看見(jiàn)的其他方式參加會(huì)議的，視為出席。委員可以親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加表決，也可以上述有效的方式行使表決權(quán)，但不可以委托其他委員行使表決權(quán)。

第二十一條 投資決策委員會(huì)每名委員享有一票的表決權(quán)，會(huì)議作出決議須經(jīng)全體委員三分之二或以上表決通過(guò)方為有效。

第二十二條 項(xiàng)目投資決策的內(nèi)容主要包括：是否投資、投資額度（包括項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)跟投數(shù)額）、投資方式、投資條件（如委派董事、監(jiān)事或其他經(jīng)營(yíng)管理者）、投資退出等。投資決策委員會(huì)不獨(dú)立進(jìn)行投資項(xiàng)目的選擇和論證。

第二十三條 被投資決策委員會(huì)否決的項(xiàng)目，其上報(bào)審核的總次數(shù)不得超過(guò)兩次，但經(jīng)投資決策委員會(huì)主任同意的除外。

第二十四條 委員對(duì)議案的表決應(yīng)為簽字方式的書面表決形式，以電話會(huì)議方式作出的表決，應(yīng)由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案，并在會(huì)后補(bǔ)充傳真或其他的書面形式。

第二十五條 投資決策委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目的投資方案或退出方案進(jìn)行審議時(shí)，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人或團(tuán)隊(duì)指定人員應(yīng)列席會(huì)議，負(fù)責(zé)介紹投資項(xiàng)目的具體情況，回答委員的質(zhì)詢。

第二十六條 投資決策委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)投資項(xiàng)目所涉及的行業(yè)專家列席會(huì)議，介紹有關(guān)行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場(chǎng)前景等情況，并回答委員的質(zhì)詢。行業(yè)專家由公司董事會(huì)聘請(qǐng)，行業(yè)專家不參與表決。

第二十七條 投資決策委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以邀請(qǐng)被投資方的經(jīng)理人員或其他代表列席會(huì)議，介紹被投資方的有關(guān)情況，回答委員的質(zhì)詢。

第五章 會(huì)議決議

第二十八條 投資決策委員會(huì)會(huì)議的每項(xiàng)議案在獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后（表決票格式見(jiàn)附件），經(jīng)會(huì)議主持人宣布即應(yīng)形成會(huì)議決議。決議須為書面形式，所有參會(huì)委員必須在該書面決議上簽字，包括同意和不同意的委員。

第二十九條 項(xiàng)目投資議案的決議分為通過(guò)、有條件通過(guò)和否決三類。如為有條件通過(guò)，必須是項(xiàng)目滿足投資決策委員會(huì)提出的投資條件后方能實(shí)施投資，正式投資前必須向投資決策委員會(huì)報(bào)告，并取得委員會(huì)的書面批準(zhǔn)；如對(duì)項(xiàng)目投資建議尚有疑問(wèn)，不能做出通過(guò)或否決決議的，可以要求項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)繼續(xù)完善和補(bǔ)充相關(guān)資料，再次召開(kāi)會(huì)議進(jìn)行決策。

第三十條 其他議案的決議分為通過(guò)、否決兩類，被否決的議案不得施行。

第三十一條 投資決策委員會(huì)通過(guò)的任何議案或決議（包括相關(guān)資料和信息）應(yīng)在通過(guò)后3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會(huì)審查。

第三十二條 董事會(huì)在收到前述議案或決議后3個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)采取書面形式反饋，如未提出書面異議，則視為同意。

第三十三條 投資決策委員會(huì)發(fā)現(xiàn)投資實(shí)施過(guò)程中有違反決議的情形時(shí)，可以要求和督促有關(guān)人員及時(shí)予以糾正，或向公司董事會(huì)作出匯報(bào)，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)處理。

第六章 附 則

第三十四條 投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有書面的會(huì)議記錄，并有出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人的簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄 5 上對(duì)其會(huì)議發(fā)言作出陳述性記載。

第三十五條 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)視同公司項(xiàng)目投資的重要文件資料予以保存。

第三十六條 本議事規(guī)則未盡事宜，依照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如與《公司章程》的規(guī)定相抵觸，應(yīng)以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十七條

本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。6

第四篇：股權(quán)投資項(xiàng)目跟投制度

XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司

項(xiàng)目跟隨投資管理制度

一、目的為規(guī)范內(nèi)部員工跟隨投資行為，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員對(duì)公司投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法制定本制度。

二、跟隨投資的范圍

本辦法所指項(xiàng)目跟隨投資包括對(duì)公司投資項(xiàng)目的以下幾種跟隨投資范圍：

1、項(xiàng)目投資經(jīng)理及其團(tuán)隊(duì)跟隨投資；

2、內(nèi)部其他與項(xiàng)目相關(guān)的員工主動(dòng)自愿跟隨投資；

3、公司董事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、其他相關(guān)機(jī)構(gòu)成員主動(dòng)自愿跟隨投資；

4、非本公司員工項(xiàng)目推介人跟隨投資，項(xiàng)目推介人投資額根據(jù)雙方協(xié)商另定，原則上不占用員工跟隨投資的額度。

三、跟隨投資的原則

1、項(xiàng)目跟隨投資是公司為員工提供之投資機(jī)會(huì)，且為個(gè)人獨(dú)立做出之投資決策，以主動(dòng)自愿為原則，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，盈虧自負(fù)。

2、跟隨投資款項(xiàng)全部由員工個(gè)人自籌資金支付。個(gè)人資金可在公司投資后一個(gè)月內(nèi)到位。對(duì)于自愿投資的人員，如在規(guī)定期限內(nèi)資金不能到位，視自動(dòng)放棄投資機(jī)會(huì)。

3、公司將向跟隨投資人員提供投資決策所必要的項(xiàng)目信息，跟投人員應(yīng)對(duì)所有項(xiàng)目信息予以嚴(yán)格保密，如有因疏忽或故意造成項(xiàng)目信息泄露的，公司有權(quán)視情況取消其跟投資格；因泄露信息給公司項(xiàng)目投資帶來(lái)?yè)p失的，公司有追溯其法律責(zé)任的權(quán)利。

4、跟隨投資由公司代為持有股權(quán)，相關(guān)人員需與公司簽訂《委托投資協(xié)議》，并根據(jù)操作要求簽訂相應(yīng)的法律文件及《保密協(xié)議》。

5、公司受托管理基金及聯(lián)合管理基金跟隨投資，需要遵守相關(guān)基金管理協(xié)議的有關(guān)約定。

四、跟隨投資的比例

1、根據(jù)項(xiàng)目及投資額度，公司分配給內(nèi)部的整體跟投額度原則上為項(xiàng)目總投資的 3-10%。

2、由公司提供的項(xiàng)目源，項(xiàng)目組成員選擇自愿跟隨投資。

3、項(xiàng)目經(jīng)理自行開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目源，項(xiàng)目來(lái)源人及項(xiàng)目經(jīng)理原則上必須跟隨投資，跟隨投資的最低限額為5萬(wàn)元，特殊情況另行協(xié)商。

五、跟隨投資額度的分配

1、跟隨投資額度在總額內(nèi)由高到低分配依次為：項(xiàng)目核心團(tuán)隊(duì)、董事會(huì)成員、執(zhí)委會(huì)成員、其他相關(guān)機(jī)構(gòu)成員、其他項(xiàng)目相關(guān)成員。

2、在以上原則基礎(chǔ)上，公司根據(jù)不同項(xiàng)目可跟隨額度的不同比例及實(shí)際情況統(tǒng)籌分配相關(guān)人員的具體跟隨投資額度。

3、本人分配的認(rèn)購(gòu)額度為自愿跟隨投資上限，本人額度使用不完時(shí)可以由部門負(fù)責(zé)人根據(jù)實(shí)際情況分配給其他人員或由其他人員自愿認(rèn)購(gòu)。

4、項(xiàng)目提供者及項(xiàng)目經(jīng)理有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

六、跟隨投資項(xiàng)目的退出

1、項(xiàng)目上市退出：公司所持股票解禁后拋售退出時(shí)，員工必須與公司同時(shí)退出；如果公司選擇暫不退出，則員工有權(quán)選擇退出。由公司根據(jù)員工授權(quán)的價(jià)格范圍代為拋售退出。由于公司拋售需要一定時(shí)間或會(huì)分批進(jìn)行，故出售價(jià)格理論上為某段時(shí)間內(nèi)的平均股價(jià)。

2、如項(xiàng)目為選擇引入新的投資方收購(gòu)公司所持股權(quán)，或由被投資企業(yè)管理層回購(gòu)?fù)顺?，則員工必須以公司代為談判的同等條件與公司同時(shí)退出。若公司為部分出售股權(quán)，則員工本人股權(quán)也按相同比例出售。

七、跟隨投資員工的離職

1、鑒于員工跟隨投資屬個(gè)人在充分考慮收益風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)上的獨(dú)立投資決策，故員工跟隨投資之行為不因員工離職、解聘、退休等因素而受到影響。

2、員工離職后的退出原則同樣以第五條的規(guī)定執(zhí)行。

3、員工離職后跟隨投資協(xié)議之相關(guān)法律文件繼續(xù)有效，員工繼續(xù)承擔(dān)跟隨投資的全部收益或風(fēng)險(xiǎn)。

八、工作安排

1.員工跟隨投資的前期額度分配及相關(guān)法律手續(xù)，以及后期相關(guān)行政、法務(wù)事宜的協(xié)調(diào)由人力資源部負(fù)責(zé)組織。

2.投資期內(nèi)被投資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息由投資管理部負(fù)責(zé)定期向員工進(jìn)行披露。

3.跟隨投資的資金管理、退出及相關(guān)稅務(wù)統(tǒng)籌由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)落實(shí)。

4.項(xiàng)目經(jīng)理需全程提供必要的配合工作。

九、附則

第一條本辦法解釋權(quán)屬公司執(zhí)委會(huì)。

第二條本辦法自公司頒布之日起實(shí)施。

第五篇：股權(quán)投資基金投委會(huì)議事規(guī)則

××××投資管理有限公司

投資決策委員會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范××××投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）的投資決策程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理協(xié)議》等有關(guān)規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

第二條投資決策委員會(huì)是公司董事會(huì)非常設(shè)的專門議事機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司董事會(huì)的授權(quán)，依據(jù)《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理協(xié)議》，負(fù)責(zé)對(duì)公司受托管理基金的項(xiàng)目投資及退出等相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行決策。

第三條本議事規(guī)則適用于公司管理的××××創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（簡(jiǎn)稱“基金”或“基金公司”）的投資決策事項(xiàng)。

第二章人員組成第四條投資決策委員會(huì)共設(shè)×名成員，主要由董事會(huì)成員、公司經(jīng)營(yíng)層和外部專家組成，其中外部專家不應(yīng)少于兩名。

第五條投資決策委員會(huì)組成人員應(yīng)報(bào)基金公司董事會(huì)備案。

第六條投資決策委員會(huì)委員須符合下列條件：

（一）具備良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股權(quán)投資的基本要求，具有一定的宏觀經(jīng)濟(jì)分析、項(xiàng)目投資分析與風(fēng)險(xiǎn)判斷的能力，以及相關(guān)的專業(yè)知識(shí)或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事處罰，且不存在因重大違法、違規(guī)行為被相關(guān)行政管理部門予以行政處罰的情形；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》、《基金章程》規(guī)定的其他 1

條件。

第七條《公司法》、《公司章程》關(guān)于公司董事義務(wù)的規(guī)定適用于投資決策委員會(huì)委員。

第八條投資決策委員會(huì)委員任期與董事會(huì)成員任期一致，每屆任期3年，委員任期屆滿，可以連選連任。

第九條公司董事會(huì)可以根據(jù)需要對(duì)投資決策委員會(huì)成員進(jìn)行調(diào)整。因委員辭職或其他原因而導(dǎo)致委員會(huì)人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)三分之二時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)盡快指定新的人選。

第十條投資決策委員會(huì)設(shè)主任一名，由××××投資管理公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。負(fù)責(zé)召集會(huì)議，主持委員會(huì)工作。

第十一條投資決策委員會(huì)的日常事務(wù)，由公司投資管理部負(fù)責(zé)。

第三章職責(zé)權(quán)限

第十二條投資決策委員會(huì)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，但投資決策委員會(huì)須獨(dú)立行使公司投資決策權(quán)。

第十三條投資決策委員會(huì)主要行使下列具體職權(quán)：

（一）依據(jù)股東及董事會(huì)的意見(jiàn)，審定投資方向、投資策略及投資限制；

（二）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層提交的單筆投資在基金規(guī)模15%以下的項(xiàng)目投資申請(qǐng)和投資方案進(jìn)行審議；

（三）對(duì)已投資項(xiàng)目的退出變現(xiàn)或其他處置方案進(jìn)行審議；

（四）對(duì)項(xiàng)目投資方案的執(zhí)行情況進(jìn)行審查監(jiān)督；

（五）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大投資事項(xiàng)進(jìn)行審議；

（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第十四條單筆投資在基金規(guī)模15%以上（含）的投資事項(xiàng)，由公司初審后，報(bào)基金公司董事會(huì)審議決策。

第十五條對(duì)于涉及股東及其關(guān)聯(lián)方的任何關(guān)聯(lián)交易的投資，需提交基金公司董事會(huì)審議決策。

第四章議事與表決

第十六條投資決策委員根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)層的項(xiàng)目投資審議申請(qǐng)不定期召開(kāi)會(huì)議；對(duì)于投資方向、投資策略等非項(xiàng)目投資的審查，則根據(jù)股東或董事會(huì)的意見(jiàn)召開(kāi)會(huì)議。

第十七條公司經(jīng)營(yíng)層提交投資決策委員會(huì)審議的項(xiàng)目文件包括：

（一）公司內(nèi)部審查并通過(guò)的《項(xiàng)目投資建議書》；

（二）第三方中介機(jī)構(gòu)出具的項(xiàng)目審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書等；

（三）公司或投資決策委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，行業(yè)專家就項(xiàng)目行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場(chǎng)前景等出具的專家意見(jiàn)；

（四）公司與被投資方簽署的《合作意向書》和《投資備忘錄》；

（五）投資項(xiàng)目及其投資人需具備相關(guān)資質(zhì)或批復(fù)的，政府相關(guān)部門或授權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（六）其他文件材料。

第十八條投資決策委員會(huì)主任應(yīng)在收到《項(xiàng)目投資建議書》及上述相關(guān)材料后的10個(gè)工作日之內(nèi)，召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議，對(duì)項(xiàng)目投資建議進(jìn)行審議并做出決策。主任不能召集或出席會(huì)議時(shí)，可以委托其他一名委員召集或主持。

第十九條投資決策委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，至少應(yīng)提前5個(gè)工作日以

書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他有效的方式通知各委員，并將相關(guān)項(xiàng)目文件送交所有委員。

第二十條投資決策委員會(huì)應(yīng)由三分之二以上（含）委員出席方可舉行。委員以電話、視頻或者全體參會(huì)委員可以聽(tīng)見(jiàn)或看見(jiàn)的其他方式參加會(huì)議的，視為出席。委員可以親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加表決，也可以上述有效的方式行使表決權(quán)，但不可以委托其他委員行使表決權(quán)。

第二十一條投資決策委員會(huì)每名委員享有一票的表決權(quán)，會(huì)議作出決議須經(jīng)全體委員三分之二或以上表決通過(guò)方為有效。

第二十二條項(xiàng)目投資決策的內(nèi)容主要包括：是否投資、投資額度（包括項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)跟投數(shù)額）、投資方式、投資條件（如委派董事、監(jiān)事或其他經(jīng)營(yíng)管理者）、投資退出等。投資決策委員會(huì)不獨(dú)立進(jìn)行投資項(xiàng)目的選擇和論證。

第二十三條被投資決策委員會(huì)否決的項(xiàng)目，其上報(bào)審核的總次數(shù)不得超過(guò)兩次，但經(jīng)投資決策委員會(huì)主任同意的除外。

第二十四條委員對(duì)議案的表決應(yīng)為簽字方式的書面表決形式，以電話會(huì)議方式作出的表決，應(yīng)由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案，并在會(huì)后補(bǔ)充傳真或其他的書面形式。

第二十五條投資決策委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目的投資方案或退出方案進(jìn)行審議時(shí)，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人或團(tuán)隊(duì)指定人員應(yīng)列席會(huì)議，負(fù)責(zé)介紹投資項(xiàng)目的具體情況，回答委員的質(zhì)詢。

第二十六條投資決策委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)投資項(xiàng)目所涉及的行業(yè)專家列席會(huì)議，介紹有關(guān)行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場(chǎng)前景等情況，并回答委員的質(zhì)詢。行業(yè)專家由公司董事會(huì)聘請(qǐng)，行業(yè)專家不參與表決。

第二十七條投資決策委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以邀請(qǐng)被投資方的經(jīng)理人員或其他代表列席會(huì)議，介紹被投資方的有關(guān)情況，回答委員的質(zhì)詢。

第五章會(huì)議決議

第二十八條投資決策委員會(huì)會(huì)議的每項(xiàng)議案在獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后（表決票格式見(jiàn)附件），經(jīng)會(huì)議主持人宣布即應(yīng)形成會(huì)議決議（決議格式見(jiàn)附件）。決議須為書面形式，所有參會(huì)委員必須在該書面決議上簽字，包括同意和不同意的委員。

第二十九條項(xiàng)目投資議案的決議分為通過(guò)、有條件通過(guò)和否決三類。如為有條件通過(guò)，必須是項(xiàng)目滿足投資決策委員會(huì)提出的投資條件后方能實(shí)施投資，正式投資前必須向投資決策委員會(huì)報(bào)告，并取得委員會(huì)的書面批準(zhǔn)；如對(duì)項(xiàng)目投資建議尚有疑問(wèn)，不能做出通過(guò)或否決決議的，可以要求項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)繼續(xù)完善和補(bǔ)充相關(guān)資料，再次召開(kāi)會(huì)議進(jìn)行決策。

第三十條其他議案的決議分為通過(guò)、否決兩類，被否決的議案不得施行。

第三十一條投資決策委員會(huì)通過(guò)的任何議案或決議（包括相關(guān)資料和信息）應(yīng)在通過(guò)后3個(gè)工作日內(nèi)提交基金公司的政府出資方進(jìn)行合規(guī)性審查。基金公司政府出資方的合規(guī)性審查不對(duì)投資項(xiàng)目做技術(shù)性判斷，僅涉及“投資地域、投資限制、投資禁止行為、關(guān)聯(lián)交易”等方面的內(nèi)容。

第三十二條×××政府出資方——××××創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理中心在收到前述議案或決議后3個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)采取書面形式反饋，如未提出書面異議，則視為同意。

第三十三條投資決策委員會(huì)發(fā)現(xiàn)投資實(shí)施過(guò)程中有違反決議的情形時(shí)，可以要求和督促有關(guān)人員及時(shí)予以糾正，或向公司董事會(huì)作出匯報(bào)，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)處理。

第六章附則

第三十四條投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有書面的會(huì)議記錄，并有出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人的簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其會(huì)議發(fā)言作出陳述性記載。

第三十五條會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)視同公司項(xiàng)目投資的重要文件資料予以保存。

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照《公司章程》、《基金章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如與《公司章程》、《基金章程》的規(guī)定相抵觸，應(yīng)以《公司章程》、《基金章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十七條本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，并報(bào)基金公司董事會(huì)審議認(rèn)可后執(zhí)行。