第一篇：萬科企業(yè)股份有限公司2006年度非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書摘要

萬科企業(yè)股份有限公司2006年度非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書摘要

來源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相關(guān)證券:000002[萬科A]

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本發(fā)行情況報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息,應(yīng)仔細(xì)閱讀發(fā)行情況報(bào)告書全文。

發(fā)行情況報(bào)告書全文同時刊載于公司指定信息披露網(wǎng)站,網(wǎng)址：http:// 004km.cn 特此公告。

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萬科企業(yè)股份有限公司

董事會

二〇〇六年十二月二十六日

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第二篇：非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與格式要求

非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與格式要求

一、上市公司非公開發(fā)行股份，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制發(fā)行情況報(bào)告書，作為申請材料的必備文件之一報(bào)送中國證監(jiān)會。

發(fā)行情況報(bào)告書摘要應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊刊登。

二、發(fā)行人在報(bào)送申請文件時，發(fā)行對象名單及其發(fā)行數(shù)量、價(jià)格等要素尚未確定的，應(yīng)當(dāng)在提交的發(fā)行情況報(bào)告書草稿中預(yù)留空白處，或填寫股東大會決定的區(qū)間。經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行后、辦理股份登記手續(xù)前，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充完整相關(guān)內(nèi)容，由公司全體董事、中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人重新簽署，方可公告。

報(bào)告書全文內(nèi)容

第一節(jié) 本次發(fā)售概況

一、本節(jié)應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容，并披露本次發(fā)售的基本情況：

（一）本次發(fā)售履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、申請文件被監(jiān)管部門受理的時間、審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準(zhǔn)批文的時間、核準(zhǔn)文件的文號、驗(yàn)資和辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容。

（二）本次發(fā)售證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價(jià)格、募集資金量、發(fā)行費(fèi)用等；其中，應(yīng)當(dāng)公告發(fā)行價(jià)格與定價(jià)基準(zhǔn)日前２０交易日均價(jià)、公布發(fā)行情況公告書前２０交易日均價(jià)和公布發(fā)行情況公告書前１交易日收盤價(jià)相比的比率。

（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認(rèn)購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所。

（四）本次發(fā)售將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，應(yīng)按照擬取得控制權(quán)的 1 發(fā)行對象情況公告的要求披露相關(guān)發(fā)行對象的情況。

（五）保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見。

二、本節(jié)還應(yīng)披露本次發(fā)售相關(guān)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦機(jī)構(gòu)和承銷團(tuán)成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。

第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況

本節(jié)應(yīng)披露以下對比情況：

（一）本次發(fā)售前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。

（二）本次發(fā)售對公司的變動和影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)等的變動情況。

第三節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息及管理層討論與分析

一、發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司及合并報(bào)表口徑）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重等財(cái)務(wù)指標(biāo)以及非經(jīng)常性損益明細(xì)表。除特別說明，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算，其中扣除非經(jīng)常性損益前后的凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行財(cái)政部、證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

二、發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析影響發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)因素，并審慎披露未來變動趨勢。為有助于理解分析過程和結(jié)論，發(fā)行人應(yīng)提供分部信息。

發(fā)行人不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式對最近3年及一期的上述情況進(jìn)行分析。

三、發(fā)行人對財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于以下四至九要求的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。

四、財(cái)務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明其主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符；最近3年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

（二）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近3年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率以及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近3年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。

五、盈利能力分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主要業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近3年一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

（三）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近3年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)說明；

（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品價(jià)格或主要原材料、燃料價(jià)格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)對價(jià)格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；最近3年及一期毛利率發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

（六）發(fā)行人最近3年及一期投資收益及非經(jīng)常性損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

六、資本性支出分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期的重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃及資金需求量，資本性支出計(jì)劃涉及跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

七、發(fā)行人最近3年及一期存在會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更的，應(yīng)披露變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因、變更影響數(shù)的處理方法及對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；發(fā)行人最近3年及一期存在會計(jì)差錯更正的，應(yīng)披露前期差錯的性質(zhì)。

八、發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的，應(yīng)說明其對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

九、發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來發(fā)展趨勢進(jìn)行分析。

第四節(jié) 本次募集資金運(yùn)用

一、發(fā)行人應(yīng)披露：

（一）預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額；

（二）按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項(xiàng)目內(nèi)容、時間進(jìn)度、項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足規(guī)劃中項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)詳細(xì)說明其缺口部分的 4 資金來源及落實(shí)情況。

二、募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

三、募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項(xiàng)目的可行性進(jìn)行分析。

四、發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

五、募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項(xiàng)目的，發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

（一）投資概算情況，預(yù)計(jì)投資規(guī)模，募集資金的具體用項(xiàng)，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動資金等方面的具體支出；

（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況；

（四）投資項(xiàng)目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項(xiàng)目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；

（七）項(xiàng)目的組織方式，項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。

六、募集資金擬用于對外投資或合作經(jīng)營的，還應(yīng)披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、5 主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款；

（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)；組織管理和發(fā)行人對其的控制情況。

七、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價(jià)情況；

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

八、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的（不構(gòu)成重大重組），應(yīng)披露：

（一）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價(jià)情況；

（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時間等。

九募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)具體說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和可行性。

第五節(jié) 涉及重大重組的披露事項(xiàng)

一、特定對象（包括控股股東和實(shí)際控制人）用資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)售的股份或者發(fā)行人募集資金用于收購資產(chǎn)，構(gòu)成重大重組的，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)規(guī)定披露信息。

二、報(bào)告書應(yīng)當(dāng)編制“進(jìn)入資產(chǎn)情況”一節(jié)，說明重大重組的背景和目的，并按照下列第三至五項(xiàng)的要求詳細(xì)披露標(biāo)的資產(chǎn)狀況。

三、進(jìn)入資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別，所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面值，資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；

（四）交易價(jià)格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和簡要的資產(chǎn)評估結(jié)果；

（五）如相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說明評估價(jià)值和交易價(jià)格、交易對方；

（六）相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的情況。應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和簡要財(cái)務(wù)狀況。

四、進(jìn)入資產(chǎn)為股權(quán)的，除按照上述第三項(xiàng)的規(guī)定披露外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保情況，公司的負(fù)債情況；

（三）公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和簡要財(cái)務(wù)報(bào)表。分析其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢。

五、進(jìn)入資產(chǎn)涉及上市公司承擔(dān)債務(wù)的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括該項(xiàng)債務(wù)的基本情況、上市公司承擔(dān)該項(xiàng)債務(wù)的必要性、是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排，交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)。

六、應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括簽訂時間、資產(chǎn)的交易價(jià)格、支付方式、資產(chǎn)交付或過戶時間安排、合同的生效條件和生效時間等內(nèi)容。如協(xié)議附帶有任何形式的保留條款，應(yīng)予以特別說明。

七、應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)進(jìn)入后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計(jì)劃，預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭狀況等的變動情況。

八、應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人及保薦人關(guān)于本次資產(chǎn)交易的合規(guī)合理性說明和結(jié)論意見，包括：

（一）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的說明；

（二）對本次資產(chǎn)交易定價(jià)、程序及公平合理性的說明。

（三）本次資產(chǎn)交易對改善公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理，提升未來盈利能力的必要性和可行性分析說明。

九、資產(chǎn)的交易價(jià)格以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，發(fā)行人對本次購買資產(chǎn)交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性的說明中，應(yīng)當(dāng)披露：

（一）資產(chǎn)評估方法、理由及主要的考慮因素。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)期的估值方法的，應(yīng)當(dāng)披露評估機(jī)構(gòu)對評估假設(shè)前提、相關(guān)參數(shù)選擇合理性的說明及未來收益預(yù)測的現(xiàn)金流量表。上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報(bào)告書中以特別提示的方式披露評估機(jī)構(gòu)采用該方法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機(jī)構(gòu)對于評估假設(shè)前提合理性的說明。

（二）上市公司董事會及獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法與本次非公開發(fā)行的相關(guān)性等問題的意見。

交易價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的帳面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價(jià)的公允性。

十、本節(jié)應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師對本次資產(chǎn)交易所涉及重大事項(xiàng)的盡職調(diào)查意見。其中包括：

（一）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；

（二）辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)、合理期限說明；

（三）相關(guān)重大合同、重大訴訟事項(xiàng)的法律評估；

（四）辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(xiǎn)評估等。

十一、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)簡要披露與本次資產(chǎn)交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，包括市場風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。

十二、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)摘要披露與本次資產(chǎn)交易相關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)信息，包括本次進(jìn)入資產(chǎn)相關(guān)的最近三年一期的財(cái)務(wù)信息、備考合并公司最近三年一期的財(cái)務(wù) 8 信息及其分析等。

發(fā)行情況報(bào)告書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)資料在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告截止日后的6個月內(nèi)有效。

十三、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)交易后當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測信息，包括發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告及會計(jì)師事務(wù)所的審核意見。

十四、特定對象對資產(chǎn)質(zhì)量和效益作出公開承諾的，本節(jié)和報(bào)告書的重要提示部分應(yīng)當(dāng)披露公開承諾的內(nèi)容及其補(bǔ)償措施。

十五、除上述內(nèi)容外，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在“財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層討論與分析”一節(jié)中，補(bǔ)充分析所處行業(yè)的基本情況、本公司與備考合并新公司的對比分析（考慮評估增值和負(fù)債收購因素），并簡要披露本次資產(chǎn)交易對上市公司的如下影響：

（一）本次發(fā)行對上市公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況等的影響。

（二）本次發(fā)行完成后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭情況。

（三）控制權(quán)發(fā)生變化的情況下，公司董事會、章程等是否進(jìn)行調(diào)整。

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

第六節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

一、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

二、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行情況報(bào)告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，9 并在正文后聲明：

“本公司已對發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由項(xiàng)目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，并由公司加蓋公章。

三、發(fā)行人律師應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

四、承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書正文后聲明： “本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要與本所出具的報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容無異議（或盈利預(yù)測已經(jīng)本所審核），確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計(jì)師及所在會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計(jì)師事務(wù)所加蓋公章。

五、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書正文后聲明：“本機(jī)構(gòu)及簽字的資產(chǎn)評估師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的評估師對發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告書及其摘要中引用的評估報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字的資產(chǎn)評估師及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公 10 章。

第七節(jié) 備查文件

一、發(fā)行情況報(bào)告書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上全文披露。

二、備查文件包括下列文件：

（一）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書 如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：

（一）（不構(gòu)成重大重組）擬進(jìn)入上市公司資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的最近一年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告；

（二）（構(gòu)成重大重組）經(jīng)審計(jì)的本次進(jìn)入資產(chǎn)最近三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的最近三年一期的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)告、當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測報(bào)告及其審核報(bào)告；

（三）發(fā)行人董事會、會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師關(guān)于最近一年及一期非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見；

（四）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

發(fā)行情況報(bào)告書摘要

一、發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書摘要的顯要位置聲明以下內(nèi)容： “本發(fā)行情況報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應(yīng)仔細(xì)閱讀發(fā)行情況報(bào)告書全文。發(fā)行情況報(bào)告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站”。

二、發(fā)行情況報(bào)告書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）本次發(fā)售概況。按照發(fā)行情況報(bào)告書第一節(jié)的要求披露。

（二）公司發(fā)行前后基本情況。以表格形式簡要披露本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況，并簡要披露本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)等的變動情況。

（三）財(cái)務(wù)會計(jì)信息及管理層討論與分析。披露本準(zhǔn)則第三節(jié)第一點(diǎn)要求的財(cái)務(wù)指標(biāo)，簡要摘錄管理層討論與分析中對投資判斷敏感性較強(qiáng)的內(nèi)容。

（四）本次募集資金運(yùn)用。簡要披露本次募集資金的原因、使用計(jì)劃、投資項(xiàng)目基本情況和項(xiàng)目發(fā)展前景分析。

（五）涉及重大重組的，簡要披露進(jìn)入資產(chǎn)的基本情況，以及保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于資產(chǎn)交易合理合規(guī)性的結(jié)論意見。

三、摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告書全文及備查文件的查閱方式。

第三篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容關(guān)于格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的通知

（2007年9月17日，證監(jiān)發(fā)行字[2007] 303號）

各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

二○○七年九月十七日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行

股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《上 市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）,制定本準(zhǔn)則。

第二條

上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第三條 上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報(bào)告書。

第四條

在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報(bào)告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露。

本準(zhǔn)則某些具體要求對本次發(fā)行確實(shí)不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在提交發(fā)行申請文件時作出專項(xiàng)說明。

第二章 非公開發(fā)行股票預(yù)案

第五條

非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；

（二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項(xiàng)。

第六條 發(fā)行對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股份將導(dǎo) 2 致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

第七條

本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況；

（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；

（三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析。

第八條 上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進(jìn)行審計(jì)、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計(jì)師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評估或者盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補(bǔ)充公告。

第九條 本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；

（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系；

（三）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。

第十條

董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計(jì)劃、投資項(xiàng)目基本情況、項(xiàng)目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響；

（二）募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和對公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

（三）募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息；

（四）本次募集資金投資項(xiàng)目涉及立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。

第十一條 發(fā)行對象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括：

（一）發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，注明是否已經(jīng)審計(jì)；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職 4 單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況；

（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（五）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

第十二條 通過本次發(fā)行擬進(jìn)入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的情況。披露最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。分析其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢；

（四）資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面值；交易價(jià)格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說明評估價(jià)值和交易價(jià)格、交易對方。

第十三條

擬進(jìn)入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（三）股權(quán)所在公司最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。分析其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢。

第十四條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負(fù)債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：

（一）債務(wù)的本息、期限、債權(quán)人等基本情況；

（二）上市公司承擔(dān)該債務(wù)的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)；

（四）是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。

第十五條 附生效條件的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當(dāng)包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責(zé)任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當(dāng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十六條 董事會關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析，應(yīng)當(dāng)分別對資產(chǎn)交易價(jià)格或者資產(chǎn)評估價(jià)格的合理性進(jìn)行說明。

資產(chǎn)交易價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價(jià)的公允性。

本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價(jià)的，在評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露上市公司董事會及獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)測的評估方法進(jìn)行評估的，應(yīng)當(dāng)披露評估機(jī)構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性的說明。

第十七條 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（二）本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

（五）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況；

（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明。如市場風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。

第三章 發(fā)行情況報(bào)告書

第十八條 發(fā)行情況報(bào)告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；

（三）保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；

（四）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；

（五）發(fā)行人全體董事的公開聲明；

（六）備查文件。

第十九條

由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補(bǔ)充說明的，董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報(bào)告書中作出專項(xiàng)的討論與分析。

第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當(dāng)包括：

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準(zhǔn)批文的時間、核準(zhǔn)文件的文號、資金到帳和驗(yàn)資時間、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容；

（二）本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價(jià)格、募集資金量、發(fā)行費(fèi)用等；其中，應(yīng)當(dāng)公告各發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價(jià)格與發(fā)行底價(jià)、發(fā)行日前20個交易日均價(jià)的比率；

（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認(rèn)購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所；

（四）本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦人和承銷團(tuán)成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。

第二十一條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。

（二）本次發(fā)行對公司的影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等的變動情況。

第二十二條 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報(bào)告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次發(fā)行定價(jià)過程合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于發(fā)行對象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說明。

第二十三條 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報(bào)告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

（三）本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項(xiàng)的程序、期限，并進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)評估。

第二十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書的首頁聲明： “本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第二十五條 發(fā)行情況報(bào)告書的備查文件包括：

（一）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告。

第四章 附則

第二十六條 依照法律法規(guī)、規(guī)章和證券交易所規(guī)則的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票需要披露其他信息的，應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)規(guī)定予以披露。

第二十七條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第四篇：臺灣省2016年下半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：非公開發(fā)行股票的規(guī)定考試試題

臺灣省2016年下半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：非公

開發(fā)行股票的規(guī)定考試試題

一、單項(xiàng)選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，只有1個事最符合題意）

1、LOF的漢譯名稱為__。A．存托憑證

B．交易所交易基金 C．上市開放式基金 D．指數(shù)參與份額

2、（）是集合資產(chǎn)管理計(jì)劃允許的投資事項(xiàng)。A．將集合計(jì)劃資產(chǎn)用于資金拆借 B．將集合計(jì)劃資產(chǎn)中的證券用于回購

C．將集合計(jì)劃資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資 D．將集合計(jì)劃全部資產(chǎn)用于申購

3、下列屬于選擇性貨幣政策工具的是__ A．法定存款準(zhǔn)備金率 B．再貼現(xiàn)政策 C．公開市場業(yè)務(wù) D．直接信用控制

4、單個開放日基金凈贖回申請超過基金總份額的（）時，為巨額贖回。A．5% B．10% C．15% D．20%

5、宏觀分析所需的有效資料一般不包括__。A．一般生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)資料 B．金融物價(jià)統(tǒng)計(jì)資料

C．政府的重點(diǎn)經(jīng)濟(jì)政策與措施 D．企業(yè)成本統(tǒng)計(jì)資料

6、股票是一種有價(jià)證券，它是__簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。A．合伙企業(yè) B．有限公司

C．股份有限公司 D．注冊公司

7、在一般國家，社?；鸱譃閮蓚€層次：其一是國家以________形式征收的全國性基金；其二是由企業(yè)定期向員工支付并委托基金公司管理的________。__ A．社會保障稅；社會保險(xiǎn)基金 B．社會保障稅；企業(yè)年金

C．社會保險(xiǎn)基金；社會保障基金 D．社會保險(xiǎn)基金；企業(yè)年金

8、根據(jù)投資對象的不同，證券投資基金的劃分類別不包括（）。A．股票基金 B．國債基金 C．債券基金 D．指數(shù)基金

9、基金產(chǎn)品線是指一家基金管理公司所擁有的不同基金產(chǎn)品及其組合?？疾旎甬a(chǎn)品線的內(nèi)涵一般不包括__。A．產(chǎn)品線的高度 B．產(chǎn)品線的深度 C．產(chǎn)品線的長度 D．產(chǎn)品線的寬度

10、在__情況下，成交價(jià)格與債券的應(yīng)計(jì)利息是分解的。A．全價(jià)交易 B．市價(jià)交易 C．凈價(jià)交易 D．買賣價(jià)交易

11、當(dāng)經(jīng)濟(jì)衰退至尾聲，投資者已遠(yuǎn)離證券市場，每日成交稀少的時候，可以斷定__ A．經(jīng)濟(jì)周期處于衰退期 B．經(jīng)濟(jì)周期處于下降階段 C．證券市場將繼續(xù)下跌

D．證券市場已經(jīng)處于底部，應(yīng)當(dāng)可以買入

12、股份有限公司的破產(chǎn)案件由（）所在地及股份有限公司住所地的人民法院管轄。

A．債務(wù)人 B．債權(quán)人 C．董事會

D．可以由債權(quán)人選擇

13、我國的一次還本付息債券可視為__。A．附息債券 B．無息債券 C．貼現(xiàn)債券 D．都不正確

14、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定最低的現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)。其中，集中授課時間應(yīng)不少于__個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于__次。A．30，8 B．20，6 C．30，6 D．20，8

15、證券公司同時經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，注冊資本最低限額為人民幣（）億元。A．1? B．3? C．5? D．7

16、B股交易的結(jié)算費(fèi)最高不超過__港元。A．400 B．450 C．500 D．600

17、__采用股價(jià)平均法，用來度量所有樣本股經(jīng)調(diào)整后的價(jià)格水平的平均值。A．股價(jià)平均數(shù) B．股價(jià)指數(shù) C．股票上漲率

D．修正股價(jià)平均數(shù)

18、目前，通過證券交易所達(dá)成的交易，多采取__方式。A．雙邊凈額清算 B．多邊凈額清算 C．雙邊金額清算 D．多邊金額清算

19、在債券回購業(yè)務(wù)中，正回購方是指在債券回購交易中（）的一方。A．融入資金、享有債券質(zhì)權(quán) B．融入資金、出質(zhì)債券 C．融出資金、出質(zhì)債券

D．融出資金、享有債券質(zhì)權(quán)

20、根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，A股的過戶費(fèi)比例為__。A．千分之一 B．千分之二 C．千分之五 D．無過戶費(fèi)

21、關(guān)于基金份額持有人大會，下列說法不正確的是__。

A．代表基金份額5%以上的基金份額持有人就同一事項(xiàng)有權(quán)要求召開基金份額持有人大會

B．基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案

C．基金管理人未按規(guī)定召集或者不能召集時，由基金托管人召集 D．由基金管理人召集

22、A股賬戶按持有人可以分為：自然人證券賬戶、__、證券公司和基金管理公司等機(jī)構(gòu)證券賬戶。A．特殊機(jī)構(gòu)證券賬戶 B．交易所證券賬戶 C．一般機(jī)構(gòu)證券賬戶 D．國有企業(yè)證券賬戶

23、目前我國股份有限公司資本確定采?。ǎ┰瓌t。A．實(shí)際資本制 B．法定資本制 C．授權(quán)資本制 D．折中資本制

24、管理層股東是指控制__或以上的投票權(quán)，并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東。A．3% B．5% C．30% D．50%

25、證券投資分析師在執(zhí)業(yè)過程中獲取未公開重要信息時，應(yīng)當(dāng)__。A．履行保密義務(wù)

B．可以傳遞給委托單位

C．不可以傳遞給投資人或委托單位，但可以間接建議他們買賣證券 D．可以將信息提供給媒體，以保證信息披露的公正性

二、多項(xiàng)選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項(xiàng)。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項(xiàng)得 0.5 分）

1、下列屬于正常競爭行為的是__。A．季節(jié)性降價(jià)

B．擅自使用他人的企業(yè)名稱

C．對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示 D．在商品上偽造認(rèn)證標(biāo)志

2、描述公司成長性的指標(biāo)通常有（）。A．資本權(quán)益比率 B．持續(xù)增長率 C．紅利收益率 D．杠桿收益率

3、下列證券中，容易受到購買力風(fēng)險(xiǎn)影響的證券為__。A．普通股 B．優(yōu)先股

C．固定收益政府債券 D．固定收益金融債券

4、歐洲美元債券屬于__。A．本國債券 B．外國債券 C．歐洲債券 D．武士債券

5、下列關(guān)于核準(zhǔn)制特點(diǎn)的說法，錯誤的是（）。A．發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨(dú)立審核功能 B．證監(jiān)會決定股票的發(fā)行價(jià)格 C．主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè) D．證監(jiān)會逐步轉(zhuǎn)向合規(guī)性審核

6、__是股票發(fā)行人就其發(fā)行的股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效力的文件。A．合同書 B．保證書 C．責(zé)任書 D．承銷協(xié)議

7、證券投資基金份額持有人享有基金的__。A．表決權(quán) B．信息知情權(quán) C．收益權(quán)

D．經(jīng)營管理權(quán)

8、關(guān)于證券投資基金業(yè)務(wù)，下列說法正確的是__。

A．包括基金募集與銷售、基金的投資管理和基金營運(yùn)服務(wù)

B．除基金管理公司外，其他金融機(jī)構(gòu)經(jīng)授權(quán)也可以依法募集資金 C．基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照委托人的要求對基金進(jìn)行投資管理

D．基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定對基金進(jìn)行基金注冊登記、核算與估值、基金清算和信息披露等業(yè)務(wù)

9、__是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)。A．證券服務(wù)機(jī)構(gòu) B．證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu) C．證券結(jié)算機(jī)構(gòu) D．證券登記機(jī)構(gòu)

10、為了指導(dǎo)基金管理公司投資管理人員的執(zhí)業(yè)行為，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于__的通知，對基金管理公司投資管理人員的范圍、基本行為規(guī)范以及監(jiān)督管理進(jìn)行了規(guī)定。

A．《證券投資基金法》

B．《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》 C．《中華人民共和國證券法》

D．《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》

11、證券公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的一個會計(jì)發(fā)行人報(bào)告公布后的__內(nèi)，對發(fā)行人進(jìn)行回訪。A．1個月 B．2個月 C．3個月 D．6個月

12、某基金名稱顯示了投資方向，那么它應(yīng)當(dāng)有__以上的非現(xiàn)金基金資產(chǎn)屬于該投資方向確定的內(nèi)容。A．50% B．60% C．80% D．90%

13、目前我國證券投資基金主要投資于（）。A．未上市企業(yè)股權(quán) B．實(shí)業(yè)

C．國內(nèi)依法公開發(fā)行上市的證券 D．商品期貨

14、利率衍生工具不包括__。A．遠(yuǎn)期利率協(xié)議 B．利率期權(quán) C．信用互換 D．利率互換

15、契約型基金的當(dāng)事人有__。A．管理人 B．托管人 C．投資者 D．證券公司

16、當(dāng)市場利率降低時，債券的價(jià)格通常會__。A．下降 B．上升 C．保持不變

D．先上升后下降

17、證券公司與單一客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)的業(yè)務(wù)為__。

A．為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) B．為單一客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) C．為單一客戶辦理專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) D．為單一客戶辦理融券融資管理業(yè)務(wù)

18、并購重組委的職責(zé)包括__。

A．根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件

B．審核財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見書 C．審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告 D．依法對并購重組申請事項(xiàng)提出審核意見

19、結(jié)算參與人首先需以在中國結(jié)算深圳分公司指定法人結(jié)算席位開設(shè)__，并建立起結(jié)算參與人與中國結(jié)算深圳分公司之問的電子結(jié)算網(wǎng)絡(luò)。A．結(jié)算備付金賬戶 B．結(jié)算保證金賬戶

C．結(jié)算備付金賬戶和結(jié)算保證金賬戶 D．結(jié)算頭寸賬戶

20、向中國證監(jiān)會提出可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易申請時，無須提交（）。A．上市報(bào)告書(申請書)B．公司章程

C．申請上市的董事會決議

D．保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

21、與交易所相比，場外交易的優(yōu)勢在于__。A．交易設(shè)施先進(jìn) B．交易靈活 C．交易成本低

D．交易的法律條件寬松

22、證券回購交易，是指債券買賣雙方在成交同時就約定于未來某一時間以某一價(jià)格雙方再行反向成交。其實(shí)質(zhì)內(nèi)容是：__以持有的證券作抵押，獲得一定期限內(nèi)的資金使用權(quán)，期滿后則需歸還借貸的資金，并按約定支付一定的利息。A．證券出售者 B．證券持有者 C．融資者

D．資金需求者

23、我國滬深證券交易所目前采用的報(bào)價(jià)方式是__。A．口頭報(bào)價(jià) B．書面報(bào)價(jià) C．電腦報(bào)價(jià) D．人工報(bào)價(jià)

24、下列各項(xiàng)屬于證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容的有__。

A．重點(diǎn)防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)

B．堅(jiān)持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險(xiǎn)控制

C．應(yīng)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風(fēng)險(xiǎn)

D．應(yīng)當(dāng)制定明確、詳細(xì)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)

25、指數(shù)化的方法包括__。A．二次項(xiàng)法 B．優(yōu)化法

C．方差最小化法 D．分層抽樣法

第五篇：江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所中國南京霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程(精)

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

C&T PARTNERS _________________________________________________ 關(guān)于江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票 發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的 法 律 意 見 書

江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所 中國 南京

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書

目 錄

第一部分 律師聲明事項(xiàng)............................................3 第二部分 正文....................................................4

一、關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán).............................................................................4

二、關(guān)于本次發(fā)行對象資格的合規(guī)性....................................................................4

三、關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明..................................5

四、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量及發(fā)行價(jià)格............................................................5

五、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行過程.................................................................................6 第三部分 結(jié)論意見................................................7 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

關(guān)于江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程 及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書 蘇同律證字2009第033號

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書 致：江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司

江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，擔(dān)任貴公司2009年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的法律顧問。本所已于2009年4月24日出具了《關(guān)于江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司2009年非公開發(fā)行股票的法律意見書》（蘇同律證字2009第016號）及律師工作報(bào)告。

本所現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等有關(guān)規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,就貴公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。

第一部分 律師聲明事項(xiàng)

1、本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并依照我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

2、本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本法律意見所述貴公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查和驗(yàn)證，保證本法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

3、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到直接證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師采信貴公司、有關(guān)政府部門及其他有關(guān)單位出具的文件或陳述。

4、本法律意見僅就與貴公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性發(fā)表法律意見，并不對會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見涉及該等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或貴公司出具的文件引述。

5、本所同意本法律意見作為貴公司本次發(fā)行備案所必備的法律文件，隨同其他備案材料一并上報(bào)，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書

6、本法律意見僅供貴公司本次發(fā)行備案之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的。第二部分 正文

一、關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）貴公司本次發(fā)行已按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，獲得公司股東大會的批準(zhǔn)。

2009年3月26日、2009年4月13日，貴公司分別召開了第三屆董事會第二十五次會議及2009年第一次臨時股東大會。會議根據(jù)《管理辦法》分別就公司本次發(fā)行事宜作出決議，決議涉及發(fā)行股票的種類和面值、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及認(rèn)購方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、限售期、募集資金用途及本次發(fā)行決議的有效期等必要事項(xiàng)。

公司2009年第一次臨時股東大會授權(quán)董事會辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事宜，股東大會對董事會授權(quán)的范圍和程序合法、有效。

（二）2009年7月17日，中國證監(jiān)會有條件通過貴公司非公開發(fā)行股票的申請。

（三）2009年8月7日，中國證監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]743號），核準(zhǔn)貴公司非公開發(fā)行不超過3,000萬股新股。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次發(fā)行已依法獲得其內(nèi)部必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，已履行完本次發(fā)行的全部法定批準(zhǔn)、核準(zhǔn)和許可程序。

二、關(guān)于本次發(fā)行對象資格的合規(guī)性

（一）根據(jù)貴公司與陳建忠、趙方平及江陰中基礦業(yè)投資有限公司分別簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》、貴公司2009年第一次臨時股東大會決議以及中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，貴公司本次發(fā)行的特定對象為陳建忠、趙方平及江陰中基礦業(yè)投資有限公司。霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書

（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行對象的基本情況為：

陳建忠，男，中國國籍，身份證號碼為***012，住所為江蘇省江陰市花園七村4幢206室。公司第一大股東及實(shí)際控制人。

趙方平先生，男，中國國籍，身份證號碼為***318，住所為浙江省寧波市江東區(qū)紫鵑新村25幢72號402室。本次發(fā)行前持有公司105萬股股份，占發(fā)行前公司股份總數(shù)的0.61%。

江陰中基礦業(yè)投資有限公司系在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)法人，現(xiàn)持有注冊號為***的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。江陰中基礦業(yè)投資有限公司為依法設(shè)立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，已通過2008年工商檢驗(yàn)。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次發(fā)行的特定對象為三名，未超過十名，符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定；本次發(fā)行對象資格符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。

三、關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明

經(jīng)本所律師核查，貴公司分別與發(fā)行對象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》約定了認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、股款的支付時間及方式、股票交割、限售期、協(xié)議的生效條件和違約責(zé)任等主要條款。該等協(xié)議系協(xié)議雙方的真實(shí)意思表示，權(quán)利義務(wù)明確，內(nèi)容合法有效，已經(jīng)貴公司2009年第一次臨時股東大會決議通過，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量及發(fā)行價(jià)格

（一）根據(jù)貴公司2009年第一次臨時股東大會決議以及中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為3,000萬股，其中，陳建忠認(rèn)購200萬股，趙方平認(rèn)購700萬股，江陰中基礦業(yè)投資有限公司認(rèn)購2,100萬股。

（二）根據(jù)貴公司分別與發(fā)行對象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》以及貴公司2009年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價(jià)格為每 霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書 股5.15元人民幣，若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行調(diào)整。2009年5月13日，貴公司根據(jù)2008股東大會審議通過的2008利潤分配方案，實(shí)施了利潤分配：以公司現(xiàn)有股本171,088,000股為基數(shù)，向全體

股東每10股派0.3元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利5,132,640元（含稅）。因此，本次發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為每股5.12元人民幣。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次發(fā)行股票的數(shù)量符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》的規(guī)定；本次發(fā)行股票的價(jià)格符合《管理辦法》第三十八條第（一）款關(guān)于發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價(jià)的百分之九十的規(guī)定。

五、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行過程

（一）2009年8月20日，江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（蘇公W[2009]B067號），驗(yàn)證：截至2009年8月20日止，根據(jù)貴公司的發(fā)行結(jié)果，本次實(shí)際發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股30,000,000股，每股發(fā)行價(jià)格為5.12元，共計(jì)募集資金153,600,000元，扣除發(fā)行費(fèi)用8,850,000元，實(shí)際募集資金144,750,000元，其中注冊資本30,000,000元，資本公積114,750,000元。截至2009年8月20日止，貴公司已收到新增注冊資本人民幣30,000,000元，均為貨幣資金。

（二）本次發(fā)行系向特定對象發(fā)行股份，發(fā)行價(jià)格和條件已由公司的股東大會通過并由相關(guān)協(xié)議約定，不涉及以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象的問題。本次發(fā)行，發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)和股權(quán)認(rèn)購問題，也不涉及其他后續(xù)事項(xiàng)問題。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次全部發(fā)行過程符合規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的所有對價(jià)已經(jīng)支付；貴公司實(shí)施的發(fā)行程序合法有效。

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書 第三部分 結(jié)論意見 綜上，本所律師認(rèn)為：

貴公司本次發(fā)行已依法獲得其內(nèi)部必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，已履行完本次發(fā)行的全部法定批準(zhǔn)、核準(zhǔn)和許可程序。

貴公司本次發(fā)行的特定對象為三名，未超過十名，符合《管理辦法》的規(guī)定；發(fā)行對象均具備作為本次發(fā)行對象的主體資格；本次發(fā)行對象資格符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。

貴公司分別與發(fā)行對象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》系協(xié)議雙方的真實(shí)意思表示，權(quán)利義務(wù)明確，內(nèi)容合法有效，已經(jīng)貴公司2009年第一次臨時股東大會決議通過，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

貴公司本次發(fā)行股票的數(shù)量符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》的規(guī)定；本次發(fā)行股票的價(jià)格符合《管理辦法》的規(guī)定。

貴公司本次全部發(fā)行過程符合規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的所有對價(jià)已經(jīng)支付；貴公司實(shí)施的發(fā)行程序合法有效。

本法律意見書一式三份。（此頁無正文）

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性 法律意見書 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 王凡 許成寶 陳曉玲 二〇〇九年八月二十日