第一篇：職工、工會、職工持股會持股、委托持股、代持案例分析

職工、工會、職工持股會持股、委托持股、代持案例分析(2010-05-26 08:37:20)職工、工會、職工持股會持股、委托持股、代持

《公司法》第七十九條規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”。2000年中國證監(jiān)會法律部24號文規(guī)定“中國證監(jiān)會暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股股票的申請”。2002年法協(xié)115號文規(guī)定，“對擬上市公司而言受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定，“發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。

根據(jù)這些規(guī)定，擬上市公司中如存在職工持股會和工會持股，股份代持以及發(fā)行前實際股東人數(shù)超200人的情況，都將構(gòu)成公司發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙，如何妥善、徹底地解決這些問題，是擬上市公司和我們投行人員在項目操作過程中的重要課題。

本文通過對2007年4月至2008年7月證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露的公司招股說明書申報稿進行搜索，整理出存在此類問題公司的解決方案，并加以總結(jié)，供各位同事在實際工作中參考和借鑒。

一、存在的主要持股形式

經(jīng)整理，2007年4月至今，上報材料的公司中有23家存在職工持股、工會持股、持股會持股、以及通過委托持股或信托持股、實際股東人數(shù)超200人等情況的案例。

根據(jù)持股形式的不同，可以分為以下四類： 1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股；

2、工會、職工持股會直接或代為持股；

3、委托個人持股；

4、信托持股；

二、不同持股形式的規(guī)范途徑案例

1、定向募集公司案例

所謂的定向募集公司是在我國進行股份制試點初期，出現(xiàn)的一批不向社會公開發(fā)行股票，只對法人和內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司。這個時期改制設(shè)立的公司幾乎都存在內(nèi)部職工股。這類公司大多在94年《公司法》出臺以后，依據(jù)當時的相關(guān)法律法規(guī)，通過托管的方式進行了規(guī)范。

序號 公司名稱 職工持股形式 規(guī)范途徑 全聚德 93年，定向募集設(shè)立，內(nèi)部職工股占公司股本總額的2.5% 94年4月，與北京證券登記公司簽訂了《內(nèi)部股權(quán)登記管理協(xié)議》；

01年6月，又與北京證券登記公司簽署了托管協(xié)議，對公司的全部股份進行集中托管 濟寧如意 93年，定向募集設(shè)立，內(nèi)部職工股80萬股，同時超范圍發(fā)行，社會個人股形成內(nèi)部職工股685.11萬股

97年4月將準備上柜交易的全部社會個人股和內(nèi)部職工股在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所進行了托管；

99年4月，將停止交易后的社會個人股和內(nèi)部職工股在山東證券登記有限公司進行了托管；

02年6月，再次辦理托管至今； 取得省體改委及省政府確認批文 恒邦冶煉 94年，定向募集形成25%的內(nèi)部職工股，466名職工 年委托山東證券登記有限責(zé)任公司對內(nèi)部職工股進行托管；

03年內(nèi)部職工股在內(nèi)部職工之間進行轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)山東省體改辦批復(fù)同意； 04年，全部職工股轉(zhuǎn)讓給恒邦集團 煙臺氨綸 93年，定向募集改造設(shè)立，內(nèi)部職工股占比64.29% 94至99年，于煙臺市股權(quán)證托管中心托管，托管比率達98.9%；

99年至07年1月，轉(zhuǎn)至山東證券登記有限公司托管，托管比率為100%； 截止07年6月，公司股票已經(jīng)山東省產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司集中托管完畢，年95確認股東身份的內(nèi)部職工股股東持有的股數(shù)占內(nèi)部職工股總數(shù)的99.75% 5 江西特種電機 91年，募集方式設(shè)立，內(nèi)部職工實際認購93.808萬股； 由于職工股在設(shè)立時并未募足，在此后的經(jīng)營過程中，公司持續(xù)接受職工認購股份本金，同時也辦理相關(guān)職工的退股手續(xù)；

截止00年6月，職工個人股1170.9678萬股，占股本總數(shù)的38.05% 年11月，將全部股份托管于世紀證券，托管率為95.83%；

02年，為規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司部分內(nèi)部職工股將其持有的職工股以1元/股轉(zhuǎn)讓給南昌高新科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司；

06年8月18日-19日，公司在報刊刊登了《關(guān)于職工股托管確認的公告》要求02年11月托管時尚未確認股權(quán)的職工股股東進行確認。至此內(nèi)部職工股股東確認的股份占內(nèi)部職工股總數(shù)的99.56%；

07年1月，公司所有內(nèi)部職工股股東均簽署了股份鎖定承諾，同時對其持股數(shù)全部進行了確認。九鼎新材 94年，定向募集設(shè)立，形成內(nèi)部職工股，占股份總額的16.6%。但內(nèi)部職工并未實際出資，所有出資由玻纖廠墊付 將公司設(shè)立時形成的職工股198.3萬以1元/股轉(zhuǎn)給玻纖廠；省政府出文確認 粵傳媒（個人代持）萬股；

93年，建北大廈與建北集團重組，以定向募集方式增資擴股，內(nèi)部職工股為4588萬；

內(nèi)部職工股委托自然人持有

94年-01年，公司內(nèi)部職工股于清遠市證券92年建北大廈定向募集設(shè)立，內(nèi)部職工股500

02登記公司辦理集中托管，托管率99.84%；

05年4月，公司內(nèi)部職工股托管比例達99.85%，對于未辦理托管手續(xù)的內(nèi)部職工股，該中心繼續(xù)跟蹤辦理及統(tǒng)一代管其歷年的分紅派息；

截止06年11月，將內(nèi)部職工股共計2468460股的托管資料移交到國信證券，余下的388100股仍自清遠市股權(quán)托管中心進行托管至今； 8 南京紅寶麗

（內(nèi)部職工股+職工持股會持股）94年6月，南京紅寶麗股份有限公司設(shè)立，內(nèi)部職工股占比20%；

96年9月，建立職工持股會，承接高淳縣財政局所持有的261.58萬股份 94年8月，內(nèi)部職工股托管于南京證券登記公司；

至2001年9月，公司股本認足以后，再次辦理托管至今，托管率100%； 01年10月，持股會將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給自然人柏青；04年5月，將剩余的股份以1.53元/股轉(zhuǎn)讓給陶梅娟

上述8家公司中，九鼎新材由于內(nèi)部職工未實際出資，因此將職工股全部轉(zhuǎn)讓給實際出資股東；山東恒邦在04年將內(nèi)部職工股全部轉(zhuǎn)讓給恒邦集團，其余公司的內(nèi)部職工股都是采取托管方式，直到公司上市。

此類公司，如在上報前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有權(quán)部門的確認批文，認為不存在潛在股權(quán)糾紛和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

2、工會、職工持股會直接或代為持股案例

此類公司發(fā)生在1994年《公司法》生效以后，由于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，同時職工又有持股的意愿，所以通過工會和職工持股會的方式對公司進行間接持股。

序號 公司 職工持股形式 規(guī)范途徑 塔牌集團 02年，部分職工以安置費折為塔牌集團股權(quán)并委托塔牌集團工會代為持有；

04年塔牌企業(yè)集團職工技術(shù)協(xié)會于04年12月，受讓公司30%的股權(quán)，該股權(quán)受讓價款由鐘烈華實際支付，職工技術(shù)協(xié)會代為持有 04年8月和12月，集團工會通過減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，實現(xiàn)退出；

05年，技術(shù)協(xié)會將該股權(quán)變更至實際持有人鐘烈華名下 海亮股份 集團職工持股協(xié)會持股 01年10月20日，經(jīng)集團股東會同意，海亮集團職工持股協(xié)會將其所持的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東 恩華藥業(yè) 99年，恩華藥業(yè)集團成立，徐州第三制藥廠職工持股會出資272.1萬元（徐州第三制藥廠工會委員會代為持有），人數(shù)759人；

01年4月，恩華公司將國有股量化至恩華藥業(yè)集團有限公司職工持股會1522.35萬元；同時職工持股會現(xiàn)金出資455萬元 05年3月，將職工持股會合計持有的股權(quán)以出資額轉(zhuǎn)讓給恩華投資，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對恩華投資進行增資，然后再將上述恩華投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫彭生、祁超等25位自然人

07年8月，將職工持股會予以注銷。4 華昌集團（工會持股）

99年11月，華源化工改制設(shè)立，華昌集團工會出資717萬，其中675.6萬是由1004名職工以華昌集團工會的名義投入華源化工，41.4萬元股權(quán)由華昌集團工會以自有資金出資投入 01年12月，華昌集團工會以其持有的華源化工2040萬元股權(quán)出資設(shè)立了華源投資；

華昌集團工會持有華源化工的股權(quán)轉(zhuǎn)為華源投資持有華源化工的股權(quán)； 03年，994名職工合計出資637.8萬以資金信托方式委托其他7名職工購買華昌集團工會對華源投資的出資額，；

華源集團工會以自有資金出資形成的華源化工的那部分股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給其他自然人

（信托持股）

03年，994名職工合計出資637.8萬，以資金信托方式委托其他7名職工購買華昌集團工會對華源投資的637.8萬元出資 07年8月23日-25日，原資金信托委托人與受托人解除原民事信托關(guān)系；

07年9月5日，按每1元華源投資的出資額作價20元，將其轉(zhuǎn)給120名自然人；

07年9月5日，由于華源投資股東人數(shù)增至167人，超過《公司法》規(guī)定的，將華源投資整體變更設(shè)立為華納投資股份 5 宏達經(jīng)編 97年，浙江宏達經(jīng)編實業(yè)實行公司制改制時，浙江宏達經(jīng)編實業(yè)公司員工持股會持股498.82萬元 01年7月，將所持有的公司股份498.82萬元予以轉(zhuǎn)讓，其中33%股權(quán)轉(zhuǎn)由11名工會持股會會員個人直接持有，16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資；

持股會02年完成清算，04年予以注銷 湖南辰州礦業(yè) 2000年，原湘西金礦改制設(shè)立辰州有限，原湘西金礦工會和員工持股會合計出資2000萬元，占注冊資本36.07%

03年，員工持股會聯(lián)合組建西部礦產(chǎn)，員工持股會通過西部產(chǎn)礦間接持有辰州有限股權(quán)，后經(jīng)過一些列運作，公司工會成為100%持有西部礦產(chǎn)的唯一股東，并間接持有辰州礦業(yè)股份；

07年5月，西部礦產(chǎn)將所持辰州礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫集團 桂林三金藥業(yè) 97年，三金藥業(yè)集團改制，集團職工購買集團股權(quán)，集團公司全部由563名職工持有；

01年2月，公司由股份合作變更有限責(zé)任，由于50名股東的限制，公司551名股東持有的股份由工會代為持有 01年12月，經(jīng)職工代表大會同意，工會對所持股份進行了清理：將3400萬股以2.4元/股轉(zhuǎn)讓給三金集團，768.7741萬股以2.4元/股轉(zhuǎn)讓給孫家琳等39人 云海金屬 99年5月，云海有限改制設(shè)立，其中118名員工出資額在12000元以下，通過持股會代為持有，占比8.66% 99年5月-05年12月，職工持股會部分會員進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，持股會會員由118位減少至24位；

05年12月，職工持股會解散，職工持股會將其名義持有的云海有限 44.93%的股權(quán)按各持股會會員的實際出資轉(zhuǎn)讓給各持股會會員，由持股會會員直接作為股東持有云海有限的股權(quán) 江蘇江陰港 01年，江陰港改制后，職工持股會持股49%，后由工會代持 04年，職工持股會所持江陰港有限公司股份全部轉(zhuǎn)讓給公司高級管理人員，職工持股會解散；但至持股會解散，仍有8名會員不同意領(lǐng)取其所持職工持股會出資份額應(yīng)得的款項。該款項由工會代為保管，通過股東會決議、持股會會員大會、并對會員大會進行公證、對款項存入專戶、受讓人出具承諾、保薦人和發(fā)行律師發(fā)表意見 云變電器 97年4月，云變廠改制設(shè)立云變有限，職工持股會占42.4% 98年將股權(quán)分別轉(zhuǎn)給冷鉚廠、大眾廠和電氣公司、昆明電纜；

01年收到轉(zhuǎn)讓款，同時又將冷鉚廠、大眾廠所支付的轉(zhuǎn)讓款以相同金額借給冷鉚廠、大眾廠，至2007年4月才予歸還

上述公司通過以合理的價格向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或在股東人數(shù)的規(guī)定范圍內(nèi)以股權(quán)還原的方式進行了規(guī)范。其中江蘇江陰港由于仍存在8名職工持股會會員不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被認定為解決不夠徹底和存在潛在糾紛而被否；云變電器也因為長期占用轉(zhuǎn)讓款被認為清理不力被否。

所以，此類公司的規(guī)范途徑可總結(jié)為：實現(xiàn)工會和持股會的百分之百退出，轉(zhuǎn)讓價格合理并獲得持股職工的100%同意，并取得相關(guān)有權(quán)部門的確認批文。

3、委托持股案例

通過委托持股形式來實現(xiàn)職工持股的案例與工會、持股會代持不同的只是受托人由一個團體變成了1個或數(shù)個自然人，實質(zhì)上還是一種“以一拖N”的代持方式。由于是自然人之間的委托代理關(guān)系，在擬上市發(fā)行時，巨大的利益驅(qū)動下，可能存在潛在的糾紛，故須在發(fā)行前進行規(guī)范、清理。

序號 公司 職工持股形式 規(guī)范途徑 聯(lián)合化工 03年4月，山東東風(fēng)化肥廠改制，其中240.65萬元出資實際上是由19名自然人股東受861名委托投資形成 07年5月簽署委托投資轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》；在每股凈資產(chǎn)1.77元的基礎(chǔ)上，以2元/股將委托的投資，全部轉(zhuǎn)讓給19名自然人股東；并由縣公證處對《協(xié)議書》進行公證；股東出具承諾 金風(fēng)科技 2000年，對職工進行股權(quán)激勵，并將用于激勵的股權(quán)由陶毅代持。2000年底，將代持股權(quán)以等價方式向原股權(quán)所有人轉(zhuǎn)讓，并獲得新疆自治區(qū)國資委的確認批復(fù)。3 太陽紙業(yè) 98年4月，山東太陽紙業(yè)集團總公司改組，32%界定為職工出資，委托田西杭等五名自然人持有；

99年，將32%股權(quán)以出資額價格轉(zhuǎn)讓給兗州市金太陽紙業(yè)，并以該轉(zhuǎn)讓款對兗州市金太陽紙業(yè)增資，占其注冊資本32% 01年6月，將上述股權(quán)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓給白懋林等37名自然人

案例顯示，委托持股的方式主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進行），實現(xiàn)實際股東人數(shù)少于200人，審核關(guān)注點仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為的真實性方面。

4、信托持股案例

序號 公司名稱 職工持股形式 規(guī)范途徑 準東石油 01年準油技術(shù)成立時向職工借入經(jīng)濟補償金；

04年，準油技術(shù)股份制改制將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并與在冊股東簽署《資產(chǎn)信托合同書》，委托在冊股東持有；（委托人數(shù)444名）

2006年9月解除全部的信托持股協(xié)議；同時將出資份額轉(zhuǎn)讓給不同的中高層管理人員 福建星網(wǎng)銳捷 03年9月27日，福建福日集團公司工會委員委托福建聯(lián)華國際信托投資以現(xiàn)金認繳500萬元，占增資后注冊資本的5%，05年2月22日，經(jīng)福日集團工會同意，聯(lián)華信托將其所持本公司5%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給盈仁投資，轉(zhuǎn)讓價款為600萬元

信托持股的案例相對較少，同時解決方案也比較簡單，通過解除信托協(xié)議，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，使股東人數(shù)降至合法范圍。

三、其他案例

除以上情況外，我們在分析整理過程中還發(fā)現(xiàn)一些不具有可復(fù)制性和操作較簡單的案例，列示如下：

1、中國南車

其下屬11家三級企業(yè)和1家四級企業(yè)存在工會委員持股、職工持股會持股、委托持股以及信托持股問題，通過全部轉(zhuǎn)讓的方式進行解決。

2、上海海得、水晶光電、廣電運通及金風(fēng)科技

上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司存在職工持股會持股、浙江水晶光電股份有限公司存在信托持股、光電運通和金風(fēng)科技存在個人代持，四者共同的特點是背后的實際股東人數(shù)較少，遠低于200人的限制，所以它們均采取了還原股東的方式來加以解決。

3、江蘇通潤

江蘇通潤的控股股東常熟市千斤頂廠為全員持股的集體企業(yè)。千斤頂廠全部由職工持股，目前現(xiàn)有股東1,326名，上市前未進行清理。千斤頂廠為股份合作制企業(yè)的集體企業(yè)，1980年設(shè)立，全部由職工持股，申報前股東為1326名自然人。股份合作制企業(yè)是指以企業(yè)職工出資為主或者全部由企業(yè)職工出資構(gòu)成企業(yè)法人財產(chǎn)，合作勞動，民主管理，按勞分配和按股分紅相結(jié)合的企業(yè)法人。從立法來講，我國現(xiàn)在已有《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》等，但尚無合作制企業(yè)法或合作社法。因此，對于股份合作制企業(yè)對外投資設(shè)立公司并上市的情況，是否需要對該股份合作制企業(yè)職工股東進行清理，尚無相關(guān)規(guī)定。此案例并非普遍情況，若非股份合作制企業(yè)無借鑒意義。

4、通達果汁

通達果汁的股東東部投資存在企業(yè)經(jīng)營者員工持股，實際股東達1700多人，“07年7月協(xié)議將原1714名實際出資人權(quán)益轉(zhuǎn)讓給100名自然人，約定：權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為1.302元/股，受讓方于五年之后將該權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給轉(zhuǎn)讓方，受讓方每年按10%的利率向轉(zhuǎn)讓方支付利息，并在未清償權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的期間內(nèi)每年向轉(zhuǎn)讓方補償按轉(zhuǎn)讓款10%計算的補償款”，由于轉(zhuǎn)讓款支付時間過長，被認定為解決不徹底而被否。

第二篇：職工持股會

職工持股會(2010-04-14 14:38:45)

我國員工持股主體曾先后出現(xiàn)過三種主要模式：（1）職工持股會；（2）持股公司；（3）信托機構(gòu)。模式之間的變遷都是法律規(guī)避型制度創(chuàng)新在現(xiàn)實社會經(jīng)濟領(lǐng)域的典型體現(xiàn)。當然，主體模式變遷的原因是多方面的，并不局限于法律規(guī)避，但規(guī)避法律是其最主要的誘因之一。

一、職工持股會

所謂職工持股會是指公司組織設(shè)立，受持股職工委托，專門從事職工股權(quán)管理，并在持股職工授權(quán)范圍內(nèi)代理行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，維護持股職工合法權(quán)益的組織。以職工持股會作為員工持股主體，在《公司法》實施以前及其頒布后的相當長一段時期被多數(shù)企業(yè)特別是國有企業(yè)所采用。

20世紀80年代，我國在引入員工持股制度初期，就采用職工持股會作為持股主體。而在1994年《公司法》頒布后，企業(yè)采取職工持股會持股則可以有效規(guī)避《公司法》及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。《公司法》第20條規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。”同時，《公司法》對股份有限公司的股東人數(shù)雖只有最低控制，沒有規(guī)定上限；但根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，目前股份有限公司的成立必須按照發(fā)起設(shè)立進行，且在實際操作中將發(fā)起人的人數(shù)控制在五十人以下。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司來說，成百上千的公司職工以自然人身份作為公司的發(fā)起人，就會遇到法律障礙。因此，由公司職工自愿出資組成職工持股會，職工持股會代表職工向公司投資，就能夠有效解決職工持股會成為公司股東的資格問題，也解決職工以自然人身份向公司投資受股東人數(shù)限制的問題。

在以職工持股會作為持股主體模式的實踐中，為規(guī)避不同時期的有關(guān)法律，又產(chǎn)生兩種形式：一是具有獨立社會團體法人資格的職工持股會；另一是依托工會，作為工會下屬組織的職工持股會。

（1）具有獨立社會團體法人資格的職工持股會

在90年代末以前，這種形式的職工持股會為相當部分企業(yè)所采用，且職工持股會也往往能在民政部門得到審批并取得社會團體法人資格，從而代表持股職工管理股權(quán)。作為公司登記管理機關(guān)的國家工商行政管理總局也在其發(fā)布的有關(guān)規(guī)章中對此類職工持股會取得公司股東的資格予以確認。

但1998年10月25日《社會團體登記管理條例》頒布后，職工持股會是否能夠取得社會團體法人資格就存在法律障礙。原因在于：一是《社會團體登記管理條例》第4條規(guī)定“社會團體不得從事營利性經(jīng)營活動?！倍鴨T工持股具有盈利的目的則又是事實，若賦予職工持股會社會團體法人資格，勢必違反條例的原則性規(guī)定；二是職工持股會作為企業(yè)內(nèi)部管理職工股權(quán)的組織，并不從事對外業(yè)務(wù)，不屬于社團登記的范圍。有鑒于此，民政部門開始對職工持股會登記取得社會團體法人資格持否定態(tài)度，民政部辦公廳更于2000年7月7日印發(fā)了《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函》，正式停止審批新的職工持股會，而且以前批準的職工持股會也停止換發(fā)社團法人證書。企業(yè)通過具有社團法人資格的職工持股會進行員工持股，已經(jīng)失去了法律上的支持。

（2）依托工會，作為工會下屬組織的職工持股會

為規(guī)避民政部門對職工持股會取得獨立社會團體法人資格的禁止性規(guī)定，依托工會并作為工會下屬組織的職工持股會主體模式在90年代末應(yīng)運而生，取代了原有的獨立職工持股會模式。

企業(yè)工會組織設(shè)立的職工持股會，是指隸屬于本企業(yè)工會，專門從事職工股權(quán)管理，代表持股職工行使股東權(quán)利，維護持股職工合法權(quán)益，并以本企業(yè)工會社團法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。此種做法也被稱為工會持股。

在法律上，企業(yè)工會組織是依法取得社會團體法人資格的組織，職工持股會作為工會組織成立的內(nèi)部機構(gòu)，可以不進行社團登記，從而避免了民政部門對職工持股會申請成立社會團體法人的禁止性規(guī)定。與本地區(qū)經(jīng)濟利益攸關(guān)的地方政府在這種創(chuàng)新模式的形成發(fā)展過程中起到了關(guān)鍵作用。如上海，陜西、浙江、甘肅、安徽、江蘇等地在90年代后期均以地方性法規(guī)或政府規(guī)章的形式明確本地區(qū)企業(yè)實施員工持股制度可以或應(yīng)當設(shè)立依托工會、以工會名義從事活動的職工持股會，管理職工股權(quán)。

但是，此種形式的員工持股主體模式在后來亦遭遇法律上的尷尬。根據(jù)2001年修正后的《中華人民共和國工會法》有關(guān)規(guī)定和中華全國總工會的意見，工會被定位于一個非盈利組織。而依托工會持股，勢必使工會因為持股而成為一個盈利組織，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響。所以目前實踐中，企業(yè)采取此種持股主體模式已經(jīng)難以通過上級工會組織的審核。

另外，中國證監(jiān)會對于職工持股會或工會持股也持否定態(tài)度，在2000年12月11日《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確禁止以職工持股會或工會作為上市公司股東。上市公司及擬上市公司通過職工持股會或工會直接持有公司股權(quán)已失去法律依據(jù)。

相應(yīng)的，企業(yè)為規(guī)避新的法律規(guī)定，必須對原有的直接持股主體模式進行規(guī)范化改革，實現(xiàn)模式變遷。

二、持股公司

持股公司是指企業(yè)持股員工共同出資成立，管理員工股權(quán)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有員工股權(quán)在《公司法》頒布后就已經(jīng)出現(xiàn)，但在職工持股會無法作為持股主體的情況下，持股公司成為企業(yè)目前所選擇的主要主體模式。這種模式能夠解決職工持股會或工會的直接持股問題，實現(xiàn)員工的間接持股。

這種模式在地方立法中也已經(jīng)有所體現(xiàn)。深圳市政府在2001年1月11日頒布的《深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定》中就明確持股公司是可供選擇的員工持股主體形式之一，并規(guī)定“持股公司由多位持股員工按《公司法》作為企業(yè)法人辦理工商登記”。深圳市政府的做法表明根據(jù)地方社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，地方政府會在法律規(guī)避型制度創(chuàng)新中不斷發(fā)揮作用。

企業(yè)可以根據(jù)本身的實際以及相關(guān)法律規(guī)定采取相應(yīng)的形式。若企業(yè)員工人數(shù)少于50人，可以設(shè)立有限責(zé)任公司；若超過50人，則設(shè)立股份有限公司。由于持股公司的主要資產(chǎn)是所持有的股權(quán)，其對外投資肯定要超過其凈資產(chǎn)的50%，違反《公司法》第12條“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”的規(guī)定。為規(guī)避上述法律規(guī)定，企業(yè)在實踐中多選擇設(shè)立有限投資公司或股份投資公司作為持股主體。

但持股公司模式也并非不存在法律障礙。第一個問題在于對《公司法》第12條所稱的“國務(wù)院規(guī)定的投資公司”一詞，各地方政府及有關(guān)部門存在理解差異。如國家工商行政管理總局傾向于認為在沒有相關(guān)規(guī)定的情況下，對申請設(shè)立投資公司應(yīng)視為沒有限制。但也有部門認為，這里的規(guī)定應(yīng)理解為具體的規(guī)定，因此，成立投資公司需要得到國務(wù)院的審批。如果按后一種理解，則成立投資公司將極為困難。

第二個問題在于持股公司設(shè)立后，作為另類投資公司的持股公司由于《公司法》沒有明確規(guī)定，在實際操作中也遇上麻煩。如《公司法》第225條規(guī)定“公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。”但持股公司本身只是持股而非經(jīng)營，是公司就得經(jīng)營，不經(jīng)營就不能作為公司。[4]持股公司在存續(xù)期間如不營業(yè)，就很可能被吊銷執(zhí)照。

既然持股公司主體模式不能規(guī)避所有法律障礙，法律規(guī)避型制度創(chuàng)新就必須實現(xiàn)新的模式變遷。

三、信托機構(gòu)

所謂信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。2001年10月1日《信托法》的頒布標志著我國正式確立了信托制度，信托活動的規(guī)范發(fā)展走上了法制化的軌道。信托業(yè)發(fā)展面臨著新的契機，同時員工持股主體也有了新的模式選擇。在新的法律、法規(guī)及政策性規(guī)定下，員工持股較為現(xiàn)實與規(guī)范的主體模式選擇是信托形式。目前，有相當部分學(xué)者及實務(wù)界人士支持實施該模式。

在職工持股會不能取得社團法人資格、工會不合適作為持股法人、持股公司尚存法律障礙的情況下，以信托機構(gòu)作為員工持股主體，將員工股權(quán)交信托機構(gòu)管理、處分和收益分配，由信托機構(gòu)以法人名義參股企業(yè)是合適的選擇。

美國實施員工持股一般就是采取信托模式，當然這是以其完備的信托法律制度為依托的。但我國正是缺少完善的信托法律體系與豐富的信托實踐?！缎磐蟹ā分皇且?guī)范信托的基本法律，缺乏可操作性，與之相配套的規(guī)定目前也只能看到人民銀行2002年6月5日頒布的《信托投資公司管理辦法》。而我國信托業(yè)的信用問題則更是為政府、社會及企業(yè)界所詬病。

除外，我國持股主體信托模式在發(fā)展過程中還存在以下法律問題。一方面，在實踐中，是選擇信托投資公司、信托基金會還是其他信托機構(gòu)作為持股主體，尚未形成定式。另一方面，主管機關(guān)的態(tài)度也不明朗。如中國證監(jiān)會對以信托模式在上市公司實施員工持股的態(tài)度就在變化中。從其先前草擬但未公開頒布的《企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定》（公開征求意見后第17稿）第13條中所規(guī)定的“發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人財產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份。但符合法律規(guī)定的除外。（信托法允許自然人和法人接受委托以自己的名義對受托財產(chǎn)進行管理和處分，并保護委托人的收益權(quán)）”來看，證監(jiān)會似乎傾向于認可這種模式。但據(jù)了解，證監(jiān)會在近期實際操作過程中又對這種模式持不認可的態(tài)度，其原因在于員工所持有的非流通股很可能通過信托設(shè)計實現(xiàn)變相的流通，從而違反有關(guān)規(guī)定。這樣的話，上市公司或擬上市公司若施行員工持有非流通股，就不得不避免采取信托模式。

在相關(guān)法律規(guī)范未完善統(tǒng)一之前，我國員工持股主體模式的法律規(guī)避型制度創(chuàng)新遠未結(jié)束。與之利益相關(guān)的個人、企業(yè)及地方政府仍會在規(guī)避法律的過程中，不斷發(fā)展出新形式的員工持股主體模式從而實施員工持股制度。

第三篇：委托持股協(xié)議書及代持聲明-范本

委托持股協(xié)議書

委托方（甲方）：【】 身份證號碼：【】 住所地：【】

受托方（乙方）：【】 身份證號碼：【】 住所地：【】

一、委托事項

1.1甲方出資人民幣 【】投資【】有限公司，占該公司股權(quán)比例【】%（百分之【】）。為方便操作，本著自愿的原則，在基于充分信任的基礎(chǔ)上，甲方委托乙方以乙方名義代為持有甲方股權(quán)（以下簡稱“代持股權(quán)”）。

1.2 委托持股期間，甲方委托乙方依據(jù)法律及公司章程的規(guī)定代為行使股東權(quán)利，包括但不限于對公司章程的制定修改權(quán)、對董事及監(jiān)事等高級管理人員的選任罷免權(quán)、對公司重大事務(wù)的決策權(quán)等。乙方保證，在委托持股期間，行使上述股東權(quán)利時與甲方保持一致。

二、公司事務(wù)報告與公司管理

2.1 乙方應(yīng)依據(jù)法律及公司章程之規(guī)定，代為行使甲方對公司、甲方對公司董事及監(jiān)事的監(jiān)督權(quán)，及時向甲方報告對公司經(jīng)營有影響的各項事件。

2.2乙方應(yīng)依據(jù)法律及公司章程之規(guī)定，代為出席公司股東會并行使表決權(quán)。2.3 乙方應(yīng)依據(jù)法律及公司章程之規(guī)定，代為簽署公司經(jīng)營過程中與甲方股東權(quán)利行使相關(guān)的文件。

2.4 在委托持股期間，如甲方對其實際擁有的股權(quán)設(shè)定質(zhì)押等第三者權(quán)利的，則乙方應(yīng)配合甲方以乙方的名義辦理質(zhì)押等相關(guān)登記手續(xù)。

2.5 乙方以代持股權(quán)股東名義實施公司管理事項后，應(yīng)及時將實施結(jié)果向甲方反饋。

三、股東權(quán)益的歸屬與處分

3.1 甲乙雙方一致確認，在甲方委托乙方代為持股期間，甲方委托乙方代持的公司股權(quán)實際歸甲方所有，與代持股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)也實際歸甲方享有和承擔(dān)。乙方作為本協(xié)議項下的受托人，僅按照本協(xié)議的約定接受甲方的委托名義持有代持股權(quán)，但不享有代持股權(quán)所涉及的任何股東權(quán)益。

3.2 甲乙雙方一致確認，公司經(jīng)營所得收益中與代持股權(quán)對應(yīng)的收益均實際歸甲方所有；經(jīng)營產(chǎn)生的虧損中與代持股權(quán)對應(yīng)的虧損均實際由甲方承擔(dān)。乙方不享有公司與代持股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營收益，也不承擔(dān)公司與代持股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營虧損。

3.3 針對本協(xié)議所述代持股權(quán)事項，乙方在工商登記中以股東的名義進行登記，但不改變甲方為代持股權(quán)的實際持有人和權(quán)益享有人的法律事實基礎(chǔ)。

3.4委托持股期間，甲方若需將委托乙方持有的股權(quán)予以全部或部分收回，則乙方應(yīng)按照甲方的指示要求與甲方或其指定方簽署辦理工商變更手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件或其他文件并配合辦理相關(guān)手續(xù)。

3.5 乙方接受甲方的委托為甲方代持股權(quán)期間，對未經(jīng)甲方許可而做出的任何減損股東權(quán)益的行為應(yīng)認定為無效，且乙方應(yīng)對甲方承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

四、股權(quán)投資及股利分配

4.1 甲乙雙方確認，獲得公司股權(quán)甲方應(yīng)繳納的出資款全部由甲方支付。4.2 若各投資方擬對公司增加注冊資本的，則按各方商定方式實施。如甲方認繳的新增注冊資本仍以乙方名義投入的，則由此增加認繳注冊資本所形成的股權(quán)，將增加作為本協(xié)議項下代持股權(quán)的一部分，歸甲方實際所有，對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由甲方實際享有和承擔(dān)，相應(yīng)的股權(quán)收益和虧損亦由甲方實際享有和承擔(dān)，甲方應(yīng)在公司約定的新增注冊資本到位日前將相應(yīng)的款項支付給乙方并由乙方支付給公司。

4.3 公司經(jīng)營收益如按照財務(wù)規(guī)范分配給乙方后，乙方應(yīng)及時將與代持股權(quán)對應(yīng)的相關(guān)收益依甲方實際的持股比例轉(zhuǎn)移支付給甲方。

五、委托持股的期限

5.1 本協(xié)議所述的委托持股期限至代持股權(quán)已被甲方收回或已依甲方的指令對外處置完畢后終止。

六、稅費

6.1 乙方處理本協(xié)議項下所有委托事務(wù)支出的稅費均由甲方承擔(dān)。6.2 乙方受托處理本協(xié)議項下所有委托事務(wù)均無需甲方向其支付報酬。

七、保密約定

7.1 本協(xié)議雙方應(yīng)對本協(xié)議書及任何條款內(nèi)容進行保密，不得以任何方式披露或公布（不論以口頭、書面或電子形式）。

7.2 無論本協(xié)議是否履行或終止，前述7.1條仍然適用，不受時間限制。

八、其他約定

8.1 乙方聲明并保證，甲方依本協(xié)議向乙方支付的出資款、增資款以及乙方依本協(xié)議為甲方代持的股權(quán)及對應(yīng)的股利等均非乙方的財產(chǎn)，乙方將嚴格將該等資金資產(chǎn)與乙方的自有財產(chǎn)進行隔離管理，并確保該等資金資產(chǎn)不會被視為乙方的自有財產(chǎn)被分配或被采取強制措施等。

8.2 本協(xié)議的簽署履行受中國法律管轄。若發(fā)生爭議且協(xié)商不成，雙方同意提交杭州市仲裁委員會依其屆時有效規(guī)則仲裁解決。

8.3本協(xié)議自甲、乙雙方簽署之日起生效。

8.4本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，各文本具有同等法律效力?！疽韵聼o正文】

甲方（簽字）：

乙方（簽字）：

簽署日期： 年 月 日

代持股權(quán)聲明書

致：【】及【】有限公司

本人【】接受【】委托作為【】對【】有限公司（以下簡稱“公司”）【】出資（對應(yīng)【】%股權(quán)）的持股人，現(xiàn)偕同本人配偶【】鄭重向您及貴公司聲明如下：

一、本人所持有的公司【】%股權(quán)（以下簡稱“該股權(quán)”），是本人代表【】所持有，【】是該股權(quán)的實質(zhì)擁有人，本人對該股權(quán)不享有任何實質(zhì)的權(quán)益，唯根據(jù)【】的意志和指示代理行使股東權(quán)利，而從公司及/或該股權(quán)本身取得及衍生的一切權(quán)利、責(zé)任及收益（不論股息、紅利、資產(chǎn)分配或其他），一律歸【】。

二、本人確認：該股權(quán)不構(gòu)成本人的個人財產(chǎn)，不適用有關(guān)本人財產(chǎn)分割、繼承等的任何規(guī)定。本人須以【】指定的方式(包括但不限于訂立信托或其它合法方式)確保該股權(quán)會在【】要求時按其指示處置或歸還。

三、本人確認：【】作為該股權(quán)的實質(zhì)權(quán)利人，對該股權(quán)擁有絕對的、完整的權(quán)利，可在任何時候，單方終止對本人的委托，直接以自己或另行委托的代理人的名義行使該股權(quán)，而無需本人的同意或?qū)Ρ救俗魅魏钨r償/補償。

四、未經(jīng)【】書面同意，本人不得以任何方式處置該股權(quán)，該等處置包括但不限于：將該股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓或贈送、設(shè)置任何質(zhì)押或其它產(chǎn)權(quán)負擔(dān)給任何人士、單位、組織或公司或令其產(chǎn)生任何財產(chǎn)負擔(dān)等。

五、本人在受委托期間就該股權(quán)的權(quán)利行使對【】負有忠誠義務(wù)，將勤勉盡責(zé)地履行委托職責(zé)，維護【】的利益，并就受托事項對【】負有保密義務(wù)，非經(jīng)【】書面同意，不得將本聲明書內(nèi)容及履行聲明書的責(zé)任過程中知悉的有關(guān)商業(yè)秘密向任何第三方透露。本人將定期或應(yīng)【】的要求隨時向【】報告受托事項的執(zhí)行情況及其他相關(guān)情況。如因本人故意或重大過失造成委托目的無法達到或造成該股權(quán)實質(zhì)損害的，愿意向【】賠償一切因此引起之損失。

六、其他聲明及保證：

6.1本人自愿簽訂本聲明書，對于上述受托行為，本人不向【】及公司收取任何報酬。

6.2本人將不會因償還債務(wù)或其他原因與任何第三者簽訂有損【】于本聲明書項下所有權(quán)益的任何合同或協(xié)議、文件。

6.3本聲明書如因不可抗力必須作一定刪節(jié)、修改或補充時，本人保證任何改變將不會免除或減少本人在本聲明書中所承擔(dān)的責(zé)任，亦不影響或侵犯【】在本聲明書項下所有的權(quán)益。

6.4【】對該股權(quán)擁有登記保留權(quán)，本人有義務(wù)無條件協(xié)助辦理股權(quán)變更登記事項。

6.5本聲明書以契約形式訂立，為不可撤銷的文件（包括其所作出的所有承諾、聲明及保證），自本人簽字之日起生效。

6.6本聲明書的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議解決受中國法律管轄?！疽韵聼o正文】

聲明人： 【】 證件名稱： 證件號碼： 簽發(fā)機關(guān)：

聲明日期：【】年【】月【】日

聲明人配偶： 【】 證件名稱： 證件號碼： 簽發(fā)機關(guān)：

聲明日期：【】年【】月【】日

第四篇：關(guān)于職工信托代持股的分析-案例以及解決方案

關(guān)于職工信托代持股的分析，案例以及解決方案

《公司法》第七十九條規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”。2000年中國證監(jiān)會法律部24號文規(guī)定“中國證監(jiān)會暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股股票的申請”。2002年法協(xié)115號文規(guī)定，“對擬上市公司而言受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定，“發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。根據(jù)這些規(guī)定，擬上市公司中如存在職工持股會和工會持股，股份代持以及發(fā)行前實際股東人數(shù)超200人的情況，都將構(gòu)成公司發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙，如何妥善、徹底地解決這些問題，是擬上市公司和我們投行人員在項目操作過程中的重要課題。

根據(jù)持股形式的不同，可以分為以下四類：

1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股；

2、工會、職工持股會直接或代為持股；

3、委托個人持股；

4、信托持股。

其中依據(jù)我們的情況主要研究第四條即信托持股，以下是信托持股案例：

序號

公司名稱

職工持股形式

規(guī)范途徑

準東石油

01年準油技術(shù)成立時向職工借入經(jīng)濟補償金；

04年，準油技術(shù)股份制改制將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并與在冊股東簽署《資產(chǎn)信托合同書》，委托在冊股東持有；（委托人數(shù)444名）

2006年9月解除全部的信托持股協(xié)議；同時將出資份額轉(zhuǎn)讓給不同的中高層管理人員

福建星網(wǎng)銳捷

03年9月27日，福建福日集團公司工會委員委托福建聯(lián)華國際信托投資以現(xiàn)金認繳500萬元，占增資后注冊資本的5%，05年2月22日，經(jīng)福日集團工會同意，聯(lián)華信托將其所持本公司5%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給盈仁投資，轉(zhuǎn)讓價款為600萬元

信托持股的案例相對較少，同時解決方案也比較簡單，通過解除信托協(xié)議，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，使股東人數(shù)降至合法范圍。

職工持股的信托解決方案分為四個步驟：

步驟之一：企業(yè)將職工的購股資金，可以是銀行擔(dān)保借款、稅前利潤獎勵分配、企業(yè)公益金以及現(xiàn)金出資作為信托資金，甚至可以將科技成果（專利、專有技術(shù)）作為信托財產(chǎn)，委托給某個信托機構(gòu)。如果是職工的現(xiàn)金出資，則需按照《資金信托辦法》中關(guān)于集合資金信托的規(guī)定，即“信托投資公司集合管理、運用、處分信托資金時，接受委托人的資金信托合同不得超過200份（含200份），每份合同金額不低于人民幣5萬元（含5萬元）”。對于集合資金應(yīng)盡量避免，因為當?shù)劂y行會對集合資金信托的審批比較謹慎，并且目前集合資金信托的實施細則并沒有出臺，對于集合資金信托的帳戶開立方式（是單獨還是整個開立帳戶）、風(fēng)險和利益的分擔(dān)、還有與非法集資的區(qū)別等并沒有法律意義的解答，因此，利用現(xiàn)金出資的集合資金信托形式最好運用在規(guī)模較小、人數(shù)較少的企業(yè)，尤其在民營企業(yè)中。如果人數(shù)超過200人，可以考慮員工持股會作為信托主體，但目前中華總工會對此還沒有具體的意見。

步驟之二：企業(yè)或職工作為委托人與信托公司簽訂信托合同，依據(jù)委托人確定的管理方式或信托公司代為確定的管理方式管理和運用信托資金或信托財產(chǎn)。信托合同應(yīng)是雙方主要的法律文件，應(yīng)包括信托目的、信托期限、管理方式、受托人權(quán)限、信托利益的計算、稅費承擔(dān)、受托人報酬、權(quán)利和義務(wù)等主要條款，可以依據(jù)具體情況，將職工持股計劃安排和管理辦法納入信托合同之中。

步驟之三：信托公司利用上述信托資金受讓或認購企業(yè)股份，做股東變更的工商登記，成為公司法律意義上的股東。對于股東登記時，是否要披露信托關(guān)系，目前法律沒有具體規(guī)定。

步驟之四：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司或企業(yè)或職工持股會或其他職工股權(quán)管理機構(gòu)，負責(zé)分配股權(quán)、管理股權(quán)。職工股權(quán)可以在內(nèi)部按照既定規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓、繼承、回購等行為，至此完成職工持股計劃。

綜合本文以上對職工持股信托解決方案的探討分析，我認為以信托方式解決職工持股現(xiàn)存問題，可以使職工持股制度合法、穩(wěn)定、安全、可行地運作。

第五篇：委托代持股協(xié)議

委托代持股協(xié)議

甲方：

身份證號：

住所：

乙方：

身份證號：

住所：

甲、乙雙方就甲方委托乙方代為持股事宜達成如下協(xié)議：

第一條

乙方在公司持股占總股本的%（對應(yīng)出資人民幣

萬元），其中占總股本的%（對應(yīng)出資人民幣

萬元）為乙方所有，占總股本的%（對應(yīng)出資人民幣

萬元）為乙方自愿代甲方持有（下稱“代持股份）。

第二條

乙方對占總股本的%的自有股份依法享有各項股東權(quán)利，對于代持的占總股本的%的甲方實際出資的股份依本協(xié)議下述約定執(zhí)行。

第三條

乙方在此聲明并確認，甲方為代持股份的實際出資者，由代持股份產(chǎn)生的或與代持股份有關(guān)之收益歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。

第四條

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：以乙方名義在股東登記名冊上具名、辦理工商登記、以股東身份參與相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法章程授予股東的其他權(quán)利。乙方行使前述權(quán)利時，應(yīng)征詢并接受甲方指示。

第五條

甲方作為代持股份的實際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)穆男惺芡行袨檫M行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因受托不善而造成的損失。

第六條

投資風(fēng)險由甲方承擔(dān)，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費、過戶費等）均由甲方承擔(dān)。

第七條

在代持期間，乙方非經(jīng)甲方書面同意，不得處置代持股份，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈與、放棄或在該股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保等。

第八條

在代持期間，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股份及股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件配合簽署辦理。

第九條

甲乙雙方對于本協(xié)議內(nèi)容及履行本協(xié)議過程中獲知的對方商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)，因惡意違反保密義務(wù)造成損失的須承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條

甲方有權(quán)隨時解除對乙方的委托并要求依法將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方選定的新受托人。

第十一條

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)將爭議提請

仲裁委員會裁決，仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。

第十二條

本協(xié)議共2頁，一式2份，簽署雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

簽訂地點：