第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司增資擴(kuò)股的區(qū)別

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司增資擴(kuò)股的區(qū)別

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議的合同當(dāng)事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協(xié)議價金受領(lǐng)的情況看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而增資協(xié)議中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議支付價金一方的當(dāng)事人對于標(biāo)的公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務(wù)，其承擔(dān)義務(wù)是無條件的；而增資協(xié)議中支付價金一方的投資人是否與標(biāo)的公司的原始股東一樣，對于其投資之前標(biāo)的公司的義務(wù)是否承擔(dān)，可以由協(xié)議各方進(jìn)行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務(wù)的承擔(dān)是可以選擇的；

(三)從出資后，標(biāo)的公司的注冊資本的變化看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，出資人履行義務(wù)完成時標(biāo)的公司的注冊資本是保持不變的，仍然為原數(shù)額；而增資協(xié)議簽訂后，標(biāo)的公司的注冊資本發(fā)生了變化。

第二篇：增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓—國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：A公司資產(chǎn)中所含的某地塊國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A公司支付土地轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓前提條件：

1、按土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開發(fā)、利用土地。

2、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定：“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：

（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十九條的條件的；

（二）司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；

（三）依法收回土地使用權(quán)的；

（四）共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；

（五）權(quán)屬有爭議的；

（六）未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形?！?/p>

3、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；

（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書?！?/p>

4、《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》第三條 本規(guī)定所稱房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。前款所稱其他合法方式，主要包括下列行為：

（一）以房地產(chǎn)作價入股、與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（二）一方提供土地使用權(quán)，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)，而使房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（三）因企業(yè)被收購、兼并或合并，房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移的；

（四）以房地產(chǎn)抵債的；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。優(yōu)勢：

1、剝離項(xiàng)目公司風(fēng)險(xiǎn)；

2、收購程序簡單。劣勢：

1、政策障礙；

2、權(quán)屬變更、開發(fā)資質(zhì)重新變更或辦理；

3、稅負(fù)： 轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)所得稅、增值稅及其附加稅費(fèi)、土地增值稅、印花稅； 受讓方：契稅、印花稅

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：項(xiàng)目公司股東A或B將部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C，C向A或B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。問題：是否無效？

三、增資擴(kuò)股

模式：項(xiàng)目公司A或B分別持有項(xiàng)目公司股權(quán)，A、B或C增加項(xiàng)目公司投資，向項(xiàng)目公司支付增資款，并按投資比例或約定占用股權(quán)比例的行為。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股之間的區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。

2、投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不同。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。

4、增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本會發(fā)生改變。

舉例：假設(shè)原公司有 AB 兩個股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現(xiàn)在投資人為 C，原公司的注冊資本為 1000 萬元，現(xiàn)在如果 C 用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式占公司 20% 的股份，股權(quán)對價為1000萬元，如何操作？

如果 C（增資1000萬）用增資擴(kuò)股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？

第三篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律師 ]

首先，轉(zhuǎn)讓的客體不同，前者為資產(chǎn)，后者為股份。資產(chǎn)來源于三個方面，即股東（出資人）對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。相應(yīng)地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。因?yàn)楣蓶|在投資設(shè)立公司時就已經(jīng)把財(cái)產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨(dú)立的民事主體，具有獨(dú)立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。

再次，一旦轉(zhuǎn)讓活動被認(rèn)為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)繳納營業(yè)稅，而如果被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營業(yè)稅。因此，一項(xiàng)交易被認(rèn)定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易，營業(yè)稅可能高達(dá)幾百萬元之巨。

因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是兩個不同的概念，其主要區(qū)別如下：一是轉(zhuǎn)讓的客體不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)或會計(jì)學(xué)概念。資產(chǎn)是指企業(yè)擁用或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)等。就一個公司或企業(yè)來說，資產(chǎn)來自于兩個方面，即股東對公司的出資和公司運(yùn)營過程中通過借貸等方式獲得的財(cái)產(chǎn)，它是一個總體概念。而股權(quán)只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。

二是交易的主體不同。無論何種轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有處分權(quán)是其基本前提。股權(quán)的享有者是股東，而非公司，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東；而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是無權(quán)處分，侵犯股東權(quán)利；相反，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股權(quán)，而無權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是對公司權(quán)益的侵犯。此外，必須注意的是，實(shí)踐中的“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”（買公司），其轉(zhuǎn)讓內(nèi)容和公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無不同，其法律后果也不存在差異，且此種“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”（買公司）的主體均是股東，而公司本身

第四篇：增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書

增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書

本公司與年月日在召開公司股東大會，全體股東人，出席本次股東會的股東人，占全體股東的%，為有效股東會。

鑒于本公司擬增資擴(kuò)股并轉(zhuǎn)讓新增股權(quán)，本次股東會作出如下決議：

1.對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元，占增資后的公司%的股權(quán)；

2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，同意本公司增資擴(kuò)股后的新增股權(quán)%轉(zhuǎn)讓；

3.同意授權(quán)公司辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；

4.同意變更公司股東名冊登記、修改公司章程。

本次股東會程序內(nèi)容合法，從決議作出之日起即生效

股東：簽字蓋章

第五篇：有限責(zé)任公司如何增資擴(kuò)股[定稿]

有限責(zé)任公司如何增資擴(kuò)股

公司增加注冊資本，有利于擴(kuò)大公司的規(guī)模，增強(qiáng)公司的運(yùn)營能力，但必須經(jīng)過正常的法律程序，公司增資才能有效并得到法律的確認(rèn)與保護(hù)。

根據(jù)新《公司法》，公司是否允許增加注冊資本及加入新的股東由公司股東會決定。股東會會議上，股東按照公司章程的規(guī)定的表決權(quán)、議事方式和表決程序行使表決權(quán)（如公司章程中無表決權(quán)規(guī)定的，按照出資比例行使表決權(quán)），公司增加注冊資本的決議必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意才具有法律效力，公司才可以開始操作增資活動。此項(xiàng)股東會議決定應(yīng)作成會議記錄存檔，以便于以后查詢。

公司以貨幣認(rèn)繳新增資本的出資，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司增資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》，公司增資后，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)（工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)）申請變更登記，同

時提交公司法人代表人簽署的變更登記申請書、股東會會議決定以及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

如果公司申請人直接到公司登記機(jī)關(guān)提出申請并予以受理的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)會作出準(zhǔn)予變更登記的決定。如申請人通過信函、電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，公司登記機(jī)關(guān)在收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)出具《受理通知書》；如果申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；如果通過電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應(yīng)當(dāng)自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；上述文件、材料原件由申請人親自到公司登記機(jī)關(guān)提交的，變更登記當(dāng)場就可完成；如通過信函方式，則自受理之日起15日內(nèi)，完成變更登記。如公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件的，或者申請文件、材料原件與公司登記機(jī)關(guān)所受理的申請文件、材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。