第一篇：證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

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上市公司或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就并購重組事項(xiàng)來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2011年06月17日 來源：

中國證監(jiān)會就推動和規(guī)范上市公司并購重組已出臺了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，上海深圳證券交易所也在相關(guān)自律規(guī)則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則要求進(jìn)行并購重組，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)盡職盡責(zé)為上市公司提供良好服務(wù)，需要咨詢的可通過我會上市公司業(yè)務(wù)咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項(xiàng)，確需與上市部當(dāng)面溝通的，應(yīng)先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應(yīng)說明涉及的上市公司是否停牌。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

《上市公司收購管理辦法》有在“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實(shí)發(fā)生之日”怎么理解？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年12月29日 來源：

答： 《上市公司收購管理辦法》及《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》有“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露 上市公司收購報告書（摘要）的原則規(guī)定，結(jié)合審核實(shí)踐，對此具體要求明確如下：

一、協(xié)議收購的，在達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)，其中共同出資設(shè)立新公司的，在達(dá)成出資協(xié)議之日起3日內(nèi)；

二、以協(xié)議等方式一致行動的，在達(dá)成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日內(nèi)；

三、行政劃轉(zhuǎn)的，在獲得上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)；

四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結(jié)果裁定之日起3日內(nèi)；

五、繼承、贈與的，在法律事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)；

六、認(rèn)購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內(nèi)。

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重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?/p>

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”。實(shí)務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：

一、補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算

（一）基本公式

1、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：

（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量

采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，重組方計(jì)算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。

此外，在補(bǔ)償期限屆滿時，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如： 期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價 > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)

則重組方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

2、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份數(shù)量

（二）其他事項(xiàng)

按照前述第1、2項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會及獨(dú)立董事 對此發(fā)表意見。

補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨(dú)立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

二、補(bǔ)償期限

業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”

怎么理解？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

具體理解如下：

一、申請人根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務(wù)的，必須取得有權(quán) 政府或者國有資產(chǎn)管理部門 的 批準(zhǔn)。

二、“ 無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并 ”是指沒有相應(yīng)的對價，不得存在 任何附加安排。

三、如 本次 收購 中存在的包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定申請免除要約收購義務(wù)。

四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)申請免除要約收購義務(wù) 的，證監(jiān)會根據(jù)《收購辦法》第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準(zhǔn)則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

二、《收購辦法》第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

三、《第19號準(zhǔn)則》第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購并申請豁免要約收購義務(wù)的申請人，應(yīng)當(dāng)提出切實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實(shí)施。《反壟斷法》的實(shí)施對上市公司并購重組監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實(shí)《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點(diǎn)關(guān)注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的一般要求

《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實(shí)施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項(xiàng)的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：

（一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)；

（二）對于達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實(shí)施相關(guān)并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進(jìn)行核查，并發(fā)表專業(yè)意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。

根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對境內(nèi)上市公司實(shí)施并購重組，涉及國家安全的，除應(yīng)按照前述“一般要求”提供有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)提供國家安全審查的相關(guān)文件及行政決定，并由財(cái)務(wù)顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特

別要求？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號），結(jié)合審核實(shí)踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）文藝表演團(tuán)體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運(yùn)用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)；

（三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域；

（五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；

（六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。

二、非公有資本不得進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；

（二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；

（三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物博物館。

三、對于進(jìn)入上述第一條第（五）、（六）項(xiàng)領(lǐng)域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51％以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)的企業(yè)。

四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。如非公有資本進(jìn)入出版產(chǎn)業(yè)事項(xiàng)須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準(zhǔn)。

五、有關(guān)投資項(xiàng)目的審批或核準(zhǔn)，按照《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]20號）的規(guī)定辦理，具體如下：

教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

旅游：國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護(hù)區(qū)、國家重點(diǎn)文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi)總投資3000萬元及以上項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準(zhǔn)。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

其他社會事業(yè)項(xiàng)目：按隸屬關(guān)系由國務(wù)院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準(zhǔn)。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，在未取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)前，不受理其申請。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監(jiān)管實(shí)踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?？紤]到短線交易個案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求如下：

一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司；

二、根據(jù)《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，由證監(jiān)會上市部、地方證監(jiān)局按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，對短線交易行為立案調(diào)查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節(jié)輕微的短線交易行為，由地方證監(jiān)局、證券交易所按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，實(shí)施相應(yīng)的行政監(jiān)管和自律監(jiān)管措施；

四、行政許可申請中出現(xiàn)短線交易的，證監(jiān)會根據(jù)上述監(jiān)管措施及危害后果消除情況等進(jìn)行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時的安排，結(jié)合審核實(shí)踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)：

（一）??；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案?！保弧吧鲜泄揪幹频闹亟M預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）??；

（二）交易對方基本情況。”的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會決議公告時，明確披露該項(xiàng)重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調(diào)整：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條“中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。

此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合審核實(shí)踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，明確審核要求如下：

一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關(guān)收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn)；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進(jìn)入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準(zhǔn)；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關(guān)主管部門反壟斷審查的批復(fù)。

特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權(quán)部門的批復(fù)，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實(shí)踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計(jì)劃等。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月

嗎？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實(shí)踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局

批準(zhǔn)？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據(jù)該辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關(guān)法規(guī) 中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司盈利預(yù)測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析?！?/p>

在擬購買資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估作價的情況下，由于評估機(jī)構(gòu)對擬購買資產(chǎn)未來收入、費(fèi)用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認(rèn)可，在此情況下，若不能提供盈利預(yù)測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。

二、《第26號準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定：“ 根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。

上市公司確實(shí)無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進(jìn)行詳細(xì)分析?！?/p>

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價的情況。結(jié)合審核實(shí)踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關(guān) 要求歸納如下：

一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。

二、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的。

三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報告及備考財(cái)務(wù)報告的規(guī)

定？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關(guān)法規(guī) 中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供交易對方、交易標(biāo)的財(cái)務(wù)報告及備考財(cái)務(wù)報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財(cái)務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》規(guī)定，交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)提供最近一年財(cái)務(wù)報告并注明是否已經(jīng)審計(jì)。

二、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報告及備考財(cái)務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》第十六條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告。

有關(guān)財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計(jì)制度和會計(jì)政策編制。如不能提供完整財(cái)務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計(jì)報告。

上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告。”

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財(cái)務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 ——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》中涉及有關(guān)財(cái)務(wù)報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準(zhǔn)則》第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)資料雖處于有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近一期的相關(guān)財(cái)務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報告、備考財(cái)務(wù)資料等）。

二、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》規(guī)定：“通常當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩纾Y產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2009年7月1日，通常應(yīng)當(dāng)在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司收購的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財(cái)務(wù)報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財(cái)務(wù)報告一般要求

《第16號準(zhǔn)則》第三十九條及《第17號準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定：

收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報表，并提供最近一個會計(jì)年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告，注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策、主要科目的注釋等。會計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。

收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則或國際會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報告。收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的，須請財(cái)務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實(shí)力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規(guī)定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司評估報告”。

四、定向發(fā)行方式收購的特別要求

《第16號準(zhǔn)則》第二十八條規(guī)定：“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30％??收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告”。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報

告有什么要求？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年06月22日 來源：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)各方應(yīng)提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求 歸納 如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交 ：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方 ；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4）前述人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司 ；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4）前述 人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年06月22日 來源：

BVI公司（為英屬維爾京群島British Virgin Islands的簡稱，此處泛指在境外設(shè)立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向。

根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第三條 “經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，在報送我會之前，其股東資格應(yīng)取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司并購重組往往涉及國資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，該類審批事項(xiàng)的完成是我會受理相應(yīng)上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實(shí)踐，對于常見的并購重組行政許可申請應(yīng)具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級的國資主管部門的批準(zhǔn)文件。

二、涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

四、涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降龋暾埲藨?yīng)取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件。

五、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

六、涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審查批復(fù)。

七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動

人？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定以及第（十二）項(xiàng)“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無相反證據(jù)，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一致行動人。

如何計(jì)算一致行動人擁有的權(quán)益？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：《收購辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”，第八十三條進(jìn)一步規(guī)定“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計(jì)算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論增加或者減少5%時，均應(yīng)當(dāng)履行報告和公告義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報告義務(wù)。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定? 中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第四章的有關(guān)條款規(guī)定：

中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，總結(jié)并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)

定？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第十條規(guī)定，并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的預(yù)審報告；依法對并購重組申請事項(xiàng)提出審核意見。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

請介紹并購重組審核委員會的審核事項(xiàng)及相關(guān)規(guī)

定？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實(shí)施合并、分立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項(xiàng)。

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪

些程序？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。

（一）申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進(jìn)行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨(dú)立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審核，形成初審報告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機(jī)構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項(xiàng)目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項(xiàng)的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。

4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實(shí)重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實(shí)重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。

5、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進(jìn)行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

證監(jiān)會—上市部—常見問題解答

股權(quán)激勵計(jì)劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關(guān)“中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知??在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃”的規(guī)定，上市公司應(yīng)在董事會審議通過并公告股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜合處提交股權(quán)激勵計(jì)劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負(fù)責(zé)，實(shí)行相互監(jiān)督、相互制約的備案機(jī)制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知。

上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》等法律法規(guī)，提交股權(quán)激勵計(jì)劃草案備案材料。備案材料原件、復(fù)印件各一份及其電子版。具體包括：經(jīng)簽署的申報報告、相關(guān)部門（如國資監(jiān)管部門）的批準(zhǔn)文件、董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關(guān)于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財(cái)務(wù)資助的承諾書、控股股東及實(shí)際控制人支持函、上市公司和中介機(jī)構(gòu)對文件真實(shí)性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內(nèi)高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，還應(yīng)提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。

第二篇：中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司收購、重大重組的常見問題解答(來自證監(jiān)會網(wǎng)站)

上市部業(yè)務(wù)咨詢 重大重組等

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上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？.................................................4 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日.......................................................4 股權(quán)激勵計(jì)劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？......................................................5 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日.......................................................5 請介紹并購重組審核委員會的審核事項(xiàng)及相關(guān)規(guī)定？..............................................................5 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日.......................................................5 請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？..............................................................6 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日.......................................................6 請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定?.................................................................6 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日.......................................................6 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？.....7 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日.......................................................7 如何計(jì)算一致行動人擁有的權(quán)益？..................................................................................................7 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日.......................................................7 自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？......................................................7 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日.......................................................7 上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估？對評估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？......................................................................................................8 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日.......................................................8 并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？.......................................................................8 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日.......................................................8 BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？................................................................9 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日.......................................................9 對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？....................................9 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日.......................................................9 上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？............10 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日.....................................................10 在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？...................................................................................................................................10 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................10 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財(cái)務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？.........................................................................................................................................................11 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................11 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報告及備考財(cái)務(wù)報告的規(guī)定？..............................................................................................................................12 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................12 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？......................................................................................................................12 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................12 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？.........................................................................................................................................................13 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................13 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？.................................................................................................................14 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................14 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？....................................................................................................................14 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................14 重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？..........................................................................14 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................14 外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？...................................................................................................................................15 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................15 公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？............................................................................................................................................15 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................15 證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？.......................................................................................16 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................16 上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？...............................................17 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................17 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？.................................................................18 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................18 上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問？....................................................19 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................19 《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？...........................................................................................19 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................19 重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?..................................................................................................................................20 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日.....................................................20 《上市公司收購管理辦法》有在“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實(shí)發(fā)生之日”怎么理解？.....................................................................21 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2010年12月29日..............................................21 《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號.................................................................................................................21 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日..............................................21 《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見——證券期貨法律適用意見第 8 號..............................................................................................22 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日..............................................22 《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號.......................................22 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日..............................................22 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號.........................................................................................23 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日..............................................23 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計(jì)算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號...........23 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日..............................................23 上市公司或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就并購重組事項(xiàng)來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？...24 中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年06月17日..............................................24

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。

（一）申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進(jìn)行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨(dú)立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審核，形成初審報告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機(jī)構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項(xiàng)目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項(xiàng)的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。

4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實(shí)重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實(shí)重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。

5、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進(jìn)行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

股權(quán)激勵計(jì)劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日

答：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關(guān)“中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知??在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃”的規(guī)定，上市公司應(yīng)在董事會審議通過并公告股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜合處提交股權(quán)激勵計(jì)劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負(fù)責(zé)，實(shí)行相互監(jiān)督、相互制約的備案機(jī)制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知。

上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》等法律法規(guī)，提交股權(quán)激勵計(jì)劃草案備案材料。備案材料原件、復(fù)印件各一份及其電子版。具體包括：經(jīng)簽署的申報報告、相關(guān)部門（如國資監(jiān)管部門）的批準(zhǔn)文件、董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關(guān)于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財(cái)務(wù)資助的承諾書、控股股東及實(shí)際控制人支持函、上市公司和中介機(jī)構(gòu)對文件真實(shí)性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內(nèi)高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，還應(yīng)提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。

請介紹并購重組審核委員會的審核事項(xiàng)及相關(guān)規(guī)定？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實(shí)施合并、分立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項(xiàng)。

請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第十條規(guī)定，并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的預(yù)審報告；依法對并購重組申請事項(xiàng)提出審核意見。

請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定? 中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年09月25日

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第四章的有關(guān)條款規(guī)定：

中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，總結(jié)并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股

份？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論增加或者減少5%時，均應(yīng)當(dāng)履行報告和公告義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報告義務(wù)。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

如何計(jì)算一致行動人擁有的權(quán)益？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日

答：《收購辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”，第八十三條進(jìn)一步規(guī)定“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計(jì)算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定以及第（十二）項(xiàng)“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無相反證據(jù)，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一致行動人。

上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)

行評估？對評估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2009年12月02日

根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于規(guī)范珠寶首飾藝術(shù)品管理有關(guān)問題的通知》（財(cái)企【2007】141號）等文件及我會有關(guān)規(guī)定，上市公司、擬上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，應(yīng)當(dāng)聘請專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)需要具備以下條件：

（一）從事珠寶首飾藝術(shù)品評估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得財(cái)政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術(shù)品評估”的資格證書3年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起滿1年。

（二）質(zhì)量控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好。

（三）具有不少于20名注冊資產(chǎn)評估師（珠寶），其中最近3年持有注冊資產(chǎn)評估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10人。

已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論。

并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日

上市公司并購重組往往涉及國資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，該類審批事項(xiàng)的完成是我會受理相應(yīng)上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實(shí)踐，對于常見的并購重組行政許可申請應(yīng)具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級的國資主管部門的批準(zhǔn)文件。

二、涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

四、涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降龋暾埲藨?yīng)取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件。

五、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

六、涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審查批復(fù)。

七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。

BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日

BVI公司（為英屬維爾京群島BritishVirginIslands的簡稱，此處泛指在境外設(shè)立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向。

根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第三條“經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，在報送我會之前，其股東資格應(yīng)取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)各方應(yīng)提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求歸納如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員；（4）前述人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員；（4）前述人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年06月22日

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報告、評估報

告或估值報告的規(guī)定？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司收購的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財(cái)務(wù)報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財(cái)務(wù)報告一般要求

《第16號準(zhǔn)則》第三十九條及《第17號準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定：

收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報表，并提供最近一個會計(jì)經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告，注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策、主要科目的注釋等。會計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個會計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。

收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則或國際會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報告。收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的，須請財(cái)務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實(shí)力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規(guī)定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司評估報告”。

四、定向發(fā)行方式收購的特別要求

《第16號準(zhǔn)則》第二十八條規(guī)定：“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%??收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告”。

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財(cái)務(wù)報告、評估報告的有效期有

什么要求？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》中涉及有關(guān)財(cái)務(wù)報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準(zhǔn)則》第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)資料雖處于有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近一期的相關(guān)財(cái)務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報告、備考財(cái)務(wù)資料等）。

二、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》規(guī)定：“通常當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩?，資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2009年7月1日，通常應(yīng)當(dāng)在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件。

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報告

及備考財(cái)務(wù)報告的規(guī)定？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供交易對方、交易標(biāo)的財(cái)務(wù)報告及備考財(cái)務(wù)報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財(cái)務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》規(guī)定，交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)提供最近一年財(cái)務(wù)報告并注明是否已經(jīng)審計(jì)。

二、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報告及備考財(cái)務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》第十六條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告。

有關(guān)財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計(jì)制度和會計(jì)政策編制。如不能提供完整財(cái)務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計(jì)報告。

上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告。”

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估

并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價的情況。結(jié)合審核實(shí)踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關(guān)要求歸納如下：

一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。

二、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的。

三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。

在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司盈利預(yù)測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析?！?/p>

在擬購買資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估作價的情況下，由于評估機(jī)構(gòu)對擬購買資產(chǎn)未來收入、費(fèi)用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認(rèn)可，在此情況下，若不能提供盈利預(yù)測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。

二、《第26號準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定：“根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。

上市公司確實(shí)無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進(jìn)行詳細(xì)分析?！?/p>

在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信

息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據(jù)該辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足

30%的，也需要鎖定12個月嗎？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實(shí)踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。

重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實(shí)踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計(jì)劃等。

外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約

收購義務(wù)時有何要求？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合審核實(shí)踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，明確審核要求如下：

一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關(guān)收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn)；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進(jìn)入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準(zhǔn)；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關(guān)主管部門反壟斷審查的批復(fù)。

特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權(quán)部門的批復(fù)，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。

公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履

行什么樣的程序？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時的安排，結(jié)合審核實(shí)踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)：

（一）??；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案?！?；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）??；

（二）交易對方基本情況?！钡囊?guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會決議公告時，明確披露該項(xiàng)重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調(diào)整：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條“中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。

此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險。

證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監(jiān)管實(shí)踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?？紤]到短線交易個案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求如下：

一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司；

二、根據(jù)《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，由證監(jiān)會上市部、地方證監(jiān)局按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，對短線交易行為立案調(diào)查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節(jié)輕微的短線交易行為，由地方證監(jiān)局、證券交易所按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，實(shí)施相應(yīng)的行政監(jiān)管和自律監(jiān)管措施；

四、行政許可申請中出現(xiàn)短線交易的，證監(jiān)會根據(jù)上述監(jiān)管措施及危害后果消除情況等進(jìn)行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號），結(jié)合審核實(shí)踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）文藝表演團(tuán)體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運(yùn)用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)；

（三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域；

（五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；

（六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。

二、非公有資本不得進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；

（二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；

（三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物博物館。

三、對于進(jìn)入上述第一條第（五）、（六）項(xiàng)領(lǐng)域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51%以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)的企業(yè)。

四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。如非公有資本進(jìn)入出版產(chǎn)業(yè)事項(xiàng)須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準(zhǔn)。

五、有關(guān)投資項(xiàng)目的審批或核準(zhǔn)，按照《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]20號）的規(guī)定辦理，具體如下：

教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

旅游：國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護(hù)區(qū)、國家重點(diǎn)文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi)總投資3000萬元及以上項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準(zhǔn)。

其他社會事業(yè)項(xiàng)目：按隸屬關(guān)系由國務(wù)院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準(zhǔn)。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，在未取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)前，不受理其申請。

上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實(shí)施?！斗磯艛喾ā返膶?shí)施對上市公司并購重組監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實(shí)《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點(diǎn)關(guān)注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的一般要求

《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實(shí)施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項(xiàng)的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：

（一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)；

（二）對于達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實(shí)施相關(guān)并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進(jìn)行核查，并發(fā)表專業(yè)意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。

根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對境內(nèi)上市公司實(shí)施并購重組，涉及國家安全的，除應(yīng)按照前述“一般要求”提供有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)提供國家安全審查的相關(guān)文件及行政決定，并由財(cái)務(wù)顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。

上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準(zhǔn)則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

二、《收購辦法》第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

三、《第19號準(zhǔn)則》第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購并申請豁免要約收購義務(wù)的申請人，應(yīng)當(dāng)提出切實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

具體理解如下：

一、申請人根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務(wù)的，必須取得有權(quán)政府或者國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

二、“無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”是指沒有相應(yīng)的對價，不得存在任何附加安排。

三、如本次收購中存在的包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定申請免除要約收購義務(wù)。

四、根據(jù)上述要求，申請人不符合《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定但仍以《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)申請免除要約收購義務(wù)的，證監(jiān)會根據(jù)《收購辦法》第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)

償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?/p>

中國證監(jiān)會004km.cn 時間：2010年08月02日

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”。實(shí)務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：

一、補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算

（一）基本公式

1、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：

（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量

采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，重組方計(jì)算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。

此外，在補(bǔ)償期限屆滿時，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)

則重組方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

2、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份數(shù)量

（二）其他事項(xiàng)

按照前述第1、2項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會及獨(dú)立董事對此發(fā)表意見。

補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨(dú)立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

二、補(bǔ)償期限

業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。

《上市公司收購管理辦法》有在“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實(shí)發(fā)生之日”怎么理解？

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2010年12月29日

答： 《上市公司收購管理辦法》及《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》有“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露 上市公司收購報告書（摘要）的原則規(guī)定，結(jié)合審核實(shí)踐，對此具體要求明確如下：

一、協(xié)議收購的，在達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)，其中共同出資設(shè)立新公司的，在達(dá)成出資協(xié)議之日起3日內(nèi)；

二、以協(xié)議等方式一致行動的，在達(dá)成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日內(nèi)；

三、行政劃轉(zhuǎn)的，在獲得上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)；

四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結(jié)果裁定之日起3日內(nèi)；

五、繼承、贈與的，在法律事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)；

六、認(rèn)購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內(nèi)。

《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見—

—證券期貨法律適用意見第7號

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號）第六十二條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，在“ 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益”的情形下，收購人可以申請豁免要約收購義務(wù)。上述規(guī)定為收購人以危機(jī)上市公司為目標(biāo)公司，實(shí)施有利于優(yōu)化資源配置的收購活動提供了制度空間。為明確《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（二）項(xiàng)有關(guān) “ 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難”的適用條件，進(jìn)一步規(guī)范上市公司收購行為，現(xiàn)提出如下適用意見： 上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難： 一、最近兩年連續(xù)虧損；

二、因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市； 三、最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值；

四、最近一年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上； 五、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見——證券期貨法律適用意見第 8 號

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號，以下簡稱《收購辦法》）第六十二條、第六十三條對可以提出要約豁免申請的情形作了規(guī)定，并設(shè)置了不同的申請程序。近來，一些申請人及其財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次向我會咨詢，當(dāng)申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規(guī)定的情形時，可否選擇其中一條適用。為明確《收購辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《收購辦法》 第六十二條、第六十三條 有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：

擬向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份的申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規(guī)定的情形時，可以自行選擇其中一條作為申請豁免的依據(jù)。

《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號，以下簡稱《收購辦法》）第七十四條第一款規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！苯鼇?，一些通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購人及其財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次向我會咨詢對于其收購行為完成時點(diǎn)的認(rèn)定問題。為明確《收購辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《收購辦法》 第七十四條關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：

一、收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

二、在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的當(dāng)事人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，擬在12個月內(nèi)通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%，并擬根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定申請免除發(fā)出要約的，當(dāng)事人可以選擇在增持期屆滿時進(jìn)行公告，也可以選擇在完成增持計(jì)劃或者提前終止增持計(jì)劃時進(jìn)行公告。當(dāng)事人在進(jìn)行前述公告后，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定及時向我會提交豁免申請。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《 重組辦法》）第三條規(guī)定 ：“ 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益?！苯鼇?，一些上市公司及其 獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問等 證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)多次咨詢我會當(dāng)上市公司擬購買資產(chǎn)存在被 其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金時的有關(guān)監(jiān)管政策把握問題。為明確《重組辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《重組辦法》 第三條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：

一、上市公司 重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。

二、上市公司應(yīng)當(dāng)在《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》第（十三）部分對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計(jì)算的適用意見——證券期貨法律適用意見

第11號

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《 重組 辦法》）第十二條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定，“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額 ”。近來，一些上市公司及其 獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次 向 我會咨詢關(guān)于上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，該如何計(jì)算相關(guān)比例的問題。為明確《重組辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《重組辦法》 第 十二 條 有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：

在上市公司股東大會作出購買或者出售資產(chǎn)的決議后12個月內(nèi)，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的決議的，應(yīng)當(dāng)適用 《重組辦法》第十二條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。在計(jì)算相應(yīng)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時最近一個會計(jì)上市公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額、當(dāng)期營業(yè)收入作為分母。

上市公司或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就并購重組事項(xiàng)來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要

求？

中國證監(jiān)會 004km.cn

時間：2011年06月17日

中國證監(jiān)會就推動和規(guī)范上市公司并購重組已出臺了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，上海深圳證券交易所也在相關(guān)自律規(guī)則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則要求進(jìn)行并購重組，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)盡職盡責(zé)為上市公司提供良好服務(wù)，需要咨詢的可通過我會上市公司業(yè)務(wù)咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項(xiàng)，確需與上市部當(dāng)面溝通的，應(yīng)先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應(yīng)說明涉及的上市公司是否停牌。

第三篇：關(guān)于湘交所掛牌上市常見問題解答

關(guān)于湘交所掛牌上市常見問題解答

湘股交以非上市非公眾公司、高新技術(shù)企業(yè)、高成長性企業(yè)為服務(wù)對象，以股權(quán)私募融資為核心業(yè)務(wù)，以托管和交易為基礎(chǔ)配套服務(wù)業(yè)務(wù)，以股份制改造、咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)和股權(quán)質(zhì)押融資服務(wù)為延伸業(yè)務(wù)，積極探索私募基金發(fā)行及份額交易、信托產(chǎn)品等創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種;為“兩非兩高”企業(yè)提供小額、快速、多次、低成本的股權(quán)融資服務(wù)，打造集股權(quán)融資、企業(yè)上市培育與孵化、PE退出三大功能于一身的專業(yè)平臺。

1、湖南股權(quán)交易所認(rèn)可的金融資產(chǎn)包括哪些?

湖南股權(quán)交易所認(rèn)可的金融資產(chǎn)包括：各類銀行存款證明、股票持有證明、基金持有證明、債券持有證明、收益性保險持有證明、銀行理財(cái)產(chǎn)品持有證明等。

2、什么是私募股權(quán)基金?

答：私募股權(quán)基金一般是指通過私募的形式，對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。私募股權(quán)基金經(jīng)常被簡稱為PE(private equity)。私募是相對公募來講的，如果一家基金不通過公開發(fā)行，而是在私下里對特定對象募集，那就叫私募基金。投資證券市場的私募基金叫私募股票基金，而投資非上市公司股權(quán)的基金一般被稱為私募股權(quán)基金。私募股權(quán)基金一般對高成長性的非上市公司進(jìn)行股權(quán)投資。與證券投資基金相比，私募股權(quán)基金的投資領(lǐng)域更為寬廣，資金出口也更加豐富。私募股權(quán)基金的投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險。在退出機(jī)制上，基金通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

3、湖南股權(quán)交易所的優(yōu)勢在哪里?

優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資源：有湖南擬上市后備企業(yè)資源庫和中小企業(yè)資源庫，為湘股交所尋找有資本運(yùn)作意向的質(zhì)量好的企業(yè)提供便利;湘股交所得到中小企業(yè)主管部門經(jīng)信委的大力支持，且已經(jīng)與省內(nèi)多家銀行、擔(dān)保機(jī)構(gòu)形成了戰(zhàn)略合作關(guān)系。

退出靈活：投資者可通過湘股交所平臺、企業(yè)回購?fù)顺觥?/p>

風(fēng)險可控：掛牌企業(yè)經(jīng)過湘股交所注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，律師事務(wù)所出具法律意見書，并由推薦商盡職調(diào)查和持續(xù)督導(dǎo)。湘股交所同時規(guī)定掛牌企業(yè)定期進(jìn)行信息披露，有效控制了風(fēng)險。

4、湖南股權(quán)交易所的功能定位?

股權(quán)私募融資、企業(yè)上市培育與孵化、PE退出

5、湖南股權(quán)交易所能提供哪些服務(wù)?

擬掛牌前與掛牌后定向私募融資;股權(quán)質(zhì)押融資、融資租賃、集合票據(jù)、債券等在內(nèi)的多種融資服務(wù);股權(quán)交易;股權(quán)登記托管。

6、在湖南股權(quán)交易所進(jìn)行掛牌企業(yè)股權(quán)交易只能在網(wǎng)上進(jìn)行嗎?

是的，目前湖南股權(quán)交易所只支持通過交易系統(tǒng)平臺在網(wǎng)上進(jìn)行股權(quán)交易。

7、在網(wǎng)上進(jìn)行股權(quán)交易的時間是否有限制?

在網(wǎng)上進(jìn)行股權(quán)交易需要在特定的時間范圍內(nèi)進(jìn)行，湖南股權(quán)交易所規(guī)定的時間為每個交易日的上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

湖南金通投資管理有限公司成立于2005年11月，是一家專業(yè)提供綜合金融服務(wù)的公司，主要從事資產(chǎn)管理、貸款融資、投資理財(cái)、股交所掛牌上市推薦、股權(quán)融資、私募基金的發(fā)起與管理等相關(guān)業(yè)務(wù)。

湖南金通投資管理有限公司擅長從多角度、多渠道解決企業(yè)融資問題。公司現(xiàn)為新三板保薦機(jī)構(gòu)、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授權(quán)推薦商，湖南企業(yè)掛牌孵化基地、長沙企業(yè)掛牌上市孵化基地獨(dú)立運(yùn)營商。樂共享VIP企業(yè)家俱樂部掛牌上市融資平臺運(yùn)營商。鳳之巢企業(yè)家俱樂部發(fā)起單位。多個商會、協(xié)會的戰(zhàn)略合作伙伴。

誠尋投資、擔(dān)保、小貸、銀行、券商、園區(qū)合作，共創(chuàng)多贏!合作熱線：400-678-7121 137-8722-6816 徐先生

地址：長沙市天心區(qū)勞動西路289號(賀龍體育館南門)嘉盛國際廣場923室

【湘股交掛牌給企業(yè)帶來的價值優(yōu)勢】

1、幫助企業(yè)融資，且融資成本低、效率高;

2、幫助企業(yè)建立和健全規(guī)范的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)、完善治理結(jié)構(gòu)、完善財(cái)務(wù)制度;

4、上市的前期培育和規(guī)范。

【湘股交掛牌上市業(yè)務(wù)流程】

3、提高企業(yè)知名度和影響力;

企業(yè)申請?jiān)诤瞎蓹?quán)交易所掛牌，需遵循以下程序：

(1)項(xiàng)目立項(xiàng)：企業(yè)在推薦商的輔導(dǎo)下填報項(xiàng)目立項(xiàng)申請，提交至湖南股權(quán)交易所;

(2)訂立合同：在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，企業(yè)與湖南股權(quán)交易所、推薦商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等市場主體簽訂合同，明確各方的權(quán)利義務(wù);

(3)股份制改造：企業(yè)(有限責(zé)任公司)在推薦商的輔導(dǎo)下將企業(yè)的組織形式轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?

(4)湖南股權(quán)交易所審核：由推薦商將企業(yè)私募及掛牌材料提交至湖南股權(quán)交易所，由湖南股權(quán)交易所掛牌審核委員會對材料進(jìn)行審核;

(5)私募：企業(yè)通過路演會，向投資者募集股權(quán)資本。

第四篇：常見問題解答

常見問題解答1.0版

Q1、我的會員資料會不會泄密呀?

A1：請放心,我們會嚴(yán)格保密會員資料,決對不會造成對外的泄露.Q2、問: 我選好了商品,怎么付款?

A2：選好商品后,選擇結(jié)算,目前我們采用的送貨方式統(tǒng)一都是快遞或EMS，快遞可以送到的地方我們都是貨到付款，快遞送不到的地方我們都是先匯款后發(fā)貨。

Q3、我是北京的,能貨到付款嗎?

A3、可以，我們會在第一時間發(fā)貨，處理您的訂單，發(fā)貨后的1—2天您可以收到產(chǎn)品。

Q4、我填寫匯款單,要注意些什么?

A4、您要填寫正確的匯款信息,以免造成不必要的延誤。匯款地址：北京海淀區(qū)上地三街九號嘉華大廈D座十層收款人： 鄭 偉郵政編碼：100085匯款郵購：(注意：寫清您的訂單號,姓名,電話,所購產(chǎn)品)

Q5、你們的商品價格包含郵費(fèi)嗎?

A5、我們的商品價格是產(chǎn)品本身的價格，不包括郵資。依據(jù)您選擇的送貨方式，產(chǎn)生郵費(fèi)。Q6、一般我訂完產(chǎn)品以后,多久可以收到.A6、如是郵局匯款3-5天會到達(dá)本公司，我們會在收到貨款盡快發(fā)貨，EMS快遞3-4天、平郵7-8天。Q7、我訂的商品已經(jīng)發(fā)貨了，什么時候到啊?

A7、您可以直接和我們聯(lián)系，獲取您的EMS郵件貨號，在郵政EMS特快遞網(wǎng)(http://.cn /)上輸入您的EMS郵件號碼，查看貨物實(shí)時狀態(tài)，也可以直接打11185電話咨詢。

Q8、問: 產(chǎn)品內(nèi)包裝里有些什么配件,包裝清單有些什么.A8、說明書，光盤，產(chǎn)品，配件，三包卡這些

Q9、你們產(chǎn)品上面,什么標(biāo)志才算是正品啊?

A9、每一款紐曼產(chǎn)品,機(jī)器上都有產(chǎn)品防偽簽,上面有防偽號,可以在官網(wǎng)(http:///fangwei.asp)上查詢Q10、我是外地的,售后怎么解決.A10、我們的產(chǎn)品都是享受全國聯(lián)保的三包服務(wù)，你憑著我們的三包卡，在全國的售后服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)都是可以享受聯(lián)保服務(wù)。Q11、我在***,這邊怎么沒有售后點(diǎn)啊

A11、一般大中城市都會有, 具體可以參照包裝里的保修書,可找出最近的售后服務(wù)點(diǎn)。

Q12、我的說明書丟了,不知道去哪保修,怎么辦啊?

答:您可以打紐曼客服中心電話 ,客服中心010--62968585(62986547,62987259)或上網(wǎng)查詢您最近的售后網(wǎng)店 http:///service_net.asp

Q13、保修要出示些什么憑證嗎?

A13、只要是正品,出示夠買憑證就行.不需發(fā)票和填寫保修單。

Q14、遇到對產(chǎn)品有疑問,使用過程中出現(xiàn)問題,如不能開機(jī),不能聽音樂,固件升級,格式化,驅(qū)動下載等,怎么辦? A14、可以直接致電 技術(shù)支持與售后服務(wù)：010-62968585 也可去首頁下載中心

(http:///download/index.asp)選擇下載.Q15、我買了紐曼的一款MP4,去哪下載相關(guān)的影音短片啊?

A15、您可以去紐曼論壇(http:///bbs2/index.asp),紐曼俱樂部 → 休閑吧 → 影音下載來下面最新影片資源.Q16、我把匯款單的信息填錯了, 我應(yīng)該怎么做?

A16、您好,拿著您的匯款憑證,去郵局修改正確的匯款地址.Q17、客戶去郵局取貨，執(zhí)意要求先看產(chǎn)品后付款。

A17、XX先生/女士，是這樣的，我們所有的貨物都是委托國家郵政局統(tǒng)一送貨上門，貨到付款的，這點(diǎn)您可以放心，我們是選擇和咱們國家郵政局合作，就是已經(jīng)替您考慮到這一點(diǎn)了，知道您會有顧慮，這也是正常的，不過您放心，我紐曼公司與我們會員之間都是本著相互信任，真誠負(fù)責(zé)的原則來做事的，并且是由國家郵政局作的擔(dān)保，來保障我們雙方之間的利益，因?yàn)闉榱舜_保貨物在運(yùn)輸途中產(chǎn)品的真實(shí)性，保證您是貨物的第一接收人，所以郵局這邊規(guī)定是必須您本人簽字付款之后方可打開產(chǎn)品使用，如果有任何問題，您都可以隨時撥打我們客服電話，到時候你只要保留好郵局快遞單就可以做為憑證，我們?nèi)珖鞯氐目蛻舳际沁@樣來操作的，而且每天我們發(fā)貨上千件，每件產(chǎn)品都能保證客戶保質(zhì)保量，準(zhǔn)時順利的簽收。

Q18、客戶擔(dān)心所收產(chǎn)品與實(shí)際收到產(chǎn)品不一致，怎么辦？

A3、XX先生/女士，這點(diǎn)您可以完全的放心，首先，在為了保證客戶利益的基礎(chǔ)上，我們與您的每一通電話都是有全程錄音跟蹤的，我做為您的專職會員顧問，肯定是要對您和公司負(fù)責(zé)的，我們每一款產(chǎn)品在銷售前都會經(jīng)過專業(yè)的培訓(xùn)及培訓(xùn)考核，今天在這里我與您所介紹的產(chǎn)品如果您收到貨后有任何一點(diǎn)不相符，您都可以致電我公司售后服務(wù)部門來辦理退換貨手續(xù)，并且您也可以投訴我，我的工號您和姓名記好就可以。

Q19、當(dāng)與客戶介紹產(chǎn)品時，客戶要求與家人商量

當(dāng)客戶提出此問題時，多數(shù)屬于委婉拒絕，因此做為銷售人員，我們可以用其他話題引導(dǎo)客戶。如，您是自己用還是送人；或是了解客戶的真實(shí)想法，著重介紹產(chǎn)品的賣點(diǎn)及功效，描繪藍(lán)圖、舉例子來說服客戶，來幫助客戶排除顧慮，讓對方感覺到此產(chǎn)品是為他量身訂做的，并以活動結(jié)束時間、贈品數(shù)量有限、優(yōu)惠價格即將結(jié)束為由來促成訂單；如果經(jīng)過多次要訂購始終未能成功，與客戶約見下次來訪時間，并告訴對方，贈品、優(yōu)惠價格為之保留。

A19.1情況一：說服客戶

XX先生/女士，您看我與您溝通這么久，您的基本情況我也有了了解，您看我所介紹的還有哪方面不夠好，沒有講明白的地方嗎？說實(shí)話，其實(shí)我覺得不論您與誰商量，但最終的受益者還是您本人，您只有使用了產(chǎn)品，才能感受到它給您帶來的好處；其實(shí)我們好多客戶開始的時候都會有多種顧慮，但當(dāng)收到產(chǎn)品的時候，就會知道產(chǎn)品的好處了，我有很多客戶開始都說要和家人商量，但最后還都是購買了。而且我們本次的推廣活動是限時限量的，而且公司還專門針對像您這樣的老會員提供了這樣的優(yōu)惠價，您的地址還是XXXXXX吧！

如果經(jīng)過多次要訂購始終未能成功，與客戶約見下次來訪時間，并告訴對方，贈品，優(yōu)惠價格為之保留。

A19.2情況二：說服后客戶仍堅(jiān)持與家人商量

那這樣吧，XX先生/女士，我跟您溝通的那么好，我也不希望您錯過這一次難得的機(jī)會，您回去后和家人再商量商量，想想看還有哪些需要了解的地方或者有什么不明白需要我?guī)椭獯鸬?，您也可以讓您的家人和我?lián)系，或者把您家人的聯(lián)系方式告訴我，我來幫您和家人再詳細(xì)介紹一下產(chǎn)品，贈品和優(yōu)惠價格我就先偷偷幫你保留，但您一定要在三天之內(nèi)與我取得聯(lián)系，不然我們主管要問起來我也不好交待，我們有好多同事都在為會員爭取贈品呢，如果您到時候不要，那此優(yōu)惠活動我就無法再幫您保留了，我三天后再跟您通次電話。

Q20、客戶說沒錢

A20、我想您這么說肯定現(xiàn)在是對我們的產(chǎn)品感興趣或認(rèn)可，至于產(chǎn)品的價格我想它不是引導(dǎo)我們做購買產(chǎn)品的最終決策，如果只是單一由價格來做購買產(chǎn)品的最終決策我想它不完全是有智慧的。沒有人會為某個產(chǎn)品投資太多，但有時投資太少也會有它問題所在。投資太多最多讓您損失一些金錢，而投資太少那您付出的就更多，因?yàn)槟徺I的產(chǎn)品無法給您預(yù)期的滿足。在這個世界上我們很少有機(jī)會可以以最少的價格買到最高品質(zhì)的商品這就是經(jīng)濟(jì)的真理。也就是我們所謂的一分錢一分貨的真理。

接下來，可以向客戶介紹優(yōu)惠活動，如：積分換購、限時購買、產(chǎn)品促銷活動，或是以某個產(chǎn)品按天或月計(jì)算，讓客戶感覺物有所值。

Q21、客戶擔(dān)心沒效果。（原來曾使用過同款產(chǎn)品，效果不好）

A21、我相信您肯定使用過類似產(chǎn)品讓您覺得不太適合您，如果您今天能讓我知道產(chǎn)品哪里不太好，憑我對這種產(chǎn)品的了解

幫您提供些信息，讓您更好地做出決斷，您不會反對吧？所以您覺得哪里不太好呢？（充份了解客戶需求，排除客戶顧慮）

Q22、客戶認(rèn)為這種方式購物今后出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生，退換貨繁瑣。

A22、我們的產(chǎn)品都是經(jīng)過我們精挑細(xì)選出來的，都是經(jīng)過國家質(zhì)量認(rèn)證的，都是正規(guī)的廠家，所以在產(chǎn)品質(zhì)量及售后問題您大可放心，同時您付款后馬上打開包裝驗(yàn)貨，發(fā)現(xiàn)有問題請及時與我聯(lián)系，保留好您的收貨單據(jù)，這也是今后的憑證，我們的產(chǎn)品內(nèi)都有三包卡，我們是全國聯(lián)保的，憑著三包服務(wù)卡，在全國紐曼售后服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)都是可以享受五星級服務(wù)的。

Q23、當(dāng)客戶收到此產(chǎn)品并打開包裝驗(yàn)貨后，對所訂產(chǎn)品不滿意堅(jiān)持要求退貨。

A23、（1）了解客戶為什么要退貨，是否與購買時所承諾、敘述的標(biāo)準(zhǔn)不符。

（2）再向客戶介紹產(chǎn)品的賣點(diǎn)與優(yōu)勢，建議客戶大膽的去用。

Q24、客戶要求補(bǔ)發(fā)票

發(fā)票輸寫格式

抬頭：個人名字、單位名稱（注：抬頭不能空白）

內(nèi)容：產(chǎn)品名稱、辦公用品、禮品（注：內(nèi)容不能空白）

A24、可以給您補(bǔ)寄，但您可能需要20天左右才以收到，因?yàn)槲覀兪峭ㄟ^郵局特快專遞代收貨款，郵局現(xiàn)在還沒有將貨款打到我公司帳上，財(cái)務(wù)暫時無法開發(fā)票，您看這樣，你先把你的發(fā)票抬頭及內(nèi)容告訴給我，我給您做下記錄，等款到帳后我們會及時給您補(bǔ)寄的。到時候請您注意查收。

Q25、客戶在取貨時來電要求價格再優(yōu)惠一些，否則就不要了。（不想按原價購買）

A25、您訂購的這個產(chǎn)品現(xiàn)在已經(jīng)給您最優(yōu)惠的會員價格，并且只要您簽收，我們的網(wǎng)上系統(tǒng)就會有顯示，您就有了第二次的雙倍積分，在以后推出的其他產(chǎn)品優(yōu)惠換購活動中享受比這次還大的優(yōu)惠。您放心的去簽收，您收了以后馬上給我來電話，我好為您登記您的積分，好吧？產(chǎn)品都到了，您還猶豫什么嗎？好多顧客為了這個積分能夠兌換商品，經(jīng)常給我們打電話訂購產(chǎn)品，對我們的商品及服務(wù)非常滿意！

第五篇：掛牌上市一些問題解答

智經(jīng)投資公司簡介

山東智經(jīng)信息科技有限公司是一家提供中小企業(yè)上市前輔導(dǎo)，協(xié)助中小企業(yè)進(jìn)入不同層次的資本市場，向中小企業(yè)提供融資方案，協(xié)助中小企業(yè)品牌推廣，協(xié)助企業(yè)在知識產(chǎn)權(quán)，企業(yè)經(jīng)營管理方面提供培訓(xùn)咨詢業(yè)務(wù)的公司。公司核心團(tuán)隊(duì)具備金融投資管理運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，有扶持中小企業(yè)，大型企業(yè)，及跨國企業(yè)的管理運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。

智經(jīng)科技專心致力于為具有深厚發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)乃至大型企業(yè)提供企業(yè)改制，上市輔導(dǎo)，財(cái)務(wù)顧問，融資貸款，員工培訓(xùn)，IPO上市咨詢，品牌包裝宣傳，媒體公關(guān)，市場活動及視頻制作，知識產(chǎn)權(quán)代理等專業(yè)服務(wù)。

公司擁有旗下即將上線的在線服務(wù)平臺智經(jīng)通，智經(jīng)通為銀行，信托，投資擔(dān)保，國內(nèi)外私募基金，投資管理公司等出資機(jī)構(gòu)和中小企業(yè)提供無縫式網(wǎng)絡(luò)信息對接。智經(jīng)通核心管理團(tuán)隊(duì)擁有多年的銀行，基金，信托等工作經(jīng)驗(yàn)，致力于為中小企業(yè)客戶提供最優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

智經(jīng)公司業(yè)務(wù)簡介

1.中小企業(yè)輔導(dǎo)上市 2.全國加盟招商 3.企業(yè)私募債券承銷 4.企業(yè)融資服務(wù) 5.企業(yè)管理培訓(xùn)咨詢 6.知識產(chǎn)權(quán)代理

上海股權(quán)托管交易中心簡介

上海股權(quán)托管交易中心經(jīng)國務(wù)院同意，由上海市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，遵循中國證監(jiān)會對中國多層次資本市場體系建設(shè)的統(tǒng)一要求，是上海市國際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。

中心下設(shè)掛牌管理部(投資銀行部)、交易管理部(經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部)、登記結(jié)算部(市場監(jiān)管部)、信息技術(shù)部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、辦公室(風(fēng)險控制部、人力資源部)六個部門，集股份轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算、代理買賣、市場拓展、定向增資、企業(yè)購并等多種金融服務(wù)業(yè)務(wù)于一體，為一、二級市場投資者提供多樣化的金融產(chǎn)品和綜合服務(wù)。

中心致力于與中國證監(jiān)會監(jiān)管的證券市場實(shí)現(xiàn)對接，除為掛牌公司提供定向增資、重組購并、股份轉(zhuǎn)讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務(wù)外，還對掛牌公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露等市場行為予以監(jiān)管，努力為掛牌公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)揮培育、輔導(dǎo)和促進(jìn)作用。務(wù)業(yè)、能源環(huán)保、醫(yī)藥醫(yī)療、新媒體、通信電子與網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)等 中心積極發(fā)揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創(chuàng)新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，努力實(shí)現(xiàn)“規(guī)?？捎^、服務(wù)一流、國內(nèi)領(lǐng)先、國際知名”的奮斗目標(biāo)。

上海股交中心是做什么的，什么背景？

上海股交中心的定位是解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務(wù)平臺。上海股交中心的設(shè)立背景是多層次資本市場的有機(jī)組成部分，是上海市政府主導(dǎo)的場外交易市場。

上海證券交易所是上海股交中心的二股東，持股比例29%；第一大股東是上海市政府，持股比例31%。

新三板和上海股交中心的優(yōu)劣勢有哪些？（能否用一些數(shù)據(jù)來說明上海股交中心的融資能力。）

答：簡言之，企業(yè)需要融資，首先選擇上海股交中心；企業(yè)更在乎知名度，目前可以選擇全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（待自貿(mào)區(qū)綜合金融服務(wù)平臺設(shè)立以后，融資和知名度將遠(yuǎn)超全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的優(yōu)勢是它的主管部門是證監(jiān)會全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的優(yōu)勢是它的主管部門是證監(jiān)會，當(dāng)下有制度福利；上海股交中心的優(yōu)勢是金融生態(tài)優(yōu)勢，規(guī)范運(yùn)作優(yōu)勢，功能實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢，綜合服務(wù)優(yōu)勢，更重要的是，上海股交中心還有自貿(mào)區(qū)的優(yōu)勢。

目前，業(yè)內(nèi)公認(rèn)上海股交中心的融資能力領(lǐng)先。目前上海股交中心提供的融資途徑有掛牌前的私募，掛牌后的定向增資，股權(quán)質(zhì)押貸款，銀行綜合授信，私募債等。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上海股交中心什么關(guān)系？

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上海股交中心都是我們國家場外交易市場的組成部分，二者是競爭的關(guān)系，恰恰是因?yàn)楦偁?，對企業(yè)而言才多了選擇的余地，對于交易所而言，才在競爭中提升了服務(wù)。

企業(yè)發(fā)展到哪個階段才可以做OTC？ 針對E板而言，凈資產(chǎn)500萬以上。OTC到底能給企業(yè)發(fā)展帶來什么好處？

場外市場掛牌企業(yè)可通過定向增資進(jìn)行股權(quán)融資，提高融資效率與融資水平；

企業(yè)價值得到最大化體現(xiàn)，能夠?yàn)楣蓶|帶來豐厚的財(cái)富效應(yīng)； 掛牌企業(yè)在公開市場披露信息，企業(yè)透明度更高，公信力提升，可有效提高信貸額度，并可以通過股權(quán)質(zhì)押或發(fā)行債券增強(qiáng)融資能力；

提高知名度，關(guān)注度，增加品牌價值樹立公司良好的公眾公司形象。經(jīng)各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司進(jìn)行改制并完成盡職調(diào)查以及審計(jì)工作，能夠規(guī)范公司運(yùn)作，提高了公司的治理水平；

實(shí)施員工股權(quán)激勵吸引或留住核心人才。

為非上市企業(yè)提供正規(guī)化的股份交易平臺，從而實(shí)現(xiàn)股份在資本市場流通，套現(xiàn)，為原始股東變更享受創(chuàng)業(yè)果實(shí)以及風(fēng)險投資者提前鎖定收益提供有效退出機(jī)制；

通過改制，審核梳理解決了一系列可能影響企業(yè)上市的合規(guī)問題，將在很大程度上縮短上市的審核時間，提高成功率。此外，場外交易市場機(jī)制得到完善后推出綠色通道機(jī)制，直接轉(zhuǎn)板或快速轉(zhuǎn)板將得到實(shí)現(xiàn)。

OTC掛牌具體需要什么條件？ OTC掛牌條件：

業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

不存在顯著的同業(yè)競爭，顯示公允的關(guān)聯(lián)交易，額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力； 治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； 股份的發(fā)行，轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立慢一個會計(jì)； OTC掛牌好了之后，需要企業(yè)怎樣操作？

可以把股權(quán)質(zhì)押給銀行，無需固定資產(chǎn)抵押，并且比掛牌前的融資額度提高很多倍；

可以發(fā)行私募債融資； 可以增發(fā)股份融資；

可以轉(zhuǎn)讓股份，換取大筆現(xiàn)金；

每半年需要發(fā)布半年報，每年需要發(fā)布經(jīng)過審計(jì)的年報，重大事項(xiàng)需要公告；

掛牌完成后及時申報地方政府的OTC獎勵； OTC企業(yè)可以享受哪些政策支持？

答：企業(yè)通過OTC與資本市場接軌，能夠大幅度提高企業(yè)的業(yè)績，同時給社會貢獻(xiàn)更多的稅收同時給社會貢獻(xiàn)更多的稅收，所以各地政府對企業(yè)掛牌上市都是十分支持，分別給予股改補(bǔ)貼、掛牌獎勵、技術(shù)改造補(bǔ)貼、土地政策、稅收返還等多種扶持政策。

企業(yè)在掛牌前需要支付哪些費(fèi)用？企業(yè)掛牌后還需要支付哪些成本？ 答：1.會計(jì)費(fèi)；2.律師費(fèi)；3.資產(chǎn)評估費(fèi)；4.股交中心掛牌費(fèi)；5.推薦機(jī)構(gòu)費(fèi)用；根據(jù)企業(yè)的復(fù)雜程度和不同的工作量，掛牌費(fèi)用合計(jì)150-200萬不等；掛牌后主要有1.推薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用每年5萬，2.股交中心信息費(fèi)大約5萬。

推薦機(jī)構(gòu)、股交中心會針對掛牌企業(yè)提供哪些配套服務(wù)？

答：推薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)掛牌的整體工作的進(jìn)度管理，協(xié)調(diào)會所、律所、評估機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)度，根據(jù)獨(dú)立的盡職調(diào)查報告和市場研究分析的結(jié)果，輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行股份制改造，出具<股份轉(zhuǎn)讓說明書><推薦掛牌意見書>等文件幫助企業(yè)跟股交中心和金融辦溝通協(xié)調(diào)，完成掛牌、發(fā)行、融資等重要工作。掛牌后負(fù)責(zé)企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作，適時發(fā)布企業(yè)的重大事項(xiàng)公告； 股交中心的主要責(zé)任就是吸引更多的投資人和投資機(jī)構(gòu)入場，幫助企業(yè)降低融資難度，擴(kuò)張融資通道，維護(hù)市場公正性，提高市場影響力。

無論企業(yè)是否掛牌OTC，只要是融資都要發(fā)生成本的，OTC之后的融資成本是大幅度降低，比如企業(yè)掛牌前只能通過民間借貸，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股權(quán)質(zhì)押融資，年化利息只有10%左右。節(jié)省的融資成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于OTC費(fèi)用。

企業(yè)如何通過掛牌提升自身品牌價值？

1.股交中心有成千上萬的股民日夜不停的關(guān)注著一個個掛牌企業(yè)，企業(yè)信息不再是孤島，通過他們的分享，企業(yè)的信息傳播范圍增大千萬倍。

2.大智慧、萬得咨詢等金融信息軟件面對幾億股民，他們已經(jīng)把股交中心的企業(yè)信息納入軟件，無形中為企業(yè)做了巨大的免費(fèi)廣告。3.企業(yè)信息的公開，吸引了銀行、小貸、投資公司等各種金融機(jī)構(gòu)主動為企業(yè)融資；

4.OTC成功掛牌就是對企業(yè)公信力的認(rèn)可和背書，企業(yè)更容易獲取訂單吸引才才。

掛牌費(fèi)用什么時候收??？什么形式收取？掛牌不成功怎么收費(fèi)？已收取的費(fèi)用是否退回企業(yè)？

答：通常中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用會分項(xiàng)目啟動、股改完成、掛牌完場三期收取。考慮到中小企業(yè)通?，F(xiàn)金緊張，可以接受企業(yè)以股權(quán)代替現(xiàn)金付費(fèi)的方式。

存在公司機(jī)密信息泄露的問題嗎？

需要公開的只是一些重大事項(xiàng)，而且是事后公告，不會涉及商業(yè)機(jī)密。

如果資金緊張，是否能夠立刻為我們借到短期資金融通？我們對外融資的前提有哪些？OTC融資能融到多少額度？

評估認(rèn)可的企業(yè)可以提供短期資金融通。資本市場融資有定向增發(fā)、股權(quán)質(zhì)押、私募債等多種形式，理論上限是企業(yè)市場價值，也就是凈利潤的10-40倍！合理水平是營業(yè)額的20-30%。

OTC融資成功率高于新三板的根本原因是什么？ 上海OTC跟北京新三板最大的區(qū)別是推薦人制度不同，上海允許投資公司作為推薦人，投資公司的最大收益來源于被投資企業(yè)的價值成長，所以會更加積極地協(xié)助企業(yè)融資，這種積極地態(tài)度帶來了融資結(jié)果的不同，只要這種制度的差異存在，這個優(yōu)勢就存在。

企業(yè)在掛牌前后，對投資機(jī)構(gòu)的吸引力有什么樣的變化？掛牌前估值還要低得多掛牌前估值還要低得多，為什么掛牌后反倒能以更高的估值吸引投資機(jī)構(gòu)增資？

不同的投資機(jī)構(gòu)有不同的投資偏好，有的投資早期，有的投資中期，有的投資后期。早期便宜但是風(fēng)險大，后期安全但是投資收益相對少。

目前資本市場較為蕭條，是否等兩三年，待行業(yè)形勢好轉(zhuǎn)在掛牌，是否可能以更高，乃至高出幾倍的估值進(jìn)行融資？究竟如何選擇對企業(yè)更有利？

答：假設(shè)某企業(yè)的年?duì)I業(yè)額是1億，凈利潤是1000萬，掛牌前企業(yè)能用的新增資金也就增加1000萬，如果掛牌后，可以股權(quán)質(zhì)押新增融資3000萬，企業(yè)是否就是提前3年拿到了發(fā)展資金？這3000萬能否帶來3倍的業(yè)績呢？如果是，那么第二期用同樣比例的股權(quán)就可以募資9000萬，三年后就是2.7億！這時候，企業(yè)的價值就是27億！哪個快呢？企業(yè)競爭也是逆水行舟，不進(jìn)則退，時不我待！

面對未來必然會出現(xiàn)的退出機(jī)制，你們是怎么操作的？

答：現(xiàn)階段，IPO還是最理想的退出方式，并購也是常見的退出方式。另外，我們對上海OTC市場的未來有很強(qiáng)信心，很可能成為中國的納斯達(dá)克，未來的流動性完全可以保證從OTC直接高價退出！

上海股權(quán)托管交易中心（SEE）的OTC市場，一個定位于解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務(wù)平臺，截至10月24日，掛牌企業(yè)已通過定增募資11.15億元、實(shí)現(xiàn)債權(quán)融資5.16億元、獲得銀行授信30億元，企業(yè)融資滿足度高達(dá)70%，PE平均倍數(shù)高達(dá)28倍，掛牌企業(yè)不僅可以定向增發(fā)，還可以發(fā)行私募債、用掛牌后的股權(quán)質(zhì)押貸款。

為什么去上海股交中心掛牌？ 公司在股交中心掛牌的具體好處如下： 實(shí)現(xiàn)股份增值流動

上海股交中心為不具備在新三板掛牌或更高層次資本市場上市條件的股份公司提供了股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓平臺。

實(shí)現(xiàn)定向融資，公司在上海股交中心掛牌可以吸引更多優(yōu)秀的機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注，提高公司議價能力，從而實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量的定向融資。

獲得銀行的信貸支持，掛牌成功的公司在經(jīng)濟(jì)實(shí)力、公司管理、發(fā)展?jié)摿Φ确矫姹容^容易獲得銀行的認(rèn)可。目前上海股交中心已經(jīng)和浦發(fā)等多家銀行簽訂合作協(xié)議，對成功掛牌的公司視實(shí)際情況，給予500萬-1500萬不等的授信額度。

掛牌門檻低、財(cái)政扶持力度大，鑒于上海股交中心于今年年初剛剛揭牌成立，而且是上海市政府和上海證券交易所主推的場外交易市場（OTC）。上海市政府明確規(guī)定各區(qū)縣要給予掛牌企業(yè)財(cái)政扶持。財(cái)政扶持的資金通常能覆蓋（甚至大于）公司掛牌所花費(fèi)的費(fèi)用，隨著掛牌企業(yè)的增多，掛牌的門檻會越來越高，財(cái)政扶持的力度也會相應(yīng)減弱，甚至取消。

展現(xiàn)公司品牌，提升公司形象，公司在上海股交中心掛牌，可以獲取市場各主體的更多關(guān)注，有利于公司展現(xiàn)品牌、提升形象，獲得客戶的認(rèn)可。為公司在業(yè)務(wù)投標(biāo)、市場推廣等方面提供優(yōu)勢，從而構(gòu)建和聚集公司持續(xù)發(fā)展所需的重要資源。

規(guī)范法人治理，預(yù)演高層次市場，掛牌有助于公司規(guī)范法人治理，逐步完善公司由小到大發(fā)展過程中遇到的各種法人治理和經(jīng)營管理問題，為今后轉(zhuǎn)板進(jìn)入更高層次資本市場打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。