第一篇：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會-私募基金登記備案相關問題解答(一)至(十一)

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

私募基金登記備案相關問題解答

（一）至

（十一）▌私募基金登記備案相關問題解答

（一）一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？

答復：境內(nèi)注冊設立的私募基金管理機構(gòu)，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構(gòu)應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構(gòu)應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。

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（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記？

答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

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（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

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（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？

答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。

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（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變

更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。

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（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？

答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：

（1）通過基金從業(yè)資格考試；

（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。

（3）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。

屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

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（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構(gòu)，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。

同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？

答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格。基金從業(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經(jīng)理應當具備基金從業(yè)資格。

已登記機構(gòu)應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質(zhì)管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構(gòu)整改。

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（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。

二、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應當與申請機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。律師事務所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公

共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經(jīng)辦律師應當制作并保存相關盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。

七、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構(gòu)相關情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。

問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經(jīng)辦律師應當符合哪些資質(zhì)要求？

答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質(zhì)要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。

根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構(gòu)的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。

問：律師事務所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度進行盡職調(diào)查？

答：律師事務所及其經(jīng)辦律師在對申請機構(gòu)的風險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：

一、申請機構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構(gòu)運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內(nèi)部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；

三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構(gòu)的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構(gòu)風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

▌私募基金登記備案相關問題解答

（九）問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：

一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；

二、擔任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；

三、從事經(jīng)濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；

四、在大專院校、研究機構(gòu)從事經(jīng)濟、金融等相關專業(yè)教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。

符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：

（一）個人資格認定申請書；

（二）個人基本情況登記表；

（三）相關證明材料：

1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；

2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；

3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；

4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。

資格認定委員會構(gòu)成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單

多數(shù)原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。

上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。

問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試可以申請認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：

一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；

二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；

符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關資格證書或證明。

上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。

問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認定基金從業(yè)資格？

答：

一、根據(jù)《關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知》（中基協(xié)字[2012]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？

答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。

登陸：http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表》

▌私募基金登記備案相關問題解答

（十）問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構(gòu)，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)濟財金對話達成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務，應當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構(gòu)為在中國境內(nèi)設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構(gòu)，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；

（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關自律規(guī)則；

（三）中國律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所

及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（http://004km.cn以及私募基金全國統(tǒng)一咨詢熱線400-017-8200進一步咨詢。

▌私募基金登記備案相關問題解答

（十一）問：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年5月13日發(fā)布的《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？

答：根據(jù)前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：

1、同批表決中作為申請人的；

2、申請人與其推薦人互相推薦的；

3、與申請人任職同家機構(gòu)，或關聯(lián)方及分支機構(gòu)的；

4、因從事私募基金外包業(yè)務、審計或法律服務業(yè)務、評級業(yè)務等，與申請人存在商業(yè)利益關系的；

5、現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；

6、一年內(nèi)累計推薦人數(shù)3人次以上的；

7、被推薦的申請人近三年內(nèi)發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。

表決結(jié)束后，資格認定結(jié)果和相關推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“從業(yè)人員管理--資格平臺”向社會公示。

問：《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中對于“從事經(jīng)濟社會管理工作”，具體指的是什么？

答：“從事經(jīng)濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業(yè)單位等部門從事經(jīng)濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2016年9月6日

▌私募基金備案法律意見書常見問題解答匯總

1、私募基金管理人登記對公司名稱、經(jīng)營范圍有何要求？

我們協(xié)會在去年發(fā)布的問答七里面對這個有明確要求，私募基金管理人名稱里面應當具有資產(chǎn)管理、基金管理、股權(quán)投資、創(chuàng)投相關的字樣，這是名稱和經(jīng)營范圍都需要的一個內(nèi)容。如果涉及到股權(quán)，可能有一些更個性的，例如有股權(quán)和創(chuàng)投的字樣，或者是企業(yè)管理咨詢這樣的字樣。出發(fā)點是避免我們這個行業(yè)要對其他的，比如P2P、民間借貸投行業(yè)務的利益沖突。主要還是專營化的要求，不能有利益沖突的業(yè)務。既然我們是私募基金管理人，我們不希望還去兼職一些無關的業(yè)務。

2、名稱是否必須包含“私募”字樣？名稱含“投資咨詢”、“產(chǎn)業(yè)投資”等是否可以進行管理人登記？

不是必須含有私募，這是一個鼓勵性的要求而不是強制性的要求，這也體現(xiàn)了我們專業(yè)化的要求，如果沒有的話也可以進行管理人登記。對于“產(chǎn)業(yè)投資”如果你涉及到股權(quán)是可以的。關于“投資咨詢”確實存在一定爭議，對它如何認識我們下來要統(tǒng)一一下給大家一個答復。

3、根據(jù)最新《公告》要求，備案的第一只基金產(chǎn)品需要提交法律意見書，對于2015年2月5號前已登記機構(gòu)，經(jīng)營范圍與名稱不符合要求是否一定要整改后才可以審核通過？

我們備案的前提是法律意見書已經(jīng)通過，通過的前提有一項就是經(jīng)營范圍和名稱符合我們的要求。

4、最低要求資金、實繳資本、認繳資本、實繳比例等具體有何要求？

我們這個行業(yè)差異化很大，而且我們不是行政許可沒有強制資本金的要求。但是目前我們系統(tǒng)，如果你的實繳資本為零，我們會做特別的對外提示。到時候我們會請律師事務所對盡職調(diào)查進行了解，在這種情況下律師事務所如何進行盡職調(diào)查。申請機構(gòu)應當具備維持經(jīng)營的人員、資本金，營業(yè)場所。對于實繳比例，如果低于25%或者實繳金額低于100萬的，我們都會進行公示。

5、申請登記的基金管理人是否有經(jīng)營年限的要求？管理人注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域，是否影響管理人登記和基金備案？

沒有經(jīng)營年限要求，根據(jù)我們國家目前情況和地方的稅收引導，確實存在這種情況。律師事務所應當在法律意見書中對這種情況進行說明，但是不是說不一致我們就不給登記。

6、哪些重大事項變更需要提交法律意見書？

法定代表人、主要控股人變更需要提交法律意見書。我們協(xié)會經(jīng)過審慎認定認為需要提交的，我們協(xié)會也會主動要求。

7、變更登記基本信息被拒絕，理由是高管無從業(yè)資格，但是4號文要求12月底取得資格即可。

如果是在我們登記辦系統(tǒng)已經(jīng)具有從業(yè)資格的高管人員，我們整改的時限是在2016年12月31號之前。但如果是新增加的高管人員，那必須符合4號文里面關于資質(zhì)的要求。如果不是合規(guī)風控負責人和法定代表人不是必須具有基金從

業(yè)資格。已經(jīng)登記管理人現(xiàn)存的高管人員的從業(yè)資格不影響產(chǎn)品備案。只要求在12月31號之前進行整改。

8、如何確認管理人向協(xié)會提交的登記申請材料查實準確、真實？主要管理基金類型是否可全選？管理各類基金是否需滿足一定條件？

登記申請材料需要律師提交法律及意見書進行確認，包括盡職調(diào)查。主要管理基金類型可以全選。各類型基金的調(diào)整我們不做條件性的要求，但是對于私募證券管理基金的高管人員和一般從業(yè)人員都需要基金從業(yè)資格。

9、已登記的機構(gòu)，如何變更已登記完成的信息？制度文件通過哪一個模塊進行更新？

管理人的年度登記事項按我們的要求是應該在一月份關閉的，但是考慮到公告發(fā)布，目前管理人的年度更新是一直在開放的，因此可以利用年度更新變更已登記完成的信息，但是要保證年度更新一次上傳完所需要的材料。

10、雙GP都需要登記嗎？GP和管理公司都需要登記嗎？

雙GP都需要登記，GP不一定是管理人，可能雙GP情況下還是一個管理人，那么就在這個管理人下家進行備案。如果是雙管理人的話，目前我們的系統(tǒng)考慮到統(tǒng)計的問題，我們還是要求基金備在一個管理人下家，你需要說明這個基金還存在另一個管理人。目前我們的登記備案系統(tǒng)還在三期的開發(fā)當中，我們會考慮把雙管理人在公示的情況下進行更多的完善，目前還是由一個管理人進行私募基金的備案。

11、外商獨資企業(yè)是否需要進行管理人登記？

外商獨資企業(yè)在我們登記備案系統(tǒng)開始之前對于我們私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，完全已經(jīng)是開放了，外商企業(yè)可以全資做這個業(yè)務。但是對于私募證券投資基金業(yè)務，我們在公開市場、二級市場的證券交易買賣，我們還是執(zhí)行我們國家在2002年加入WTO的規(guī)定，外資的比例不得低于49%，因為去年我們政府在對外的談話，我們對外做的一些承諾，我相信中國證監(jiān)會已經(jīng)再根據(jù)相關承諾制定落地的規(guī)定。到時候我們會配合中國證監(jiān)會制定相應的登記備案的手續(xù)。

12、創(chuàng)投、天使類基金注冊資本少，業(yè)務簡單是否需要登記？

需要，這個我們沒有特別的安排，相關報備的要求是一致的。

13、私募基金在異地設置分支機構(gòu)的，在登記過程中是否有特殊規(guī)定？

實際上這是律師事務所盡職調(diào)查的一部分，這個首先需要大家如實進行填報，第二律師事務所要如實進行盡職調(diào)查。但如果發(fā)現(xiàn)像易租寶這樣千家的分支機構(gòu)，協(xié)會會主動進行核對和詢問，并評估相應的情況。14、2010年成立的公司，產(chǎn)品已經(jīng)到期沒有備案，具備條件后再登記可否？

私募基金產(chǎn)品備案是法律法規(guī)的強制性要求，我們進行的是全口徑的登記備案。這個要進行備案，進行管理人的登記。如果是被注銷的機構(gòu)是不是能重新登記。如果是符合我們協(xié)會要求的機構(gòu)，我們協(xié)會依然大門是敞開的。

15、備案何種產(chǎn)品可以確保不被取消管理人資格？

只要符合你的業(yè)務范圍備案產(chǎn)品即可。大家有一個疑惑是5月1號之前大家是完成備案還是提交備案。我們設計的初衷是要求大家完成備案，但是從執(zhí)行的情況看，大量機構(gòu)的法律意見書仍然不符合要求，我們會考慮大家的實際情況做一個務實的安排。到時候我們會在實際的問答里面做靈活的安排，可以考慮提交為準。

16、管理人發(fā)生股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，這種情況是否視同新管理公司登記？

如果發(fā)生管理人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我們視為新的機構(gòu)進行新管理公司登記。

17、私募基金登記備案系統(tǒng)中的實際控制人如何界定，一定要追溯到經(jīng)營的自然人嗎？

實際控制人一般是控股股東或者是實際控制這個企業(yè)的自然人或法人或者其他組織。從我們登記備案系統(tǒng)，我們要求的實際控制人應當追溯到以下之一，第一個，自然人；第二個，國資控股的企業(yè)和集體企業(yè)；第三個，受國外金融機構(gòu)監(jiān)管的機構(gòu)。

18、是否只有無保留意見的法律意見書才可順利備案產(chǎn)品？

律師都有保留意見的我們協(xié)會很難讓它通過。

19、公募已經(jīng)取消法律意見書，私募是否一定要出具？

根據(jù)基金法，公募是一個需要強監(jiān)管、高門檻的行政許可。之前的法律意見書起到了一定的作用，最終的核準權(quán)和審批權(quán)在證監(jiān)會。但私募也需要法律意見書，目前社會的誠信情況不理想，律師進行恰當?shù)谋M職調(diào)查是需要的，也應當出具法律意見書。

20、法律意見書的有效期是多久？

指引里面明確說了，是在提交登記申請之日前的一個月內(nèi)，要出具法律意見書。

21、目前市場上出具法律意見書，形式大于實質(zhì)意義，是否可以考慮有實際意義的替代措施？

法律意見書不是一紙形式的東西，是律師事務所對私募基金管理人的專業(yè)的法律背書。這是可以明確的。

22、登記管理人何時提交法律意見書？

這個各自安排，你們的盡職調(diào)查包括看你具體適用哪一個重大事項的要求（5月1號、8月1號等等），甚至有些機構(gòu)會自動放棄，這個不做限制。

23、如果機構(gòu)于2月5號前登記但未發(fā)產(chǎn)品，那么法律意見書何時補提，還是在發(fā)產(chǎn)品時一起提？

這個剛才講過了，視具體情況對2月5號之前登記的機構(gòu)靈活處理。但是應該以提交法律意見書作為一個前提條件。

24、基金管理人在股東發(fā)生變更時是否需要重新出具法律意見書？

按照私募基金登記管理辦法，只有控股股東發(fā)生變更才作為重大事項進行報告。

25、更改營業(yè)范圍是否需要法律意見書？

如果簡單的更改是不需要的，只需要去工商做一個變更登記就可以了，26、已完成登記的私募管理人，提交法律意見書時，是否必須完成對名稱及董監(jiān)高的整改？提交法律意見書時是否必須整改完畢，還是提交承諾即可？按問答的要求，只是要求整改，未給出整改期限?

必須的。

27、如法定代表人暫無基金從業(yè)資格，是否意味著提交的法律意見書一定不合格？

對法定代表人的要求是在今年的十二月發(fā)布的，法律意見書如實陳述即可。我們也督促沒有資格的法定代表人盡快的取得資格。

28、法律意見書是否根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)公司整改后的情況發(fā)表意見，則會出現(xiàn)與協(xié)會公告信息不一致的情況，如何處理？遇到這種情況，是否需要等機構(gòu)提交了相關變更資料后在依據(jù)變更后情況發(fā)表意見？

一定是這樣的。要做一些行政上的安排，可以通過行業(yè)更新，以調(diào)整填報事項，如果不符合要求要盡快更改，這樣就可以一致了。

29、同時進行兩次或以上重大事項變更，能否出一份法律意見書？

每個重大事項變更都是一個獨立的，不能出一份。

30、因為名稱問題出具不了意見書，但工商無法變更機構(gòu)名稱。

現(xiàn)在部分工商局出了臨時性措施，中國的現(xiàn)實情況如此，我們也希望盡快和工商協(xié)調(diào)，協(xié)會權(quán)限所在，指揮不了工商部門，但是我們針對各地方工商登記所出現(xiàn)的問題，和主要地區(qū)的工商部門包括金融辦在協(xié)商，尋找一條合規(guī)、有堵有疏的道路。這是一個過程，希望大家理解。

31、已登記且尚未結(jié)案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

和正常備案流程一致，但是前提是已經(jīng)通過法律意見書。32、5月1日前提交私募基金產(chǎn)品備案，而五月一日協(xié)會沒有通過備案，是否將取消私募基金管理人資格，以致造成私募基金合同違約，產(chǎn)品設立失??？

根據(jù)大家的情況做靈活的務實的處理，以我們公布的正式的文件為準。

33、私募基金募集規(guī)模證明，實繳出資備案證明要求有哪些？

總體要求是第三方出具的證明，無論是托管一方還是會計師事務所公章的備案。

34、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

《辦法》中明確的規(guī)定了私募基金應當進行托管，無托管的應該在合同中列明基金安全、財產(chǎn)安全的機制。

35、投資者中涉及有限合伙企業(yè)需要穿透嗎？

《暫行辦法》明確規(guī)定。

36、私募基金投資者包含員工跟投且金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

《暫行辦法》

13、14條

37、已登記的私募基金管理人高管沒有滿足公告要求，私募基金管理人還可以發(fā)行私募基金產(chǎn)品嗎？

高管資格和私募基金產(chǎn)品目前是不掛鉤的。是可以進行備案的，但還是要保證符合《辦法》，第一要披露，第二要在12月31號前。

38、境內(nèi)境外管理人設立的合資私募股權(quán)投資公司從業(yè)人員是否需要基金從業(yè)資格？

只要在中國境內(nèi)，沒有其他特殊要求。外國人在中國境內(nèi)也要符合中國的規(guī)定，具備相應資格。

39、法定代表人不具備從業(yè)資格，在申報考試中，可否給予延期補備？

不可以。

40、已經(jīng)發(fā)生首只產(chǎn)品但高管不具備從業(yè)資格的人，首次發(fā)行產(chǎn)品時對高管從業(yè)資格要求如何？

資格的要求是一個獨立整改的過程，不影響產(chǎn)品備案。在十二月三十一號整改完成即可。

41、高管和普通員工從業(yè)資格如何認定？

《公告》只涉及高管，沒有提及一般員工。但是不代表對一般員工沒有限制。協(xié)會正在研發(fā)對從業(yè)人員的管理系統(tǒng)，對資格和人員誠信情況的記載。

42、如何以單位名義申請從業(yè)資格認定和后續(xù)培訓？何時開放一般從業(yè)資格認證？

正在從事系統(tǒng)開發(fā)，會盡快開放。

43、高管已具備從業(yè)資格，是否需要加考基金從業(yè)資格考試嗎？

不需要

44、公司除高管以外人員需要具備從業(yè)資格嗎？

如果是私募證券基金從業(yè)人員，必須具備。

第二篇：私募基金登記備案相關問題解答(一)(140306)

私募基金登記備案相關問題解答(一)

一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？

答復：境內(nèi)注冊設立的私募基金管理機構(gòu)，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構(gòu)應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構(gòu)應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。

第三篇：私募基金登記備案相關問題解答(一至六)

私募基金登記備案相關問題解答

（一）~

（六）私募基金登記備案相關問題解答(一)

一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？

答復：境內(nèi)注冊設立的私募基金管理機構(gòu)，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構(gòu)應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構(gòu)應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。

私募基金登記備案相關問題解答

（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答

（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答

（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？

答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答

（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更。基金業(yè)協(xié)會將依據(jù)《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答

（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？

答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。

（三）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。

屬于

（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

第四篇：私募基金登記備案相關問題解答(一) 至(十)

私募基金登記備案相關問題解答(一)至

（十）目錄

私募基金登記備案相關問題解答(一)................................................................................................2 私募基金登記備案相關問題解答

（二）..........................................................................................3 私募基金登記備案相關問題解答

（三）..........................................................................................4 私募基金登記備案相關問題解答

（四）..........................................................................................4 私募基金登記備案相關問題解答

（五）..........................................................................................5 私募基金登記備案相關問題解答

（六）..........................................................................................6 私募投資基金登記備案的問題解答

（七）......................................................................................7 私募基金登記備案相關問題解答

（八）..........................................................................................8 私募基金登記備案相關問題解答

（九）........................................................................................11 私募基金登記備案相關問題解答

（十）........................................................................................14 私募基金登記備案常見問題解答....................................................................................................16 私募基金登記備案常見問答匯總（目錄）....................................................................................23

私募基金登記備案相關問題解答(一)

一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？

答復：境內(nèi)注冊設立的私募基金管理機構(gòu)，應當向基金 業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募 基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依 法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基 金管理人。

三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理 人？

答復：私募基金管理機構(gòu)應當具備適當資本，以能夠支 持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會 正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登 記有何后果？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理 人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu) 應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務 活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信 息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構(gòu)應當在 4 月 30 日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管 理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。

私募基金登記備案相關問題解答

（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān) 會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下 條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民 幣。

二、沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記？

答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理 機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對 其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管 人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方 式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理 登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答

（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形 式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資 者，并合并計算投資者數(shù)量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標 準。現(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累 計不超過 200 人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過 50 人。投資者應當符合協(xié)會關于合格 投資者建議標準：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民 幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透 核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為 單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答

（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān) 會公告[2009]3 號）關于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適 用私募基金行業(yè)？

答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導意 見》（證監(jiān)會公告[2009]3 號）中第三十四條的規(guī)定：“公司 不得聘用從其他公司離任未滿 3 個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職 的公募基金公司，需要有 3 個月的“靜默期”，在這 3 個月 內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司就職 的基金經(jīng)理實行同樣 3 個月的“靜默期”要求，并在私募管 理人登記環(huán)節(jié)予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答

（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者 法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行 什么手續(xù)？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依 據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關 變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成 工商變更登記后的 10 個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案 系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將 控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變 更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱 pf@amac.org.cn,并 通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會 將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 進行核對辦理。基金業(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募 基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募 基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投 資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保 2 證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違 法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答

（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？ 答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當 具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備 私募證券基金從業(yè)資格。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安 排。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè) 資格：

（一）通過基金從業(yè)資格考試；

（二）最近三年從事投資管理相關業(yè)務； 此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管 理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機 構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。

（三）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè) 資格考試,取得相關資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管 理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。屬于

（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應 證明資料。私募投資基金登記備案的問題解答

（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構(gòu)，同時 開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫 行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營 民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構(gòu)，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范 風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機 構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務 的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立 的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金 業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化 管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基 金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資” 等相關字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資 管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣 的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步 協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經(jīng)理 2 有何資質(zhì)要求？

答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證 券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格。基金從業(yè) 資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》 中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基 金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變 更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資 基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私 募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管 人員和基金經(jīng)理應當具備基金從業(yè)資格。已登記機構(gòu)應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務 的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將 按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質(zhì)管理和業(yè)務 培訓，要求不符合要求的機構(gòu)整改。

私募基金登記備案相關問題解答

（八）日期：2016-03-18 問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。

二、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應當與申請機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。律師事務所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經(jīng)辦律師應當制作并保存相關盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。

七、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構(gòu)相關情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。

問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經(jīng)辦律師應當符合哪些資質(zhì)要求？

答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質(zhì)要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。

根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構(gòu)的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。

問：律師事務所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度進行盡職調(diào)查？

答：律師事務所及其經(jīng)辦律師在對申請機構(gòu)的風險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：

一、申請機構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構(gòu)運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內(nèi)部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；

三、評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構(gòu)的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構(gòu)風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

私募基金登記備案相關問題解答

（九）日期：2016-05-13 問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：

一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；

二、擔任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；

三、從事經(jīng)濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；

四、在大專院校、研究機構(gòu)從事經(jīng)濟、金融等相關專業(yè)教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。

符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：

（一）個人資格認定申請書；

（二）個人基本情況登記表；

（三）相關證明材料：

1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；

2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；

3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；

4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。

資格認定委員會構(gòu)成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。

上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。

問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試可以申請認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？ 答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：

一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；

二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等； 符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關資格證書或證明。上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。

問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認定基金從業(yè)資格？

答：

一、根據(jù)《關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？ 答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。

附件：私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表

私募基金登記備案相關問題解答

（十）日期：2016-06-30

問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構(gòu)，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)濟財金對話達成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務，應當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構(gòu)為在中國境內(nèi)設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構(gòu)，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；

（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關自律規(guī)則；

（三）中國律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（http://004km.cn以及私募基金全國統(tǒng)一咨詢熱線400-017-8200進一步咨詢。

私募基金登記備案常見問題解答

私募基金管理人登記

1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？ 答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答

（七）》，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務、與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務以及其他非金融業(yè)務。

根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更?？紤]到近期各地相關工商注冊政策處于調(diào)整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構(gòu)應書面承諾不開展與本機構(gòu)所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經(jīng)辦律師，有私募基金產(chǎn)品的，應如實告知其投資者。

若申請機構(gòu)具有《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構(gòu)工商登記經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營業(yè)務包含可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構(gòu)應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關資本金應覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或?qū)嵤?實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構(gòu)需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據(jù)公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構(gòu)可考慮采購外包服務機構(gòu)的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務機構(gòu)的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構(gòu)風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協(xié)議或外包服務協(xié)議意向書。

5、申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

答：申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構(gòu)應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎么判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

3、私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應為第三方機構(gòu)出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調(diào)檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節(jié)。

5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？

答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產(chǎn)品嗎？

答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機構(gòu)整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？

答：根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內(nèi)進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務、信貸業(yè)務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務。二是法律意見書未認真核實申請機構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構(gòu)實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。三是風險管理和內(nèi)部控制制度與申請機構(gòu)真實業(yè)務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構(gòu)和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?。

私募基金登記備案常見問答匯總（目錄）

1.私募基金的概念？........................................................................2 2.私募基金的募集方式？................................................................2 3.私募基金合格投資者的界定？....................................................2 4.私募基金是否能夠保底保收益？................................................3 5.私募基金是否必須托管？............................................................3 6.私募基金登記備案的性質(zhì)？........................................................3 7.私募基金登記備案的方式？........................................................4 8.私募基金管理人登記的相關流程？............................................4 9.私募基金管理人申請注銷登記的情形？....................................4 10.私募基金產(chǎn)品備案的相關流程？................................................5 11.自我管理型基金的界定？............................................................5 12.私募基金登記備案的時限？........................................................5 13.私募基金管理人定期更新要求？................................................6 14.備案私募基金定期更新要求？....................................................6 15.私募基金管理人發(fā)生重大事項變更的更新要求？.....................6 16.備案基金發(fā)生重大事項變更的更新要求？.................................6 17.契約、合伙企業(yè)等私募基金合同以及風險揭示書等備案材料基本 要求有哪些？........................................................................................7 18.私募基金主要投資方向填寫要求有哪些？.................................7 19.私募基金托管協(xié)議備案要求有哪些？........................................7 20.私募基金的投資者明細填報要求有哪些？.................................7 21.私募基金如未經(jīng)登記備案是否影響相關投資運作？.................8 22.私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？........................................8 23.私募基金開戶相關要求？............................................................9 24.證券投資咨詢機構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務相關要求？.............9 25.已取得基金銷售業(yè)務資格的機構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務相關要 求？.....................................................................................................9 26.私募基金管理機構(gòu)與現(xiàn)有公募基金公司及證券公司等金融機構(gòu) 存在近似名稱的處理？......................................................................10 27.私募基金的基金經(jīng)理是否適用“靜默期”要求？...................10 28.私募基金管理人分類公示的主要內(nèi)容？..................................10 29.對分類公示存在異議，如何處理？..........................................11 30.私募基金管理人如何加入?yún)f(xié)會？..............................................11 私募基金登記備案相關問答匯總 1.私募基金的概念？

私募基金是指在中國境內(nèi)以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，包括契約型基金、資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙

人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)。2.私募基金的募集方式？

私募基金應當以非公開方式向投資者募集資金，不得公開或變相公開募集：

（1）嚴格限制投資者人數(shù)：單只私募基金投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律

規(guī)定的特定數(shù)量。合伙型、有限公司型基金投資者累計不得超過 50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過 200 人。

（2）嚴格限制募集方式：不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

3.私募基金合格投資者的界定？

私募基金不得向合格投資者之外的主體進行募集。

（1）合格投資者標準。私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

（2）視為合格投資者的情形。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案 的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者，視為合格投資者。

（3）穿透計算的情形。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基

金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合以下情形的投資者，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)：社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者的，4.私募基金是否能夠保底保收益？

私募基金管理人、私募基金募集機構(gòu)，不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

5.私募基金是否必須托管？

除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。6.私募基金登記備案的性質(zhì)？

私募基金登記備案不是行政審批。堅持適度監(jiān)管、事中事后監(jiān)管的原則，私募基金管理人及私募基金的設立，不設行政審批。私募基金管理人應當依法申請登記，私募基金募集完畢后 20 個工作日內(nèi)，應當依法申請備案。7.私募基金登記備案的方式？

私募基金管理人通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)，在網(wǎng)上提交登記備案申請信息，網(wǎng)上辦理登記備案相關

手續(xù)。系統(tǒng)網(wǎng)址為：https://pf.amac.org.cn（建議使用 IE 瀏覽器）。8.私募基金管理人登記的相關流程？ 9.私募基金管理人申請注銷登記的情形？

經(jīng)登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，管理人應及時向基金業(yè)協(xié)會申請注銷基金管理人登記。10.私募基金產(chǎn)品備案的相關流程？ 11.自我管理型基金的界定？

公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金應作為基金管理人履行登記手續(xù)的同時，作為基金履行備案手續(xù)。12.私募基金登記備案的時限？

管理人登記材料完備的，基金業(yè)協(xié)會自收齊登記材料之日起 個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會應當自收齊備案材料之日起 20 個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金基本情況 的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)?；饦I(yè)協(xié)會通過完善機制、優(yōu)化流程、明確責任等措施，著力提高登記備案工作效率，縮短登記備案所需時間。13.私募基金管理人定期更新要求？（1）季度更新：已登記私募基金管理人應當在每季度結(jié)束之日起 10 個工作日內(nèi)進行季度更新，包括管理人重大事項和違規(guī)失 信情況、基金從業(yè)人員情況等信息。

（2）更新：私募基金管理人應當在每結(jié)束之日起 20個工作日內(nèi)進行更新，包括上一相關財務信息、管理人基本材料變更、管理人重大事項和違規(guī)失信情況、基金從業(yè)人員情況等信息。經(jīng)審計的財務信息及審計報告提交時間開放至 4月底。14.備案私募基金定期更新要求？

私募基金管理人應當在每季度結(jié)束之日起 10 個工作日內(nèi)對所備案基金的基本信息進行季度更新，并在每結(jié)束之日起 20 個工作日對所備案基金的基本信息進行更新。15.私募基金管理人發(fā)生重大事項變更的更新要求？

私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應當在 10 個工作日內(nèi) 向基金業(yè)協(xié)會報告：

私募基金管理人名稱、高管發(fā)生變更；私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務的合伙人發(fā)生變更；私募基金管

理人分立或者合并；私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；可能損害投資者利益的其他重大事項。16.備案基金發(fā)生重大事項變更的更新要求？

私募基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應當在 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：基金合同發(fā)生重大變化；投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；基金發(fā)生清盤或清算；私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

17.契約、合伙企業(yè)等私募基金合同以及風險揭示書等備 案材料基本要求有哪些？

私募基金管理人填報的備案材料應該要素齊全，簽章清晰完整，日期準確無誤。備案材料內(nèi)容應該真實、合規(guī)、準確和完整。

私募基金募集規(guī)模證明或?qū)嵗U出資證明備案材料基本要求有哪些？募集規(guī)模證明或?qū)嵗U出資證明應為第三方出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行對賬單等出資證明文件、工商登記調(diào)檔材料等。18.私募基金主要投資方向填寫要求有哪些？

私募基金管理人填報的私募基金主要投資方向應該與其基金合同或合伙協(xié)議約定的投資范圍一致，與其基金類型、投資類型相對應，且說明具體投資方式，明確投資標的。19.私募基金托管協(xié)議備案要求有哪些？

除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。在填報私募基金備案材料同時，私募基金管理人應在“管理人認為需要說明的其他問題”中進一步補充說明其不進行托管的原因及相關制度安排。20.私募基金的投資者明細填報要求有哪些？

投資者明細情況應該真實、準確、完整。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，同時在填報的“投資者明細”中進一步補充說明，已在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃請標注備案基金編碼。21.私募基金如未經(jīng)登記備案是否影響相關投資運作？

根據(jù)《證券投資基金法》、中國證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金管理人應當向基金業(yè)協(xié)會進行登記，私募基金應當向基金業(yè)協(xié)會進行備案。私募基金未經(jīng)登記備案將影響參與證監(jiān)會體系內(nèi)的投資業(yè)務。根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關于與發(fā)行監(jiān)管工作相關的私募投資基金備案問題的解答》、《關于與并購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答》，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《關于加強參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函》，中介機構(gòu)應對相關投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表明確意見。

22.私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。（3）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金

銷售等相關從業(yè)資格等。屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

23.私募基金開戶相關要求？

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司《關于私募投資基金開戶和結(jié)算有關問題的通知》和《私募投資基金開戶和結(jié)算常見問題 解答》，私募基金管理人設立私募基金開立證券賬戶應符合相關要求。其中，申請開立私募基金證券賬戶須提供基金業(yè)協(xié)會同意私募基金管理人登記相關證明文件的原件及復印件、以及基金業(yè)協(xié)會出具的私募基金備案相關證明文件的原件及復印件。同時，私募基金名稱發(fā)生變更的，應提供重新申領的基金業(yè)協(xié)會私募基金備案證明等相關材料。24.證券投資咨詢機構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務相關要求？

根據(jù)《證券投資基金法》、中國證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及中國證券業(yè)協(xié)會《關于拓寬證券投資咨詢公司

業(yè)務范圍的通知》，證券投資咨詢公司開展私募基金管理業(yè)務，應當按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會辦理登記備案手續(xù)，在辦理完登記手續(xù)并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業(yè)務。

25.已取得基金銷售業(yè)務資格的機構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務 相關要求？

已取得基金銷售業(yè)務資格的機構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務，應當按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會辦理登記備案手續(xù)，在辦理完登記手續(xù)并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業(yè)務。

26.私募基金管理機構(gòu)與現(xiàn)有公募基金公司及證券公司等金融機構(gòu)存在近似名稱的處理？ 在辦理登記過程中，對于機構(gòu)名稱與公募基金及證券公司等金融機構(gòu)存在近似名稱的，基金業(yè)協(xié)會正常辦理相關機構(gòu)的管理人登記。如公募基金及證券公司等金融機構(gòu)對相關機構(gòu)名稱有異議，請向基金業(yè)協(xié)會書面提交異議函，協(xié)會將在官網(wǎng)公示信息以及電子登記證書中向投資者特別提示：“××機構(gòu)聲明：該機構(gòu)與××機構(gòu)無關聯(lián)關系”。27.私募基金的基金經(jīng)理是否適用“靜默期”要求？ 私募基金的基金經(jīng)理適用“靜默期”要求。為維護行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私

募基金管理公司就職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)予以落實。

28.私募基金管理人分類公示的主要內(nèi)容？

私募基金管理人分類公示包括規(guī)模類、提示類和誠信類三大類信息。

（1）規(guī)模類公示。根據(jù)私募基金管理人所管理基金的不同類型，規(guī)模類分類公示選取不同的劃分標準。同一規(guī)模區(qū)間的管理人列表依照私募基金管理人登記編碼排列，不代表規(guī)模排名；管理人管理不同類型私募基金的，根據(jù)所管理的不同類型基金規(guī)模分別進行統(tǒng)計。管理規(guī)模在區(qū)間下限以下的管理人不列入規(guī)模類分類公示范圍。

（2）提示類公示。此類公示主要包括管理基金規(guī)模為零、實繳資本低于注冊資本 25%、實繳資本低于 100 萬元等三種情形。

（3）誠信類公示。主要包括虛假填報、重大遺漏、違反“三條底線”和相關主體存在不良誠信記錄等四種情形。協(xié)會將根據(jù)事中監(jiān)測監(jiān)控、事后自律檢查的情況，將存在上述相關情形的管理人及時公示。

29.對分類公示存在異議，如何處理？

私募基金管理人規(guī)模類、提示類公示信息均來源于已登記私募基金管理人提供的信息，基金業(yè)協(xié)會對私募基金登記備案信息不做實質(zhì)性事前審查。對分類公示異議的處理有以下情形：（1）當事人不愿意進行公示或?qū)拘畔⒂挟愖h。對于屬于規(guī)模類公示的，進行情況核實，如無其他違法違規(guī)行為，則做好說明解釋工作，充分尊重當事人的意愿，不予公示；對于屬于提示類和誠信類公示的，強制公示，并進行自律檢查，如存在其他違法違規(guī)情況，視情形采取自律措施或報告中國證監(jiān)會。（2）社會公眾對公示信息有異議。對于此類異議，協(xié)會將進行自律檢查，如存在其他違法違規(guī)情況，視情形采取自律措施或報告中國證監(jiān)會。30.私募基金管理人如何加入?yún)f(xié)會？

根據(jù)《基金法》中第 108 條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的管理人，應當加入中國基金業(yè)協(xié)會；根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》的規(guī)定，從事非私募證券投資基金業(yè)務的管理人，可志愿加入中國基金業(yè)協(xié)會。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會現(xiàn)行會員入會辦理流程，私募基金管理人在產(chǎn)品規(guī)模達到一定標準、并滿足協(xié)會規(guī)定的其他條件后，協(xié)會將按章程、會員管理辦法相關規(guī)定審核其入會申請。對已通過協(xié)會入會審核的私募基金管理人，協(xié)會將以書面方式通知申請機構(gòu)入會；相關機構(gòu)收到協(xié)會書面通知后，再行繳納入會費，協(xié)會確認收到入會費后，辦理后續(xù)入會事項。

第五篇：私募基金登記備案相關問題解答(一)至(九)及常見問題解答

私募基金登記備案相關問題解答(一)

一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？ 答復：境內(nèi)注冊設立的私募基金管理機構(gòu)，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構(gòu)應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？

答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構(gòu)應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。

私募基金登記備案相關問題解答(二)

一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答(三)

一、問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

二、問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答(四)問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？

答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答(五)問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更。基金業(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。

私募投資基金登記備案的問題解答

（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？

答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：

（1）通過基金從業(yè)資格考試；

（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。

（三）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。

屬于

（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

私募投資基金登記備案的問題解答

（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構(gòu)，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。

同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？ 答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經(jīng)理應當具備基金從業(yè)資格。

已登記機構(gòu)應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質(zhì)管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構(gòu)整改。

私募投資基金登記備案的問題解答

（八）一、問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。

二、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應當與申請機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確?！斗梢庖姇?不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。律師事務所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經(jīng)辦律師應當制作并保存相關盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。

七、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構(gòu)相關情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。

二、問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經(jīng)辦律師應當符合哪些資質(zhì)要求？

答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質(zhì)要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。

根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構(gòu)的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。

三、問：律師事務所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度進行盡職調(diào)查？

答：律師事務所及其經(jīng)辦律師在對申請機構(gòu)的風險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：

一、申請機構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構(gòu)運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內(nèi)部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；

三、評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構(gòu)的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構(gòu)風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

私募投資基金登記備案的問題解答

（九）一、問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：

一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；

二、擔任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；

三、從事經(jīng)濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；

四、在大專院校、研究機構(gòu)從事經(jīng)濟、金融等相關專業(yè)教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。

符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：

（一）個人資格認定申請書；

（二）個人基本情況登記表；

（三）相關證明材料：

1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；

2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人 職務及聯(lián)系方式；

3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；

4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。

資格認定委員會構(gòu)成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。

上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。

二、問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試可以申請認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：

一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；

二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會 計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；

符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關資格證書或證明。

上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。

三、問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認定基金從業(yè)資格？

答：

一、根據(jù)《關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？

答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎知識》（2016 年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。

私募基金登記備案常見問題解答

2016.5.27 私募基金管理人登記

1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答

（七）》，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務、與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務以及其他非金融業(yè)務。

根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更?？紤]到近期各地相關工商注冊 18 政策處于調(diào)整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構(gòu)應書面承諾不開展與本機構(gòu)所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經(jīng)辦律師，有私募基金產(chǎn)品的，應如實告知其投資者。

若申請機構(gòu)具有《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構(gòu)工商登記經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營業(yè)務包含可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構(gòu)應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機 構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關資本金應覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或?qū)嵤?實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構(gòu)需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據(jù)公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹 配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構(gòu)可考慮采購外包服務機構(gòu)的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務機構(gòu)的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構(gòu)風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協(xié)議或外包服務協(xié)議意向書。

5、申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

答：申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構(gòu)應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募 基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎么判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從 業(yè)人員；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

3、私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應為第三方機構(gòu)出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調(diào)檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節(jié)。

5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透 嗎？

答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案 私募基金產(chǎn)品嗎？

答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機構(gòu)整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？

答：根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內(nèi)進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務、信貸業(yè)務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務。二是法律意見書未認真核實申請機構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構(gòu)實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。三是風險管理和內(nèi)部控制制度與申請機構(gòu)真實業(yè)務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構(gòu)和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?/p>