第一篇：股東會議事規(guī)則(定稿)

****公司

股 東 會 議 事 規(guī) 則

（2015年3月15日第1次股東會會議通過）

第一章 總則

第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定本股東會議事規(guī)則。

第二條 本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。

第二章 股東會的職權(quán)

第三條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）審議單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)10%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事會的提案；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司的對外融資、擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十四）審議通過《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》；

（十五）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十六）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章 股東會的召開

第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的三個月之內(nèi)舉行。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊資本總額的三分之一；

（3）單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)10%以上的股東書面提議；（4）三分之一以上董事認(rèn)為必要；（5）監(jiān)事會提議召開；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。

第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由副董事長主持；董事長和副董事長皆不能履行職務(wù)時，由參會董事共同推選一名董事主持會議。

第八條 召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開15日以前以書面方式通知公司全體股東。

擬出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。第九條 股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（2）提交會議審議的事項；

（3）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（4）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（5）投票授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；（6）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。

第十一條 股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。

第十二條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（1）代理人的姓名；（2）是否具有表決權(quán)；

（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（5）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名等事項。

第十五條 三分之一以上董事或者監(jiān)事會以及股東要求召集臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。

（2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事會或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事會必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。

第十六條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。

第十七條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。

第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見：

（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

（2）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（3）驗證年度股東會提出新提案的股東的資格；（4）股東會的表決程序是否合法有效。

第十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事會秘書、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。

第四章 股東會提案的審議

第二十條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。

董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。第二十一條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；

（2）有明確議題和具體決議事項；（3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第二十二條 公司召開股東會，股東均有權(quán)向公司提出新的提案。

第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。

第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。

第二十五條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因。

第五章 股東會提案的表決

第二十六條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。第二十七條 股東會采取記名方式投票表決。

第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。

第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理

由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。

第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。

股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

第六章 股東會的決議

第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。

對于修改公司章程，增加或減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；對強(qiáng)制公司股東轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)退出公司事項的決議須經(jīng)代表三分之二以上（含三分之二）表決權(quán)的股東同意通過。

第三十二條 股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第三十三條 股東會各項決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。第三十四條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（1）出席股東會的股東人數(shù)和有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；（2）召開會議的日期、地點(diǎn)；（3）會議主持人姓名、會議議程；（4）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一表決事項的表決結(jié)果；

（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（7）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第三十五條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

公司股東會記錄的保管期限為自股東會會議結(jié)束之日起三年。

第七章 附則

第三十六條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《公司 5

章程》及本議事規(guī)則的要求。

第三十七條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 本規(guī)則經(jīng)股東會批準(zhǔn)后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準(zhǔn)。

第三十九條 本規(guī)則由股東會負(fù)責(zé)解釋和修改。

第二篇：股東會議事制度

股東會議事制度

為了充分發(fā)揮股東會作為公司權(quán)利機(jī)構(gòu)的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第一條、決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長期經(jīng)營方針、投資計劃。第二條、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

第三條、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

第四條、審議批準(zhǔn)董事會提出的各項工作報告。第五條、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會提出的各項工作報告。第六條、審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。第七條、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。第八條、對公司增加或減少注冊資本作出決議。第九條、對公司發(fā)行債券作出決議。第十條、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

第十一條、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重大事項作出決議。

第十二條、修改公司章程。

第十三條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過十五個月，并于會議召開十五日以前書面通知各股東方。

第十四條 下列情形之一的，可以召開股東會臨時會議：

1、四分之一以上表決權(quán)的股東提議時。

2、五分之三以上董事聯(lián)名提議時。

3、三分之二監(jiān)事提議并經(jīng)監(jiān)事會確認(rèn)時。

第十五條、召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開前三日由公司派專人遞送或傳真會議通知。

第十六條、書面會議通知應(yīng)列明會議召開的時間、地點(diǎn)及會議所議主要事項等內(nèi)容。第十七條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，可指定副董事長或者其他董事主持，并出具授權(quán)委托書。

第十八條、股東會會議由各股東方法定代表或委托代理人出席，委托代理人出席時應(yīng)出具股東授權(quán)委托書，股東授權(quán)委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限范圍和有效期限，并由委托人簽名、加蓋公章。第十九條、股東會表決方式為舉手表決，由各股東方按出資比例行使表決權(quán)。

第二十條、股東會對普通事項作出決定，應(yīng)充分征求各方股東意見，并經(jīng)三分之二以上股權(quán)的股東代表通過。

第二十一條、股東會形成的決議由股東方各存一份，公司留存一份。第二十二條、股東會議由董事會秘書負(fù)責(zé)記錄，并由董事會秘書負(fù)責(zé)存檔保管。

第二十三條、定期會議的議題由董事會秘書提出，董事長審核，并征求各股東意見后確定。

第二十四條、臨時會議的議題由提議召開股東會的股東方、董事或監(jiān)事提出，董事會秘書負(fù)責(zé)整理，董事長確定。

第二十五條、董事會秘書根據(jù)確定的議題，安排會議議程，準(zhǔn)備會議文件，通知并組織安排會議的召開并負(fù)責(zé)會議記錄決議、紀(jì)要的起草等工作。

第二十六條、股東會決議由董事會組織實施并向股東會報告。第二十七條、監(jiān)事會有權(quán)對董事會執(zhí)行股東會議決議的情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

第二十八條、本規(guī)則經(jīng)公司股東會討論通過后執(zhí)行。第二十九條、本規(guī)則解釋權(quán)歸公司股東會。董事會議事制度

為了提高董事會工作效率，更好的發(fā)揮董事會經(jīng)營決策的作用，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第一章 董事會議事的主要內(nèi)容

第一條、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。第二條、執(zhí)行股東會的決議。

第三條、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

第四條、制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。第五條、制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

第六條、制定公司增加或減少注冊資本，發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

第七條、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。第八條、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵。

第九條、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項。

第十條、制定公司的基本管理制度。第十一條、制定公司章程的修改方案。

第十二條、聽取公司總經(jīng)理工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。

第十三條、在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。

第十四條、股東會授予的其他職權(quán)。第二章 會議制度

第十五條、董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集主持，于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。

第十六條、董事長提議或五分之三以上董事提議時可以召開臨時董事會會議，并于會議召開十日前由董事會秘書以電話或傳真向全體董事發(fā)出會議通知。召開臨時會議時應(yīng)提前三天通知。

第十七條、董事長因故不能履行職權(quán)時，可指定副董事長或其他董事代其召集主持會議。

第十八條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由五分之三以上董事出席方可舉行。第十九條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或他人代為出席。第二十條、董事會表決方式為舉手表決，實行一人一票表決制。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于出席董事會人數(shù)的二分之一以上，否則視為無效決議。

第二十一條、董事會一般決議以出席董事會的多數(shù)票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)利。

第二十二條、董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項作出記錄。董事會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)整理并存檔，公司董事有權(quán)隨時查閱會議記錄。

第二十三條、董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司利益受損失的，參與表決的董事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三章 會議議題的提出和確定

第二十四條、定期會議的議題由董事會秘書提出，董事長確定。第二十五條、臨時會議的議題由提議召開臨時董事會的董事提出，董事會秘書整理后報董事長確定。第四章 會議的組織安排

第二十六條、董事會秘書根據(jù)董事長確定的議題，安排會議議程，通知全體董事，準(zhǔn)備會議文件，組織安排會議召開，負(fù)責(zé)會議記錄及會議決議、紀(jì)要的起草工作。第五章 會議決議的實施

第二十七條、董事會決議由總經(jīng)理組織實施。

第二十八條、董（監(jiān)）事會秘書受董事長委托監(jiān)督，定期報告董事會決議執(zhí)行情況，董事長負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的實施情況，并向董事會報告。

第六章 附 則

第二十九條、本規(guī)則是對公司章程的細(xì)化與補(bǔ)充，經(jīng)公司董事會討論通過后執(zhí)行。

第三十條、本規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。

董事會基金管理辦法

第一章 總 則

第一條、依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國會計法》及有關(guān)政策法律規(guī)定，結(jié)合公司現(xiàn)階段的實際情況，充分發(fā)揮董事會的決策作用和監(jiān)事會的監(jiān)督作用 , 為股東會、董事會、監(jiān)事會工作創(chuàng)造必要的條件 , 特決定設(shè)立董事會基金。

第二條、董事會基金為公司內(nèi)部管理和使用的專項資金 ,主要用于股東會、董事會、監(jiān)事會開展必要活動的支出和對經(jīng)理層的獎勵。

第三條、為明確該項基金的來源、用途及使用程序 , 使其更有效地發(fā)揮作用 , 特制定本辦法。第二章 董事會基金的用途

第四條、經(jīng)營班子圓滿完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)和各項考核指標(biāo)、效益顯著 , 經(jīng)董事會討論決定給以經(jīng)營班子獎勵。

第五條、用于股東會、董事會、監(jiān)事會各種會議會務(wù)費(fèi)用。第六條、用于國家規(guī)定內(nèi)的董事、監(jiān)事的有關(guān)費(fèi)用。

第七條、董事、監(jiān)事行使職權(quán)時聘請法律專家、工程技術(shù)專家、注冊會計師等專家咨詢費(fèi)用。

第八條、董事會決定開展的專項研究的活動費(fèi)用。

第九條、用于與董事會、監(jiān)事會工作有關(guān)的其他費(fèi)用。第三章 董事會基金的來源、總額及財務(wù)處理

第十條、董事會基金列入公司財務(wù)預(yù)算 , 經(jīng)董事會審批后 , 從施工管理費(fèi)中提取單獨(dú)列支 , ?？顚Ｓ谩?/p>

第十一條、該項基金的總額原則上不超過50萬元人民幣。

第十二條、各項費(fèi)用的支出情況年末由董(監(jiān))事會秘書匯編，報董事會審核。

第四章 董事會基金使用程序和審批權(quán)限

第十三條、在核定基金總額范圍內(nèi)，董事會基金的使用由董事會審批后使用。

1、其中單項支出一次性超過 10 萬元時 ,由董事長和監(jiān)事會召集人同時審批后執(zhí)行。

2、單項支出 10 萬元以內(nèi)的 , 由董事長審批后執(zhí)行。

3、專業(yè)性會議(如 : 董事會、監(jiān)事會、審查會等)一次 性支出在 3萬元以下的 , 董(監(jiān))事會秘書作預(yù)算，報董事長審批后執(zhí)行。

第十四條、對公司經(jīng)營班子的獎勵或其它有功人員的獎勵由董(監(jiān))事會秘書提出具體獎勵方案，經(jīng)董事會審定,報董事長簽批后執(zhí)行。

第十五條、日常性的非公司生產(chǎn)、基建、經(jīng)營管理性的支出，由董(監(jiān))事會秘書按相關(guān)規(guī)定或股東會、董事會、監(jiān)事會決議執(zhí)行。

第十六條、與董事會、監(jiān)事會工作相關(guān)的非計劃性支出，由董（監(jiān)）事會秘書提出方案報董事長批準(zhǔn)執(zhí)行，審批權(quán)限按第十三條執(zhí)行。

第十七條、特殊情況的支出，經(jīng)董事會研究決定，董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十八條、本辦法經(jīng)董事會審定后正式執(zhí)行，其解釋權(quán)歸公司董事會。法定代表人授權(quán)書管理辦法

第一條、根據(jù)《陜西銀河榆林發(fā)電有限公司章程》的規(guī)定，總經(jīng)理是公司的法定代表人。第二條、總經(jīng)理因故不能履行職務(wù)時，可授權(quán)副總經(jīng)理或其他或公司高級管理人員代行其部分或全部職權(quán)。第三條、總經(jīng)理授權(quán)時，填寫的授權(quán)書應(yīng)載名下列內(nèi)容：

1、被授權(quán)人姓名、職務(wù)；

2、授權(quán)權(quán)限范圍；

3、授權(quán)書的有效期限；

4、總經(jīng)理簽名；

5、加蓋公司印章。第四條、被授權(quán)人在授權(quán)書權(quán)限范圍內(nèi)從事活動，應(yīng)出示授權(quán)書，其行為代表法人行為，具有法律效力，承擔(dān)民事責(zé)任。被授權(quán)人超越授權(quán)書規(guī)定的范圍或時間從事活動而造成公司損失的，由行為人承擔(dān)一切責(zé)任。第五條、在因時間、地域等原因而不能按規(guī)定時間辦理授權(quán)書的情況下，法定代表人可通過口頭、電話或傳真進(jìn)行口頭授權(quán)，但事后必須補(bǔ)辦正式授權(quán)書。第六條、授權(quán)書應(yīng)編號并留存根。第七條、本辦法自陜西銀河榆林發(fā)電有限公司總經(jīng)理批準(zhǔn)之日起實施。第八條、本辦法解釋權(quán)歸陜西銀河榆林發(fā)電有限公司法定代表人。領(lǐng)導(dǎo)班子議事制度

第一條、總經(jīng)理辦公會議的性質(zhì)和任務(wù)

1、總經(jīng)理辦公會議是在總經(jīng)理主持下，公司行政主要領(lǐng)導(dǎo)集體辦公的一種辦公形式，是通過經(jīng)營班子集體討論并由總經(jīng)理做出決策，體現(xiàn)總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，充分行使總經(jīng)理在基建、生產(chǎn)、經(jīng)營方面的決策權(quán)和指揮權(quán)的會議。

2、總經(jīng)理辦公會的基本任務(wù)是對企業(yè)基建、生產(chǎn)、經(jīng)營方面等重大問題和為達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)而擬采取的措施，通過討論并做出決定。第二條、總經(jīng)理辦公會的主要內(nèi)容

1、企業(yè)長期規(guī)劃；基建、生產(chǎn)、經(jīng)營決策；基建、生產(chǎn)、經(jīng)營、行政年、季度工作計劃。

2、公司工作總結(jié)，職工代表大會工作報告及提案落實。

3、機(jī)構(gòu)調(diào)整、重要標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)章制度的建立、修改和廢除。

4、制定生產(chǎn)技術(shù)組織措施、安措、反措等重大事項。

5、制定企業(yè)資金的使用計劃、安排及調(diào)整。

6、研究制定職工的調(diào)配、獎懲。

7、研究制定職工工資調(diào)整和獎金分配方案有關(guān)問題。

8、傳達(dá)上級重要會議和文件精神，研究貫徹辦法。

9、研究下屬部門提出的重要報告。

10、總經(jīng)理認(rèn)為需交辦公會議討論的問題。第三條、總經(jīng)理辦公會議出席會議的人員 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、黨總支書記、綜合辦公室主任。根據(jù)會議需要，有關(guān)部室負(fù)責(zé)人或有關(guān)人員也可列席會議。第四條、總經(jīng)理辦公會議時間 總經(jīng)理辦公會議原則上每兩周一次。如有特殊情況總經(jīng)理可臨時通知召開會議時間。第五條、會前準(zhǔn)備

1、總經(jīng)理辦公會議議題。由綜合辦公室主任與參加辦公會議的人員商議并匯總。按輕重、緩急程度、排出討論順序，報總經(jīng)理審定。

2、議題資料準(zhǔn)備。凡提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題，主管業(yè)務(wù)部門提前整理出書面材料，經(jīng)主管副總經(jīng)理審定，交綜合辦公室呈送總經(jīng)理。

3、綜合辦公室負(fù)責(zé)會議組織工作，安排好會議室并通知有關(guān)參會人員，并做好會議記錄。第六條、會議程序

1、總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持?？偨?jīng)理不在時，由總經(jīng)理授權(quán)主持公司工作的副總經(jīng)理主持。

2、會議主持人宣布會議議題及其研究討論的順序。

3、議題提出人說明議題的目的，擬采取的具體措施和步驟。到會成員對每個議題逐個逐條進(jìn)行討論、補(bǔ)充和論證。

4、由會議主持人做出結(jié)論，對暫時無法決策的問題可在下次辦公會上再議。

5、會議一般不議臨時變動議題。與會人員應(yīng)保守會議機(jī)密。

6、綜合辦公室主任寫出辦公會議紀(jì)要，經(jīng)總經(jīng)理審閱后打印下發(fā)至公司領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門。第七條、會議記錄 總經(jīng)理辦公會議的記錄是企業(yè)非常重要的會議記錄。由綜合辦公室主任保管并定期歸檔，他人不得隨意查閱；如確需查閱，須經(jīng)總經(jīng)理或綜合辦公室主任同意。第八條、會議決議的落實與檢查 總經(jīng)理辦公會決定的事項，由公司主管領(lǐng)導(dǎo)向有關(guān)部門布臵、落實。明確負(fù)責(zé)人及會議日期并做到有檢查、有考核。有關(guān)議定的事項也可由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)、落實，并將落實及進(jìn)展情況及時反饋給總經(jīng)理或在下一次辦公會中說明。領(lǐng)導(dǎo)班子業(yè)績考核獎懲辦法

依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，強(qiáng)化企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營責(zé)任，完善對經(jīng)營者激勵、約束、監(jiān)督機(jī)制，調(diào)動經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和經(jīng)濟(jì)效益，制定本試行辦法。第一條、為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需要，完善對企業(yè)經(jīng)營的激勵機(jī)制和約束機(jī)制，客觀、準(zhǔn)確地評價公司領(lǐng)導(dǎo)班子經(jīng)營業(yè)績，使公司董事會確定的目標(biāo)任務(wù)圓滿完成。第二條、適用范圍：陜西銀河榆林發(fā)電有限公司經(jīng)營班子。第三條、公司總經(jīng)理對企業(yè)盈虧負(fù)有直接的經(jīng)營責(zé)任，應(yīng)努力完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)、基建目標(biāo)，在經(jīng)營活動中自覺遵守國家的法律、法規(guī)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第四條、對公司領(lǐng)導(dǎo)班子考核獎懲的原則：責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一，按照董事會賦予公司領(lǐng)導(dǎo)班子的責(zé)任大小，經(jīng)營風(fēng)險程度，市場競爭情況和經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)行考核獎懲。第五條、董事會對公司主要考核利潤額（投資收益額）、資產(chǎn)保值增值率、資產(chǎn)負(fù)債率、不良資產(chǎn)比率、發(fā)電量、售電量、供電煤耗等為考核指標(biāo)。第六條、公司有下列情況之一者，不能受獎：

1、發(fā)生人身死亡、特大事故、責(zé)任性重大設(shè)備事故、重大火災(zāi)事故；

2、發(fā)生嚴(yán)重違法、違紀(jì)行為，在社會上造成惡劣影響者；

3、違反財經(jīng)紀(jì)律，在外部審計時，被收繳金額在20萬元及以上者。第七條、董事會對公司領(lǐng)導(dǎo)班子獎勵每年進(jìn)行一次。由董（監(jiān)）事會秘書整理資料，監(jiān)事會審查，董事會批準(zhǔn)。

1、公司領(lǐng)導(dǎo)班子受獎人員有： 正職：總經(jīng)理（黨總支書記）； 副職：副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)理助理。

2、經(jīng)營班子獎勵的金額由董事會研究決定。

3、減虧、扭虧成績顯著時，可根據(jù)減虧、扭虧的額度參照相應(yīng)的獎懲標(biāo)準(zhǔn)給予適當(dāng)?shù)莫剟睢?/p>

4、獎勵金額從董事會基金中撥付。第八條、經(jīng)濟(jì)處罰：由于經(jīng)營管理不善造成公司虧損或未完成考核指標(biāo)的，視情節(jié)輕重對領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰，罰金按獎勵標(biāo)準(zhǔn)的10%—20%核定。第九條、考核工作要堅持公開、公平、公正的原則，做到真帳真算，力求客觀、真實、準(zhǔn)確的評價領(lǐng)導(dǎo)班子的經(jīng)營業(yè)績。第十條、本辦法解釋權(quán)屬公司董事會。第十一條、本辦法經(jīng)公司董事會會議審定后試行。

考勤管理制度

為促進(jìn)公司規(guī)范化管理，明確出勤紀(jì)律，確保正常工作秩序，提高工作效率，結(jié)合公司實際制定本制度。

一、范圍 本制度規(guī)定了陜西銀河榆林發(fā)電有限公司（以下簡稱公司）考勤管理內(nèi)容，適用于公司正式聘用員工。

二、引用標(biāo)準(zhǔn) 《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國工傷保險條例》、《陜西省計劃生育條例》。

三、管理職能 公司員工請假、考勤是綜合辦公室工作的一部分，負(fù)責(zé)監(jiān)督、審查、考核各部門員工的請假、考勤管理工作。

四、管理內(nèi)容及要求

（一）、工作時間、考勤原則

1、工作時間參照國家有關(guān)規(guī)定和本公司實際情況確定。

2、在工作時間內(nèi)，不準(zhǔn)遲到早退，不準(zhǔn)擅離工作崗位，不準(zhǔn)中途脫崗、溜崗、串崗，不準(zhǔn)干私活，不準(zhǔn)做與工作無關(guān)的事情，不準(zhǔn)妨礙他人正常工作。

3、每日考勤，實行四簽到制。各部門按照綜合辦公室統(tǒng)一制定的考勤表嚴(yán)格登記考勤（含各班組）?？记谌藛T須認(rèn)真、準(zhǔn)確登記出勤情況，不準(zhǔn)弄虛作假，不準(zhǔn)亂涂亂改；員工請假條、加班票粘貼整齊，準(zhǔn)時上報綜合辦公室；當(dāng)月考勤時間為上月26日—本月25日。

4、綜合辦公室負(fù)責(zé)召集有關(guān)部門對全公司勞動紀(jì)律進(jìn)行定期或不定期的檢查、抽查、考核管理。

（二）、請假原則、審批權(quán)限、審批程序

1、員工請假必須填寫請假條?？偨?jīng)理或主管領(lǐng)導(dǎo)已簽批的假條，各部門不準(zhǔn)留存，必須上報綜合辦公室。

2、員工因事、病、婚、喪、產(chǎn)、節(jié)育、探親、年休等原因不能出勤時，各部門應(yīng)事先安排好工作代理人。本人辦理請假手續(xù)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可離開工作崗位。如遇特殊情況，不能履行正常審批手續(xù)時，應(yīng)電話或口頭履行請假手續(xù)，返廠后，須3日內(nèi)補(bǔ)辦審批手續(xù)，否則以曠工論處。

3、員工請假理由不足或因工作需要不能離開工作崗位時，領(lǐng)導(dǎo)有權(quán)不批準(zhǔn)或縮短假期。

4、已婚女職工請假期間，按計劃生育相關(guān)要求完善“三查”手續(xù)。

5、總經(jīng)理、黨總支委書記請假3天以上由上級集團(tuán)公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，3天以內(nèi)總經(jīng)理與黨總支委書記書記互簽；公司其他領(lǐng)導(dǎo)請假由總經(jīng)理批準(zhǔn)；部門負(fù)責(zé)人請假3天以下（含3天）由主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，3天以上報總經(jīng)理批準(zhǔn)；員工請假3天以下（含3天）由部門負(fù)責(zé)人簽注意見后報主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，3天以上同時要經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

6、婚假、生育假（節(jié)育假）、年休假由綜合辦公室審核、簽注意見，所屬部門根據(jù)實際情況安排。

（三）、請、休假管理

1、職工因特殊情況確需辦理請長假的，按榆神煤炭總公司2011《員工長期請假暫行規(guī)定》執(zhí)行。

2、病假 ⑴、職工因病或非因公負(fù)傷不能工作時，須持有縣級或縣級以上醫(yī)院的病歷診斷證明，并填寫請假條，按權(quán)限審批，方可準(zhǔn)予病假。在外地休假期間患病或非因公負(fù)傷，返回公司后持當(dāng)?shù)乜h級或縣級以上醫(yī)院的病歷診斷證明，按規(guī)定權(quán)限補(bǔ)批病假手續(xù)。⑵、職工每請病假1天，扣除當(dāng)日薪點(diǎn)工資和當(dāng)日伙食補(bǔ)助；連續(xù)請病假6個月及以上者，參照國家相關(guān)政策執(zhí)行。未轉(zhuǎn)正定級的職工，病假連續(xù)超過6個月者予以解聘。

3、事假 ⑴、職工每請事假一天扣當(dāng)日日工資和當(dāng)日伙食補(bǔ)助。⑵、未轉(zhuǎn)正定級職工請事假累計3個月以上者，應(yīng)相應(yīng)延長超轉(zhuǎn)正定級時間。累計超過3個月者，視其情況予以解聘。

4、工傷、職業(yè)病 ⑴、職工因工負(fù)傷，本人或其親屬（同事）從工傷事故之日起，在24小時內(nèi)先告知公司有關(guān)人員，由公司有關(guān)人員通知市工傷辦，逾期責(zé)任自負(fù)。⑵、職工被確診患職業(yè)病，應(yīng)在5日內(nèi)向公司提出書面申請，特殊情況可先電話通知，后補(bǔ)交書面申請。⑶、發(fā)生工傷事故或患職業(yè)病者，認(rèn)定不清、有爭議時，由公司委托當(dāng)?shù)卣畡趧又俨貌块T進(jìn)行認(rèn)定。⑷、工傷及職業(yè)病患者的治療期，視其病情由公司和縣級以上醫(yī)院雙方共同認(rèn)定，一般不得超過12個月，特殊情況按《工傷保險條例》執(zhí)行。⑸、因工致殘，部分或全部喪失勞動能力者按國家《工傷保險條例》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

5、婚假、生育假、節(jié)育假、哺乳假 ⑴、職工婚假按法定婚齡（女20周歲，男22周歲）結(jié)婚時，給予婚假3天。推遲3年以上且初婚者為晚婚，晚婚者可增加二十天晚婚假。再婚者且符合晚婚條件的，可享受婚假、晚婚假共十三天。⑵、女工符合國家計劃生育政策規(guī)定生育時，可享受生育假98天。晚婚的增加產(chǎn)假15天，難產(chǎn)的增加產(chǎn)假15天，多胞胎生育的，需提供出生證明，每多生育一個嬰兒，增加產(chǎn)假15天。女職工按計劃生育政策持生育證懷孕流產(chǎn)的，憑醫(yī)院證明，給予一定時間的產(chǎn)假。女職工懷孕4個月流產(chǎn)時，給予15天產(chǎn)假；懷孕滿4個月以上流產(chǎn)者，給予42天產(chǎn)假。⑶、女職工請節(jié)育假不超3天，絕育假不超15天。⑷、女職工生育后嬰兒不滿周歲且需親自哺乳的，可給予哺乳時間，每天1小時。⑸、男職工的生育陪護(hù)假3天。

6、喪假 職工直系親屬（父母、公婆、岳父母、配偶、子女）死亡時，給予喪假3天。

7、探親假 ⑴、榆林市境內(nèi)（含各縣）的員工不享受探親假，榆林市境外員工可享受探親假。①未婚員工探望父母，每年給予探親假一次，假期20天。如果因為工作需要，公司當(dāng)年不能給予假期，或員工自愿兩年探親一次的，可以兩年給假一次，假期為45天。②已婚員工探望配偶，每年給予探親假一次，假期30天。③已婚員工探望父母，每四年給予探親假一次，假期20天。上述假期均包括公休假日和國家法定節(jié)假日在內(nèi)。⑵、探親對象中所稱父母不包括岳父母、公婆。⑶、員工結(jié)婚當(dāng)年不享受探望配偶假。⑷、請病假、事假之和超過一個月（含一個月）以上者，不再享受當(dāng)年探親假。⑸、探親假不得分期使用，每年只報銷一次往返路途費(fèi)（長途車往返車費(fèi)，限于火車硬臥以下〈含〉或長途汽車車費(fèi)）。⑹、當(dāng)年探親假不使用則自動作廢。確因工作需要，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后可跨使用。⑺、在公司工作一年以上（自正式聘用起）的員工才能享受探親假（特 聘人員以協(xié)議書規(guī)定執(zhí)行）。

8、公休假、年休假 ⑴、職工在正常休息日和法定節(jié)假日給以安排休假。⑵、凡本公司的正式員工（含合同制職工）連續(xù)工作一年以上的均可按本標(biāo)準(zhǔn)享受年休假。⑶、各部門必須在確保完成生產(chǎn)、工作任務(wù)，再不另增加工作人員的前提下，統(tǒng)籌安排職工年休假。⑷、職工年休假的規(guī)定： 工齡滿一年不滿十年者，每年休假5天； 工齡滿十年不滿二十年者，每年休假10天； 工齡滿二十年及以上者，每年休假15天。⑸、有下列情況之一者，不享受當(dāng)年年休假： ①脫產(chǎn)一年以上參加各類學(xué)校學(xué)習(xí)的職工，畢業(yè)回公司工作后，從下一享受年休假。②當(dāng)年內(nèi)療養(yǎng)假累計超過25天的職工； ③當(dāng)年內(nèi)病假和事假相加累計超過50天的職工； 當(dāng)年內(nèi)工傷假累計超過50天的職工； 勞教、拘留及緩刑監(jiān)外執(zhí)行者。⑹、職工年休假連續(xù)假期內(nèi)不包括公休假和法定節(jié)假日。⑺、職工享受年休假后仍可按規(guī)定享受探親假、婚假、喪假、生育假。⑻、職工享受年休假應(yīng)當(dāng)年內(nèi)一次休完，不得跨使用。職工享受年休假應(yīng)填寫請假條，經(jīng)班組長、部門領(lǐng)導(dǎo)、主管領(lǐng)導(dǎo)審批、總經(jīng)理簽字后，方可休假。

（四）、休假待遇

1、公司因工作需要無法安排職工休年休假的，經(jīng)本人同意，可以不安排職工休年休假。對于職工應(yīng)休未休年休假天數(shù)，按照該職工日工資收入的300%支付年休假工資報酬。

2、職工工傷、職業(yè)病、婚假、生育假、節(jié)育假、喪假、探親假、公休假、年休假假期，按出勤對待，享受相應(yīng)的工資、福利待遇；安全獎、效益獎按實際出勤天數(shù)予以發(fā)放。

（五）、曠工

1、有下列行為之一者以曠工對待： ⑴、在工作時間內(nèi)未請假或請假未準(zhǔn)，擅自離開工作崗位者。⑵、遲到、早退、脫崗60分鐘以上者。⑶公司認(rèn)為應(yīng)以曠工論處者。

2、曠工處理 曠工1天者，扣3倍日工資；累計曠工2天者，扣5倍日工資；累計曠工3天者，扣全月工資；累計曠工4天及以上者，扣全月工資以及即日起至年內(nèi)所有獎金，并待崗處理；累計曠工15天者，公司與之解除勞動合同。

（六）、遲到、早退、脫崗、串崗、溜崗

1、遲到、早退、脫崗、串崗、溜崗30分鐘以內(nèi)（含30分鐘）每次罰款50元；30分鐘以上60分鐘以下（不含60分鐘）每次罰款100元，60分鐘以上（含60分鐘）按曠工一天處理。

2、每月遲到、早退、脫崗、串崗、溜崗合并累計3次者，以一個曠工計算。

五、附則

（一）、本制度由綜合辦公室負(fù)責(zé)解釋。

（二）、本制度從2013年7月1日起執(zhí)行。綜合辦工傷管理制度

第一章 總 則

第一條、為了保障因工作遭受事故傷害或者患職業(yè)病的職工獲得醫(yī)療救治和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，促進(jìn)工傷預(yù)防和職業(yè)康復(fù)，制定本制度。

第二條、公司應(yīng)當(dāng)依照《工傷保險條例》規(guī)定參加工傷保險，為本公司全部職工繳納工傷保險費(fèi)。

第三條、工傷保險費(fèi)的征繳按照《社會保險費(fèi)征繳暫行條例》關(guān)于基本養(yǎng)老保險費(fèi)、基本醫(yī)療保險費(fèi)、失業(yè)保險費(fèi)的征繳規(guī)定執(zhí)行。

第四條、公司應(yīng)當(dāng)將參加工傷保險的有關(guān)情況在公司內(nèi)進(jìn)行公示。

第五條、公司應(yīng)當(dāng)按時為職工繳納工傷保險費(fèi)，職工個人不繳納工傷保險費(fèi)。

第六條、公司為職工繳納工傷保險費(fèi)的數(shù)額為本公司職工工資總額乘以公司繳費(fèi)費(fèi)率之積。

第二章 工傷認(rèn)定

第七條、職工有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為工傷：

(一)、在工作時間和工作場所內(nèi)，因工作原因受到事故傷害的；

(二)、工作時間前后在工作場所內(nèi)，從事與工作有關(guān)的預(yù)備性或者收尾性工作受到事故傷害的；

(三)、在工作時間和工作場所內(nèi)，因履行工作職責(zé)受到暴力等意外傷害的；

(四)、患職業(yè)病的；

(五)、因工外出期間，由于工作原因受到傷害或者發(fā)生事故下落不明的；

(六)、在上下班途中，受到非本人主要責(zé)任的交通事故或者城市軌道交通、火車事故傷害的；

(七)、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為工傷的其他情形。

第八條、職工有下列情形之一的，視同工傷：

(一)、在工作時間和工作崗位，突發(fā)疾病死亡或者在48小時之內(nèi)經(jīng)搶救無效死亡的；

(二)、在搶險救災(zāi)等維護(hù)國家利益、公共利益活動中受到傷害的；

(三)、職工原在軍隊服役，因戰(zhàn)、因公負(fù)傷致殘，已取得革命傷殘軍人證，到用人單位后舊傷復(fù)發(fā)的。

第九條、職工有下列情形之一的，不得認(rèn)定為工傷或者視同工傷：

(一)、故意犯罪的；

(二)、醉酒或者吸毒的；

(三)、自殘或者自殺的。

第十條、職工發(fā)生事故傷害或者按照職業(yè)病防治法規(guī)定被診斷、鑒定為職業(yè)病，公司應(yīng)當(dāng)自事故傷害發(fā)生之日或者被診斷、鑒定為職業(yè)病之日起30日內(nèi)，向統(tǒng)籌地區(qū)社會保險行政部門提出工傷認(rèn)定申請。遇有特殊情況，經(jīng)報社會保險行政部門同意，申請時限可以適當(dāng)延長。

第十一條、提出工傷認(rèn)定申請應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

(一)、工傷認(rèn)定申請表；

(二)、與公司簽訂勞動關(guān)系(包括事實勞動關(guān)系)的證明材料；

(三)、醫(yī)療診斷證明或者職業(yè)病診斷證明書(或者職業(yè)病診斷鑒定書)。

第十二條、公司、職工、工會組織、醫(yī)療機(jī)構(gòu)以及有關(guān)部門有義務(wù)協(xié)助社會保險行政部門受理工傷認(rèn)定申請后，對事故傷害進(jìn)行調(diào)查。

第十三條、職工或者其近親屬認(rèn)為是工傷，公司不認(rèn)為是工傷的，由公司承擔(dān)舉證責(zé)任。

第十四條、社會保險行政部門應(yīng)當(dāng)自受理工傷認(rèn)定申請之日起60日內(nèi)作出工傷認(rèn)定的決定，并書面通知申請工傷認(rèn)定的職工或者其近親屬和公司。第三章 勞動能力鑒定

第十五條、職工發(fā)生工傷，經(jīng)治療傷情相對穩(wěn)定后存在殘疾、影響勞動能力的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行勞動能力鑒定。

第十六條、勞動能力鑒定是指勞動功能障礙程度和生活自理障礙程度的等級鑒定。

(一)、勞動功能障礙分為十個傷殘等級，最重的為一級，最輕的為十級。

(二)、生活自理障礙分為三個等級：生活完全不能自理、生活大部分不能自理和生活部分不能自理。

第十七條、勞動能力鑒定由公司、工傷職工或者其近親屬向市級勞動能力鑒定委員會提出申請，并提供工傷認(rèn)定決定和職工工傷醫(yī)療的有關(guān)資料。

第四章 工傷保險待遇

第十八條、職工因工作遭受事故傷害或者患職業(yè)病進(jìn)行治療，享受工傷醫(yī)療待遇。

(一)、職工住院治療工傷的伙食補(bǔ)助費(fèi)，以及經(jīng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)出具證明，報經(jīng)辦機(jī)構(gòu)同意，工傷職工到統(tǒng)籌地區(qū)以外就醫(yī)所需的交通、食宿費(fèi)用從工傷保險基金支付。

(二)、工傷職工治療非工傷引發(fā)的疾病，不享受工傷醫(yī)療待遇，按照基本醫(yī)療保險辦法處理。

第十九條、職工因工作遭受事故傷害或者患職業(yè)病需要暫停工作接受工傷醫(yī)療的，在停工留薪期內(nèi)，原工資福利待遇不變。

(一)、停工留薪期一般不超過12個月。傷情嚴(yán)重或者情況特殊，經(jīng)市級勞動能力鑒定委員會確認(rèn)，可以適當(dāng)延長，但延長不得超過12個月。

(二)、工傷職工評定傷殘等級后，停發(fā)原待遇，享受傷殘待遇。工傷職工在停工留薪期滿后仍需治療的，繼續(xù)享受工傷醫(yī)療待遇。

(三)、生活不能自理的工傷職工在停工留薪期需要護(hù)理的，由公司負(fù)責(zé)。

第二十條、工傷職工已經(jīng)評定傷殘等級并經(jīng)勞動能力鑒定委員會確認(rèn)需要生活護(hù)理的，從工傷保險基金按月支付生活護(hù)理費(fèi)。

第二十一條、職工因工致殘被鑒定為傷殘的，按國家規(guī)定享受傷殘待遇。

第二十二條、職工因工死亡，其近親屬按照國家有關(guān)規(guī)定從工傷保險基金領(lǐng)取喪葬補(bǔ)助金、供養(yǎng)親屬撫恤金和一次性工亡補(bǔ)助金。

第二十三條、職工因工外出期間發(fā)生事故或者在搶險救災(zāi)中下落不明的，從事故發(fā)生當(dāng)月起3個月內(nèi)照發(fā)工資，從第4個月起停發(fā)工資，由工傷保險基金向其供養(yǎng)親屬按月支付供養(yǎng)親屬撫恤金。第二十四條、工傷職工有下列情形之一的，停止享受工傷保險待遇：

(一)、喪失享受待遇條件的；

(二)、拒不接受勞動能力鑒定的；

(三)、拒絕治療的。

第五章 法律責(zé)任

第二十五條、有下列情形之一的，有關(guān)當(dāng)事人可以依法申請行政復(fù)議，也可以依法向人民法院提起行政訴訟：

(一)、申請工傷認(rèn)定的職工或者其近親屬、公司對工傷認(rèn)定申請不予受理的決定不服的；

(二)、申請工傷認(rèn)定的職工或者其近親屬、公司對工傷認(rèn)定結(jié)論不服的；

(三)、公司對經(jīng)辦機(jī)構(gòu)確定的單位繳費(fèi)費(fèi)率不服的；

(四)、簽訂服務(wù)協(xié)議的醫(yī)療機(jī)構(gòu)、輔助器具配臵機(jī)構(gòu)認(rèn)為經(jīng)辦機(jī)構(gòu)未履行有關(guān)協(xié)議或者規(guī)定的；

(五)、工傷職工或者其近親屬對經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定的工傷保險待遇有異議的。

第二十六條、工傷職工或者其近親屬騙取工傷保險待遇，由社會保險行政部門責(zé)令退還，處騙取金額2倍以上5倍以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。人力資源管理制度

第一章、總則

第一條、制定目的

規(guī)范人力資源管理，吸引、保留、激勵與開發(fā)企業(yè)所需人力資源，實現(xiàn)組織目標(biāo)。

第二條、適應(yīng)范圍：陜西銀河榆林發(fā)電有限公司范圍內(nèi)員工。第三條、權(quán)責(zé)單位

1、綜合辦公室負(fù)責(zé)本制度的制定、修改、廢止的起草工作。

2、總經(jīng)理負(fù)責(zé)本制度的核準(zhǔn)、簽發(fā)。第二章、員工的招聘錄用

第四條、員工的招聘、錄用由榆神煤電有限責(zé)任公司批準(zhǔn)，綜合辦公室統(tǒng)一組織實施，任何單位和個人不得擅自招聘錄用員工。

第五條、員工的招聘、錄用必須堅持面向社會、公開招聘、擇優(yōu)錄用、寧缺毋濫的原則。

第六條、員工的招聘錄用程序為：

⑴、根據(jù)工作需要和崗位需要，向榆神煤電有限責(zé)任公司綜合管理部提交書面用人申請。

⑵、綜合辦公室根據(jù)定編定員要求擬提招聘計劃，經(jīng)榆神煤電有限責(zé)任公司批準(zhǔn)后組織實施。

⑶、綜合辦公室根據(jù)正式批準(zhǔn)的招聘計劃制定招聘實施方案。其內(nèi)容包括招聘渠道、方式、時間、經(jīng)費(fèi)、地點(diǎn)、招聘條件、錄用原則、錄用程序等內(nèi)容。

⑷、面向社會招聘可發(fā)布招聘廣告或通過職業(yè)介紹機(jī)構(gòu)招聘，大中專畢業(yè)生通過校園供需見面招聘或自薦應(yīng)聘。

⑸、組織報名初選、筆試、面試、實踐操作考試（考核）、體檢等招聘測試工作。

⑹、確定錄用者，要張榜公布或發(fā)給錄用通知書，說明到公司報到的時間、地點(diǎn)和需自帶的東西等。

⑺、對新員工實行6個月試用期，試用期滿后，經(jīng)公司考核合格后，方與其簽訂勞動合同書。勞動合同中應(yīng)對合同期限，生產(chǎn)工作任務(wù)，勞務(wù)安全衛(wèi)生條件，報酬和福利，雙方承擔(dān)的義務(wù)和享有的權(quán)利，變更、解除和終止勞動合同的條件、違約條件、勞動爭議處理等內(nèi)容進(jìn)行約定。⑻、在員工試用期內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)試用員工不符合錄用條件的，應(yīng)及時予以辭退。

⑼、招聘錄用工作的評估。對錄用人員的質(zhì)量和數(shù)量即招聘成本進(jìn)行評估，撰寫聘用小結(jié)。

第七條、招聘錄用的員工必須具備應(yīng)聘崗位所要求的政治、業(yè)務(wù)、技能素質(zhì)，文化知識及身體健康狀況等條件。

第八條、凡有下列情況者，不得錄用。⑴、被判刑、勞教或訴訟而未了結(jié)的。⑵、虧欠公款受處罰且未結(jié)案者。⑶、患有精神病或傳染病者。⑷、吸食毒品者。

⑸、品行惡劣，曾因此被開除或解除勞動關(guān)系者。

⑹、和其他單位仍保留勞動關(guān)系而未解除勞務(wù)合同者。⑺、違反計劃生育政策者。

第九條、在條件成熟時，新招聘錄用員工要逐步實行人事代理制。

第三章、員工調(diào)配

第十條、員工的調(diào)配要嚴(yán)格按照定編定員和生產(chǎn)運(yùn)營工作的實際需要進(jìn)行余缺調(diào)劑和平衡配臵，既要合理流動又要保證隊伍的相對穩(wěn)定。

第十一條、各部應(yīng)就所屬員工依其個性、學(xué)識、能力，調(diào)配適當(dāng)?shù)墓ぷ?，做到人盡其才，才盡其用。

第十二條、公司所屬各部因工作需要增加人員時，原則上從公司內(nèi)部招聘或調(diào)配。當(dāng)公司內(nèi)部無人能勝任時，報請總公司對外招聘。

第十三條、合理控制員工的流向，保持技術(shù)崗位、生產(chǎn)崗位相對穩(wěn)定。

第十四條、員工調(diào)配審批程序。

⑴、員工的調(diào)配，必須由員工個人向公司綜合辦公室提出書面申請，綜合辦公室根據(jù)定編定員需要情況提出調(diào)配意見。經(jīng)公司會議研究審批同意后，辦理正式調(diào)配手續(xù)。

⑵、調(diào)入本公司機(jī)關(guān)的工作人員和高級專業(yè)技術(shù)人員須報請榆神煤電有限責(zé)任公司批準(zhǔn)。

第十五條、員工接到調(diào)動通知書后，應(yīng)于三日內(nèi)辦妥移交手 續(xù)后到新崗位報到。

第十六條、員工調(diào)動要及時辦理住房公積金、社會保險的轉(zhuǎn)移、和勞動合同變更等相關(guān)手續(xù)。

第四章、員工考核

第十七條、員工考核分為二類：

⑴、試用考核：員工試用期考核由公司所屬部和綜合辦公室共同負(fù)責(zé)考核，期滿考核合格者，填寫《試用人員考核表》，經(jīng)公司審批及公布后，辦理正式錄用（轉(zhuǎn)正）。

⑵、日常考核：各部辦對所屬員工就其工作能力、工作效率、工作態(tài)度、工作業(yè)績和出勤情況等，隨時進(jìn)行考核、記錄，并作為考核依據(jù)。

第十八條、考核內(nèi)容：

⑴、德：主要指員工的修養(yǎng)、思想和道德品質(zhì)。

⑵、能：主要指員工的業(yè)務(wù)知識、工作能力和操作技能。⑶、勤：主要指員工的工作態(tài)度和勤奮敬業(yè)的表現(xiàn)。

⑷、績：主要指員工完成任務(wù)的數(shù)量、質(zhì)量、效益和貢獻(xiàn)。在全面考核以上四個方面時，重點(diǎn)是考核實績，對不同崗位層次員工，考核內(nèi)容有不同要求，所占比重也不同。

第十九條、考核人員要正確評價員工的德才表現(xiàn)和工作實績，為員工的獎懲、使用、培訓(xùn)等提供依據(jù)。

第五章、員工獎懲 第二十條、員工獎勵

⑴、對員工獎勵分為：通令嘉獎、授予先進(jìn)生產(chǎn)（工作）者、勞動模范等榮譽(yù)稱號。在給予上述獎勵時，堅持精神鼓勵和物質(zhì)獎勵相結(jié)合的原則，標(biāo)準(zhǔn)按獎勵的審批權(quán)限確定。

⑵、對符合《企業(yè)職工獎懲條例》中第五條規(guī)定應(yīng)給予獎勵的和其他應(yīng)當(dāng)給予獎勵的，應(yīng)給予相應(yīng)的獎勵。

⑶、獎勵的程序與審批權(quán)限按公司《員工獎懲制度》執(zhí)行。⑷、對員工的獎勵，要在適當(dāng)?shù)臅h上宣布或在一定范圍內(nèi)公布，并記入本人檔案。

⑸、對符合獎勵規(guī)定的員工，公司在其他專項獎勵中給予獎勵的，不得重復(fù)獎勵。

⑹、生產(chǎn)獎、節(jié)能獎等專項獎的發(fā)放原則、獎金來源、提獎辦法，按照公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十一條、員工懲處

⑴、對員工的行政處分分為：警告，記過，記大過，降級，撤職，留用察看，開除或解除勞動關(guān)系。在給予上述行政處分的同時，可以給予一次性罰款。

⑵、對于違反《企業(yè)職工獎懲條例》第十一條中規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)分情況給予行政處分或者經(jīng)濟(jì)處罰；情節(jié)嚴(yán)重，觸犯刑律的由司法機(jī)關(guān)依法懲處。

⑶、處分的程序與審批權(quán)限按公司《員工獎懲制度》執(zhí)行。對職工給予開除處分的，須經(jīng)所屬部負(fù)責(zé)人提出，公司職工代表大會或職工大會討論決定。并按《勞動法》規(guī)定直接解除勞動合同。同時報告公司綜合辦公室備案。

⑷、給予員工行政處分和經(jīng)濟(jì)處罰，必須弄清事實，取得證據(jù)，由所屬部經(jīng)過一定會議討論，并征求同級工會意見后慎重決定，允許受處分本人進(jìn)行申辯。

⑸、審批員工處分的時間，從證實職工犯錯誤之日起，開除處分不得超過5個月，其他處分不得超過3個月。

⑹、員工受到行政處分、經(jīng)濟(jì)處罰或者被除名，企業(yè)應(yīng)當(dāng)書面通知本人，并且計入本人檔案。

⑺、如果受處分者對處分（罰）不服，可以向當(dāng)?shù)貏趧訝幾h仲裁委員會申述，由勞動爭議仲裁委員會仲裁；對仲裁不服的，可向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

⑻、受到警告、記過、記大過、處分的員工在受處分滿半年以后，在評獎、提級等方面應(yīng)當(dāng)與其他員工同樣對待。

第二十二條、員工辭退 ⑴、根據(jù)《勞動法》，公司對有下列行為之一，經(jīng)教育或行政處分后仍然無效的員工，予以辭退。

1、在試用期間被證明不符合錄用條件的；

2、嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度的；

3、嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；

4、員工同時與其他用人單位建立勞動關(guān)系，對完成本公司的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或者經(jīng)公司提出，拒不改正的；

5、以欺詐等非法手段簽訂勞動合同的；

6、被依法追究刑事責(zé)任的。

⑵、有下列情形之一的，公司可提前三十日以書面形式通知職 工本人或者額外支付職工一個月工資后，可以解除勞動合同：

1、員工患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作，也不能從事由公司另行安排的工作的；

2、員工不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的；

3、勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行，經(jīng)公司與員工協(xié)商，未能就變更勞動合同內(nèi)容達(dá)成協(xié)議的。

⑵、辭退違紀(jì)員工的程序

1、對違紀(jì)員工進(jìn)行處理，要嚴(yán)格掌握政策規(guī)定的辭退條件，對情節(jié)輕微者先要經(jīng)過教育或根據(jù)違紀(jì)情節(jié)給予行政處分，確屬經(jīng)教育和紀(jì)律處分無效的，按規(guī)定辭退。

2、辭退違紀(jì)員工應(yīng)征求公司工會意見，工會應(yīng)在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，提出處理意見。調(diào)查研究要聽從群眾的意見。包括聽取被辭退員工本人的申辯。以查清事實真相，確認(rèn)屬于應(yīng)辭退的予以辭退。

3、對辭退的員工應(yīng)當(dāng)發(fā)給辭退證明書，被辭退的員工可以持辭退證明書到本人戶口所在地的勞動部門辦理失業(yè)登記。

4、被辭退的員工對企業(yè)做出的辭退處理不服的可以向當(dāng)?shù)貏趧訝幾h仲裁委員會申訴，由勞動爭議仲裁委員會仲裁；對仲裁不服的，可以到當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V。

⑶、辭退員工的權(quán)限：辭退違紀(jì)員工應(yīng)由公司決定；凡是被辭退的員工都應(yīng)到公司綜合辦公室備案。

第六章、勞動合同管理

第二十三條、公司實行全員勞動合同制度，員工與公司應(yīng)當(dāng)訂立勞動合同。勞動合同的訂立應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、協(xié)商一致的原則，不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

第二十四條、公司實行勞動合同訂立審批制度。對勞動合同的訂立、履行實行兩級負(fù)責(zé)制，先由綜合辦公室對訂立勞動合同的勞動者進(jìn)行審查，主要審查主體資格的勞動行為能力，然后報榆神煤電有限責(zé)任公司綜合管理部審核備案。未經(jīng)榆神煤電有限責(zé)任公司綜合管理部審核擅自簽訂勞動合同的，一律無效，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第二十五條、公司實行勞動合同統(tǒng)計報告制度，對勞動合同 訂立、履行、變化情況及有關(guān)問題，逐級用報表的形式定期進(jìn)行統(tǒng)計報告。勞動合同報表編報由勞動合同管理人員負(fù)責(zé)，并及時報送。

第二十六條、綜合辦公室要建立勞動合同臺帳，對員工的基本情況、實際工作年限、勞動合同期限、勞動合同中的約定要素等進(jìn)行動態(tài)管理。

第二十七條、加強(qiáng)勞動合同簽訂、續(xù)訂、變更、終止和解除各個環(huán)節(jié)的管理，按規(guī)定及時辦理有關(guān)手續(xù)。對勞動者履行勞動合同情況的有關(guān)資料進(jìn)行記錄。勞動合同的審查、期限、內(nèi)容、訂立、履行、變更、解除、終止、續(xù)訂和監(jiān)督、檢查與獎懲等按照公司勞動合同管理管理辦法和實施細(xì)則執(zhí)行。

第二十八條、綜合辦公室是勞動合同管理工作的業(yè)務(wù)主管部門，是公司勞動合同管理機(jī)構(gòu)。

第二十九條、工會和職代會要積極參與公司勞動合同的管理工作，監(jiān)督公司勞動合同履行情況，對勞動合同履行過程中存在的問題和不足，提出意見和建議。同時做好公司勞動爭議調(diào)解工作，減少勞動爭議的發(fā)生，保持勞動合同的平穩(wěn)履行。綜合辦公室要對勞動合同履行情況進(jìn)行不定期監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題，堵塞漏洞，加強(qiáng)管理。

第七章、薪酬管理

（一）、薪酬總額管理 第三十條、薪酬總額是在一定時期內(nèi)因員工提供勞動、技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素而支付給全體員工的報酬和補(bǔ)償總額。具體包括：工資性收入（含崗位工資、基本保障工資、崗位薪點(diǎn)工資）、福利和各類社會保險。

第三十一條、薪酬總額管理包括薪酬預(yù)算、薪酬總額和薪酬水平的確定、薪酬調(diào)整和監(jiān)督檢查。

第三十二條、公司工資總量根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、支付能力、市場工資水平、員工現(xiàn)有工資狀況等確定。公司根據(jù)工資總額計劃、勞動定額標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)掛鉤經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)對所屬辦部的工資總額進(jìn)行調(diào)控，實現(xiàn)工資總額的總量控制。

第三十三條、公司對辦各部之間的工資收入差距實行宏觀調(diào)控。對各部、辦實行總額計劃管理，按照國家政策和“效率優(yōu)先、兼顧公平”的分配原則，依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，當(dāng)年工作任務(wù)、勞 動定額、定員情況等制定公司內(nèi)部工資總額分配方案及計劃。

第三十四條、公司依據(jù)計劃提的新增效益，可自行決定當(dāng)年是否調(diào)整員工工資以及調(diào)資的范圍、標(biāo)準(zhǔn)等。工資調(diào)整方案需提交公司職代會討論通過并報榆神煤電有限責(zé)任公司審批后執(zhí)行。

第三十五條、公司的福利總額計劃依據(jù)工資總額計劃及國家、公司有關(guān)規(guī)定確定。

（二）薪酬分配 第三十六條、公司實行以崗效薪點(diǎn)工資制為主的基本工資和靈活多樣的分配形式，并不斷進(jìn)行改進(jìn)和完善。

第三十七條、崗位工資根據(jù)不同崗位、不同職務(wù)、不同工種的差別和技能的高低，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的貢獻(xiàn)大小，確定工資崗級、崗位系數(shù)和崗位新點(diǎn)，體現(xiàn)崗位工資。

第三十八條、辦各部當(dāng)月應(yīng)付工資和各類獎金依據(jù)工資總額計劃及當(dāng)月實際工作完成情況等考核后發(fā)放。

第三十九條、工資的二次分配必須在公司當(dāng)月對其考核結(jié)算的工資額度內(nèi)進(jìn)行，嚴(yán)禁超發(fā)。

第四十條、工資的二次分配

⑴工資二次分配原則：總額控制、分級管理；多勞多得、獎勤罰懶；自主分配、監(jiān)督執(zhí)行；雙效優(yōu)先、獎罰分明。

⑵在不突破公司下的工資總額計劃及按月考核結(jié)算的工資額的前提下，依據(jù)公司實際情況，采用靈活多樣的分配方式。進(jìn)行二次分配，二次分配須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議研究決定或職代會討論通過，并報總公司審批后實施。

⑶根據(jù)工作任務(wù)計劃、勞動定額、勞動定員等將公司下達(dá)的應(yīng)付工資總額計劃進(jìn)行分解，落實到科室、車間和班組。

⑷實行定額工資的要將勞動定額標(biāo)準(zhǔn)、考核辦法定期公布；實行計件工資的要將確定的計件工資單價、計分標(biāo)準(zhǔn)、分值、考核辦法定期公布，提高工資分配的透明度。

⑸公司對各按月考核結(jié)算的各類專項獎罰額度，制定二次獎罰辦法，明確獎罰的范圍、辦法、標(biāo)準(zhǔn)（比例）等，獎罰必須嚴(yán)明。⑹績效工資（含效益工資部分）要按照崗位差別、技術(shù)職務(wù)、和員工當(dāng)月實際工作績效等考核后發(fā)放，不得平均分配。

⑺薪酬二次分配要克服平均主義，要結(jié)合勞動力社會市場價位合理確定各崗位之間的收入差距，適當(dāng)拉開一般崗位和重要崗位、關(guān)鍵性崗位和高技術(shù)崗位之間的工資差距，理順各崗位之間的收入分配關(guān)系。

（三）、薪酬支付

第四十一條、員工工資性收入應(yīng)以貨幣形式按月支付給員工本人，不得以任何有價證劵及實物替代，不得以克扣或者無故拖欠員工的工資。

第四十二條、公司采用適當(dāng)?shù)男问桨丛聦?dāng)月工資、獎金發(fā)放情況向全體員工進(jìn)行公布，接受員工監(jiān)督。

第四十三條、員工調(diào)整工作崗位，須及時為其辦理工資變動手續(xù)，做到崗變薪變，易崗易薪。

第四十四條、非員工原因造成的停工停產(chǎn)期間，公司支付給員工的工資不得低于企業(yè)所在地最低工資標(biāo)準(zhǔn)；停工期間員工提供了正常勞動的，則支付工資不得低于其本人基本工資。

第四十五條、正常情況下不得安排員工加班加點(diǎn)，特殊情況確需安排員工在法定工作時間以外工作的，應(yīng)支付員工加班工資，其標(biāo)準(zhǔn)按《勞動法》第四十四條規(guī)定執(zhí)行。

第四十六條、員工在法定休假日和婚喪假期間以及依法參加社會活動期間，應(yīng)當(dāng)依法支付工資

第四十七條、待崗人員從待崗次月起，停發(fā)工資改發(fā)生活費(fèi)。待崗生活費(fèi)不低于當(dāng)?shù)刈畹蜕钯M(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

第四十八條、公司不得隨意克扣員工薪酬，有下列情況之一的，可代扣員工工資。

⑴、個人收入所得稅；

⑵、應(yīng)由員工個人負(fù)擔(dān)的各項社會保險費(fèi)用；

⑶、法院判決、裁定中要求代扣的撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)；

⑷、法律、法規(guī)規(guī)定可以從員工工資中扣除的其他費(fèi)用。

（五）薪酬的審批發(fā)放和監(jiān)督檢查

第四十九條、公司每月必須在規(guī)定時間內(nèi)審批工資和資金。第五十條、審批工資、獎金前必須按要求填寫工資發(fā)放審批單和《工資基金管理手冊》，經(jīng)總經(jīng)理審核簽章后方可發(fā)放。第五十一條、綜合辦公室要定期對薪酬分配進(jìn)行指導(dǎo)服務(wù)和監(jiān)督檢查，重點(diǎn)檢查工資、福利發(fā)放情況并提出改進(jìn)和指導(dǎo)意見。

第五十二條、綜合辦公室應(yīng)自覺做好薪酬日常管理工作，定期對本單位的薪酬計劃執(zhí)行情況、考核結(jié)算情況、薪酬實際執(zhí)行情況、薪酬管理規(guī)定情況等進(jìn)行自查和分析，總結(jié)經(jīng)驗，改進(jìn)工作。

第五十三條、對認(rèn)真貫徹執(zhí)行上級政策和規(guī)定且在薪酬分配管理工作中成績突出的進(jìn)行表彰，對違反的提出批評并進(jìn)行處罰。

第八章人事檔案管理

第五十四條、員工的人事檔案由綜合辦公室集中統(tǒng)一管理，嚴(yán)禁任何人私自保存任何人的檔案資料。

第五十五條、綜合辦公室要及時進(jìn)行甄別和整理員工檔案，并保質(zhì)、保量地做好員工檔案資料，適時歸檔工作。

第九章、定編 定員 定額 退休 退職 辭職管理

第五十六條、公司辦部定編定員統(tǒng)一由綜合辦公室按照企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要及精干高效的原則，科學(xué)合理編制。

第五十七條、凡符合國家退休規(guī)定的員工，按照國家有關(guān)政策法規(guī)辦理退休手續(xù)，退休員工可依法領(lǐng)取社會保險金。

第五十八條、凡符合國家規(guī)定的退休條件的員工，均在實際年齡到期前1個月，領(lǐng)取并填寫《退休審批表》，經(jīng)公司辦公室審核后報社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。退休員工在接到《退休通知書》后一周內(nèi)到綜合辦公室辦理退休手續(xù)。

第五十九條、員工非因工致殘和經(jīng)醫(yī)生或醫(yī)療機(jī)構(gòu)認(rèn)定患有難以治療的疾病，醫(yī)療期滿后，應(yīng)由地方勞動鑒定委員會進(jìn)行勞動能力的鑒定。被鑒定為1至4級的，應(yīng)當(dāng)退出勞動崗位，解除勞動關(guān)系，并辦理退休、退職手續(xù)，享受退休、退職待遇。

第六十條、員工符合退休、退職條件而不辦理退休退職手續(xù)的，應(yīng)中止其勞動合同，停止工作，凡是不符合退休、退職條件的，不得退休、退職。

第六十一條、員工辭職，本人應(yīng)當(dāng)提前30日將書面申請報綜合辦公室，經(jīng)公司研究核準(zhǔn)后，方可辦理辭職手續(xù)。公司未批準(zhǔn)之前，不得擅離職守。

第十章、安全衛(wèi)生和勞動保護(hù) 第六十二條、執(zhí)行國家及當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)勞動保護(hù)的規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)，為員工配備必要的勞動保護(hù)設(shè)施，以維護(hù)員工的勞動安全。

第六十三條、員工應(yīng)遵守公司有關(guān)勞動保護(hù)和安全衛(wèi)生的規(guī)定，以保護(hù)公司及員工安全，保持良好工作環(huán)境。

第六十四條、公司執(zhí)行國務(wù)院頒發(fā)《女工勞動保護(hù)規(guī)定》，維護(hù)女工的合法權(quán)益。

第六十五條、公司對工作人員定期進(jìn)行健康檢查。

文書管理制度

第二章 文件流傳細(xì)則 第二條 分類

*須登記的文書范圍：結(jié)合《檔案管理規(guī)定》的要求

外來文件：公文（命令、指令、決議、指示、通知、通報、報告、請示、批復(fù)、涵、會議紀(jì)要）、電報、傳真等等

本部制發(fā)文件：本公司內(nèi)部文件和對外業(yè)務(wù)文件 第三條 收文

本公司與外界往來的文件，由辦公室統(tǒng)一登記、收文。

內(nèi)部制發(fā)文件流轉(zhuǎn)，由各部門自行登記、收文、立卷、存檔。第四條 發(fā)文

以公司名義撰寫的文件，可由各部門自行擬稿，統(tǒng)一由公司辦公室登記簽發(fā)。

以各部門名義撰寫的文件，由各部門自行登記、簽發(fā)。第五條 分文

1.外來文件由辦公室登記收文后，根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)分送各有關(guān)部門處理。

2.內(nèi)部制發(fā)文件流轉(zhuǎn)時，由發(fā)文部門登記簽發(fā)后，直接送收文部門登記簽收。

第六條 會簽

1.需多部門或多人會簽處理的文件應(yīng)附上“收文處理單”。2.各部門收到需參與會簽的文件時，須本著本部門的職責(zé)及時認(rèn)真處理并

簽署意見。3.文件收文后，再依“收文處理單”內(nèi)所指定的會簽順序，轉(zhuǎn)送其他會簽部門或某人，若某部門或某人為最后一個會簽單位，則處理后將本文件轉(zhuǎn)送辦公室。

第三章 重要文件的審核、執(zhí)行 第七條 審核、批示

涉及公司總體協(xié)調(diào)或應(yīng)由公司總經(jīng)理審核的文件，由辦公室匯總簽辦意

見，呈總經(jīng)理或交其他被授權(quán)者做最終的審核、批示。第八條 執(zhí)行

經(jīng)總經(jīng)理或有關(guān)人員的批示后，正本留辦公室歸檔存查，由辦公室將文件復(fù)印一份送執(zhí)行單位處理并督促執(zhí)行。

第四章 撰寫文書格式

第九條 公司實行按國家標(biāo)準(zhǔn)和公司標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的文書規(guī)范格式。第十條 對已經(jīng)統(tǒng)一的文書類（以附件形式下發(fā)），要求各部門及員工嚴(yán)格按公司規(guī)范格式操作。

印章管理制度

印章是公司經(jīng)營管理活動中行使職權(quán)的重要憑證和工具，印章的管理，關(guān)系到公司正常的經(jīng)營管理活動的開展，甚至影響到公司的生存和發(fā)展，為防止不必要事件的發(fā)生，維護(hù)公司的利益，制定本制度。

一、印章刻制必須所轄地經(jīng)公安部門批準(zhǔn)，到指定地點(diǎn)刻制。

二、印章啟用必須按管理權(quán)限，正式行文啟用。

三、公司行政和合同印章由辦公室專人保管使用。財務(wù)部印章由財務(wù)部負(fù)責(zé)人保管使用。

四、印章使用范圍：上報和下發(fā)的文件；上報的各種報表和材料；介紹信、證明等；因單位業(yè)務(wù)往來簽訂的各種合同和協(xié)議；按上級要求其它必須有公章的文字材料。

五、公司行政和合同印章使用必須經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)和分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)；財務(wù)印章使用，須經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。

六、印章的使用必須按規(guī)定做好登記。

七、印章作廢必須按有關(guān)規(guī)定封存或銷毀。

檔案管理制度

一、檔案工作制度

1、檔案工作是公司管理的重要組成部分。公司將檔案工作納入公司發(fā)展規(guī)劃與工作計劃，納入公司職工的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制和崗位責(zé)任制。

2、公司檔案實行統(tǒng)一管理。公司確定一名領(lǐng)導(dǎo)分管檔案工作，并作為考核其政績的內(nèi)容之一。公司成立檔案室，統(tǒng)一管理各部門形成的各種門類、各種載體的檔案和資料。檔案室由綜合辦公室管理。

3、檔案室應(yīng)該參加基建工程竣工驗收、設(shè)備開箱驗收、科研成果鑒定、評獎活動，及時收集各項歸檔文件材料，并簽署意見。如發(fā)現(xiàn)材料不完整，工程不準(zhǔn)驗收，設(shè)備資料不完整向廠家索要。

4、堅持各部門立卷制度。各部門形成的文件，由各部門收集、分類、整理、立卷，于第二年三月份向檔案室歸檔。文件不能按時歸檔者，不能算完成了工作任務(wù)，按比例扣發(fā)部門領(lǐng)導(dǎo)人及相關(guān)人員的獎金。

5、檔案室必須按照公司制定的《文件材料歸檔和不歸檔的范圍》、《檔案分類大綱》、《檔案保管期限表》、《檔案分類編號方法》等基本規(guī)范執(zhí)行。

6、檔案室?guī)旆繎?yīng)堅固耐用、干燥陰涼，配臵防盜、防光、防潮、防塵、防高溫、防有害生物、防有害氣體等設(shè)施。并定期檢查檔案保管情況，發(fā)現(xiàn)檔案破損、變質(zhì)等應(yīng)及時修補(bǔ)、復(fù)制或其他技術(shù)處理。

7、為了方便利用，檔案室必須編制各種檔案目錄、卡片、索引等檢索工具，并配合有關(guān)部門編寫大事紀(jì)、組織機(jī)構(gòu)沿革、基礎(chǔ)數(shù)字匯編、重要會議簡介、主要工程簡介、重要設(shè)備簡介、單位簡介、專題年鑒等參考資料，編纂重要文件匯編等工作。

8、積極提供檔案服務(wù)工作。保存檔案的目的是為了利用，檔案室應(yīng)經(jīng)常了

解公司的工作任務(wù)和利用要求，積極主動地開展利用工作。

9、檔案室必須保存公司主要專業(yè)的圖書及專業(yè)資料、報刊，配合檔案利用。

10、檔案人員調(diào)動時，必須辦理好檔案交接手續(xù)。

二、檔案室?guī)旆抗芾碇贫?/p>

1、檔案室?guī)旆颗c辦公室分開，非檔案管理人員不得入內(nèi)。

2、檔案室?guī)旆繎?yīng)設(shè)在辦公安全部位，做到防盜、防火、防潮、防高溫、防強(qiáng)光、防塵、防有害生物、防有害氣體。

3、檔案室?guī)旆績?nèi)不準(zhǔn)存放易燃、易爆和糧油食品及其它雜物。

4、檔案室?guī)旆績?nèi)必須配臵滅火器材和溫濕度計，每天定時測記。庫房的溫度應(yīng)控制在14-24℃之間，相對濕度應(yīng)控制在45-60％之間。

5、檔案室?guī)旆恳?jīng)常打掃，保持清潔。

6、檔案室?guī)旆繖n案要經(jīng)常檢查，發(fā)現(xiàn)不安全因素要及時妥善處理。

7、檔案室?guī)旃苋藛T調(diào)動時，必須清點(diǎn)檔案，辦理交接手續(xù)，方可離開。

三、檔案利用工作制度

1、本公司人員因工作需要須持證（卡）查檔，外單位人員持介紹信經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，可查閱檔案。

2、查檔者必須嚴(yán)格遵守保密制度。

3、查檔者必須愛護(hù)檔案資料，嚴(yán)禁拆卷、抽取、涂改、圈點(diǎn)、劃線或污損檔案，違者按照《檔案法》追究責(zé)任。

4、提取檔案內(nèi)容，須履行審批手續(xù)，檔案室簽注意見，注明檔案出處（檔號），加蓋檔案印章，否則無效。

5、檔案一般不得外借，特殊情況需要借出時，須經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，辦妥借出手續(xù)方可帶出。借閱者應(yīng)負(fù)責(zé)保證檔案的完整與安全，不得轉(zhuǎn)借和影印、復(fù)制、拆換、遺失、涂改及污損；歸還時，檔案管理人員要認(rèn)真清點(diǎn)，仔細(xì)檢查，發(fā)現(xiàn)異常，及時請示分管領(lǐng)導(dǎo)，妥善處理。

6、檔案員要熱情接待，指導(dǎo)利用，堅持原則，虛心聽取利用者對檔案工作的意見和要求，研究檔案利用工作規(guī)律，不斷提高服務(wù)質(zhì)量。

四、檔案保密制度

1、檔案室工作人員要經(jīng)常學(xué)習(xí)保密法規(guī)，遵守保密紀(jì)律，明確保密職責(zé)，維護(hù)檔案的安全與完整。

2、檔案室?guī)旆恳袊?yán)密、堅固的防盜設(shè)施，要安裝鐵門(防盜門)鐵窗，謹(jǐn)防檔案被盜、被毀。

3、檔案員不得對任何人談?wù)摍n案文件、資料內(nèi)容。

4、檔案員要守口如瓶，不該知道不問，不該看的不看，不該說的不說，不該做的不做，發(fā)現(xiàn)他人有泄密行為，立即向主管領(lǐng)導(dǎo)反映。

5、利用檔案須經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)、未經(jīng)批準(zhǔn)檔案員不能提供給任何人閱讀。

6、不準(zhǔn)檔案利用者或其他無關(guān)人員進(jìn)入檔案室?guī)旆俊?/p>

7、對利用檔案的人員進(jìn)行保密教育，檔案內(nèi)容不得外傳。

8、檔案利用者只能看指明利用檔案，不得翻閱無關(guān)內(nèi)容。

五、檔案鑒定銷毀制度

1、一切檔案非經(jīng)鑒定批準(zhǔn)不得銷毀。

2、檔案鑒定分兩步進(jìn)行：（1）、初步鑒定與檔案立卷同步進(jìn)行。任務(wù)是確定文件歸檔不歸檔的界限，判定檔案保管期限。（2）、期滿鑒定，即按照保管期限表進(jìn)行鑒定，任務(wù)是審查案卷的保存價值，確定案卷的存毀。

3、檔案鑒定必須在主管領(lǐng)導(dǎo)主持下，由檔案室和有關(guān)部門組成鑒定小組共同進(jìn)行。

4、檔案鑒定工作必須依照檔案保管期限表進(jìn)行，不得有任何隨意性。

5、檔案鑒定工作采取直接鑒定法，凡保管期限滿的檔案，均需直接地逐件逐張審查，按照檔案的實際情況判定其價值，決定其銷毀或者延長保管期限。

6、決定銷毀的檔案，要編制檔案銷毀清冊，寫出銷毀檔案的分析報告，經(jīng)過審查批準(zhǔn)，方可銷毀。

7、銷毀檔案必須指定專人監(jiān)銷，銷毀人和監(jiān)銷人要在銷毀清冊上簽字，以示負(fù)責(zé)。

8、檔案銷毀清冊歸入檔案全宗卷保存。

六、檔案統(tǒng)計工作制度

1、為決策、規(guī)劃、指導(dǎo)工作和管理檔案的需要，檔案室必須對檔案、檔案工作的現(xiàn)狀及其變化進(jìn)行精確的統(tǒng)計。

2、檔案統(tǒng)計工作的任務(wù)：包括登記和統(tǒng)計兩個部分。（1）、提供檔案收進(jìn)、移出、整理、鑒定、保管等方面的數(shù)據(jù)；（2）、提供檔案在一定時間內(nèi)，實際被利用的數(shù)據(jù)；（3）、提供檔案工作人員、機(jī)構(gòu)、經(jīng)費(fèi)、設(shè)備等方面的確切數(shù)據(jù)；（4）、對各種數(shù)據(jù)進(jìn)行整理和分析研究，為決策、計劃、總結(jié)經(jīng)驗提供依據(jù)。

3、檔案統(tǒng)計工作的要求：及時、準(zhǔn)確、科學(xué)，執(zhí)行《中華人民共和國

統(tǒng)計法》，按照科學(xué)的原則和方法進(jìn)行。

4、檔案統(tǒng)計的基礎(chǔ)是登記。檔案室應(yīng)建立下列登記：即卷內(nèi)目錄、案卷目錄、案卷總登記、案卷總目錄、案卷分類目錄、檔案統(tǒng)計臺賬、檔案利用、復(fù)制和安全狀況的登記。

5、檔案統(tǒng)計，按照國家檔案局制定的報表填報，不得各行其是。

6、檔案報表使用統(tǒng)一計量單位：即檔案以卷、冊、盒、袋、件、米為單位，檔案室?guī)旆恳云椒矫诪閱挝?，設(shè)備以臺為單位，檔案利用以“人/次”為單位，工作人員以“人”為單位，經(jīng)費(fèi)以人民幣“元”為單位。

7、檔案統(tǒng)計以平時的登記為基礎(chǔ)，每季度進(jìn)行一次全面統(tǒng)計，年終統(tǒng)一上報檔案行政管理部門。

8、檔案統(tǒng)計資料作為正式文件歸檔保存。

計劃生育管理制度

為了認(rèn)真貫徹落實計劃生育政策，提高計劃生育管理水平，切實做好我公司的計劃生育工作，確保計劃生育目標(biāo)任務(wù)全面完成，特制定本制度。第一條 堅決貫徹執(zhí)行《中華人民共和國人口與計劃生育法》和《陜西省流動人口計劃生育工作管理辦法》等有關(guān)文件精神。對違反計劃生育行為的，采取經(jīng)濟(jì)處罰與紀(jì)律處分相結(jié)合的方式予以嚴(yán)肅處理。第二條 成立計劃生育工作領(lǐng)導(dǎo)小組，明確一名專職人員負(fù)責(zé)計劃生育工作，實行計劃生育目標(biāo)管理責(zé)任制。不斷完善計劃生育管理制度。第三條 對本單位計劃生育工作做到年初有計劃、年終有總結(jié)，使工作不斷向規(guī)范化、科學(xué)化、規(guī)律化的方向發(fā)展。第四條 建立規(guī)范的流動人口管理臺帳和卡片，按公司管理人員、部門管理人員和生產(chǎn)人員分級分類管理，做到項目填寫清楚、齊全。第五條 掌握所屬員工的婚姻、生育、節(jié)育狀況，雇傭外來流動人口時，必須先審驗《流動人口婚育證明》，無證或證件過期的應(yīng)督促在其戶籍所在地辦理《流動人口婚育證明》，確保持證率和驗證率均達(dá)到90%以上，不得雇傭無婚育證明的流動人員。第六條 開展多形式計劃生育宣傳教育活動，定期辦黑板報、貼宣傳標(biāo)語。積極投稿，大力宣傳計生工作的先進(jìn)人物與典型。第七條 落實各種節(jié)育措施，建立避孕藥具領(lǐng)取、發(fā)放帳冊，做好避孕藥具的領(lǐng)取、發(fā)放工作。第八條 建立育齡婦女婚育檔案，隨時掌握育齡女職工的生育情況，督促已婚育齡婦女落實節(jié)育措施。定期組織“三查”，即查孕、查環(huán)、查病，防止計劃外生育。第九條 對育齡婦女計劃外懷孕的，限期采取節(jié)育補(bǔ)救措施；不采取

補(bǔ)救措施的，從當(dāng)月起停發(fā)工資、福利及一切補(bǔ)貼，年終不得評獎。不服從管理的，及時上報計生管理部門。第十條 公司職工在計劃生育工作中配合不力，給計劃生育工作造成困難的，除按計劃生育部門的有關(guān)規(guī)定處理外，“一票否決”當(dāng)事人的評優(yōu)評先資格。第十一條 對拒不服從計生管理，又不接受計生教育的人員，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)制度進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰。第十二條 對完成計劃生育各項指標(biāo)任務(wù)的人員或?qū)Ｂ氂嬌鷨T，年終公司和本單位分別給予獎勵。第十三條 本制度由公司計劃生育領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋。第十四條 本制度自發(fā)布之日起實行。

第三篇：股東會的議事議程1

董事會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為建全漢邦投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司)董事會議和決策程序，保證公司經(jīng)營、管理工作的順利進(jìn)行，根據(jù)國有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。

第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。

第三條制定本議事規(guī)則的目的是規(guī)范公司董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平。

第四條董事會每年至少召開兩次會議，如有必要或根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《公司章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，可召開董事會臨時會議。

第二章董事會規(guī)則職權(quán)

第五條根據(jù)本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使下旬職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)召全集股東大會，并向大會報告工作;

2.執(zhí)行股東大會的決議;

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4.制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5.制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6.制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

7.擬訂公司重大上購，回購本公司股票或者合、分立和解散方案;

8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保事項;

9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

10.聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

11.制定公司的基本管理制度;

12.制定公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事項;

14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

15.聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

16.法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第三章董事長職權(quán)

第六條根據(jù)本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：

1.主持股東大會和召集、主持董事會會議;

2.督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

3.簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

4.簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;

5.行使法定代表人的職權(quán);

6.在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并事后向董事會和股東大會報告;

7.董事會授予的其他職權(quán)。

第四章董事會會議的召集及通知程序

第七條公司召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前書面通知各位董事和監(jiān)事，臨時董事會會議的召開應(yīng)于會議召開2日前書面或傳真通知各位董事和監(jiān)事。

第八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

1.會議日期和地點(diǎn);

2.會議期限;

3.事由及議題;

4.發(fā)出通知的日期;

會議通知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并報經(jīng)董事長批準(zhǔn)后由董事會辦公室分送各位董事和監(jiān)事。

第九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

1.董事長認(rèn)為必要時;

2.1/3以上董事聯(lián)名提議時。

3.監(jiān)事會提議時;

4.總經(jīng)理提議時;

第十條董事會由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，由董事長指定副董事長代為履行上述職責(zé)。

第十一條如有本章第九條第2、3、4規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者1/2以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十三條董事會文件由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。董事會文件應(yīng)于會議召開前送達(dá)各位董事和監(jiān)事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會送達(dá)的會議文件，對各項議案充分思考、準(zhǔn)備意見。

第十四條出席會議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會議文件，在會議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式披露前，董事、監(jiān)事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章董事會會議事和表決程序

第十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)出席會議的全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效。

第十六條董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事長或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進(jìn)程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。

第十七條董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進(jìn)程、會議表決和決議。

第十八條董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應(yīng)當(dāng)由到會董事的2/3以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進(jìn)行審議和做出決議。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進(jìn)行表決。

第十九條出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達(dá)個人的建議和意見;并對其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。

第二十條董事會會議和董事會臨時會議表決方式均為舉手表決。如會議決議以傳真方式做出時，表決方式為簽字方式。

第六章董事會會議決議和會議記錄

第二十一條董事會會議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為不少于10年。

第二十二條董事會會議決議包括如下內(nèi)容：

1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

2.會議應(yīng)到董事人數(shù)、實到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù);

3.說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性;

4.說明經(jīng)會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容(或標(biāo)題)，并分別說明第一項經(jīng)表決議案或事項的表決結(jié)果(如會議審議的每項議案或事項的表決結(jié)果均為全票通過，可合并說明);

5.如有應(yīng)提交公司股東大會審議的預(yù)案應(yīng)單項說明;

6.其他應(yīng)當(dāng)在決議中說明和記載的事項。

第二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

3.會議議程;

4.董事發(fā)言要點(diǎn);

5.每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù));

6.其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章董事會有關(guān)人事、對外投資、信貸和擔(dān)保的決策程序

第二十四條人事組織安排決策程序：根據(jù)本公司《公司章程》和本議事規(guī)則第二章第五條第10款的有關(guān)規(guī)定，公司總經(jīng)理、董事會秘書人選由公司董事長根據(jù)有關(guān)程序提名，報請公司董事會聘任或解聘。公司副總經(jīng)理、財務(wù)部總經(jīng)理等公司高級管理人員由公司總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)程序提名報請公司董事會聘任或解聘。

第二十五條對外投資決策程序：

1.公司擬決定的投資項目，由公司有關(guān)職能部門和項目提出單位進(jìn)行充分研究，編制可行性研究報告或方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議后，按有關(guān)規(guī)定的程序上報。公司董事會認(rèn)為有必要時，可聘請獨(dú)立的專家或中介機(jī)構(gòu)組成評審小組對投資項目進(jìn)行評估和咨詢，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求予以審議批準(zhǔn)。

2.有關(guān)公司董事會審批公司對外投資的權(quán)限和金額按本公司《公司章程》有關(guān)章節(jié)的規(guī)定辦理。

第二十六條銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的決策程序：

1.公司每年的銀行信貸計劃由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序上報并在董事會議上提出，董事會根據(jù)公司財務(wù)資金預(yù)算的具體情況予以審定。一經(jīng)審批后，在信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/p>

2.董事長和總經(jīng)理在行使董事會審批資金使用的授權(quán)時，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司應(yīng)嚴(yán)格遵守資金使用的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格控制資金風(fēng)險。

3.公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的銀行信貸計劃額度內(nèi)的擔(dān)保合同，但保范圍僅限于公司的控股子公司(合并報表單位)。

第八章附則

第二十七條公司監(jiān)事列席董事會會議。其主要職責(zé)為：

1.監(jiān)督董事會依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、本《公司章程》和本議事規(guī)則審議有關(guān)事項并按法定程序做出決議;

2.聽取董事會會議議事情況，不參與董事會議事;

3.監(jiān)事對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監(jiān)事會形成書面意見送達(dá)董事會;

4.監(jiān)事會如認(rèn)為董事會的審議程序和決議不符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《公司章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定時，有權(quán)向國家有關(guān)監(jiān)管部門反映意見，或提議董事會召開臨時股東大會。

第二十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條本規(guī)則依據(jù)實際情況變化需要重新修訂時，由董事會秘書提出修改意見稿，提交董事會審定。

第三十條本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過并經(jīng)全體董事簽字后即生效，并送公司監(jiān)事會一份備案。

第三十一條本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補(bǔ)董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第五篇：黨委會議事規(guī)

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委員會文件

黨委會議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化，認(rèn)真履行好黨委的職責(zé)，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用，維護(hù)黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團(tuán)組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會議決定的重大事項，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認(rèn)真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關(guān)部門的作用，有的問題應(yīng)提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負(fù)責(zé)人對會議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認(rèn)識，為開好會議做好準(zhǔn)備。議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應(yīng)主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡要說明列席會議的部門負(fù)責(zé)人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進(jìn)行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應(yīng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執(zhí)行時，應(yīng)及時提交黨委復(fù)議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員，會議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時送傳。黨委議決事項，會前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據(jù)會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關(guān)部門和人員通報的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負(fù)責(zé)通報。

5.黨委議事后對需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責(zé)任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實和檢查督辦；明確由部門負(fù)責(zé)的，一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。