第一篇：上市公司做好信披關(guān)鍵在董秘

上市公司做好信披關(guān)鍵在董秘

良好的上市公司信息披露是建立健康、有序證券市場(chǎng)的前提，資本市場(chǎng)的發(fā)展必須以充分的信息披露為核心。近年來(lái)，中國(guó)的上市公司監(jiān)管積極推進(jìn)以信息披露為中心的監(jiān)管轉(zhuǎn)型。據(jù)證監(jiān)會(huì)2018年5月發(fā)布，去年證監(jiān)會(huì)對(duì)信息披露違法類(lèi)、內(nèi)幕交易類(lèi)案件仍保持嚴(yán)厲打擊力度，兩類(lèi)案件占行政處罰決定總量比例為59%；去年第一批專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)部署共10起信息披露違法違規(guī)案件，重點(diǎn)打擊雅百特跨境造假、山東墨龍業(yè)績(jī)變臉、佳電股份調(diào)節(jié)利潤(rùn)等性質(zhì)惡劣、嚴(yán)重侵害投資者權(quán)益的違法行為。在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)第二屆會(huì)員代表大會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示，“要真實(shí)準(zhǔn)確完整披露信息。上市公司作為公眾公司，必須提高透明度。切實(shí)加強(qiáng)以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露，保證各類(lèi)股東公平、及時(shí)地獲得上市公司信息。”上市公司做好信息披露工作，需要把握好三大重點(diǎn)。董秘有效履職

《公司法》規(guī)定：上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。實(shí)踐中，董秘是上市公司與監(jiān)管部門(mén)的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司的新聞發(fā)言人、信息披露工作的具體負(fù)責(zé)人。要做好上市公司信息披露工作，首先要確保董秘能夠有效履行職責(zé)。

首先是，落實(shí)上市公司董秘的權(quán)責(zé)。明確董秘的法定高級(jí)管理人員地位、信息披露具體負(fù)責(zé)人的職責(zé)，得到股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層及各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)的充分認(rèn)可和支持。

打鐵還需自身硬。董秘必須具備良好的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)。上市公司信息披露內(nèi)容涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)前景、投資融資、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易等各個(gè)方面，這就要求董秘具備相當(dāng)?shù)姆?、金融、?cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)知識(shí)。否則，很難將公司重大事項(xiàng)用準(zhǔn)確的文字表達(dá)出來(lái)。

董秘必須具備較強(qiáng)的學(xué)習(xí)能力。我國(guó)的證券市場(chǎng)在不斷發(fā)展，很多法律法規(guī)和規(guī)章制度不斷修訂，監(jiān)管體系和監(jiān)管要求也在不斷完善和提高，如近年來(lái)推出信息披露直通車(chē)、行業(yè)信息披露指引、落實(shí)證券交易所一線(xiàn)監(jiān)管主體責(zé)任，如證券交易所對(duì)上市公司信息披露實(shí)施“刨根問(wèn)底”式的監(jiān)管、及時(shí)將違法違規(guī)線(xiàn)索上報(bào)證監(jiān)會(huì)。作為董秘，要適時(shí)學(xué)習(xí)、善用學(xué)習(xí)，才能及時(shí)適應(yīng)監(jiān)管新要求。

董秘必須具備良好的溝通能力。作為信息披露工作的具體負(fù)責(zé)人，董秘對(duì)信息披露的質(zhì)量起著至關(guān)重要的作用，然而，上市公司信息披露工作不能僅僅依靠董秘的力量，還需要股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層以及各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)的大力支持。這就需要董秘有意識(shí)地、持續(xù)地將監(jiān)管理念傳遞到公司各個(gè)層面，得到各個(gè)層面的信任和理解。

董秘必須保持高度的敏銳性和前瞻性。在獲知重大事件發(fā)生的第一時(shí)間，就要根據(jù)監(jiān)管要求結(jié)合事件性質(zhì)，判斷是否需要披露（是否屬于豁免或暫緩披露情形）、什么時(shí)點(diǎn)披露、怎樣披露，才是既合規(guī)又有效的披露。機(jī)制完善

上市公司信息披露工作需要包括股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層在內(nèi)的各方組織協(xié)同完成，這就需要有一個(gè)良好的機(jī)制來(lái)指導(dǎo)和約束其規(guī)范運(yùn)作。

成立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)，配備專(zhuān)業(yè)的證券事務(wù)代表。上市公司信息披露工作是一項(xiàng)系統(tǒng)的工程，需要設(shè)立由董秘負(fù)責(zé)的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)，并配備合適的工作人員，最好配備熟悉財(cái)務(wù)管理和法律知識(shí)的證券事務(wù)代表協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘作為上市公司的法定高管，往往同時(shí)兼任董事或者副總經(jīng)理等職務(wù)，更多的是對(duì)信息披露的內(nèi)容和質(zhì)量進(jìn)行審核和把關(guān)，這就需要有較為專(zhuān)業(yè)的證券事務(wù)代表承擔(dān)信息披露的起草工作。

健全信息披露相關(guān)制度，明確各方權(quán)利義務(wù)。上市公司需制定《信息披露管理辦法》《重大事項(xiàng)報(bào)告制度》《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《信息披露暫緩與豁免管理辦法》等制度，制度必須具有可操作性，做到流程規(guī)范高效，界面簡(jiǎn)潔清晰，從多個(gè)角度立體地保障信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平。以明星電力為例，公司制定的《信息披露管理辦法》，對(duì)定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告制定了不同的流轉(zhuǎn)、審核和披露程序。臨時(shí)報(bào)告又分別規(guī)定了由董秘直接審批的事項(xiàng)和由董事長(zhǎng)/監(jiān)事會(huì)主席審批的事項(xiàng)，并且明確了單位負(fù)責(zé)人及分管領(lǐng)導(dǎo)在信息披露中的責(zé)任和義務(wù)。在涉及專(zhuān)業(yè)部門(mén)的重大事項(xiàng)時(shí)，由專(zhuān)業(yè)部門(mén)責(zé)任人和分管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行審核，能有效杜絕信息披露內(nèi)容不準(zhǔn)確的情況發(fā)生。

此外，牢固樹(shù)立對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的意識(shí)。上市公司為公眾公司，是全體股東委托董事會(huì)管理的企業(yè)，上市公司經(jīng)營(yíng)管理和運(yùn)營(yíng)發(fā)展必須透明，以保證所有股東的重大決策參與權(quán)。這就要求信息披露義務(wù)人（持股5%以上的大股東、上市公司法人本身、董事會(huì)和董事、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)層等）正確認(rèn)識(shí)自己的角色和義務(wù)，嚴(yán)格按規(guī)則辦事。證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示，“上市公司的控股股東、實(shí)際控制人都要切實(shí)履行信息披露義務(wù)，落實(shí)內(nèi)幕信息知情人登記、保密等要求?！狈駝t，股東可能把用腦投票、用手投票轉(zhuǎn)變?yōu)橛媚_投票，導(dǎo)致上市公司最終被股東所拋棄。內(nèi)容有效

信息披露工作不是單純地為了符合上市公司監(jiān)管要求，而且是為了準(zhǔn)確傳遞上市公司的核心價(jià)值，幫助投資者進(jìn)行價(jià)值判斷。因此，提高信息披露的有效性顯得尤為重要。

嚴(yán)格遵守行業(yè)信息披露指引。為提高信息披露的針對(duì)性，上海證券交易所制定了電力、房地產(chǎn)、煤炭、汽車(chē)制造等多個(gè)行業(yè)信息披露指引，上市公司需根據(jù)公司行業(yè)類(lèi)別進(jìn)行披露。特別是在年度報(bào)告中，需要深度披露行?I宏觀影響、客戶(hù)市場(chǎng)發(fā)展、關(guān)鍵資源現(xiàn)狀、盈利戰(zhàn)略規(guī)劃、關(guān)鍵流程執(zhí)行等“五個(gè)維度”。

加強(qiáng)自愿性信息披露力度。監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司信息披露的內(nèi)容要求是最低要求，僅限于最低要求的披露，往往不能充分滿(mǎn)足投資者的需要。因此，上市公司認(rèn)為對(duì)投資者決策有重大影響的事件，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)進(jìn)行披露，即加強(qiáng)自愿性信息披露力度。像明星電力就堅(jiān)持主動(dòng)披露每一季度的業(yè)績(jī)快報(bào)。

堅(jiān)持可比性和可理解性原則。上市公司信息披露是持續(xù)的信息披露，因此，披露的內(nèi)容特別是數(shù)據(jù)和口徑要保持前后一致性，并且在行業(yè)公司里具有可比性。文字描述要考慮投資者的廣泛性，避免用繁雜和生澀的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)，便于投資者清晰地理解公司。

第二篇：上市公司董秘薪酬介紹（范文）

董秘薪酬十年漲近3倍平均離職率達(dá)14%

來(lái)源：全景網(wǎng)

基本素質(zhì)不斷提升：高學(xué)歷、年齡適中

根據(jù)巨潮資訊的統(tǒng)計(jì)，截至2014年7月16日，有公開(kāi)信息可查的2444位在職董秘的學(xué)歷構(gòu)成顯示，本科占46％，碩士及EMBA占43％，大專(zhuān)及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘職群中，本科及以上學(xué)歷者占比高達(dá)92％，較10年前提高3個(gè)百分點(diǎn)（圖1）。并且，本屆的受訪董秘中，近95％的人都擁有經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師、工程師、政工師等職稱(chēng)，較10年前提高5個(gè)百分點(diǎn)。

在年齡結(jié)構(gòu)上，董秘平均年齡為43歲，其中，30歲及以下的董秘占2％，31-40歲（含）的董秘占33％，41-50歲（含）的董秘占51％，51歲以上的董秘占14％。處于適中年齡段的31-50歲之間的董秘占比達(dá)84％，顯示出董秘職群的年齡結(jié)構(gòu)適中。

將這一比例與2005年首屆“新財(cái)富金牌董秘”評(píng)選時(shí)的調(diào)查結(jié)果對(duì)比顯示，31-50歲年齡段的董秘基本維持不變，30歲及以下的董秘占比下降了5％，51歲及以上年齡段的董秘增加了7％，這一定程度反映出董秘年齡結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定以及日趨成熟的趨勢(shì)（圖2）。并且，本的調(diào)查顯示，全部受訪者的從業(yè)年限均達(dá)到10年或以上，展示出董秘職群良好的穩(wěn)定性與深厚功底。

準(zhǔn)入門(mén)檻不斷提高，責(zé)權(quán)雙向增長(zhǎng)

董秘職位設(shè)立之初一直未受到足夠重視的主要原因，就是定位不清、準(zhǔn)入門(mén)檻不高。在中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展初期，對(duì)具有中國(guó)特色的董秘職位，相關(guān)法律法規(guī)的界定比較籠統(tǒng)，并且從字面上看，其處理的大部分屬于事務(wù)性工作。由此導(dǎo)致的直接結(jié)果是，董秘背景五花八門(mén)，資歷深淺不一，進(jìn)而引發(fā)了董秘們對(duì)自身責(zé)權(quán)利不平衡的困惑。2014年的調(diào)查顯示，認(rèn)為責(zé)權(quán)處于平衡狀態(tài)的董秘為54％，較10年前的調(diào)查中僅一位董秘認(rèn)為責(zé)權(quán)相平衡，已經(jīng)有了很大改觀。但是，我們應(yīng)注意到仍然有42％的受訪者認(rèn)為董秘的職責(zé)大于權(quán)力，其中更有7％的董秘認(rèn)為職責(zé)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于權(quán)力（圖3）。

近年來(lái)，隨著多層次資本市場(chǎng)體系的搭建、相關(guān)法律法規(guī)的完善，董秘工作變得越來(lái)越具有專(zhuān)業(yè)性、共通性，逐漸形成了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，并且準(zhǔn)入門(mén)檻不斷提高。這在中小板、創(chuàng)業(yè)板公司中表現(xiàn)得尤為明顯。2009年IPO重啟和創(chuàng)業(yè)板開(kāi)板，讓經(jīng)理人型的職業(yè)董秘成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。董秘在企業(yè)上市后即辭職套現(xiàn)的現(xiàn)象，一度被廣泛關(guān)注。但這類(lèi)事件也一定程度反映了董秘在公司IPO過(guò)程中發(fā)揮的重要作用。研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人型的職業(yè)董秘大都具有投行部門(mén)和參與上市公司重組的從業(yè)經(jīng)歷，以及深厚的資本圈人脈。

企業(yè)上市后，董秘工作依然充滿(mǎn)挑戰(zhàn)，董秘的工作內(nèi)容已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了最初與監(jiān)管部門(mén)的溝通聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系、處理公司信息披露事務(wù)、督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、股權(quán)事務(wù)管理、三會(huì)組織與文件的保管等的基本工作范疇，工作內(nèi)容和挑戰(zhàn)性大幅增加。比如，在行情低低迷的市場(chǎng)環(huán)境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。

與此同時(shí)，在具有系統(tǒng)成熟投資理念的機(jī)構(gòu)投資者成為市場(chǎng)主導(dǎo)的情況下，對(duì)董秘投資者關(guān)系管理工作的專(zhuān)業(yè)能力、溝通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在當(dāng)前復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)超常規(guī)、跨越式發(fā)展，收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作事項(xiàng)日益頻繁，這在一定程度上對(duì)董秘在并購(gòu)及資本運(yùn)作能力方面提出更高的要求。

移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代董秘的生存技能挑戰(zhàn)

10年前，董秘每天的工作基本就是接聽(tīng)投資者咨詢(xún)電話(huà)和接待機(jī)構(gòu)投資者、分析師調(diào)研，以及不定期舉行投資者交流會(huì)，輿情管理也僅限于與幾家主要的平面、電視等傳統(tǒng)媒體保持聯(lián)系。10年后，移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代的到來(lái)，在改變著個(gè)體之間的聯(lián)絡(luò)方式及信息獲取渠道的同時(shí)，更是刷新了董秘的工作方式，無(wú)論是投資者關(guān)系管理、危機(jī)公關(guān)處理、輿情管理還是圈子交流都面臨著革新，董秘正經(jīng)歷著網(wǎng)絡(luò)化生存的考驗(yàn)。

首先，投資者與上市公司溝通的途徑更加多樣化，除電話(huà)、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研等傳統(tǒng)方式，深交所和上交所規(guī)定的投資者互動(dòng)平臺(tái)“互動(dòng)易”和“E互動(dòng)”，以及企業(yè)實(shí)名認(rèn)證微博、微信公眾號(hào)等新媒體平臺(tái)均得到廣泛運(yùn)用，可以說(shuō)投資者與上市公司之間實(shí)現(xiàn)了無(wú)縫對(duì)接。深圳證券信息公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)提供的數(shù)據(jù)顯示，2013年，所有上市公司被提問(wèn)總量達(dá)到了近53萬(wàn)，被提問(wèn)最多的上市公司五糧液，提問(wèn)數(shù)量達(dá)5017條，剔除節(jié)假日后平均每天提問(wèn)超過(guò)20條。

這些都要求董秘在對(duì)外溝通中，不斷強(qiáng)化溝通能力和靈活應(yīng)變能力。本次對(duì)董秘的調(diào)查顯示，有42％的董秘表示公司有使用新媒體（如微博、微信等平臺(tái)）與投資者進(jìn)行互動(dòng)。此外，56％的受訪者表示所在公司有專(zhuān)門(mén)的新媒體傳播策略，27％的董秘表示公司已開(kāi)通了官方微博，并有60％的企業(yè)設(shè)有專(zhuān)職人員進(jìn)行相關(guān)平臺(tái)維護(hù)，其中約三成企業(yè)的官微設(shè)有2-5名專(zhuān)職人員維護(hù)，而更有8％的企業(yè)擁有5人以上的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新媒體傳播事務(wù)； 另外，還有5％的企業(yè)則引入了第三方的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)打理新媒體相關(guān)事務(wù)。

擺脫弱勢(shì)形象：實(shí)權(quán)董秘比例10年增長(zhǎng)近50％

隨著公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的內(nèi)涵和外延不斷拓展，上市公司對(duì)作為外部證券事務(wù)的“總代表”以及內(nèi)部證券事務(wù)的“大管家”的董秘的工作越來(lái)越重視。與此同時(shí)，為了充分發(fā)揮董秘公司規(guī)范運(yùn)作的預(yù)警人和糾偏人的職能，監(jiān)管部門(mén)也一直重視提高董秘在公司中的地位。

本屆調(diào)查中，有84％的董秘兼任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、投資部負(fù)責(zé)人、人力資源總監(jiān)等職位，實(shí)權(quán)董秘的比例較十年前的調(diào)查提高了近50％（圖4）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前中小板的董秘中，96％由董事、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員兼任，創(chuàng)業(yè)板中的兼任比例達(dá)到了87％，深、滬市主板中的兼職董秘比例也分別達(dá)到了50％及49％。兼任實(shí)權(quán)職位后，董秘能夠更深入地參與公司管理，更方便開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作。

針對(duì)本屆入圍董秘的調(diào)查顯示，46％的董秘直接兼任了財(cái)務(wù)和法律方面的工作，37％的董秘直接負(fù)責(zé)投融資工作，而行政、科研技術(shù)、戰(zhàn)略、人事甚至銷(xiāo)售都出現(xiàn)在董秘的兼職范圍之內(nèi)。并且，實(shí)權(quán)董秘比例的攀升，也為董秘晉升打開(kāi)了空間，近八成董秘表示自己在公司內(nèi)部具備職位晉升空間。

投資者關(guān)系管理團(tuán)隊(duì)的成員人數(shù)從另一個(gè)方面體現(xiàn)了董秘工作的日益重要。今年的調(diào)查中，有超過(guò)50％的董秘都擁有3人以上的助手，較10年前的調(diào)查提高了近30％。其中，團(tuán)隊(duì)人數(shù)最多的蘇寧云商的董秘任峻，其領(lǐng)導(dǎo)著16人的團(tuán)隊(duì)，包括1位證券事務(wù)代表及15名證券事務(wù)助理，分別負(fù)責(zé)公司治理、投資者關(guān)系、行業(yè)分析、投融資工作等。

專(zhuān)業(yè)性與稀缺性帶來(lái)高流動(dòng)性：近5年離職率均值達(dá)14％

伴隨職業(yè)準(zhǔn)入門(mén)檻和市場(chǎng)認(rèn)可度的不斷提高，董秘的市場(chǎng)價(jià)值和流動(dòng)性也快速上升。近10年，中國(guó)資本市場(chǎng)影響董秘生存環(huán)境的大事件之一，是中小板和創(chuàng)業(yè)板的迅速崛起。自2009年IPO重啟，至2014年7月中的5年多時(shí)間，A股市場(chǎng)945宗IPO中，主板僅有114宗，中小板和創(chuàng)業(yè)板則分別為448宗及383宗。這些中小企業(yè)，在實(shí)業(yè)領(lǐng)域可能是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，但對(duì)資本市場(chǎng)運(yùn)作則可能完全是門(mén)外漢，于是，董秘作為一個(gè)專(zhuān)業(yè)性極高的職務(wù)受到空前重視，隨著中小板、創(chuàng)業(yè)板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的實(shí)現(xiàn)，董秘成為稀缺的專(zhuān)業(yè)人才，這也帶來(lái)了董秘流動(dòng)性的加劇，董秘職群市場(chǎng)化進(jìn)程不斷加速。

對(duì)過(guò)去十年全部A、B股上市公司的董秘流動(dòng)性的不完全統(tǒng)計(jì)顯示，2009-2013年的平均離職率為14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辭職，離職率達(dá)17％，為2009年IPO重啟以來(lái)峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘離職，離職率為12％（圖5）。其中更有四海股份、四川雙馬、大富科技、兩面針、南紡股份、*ST聯(lián)華（600617）等6家上市公司在一年之中兩度更換董秘。2013年任職期限最短的董秘是*ST聯(lián)華的董秘白若熙，在上任僅9天后即因個(gè)人原因辭去董秘和總經(jīng)理的職位，并在5個(gè)月后一并卸任董事職位。另外，有9位董秘在公司發(fā)生違規(guī)后離職。

董秘薪酬十年漲近3倍，薪酬落差與董秘職務(wù)、公司所屬行業(yè)和市值具相關(guān)度

與董秘職群整體素質(zhì)提升、職權(quán)范圍擴(kuò)大相對(duì)應(yīng)的，是董秘平均年薪的上漲趨勢(shì)。2013年公開(kāi)披露薪酬且董秘工作滿(mǎn)一個(gè)完整會(huì)計(jì)的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪為42萬(wàn)元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪僅為15萬(wàn)元。10年間，董秘平均年薪增長(zhǎng)2.8倍。

本次評(píng)選的調(diào)查結(jié)果也顯示，有87％的董秘表示其薪酬處于所在上市公司高管層的中等及以上水平，有10％的董秘稱(chēng)薪酬已處于本公司高管待遇的最高級(jí)別。此外，在已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，有80％的受訪董秘享受到了股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)方式多為與公司業(yè)績(jī)和個(gè)人績(jī)效掛鉤，獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量不一，最高者可獲得100萬(wàn)股公司股份。與董秘平均薪酬上升趨勢(shì)相對(duì)應(yīng)，10年來(lái)董秘的薪酬滿(mǎn)意度整體不斷提高（圖6）。

雖然整體而言，董秘的薪酬在過(guò)去十年不斷攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10萬(wàn)元以下（圖7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬數(shù)據(jù)顯示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均達(dá)到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距達(dá)299倍。

針對(duì)這一現(xiàn)象，我們選取調(diào)查中年薪100萬(wàn)元以上董秘和年薪10萬(wàn)元以下董秘作為樣本，對(duì)董秘職務(wù)、所在公司業(yè)績(jī)、公司所屬板塊、行業(yè)和地域等要素進(jìn)行對(duì)比分析，結(jié)果顯示，與巨大薪酬落差具有一定相關(guān)度的因素包括董秘職務(wù)、公司所屬行業(yè)和市值，而與公司所屬板塊和地域并無(wú)明顯相關(guān)性。高薪董秘，多為實(shí)權(quán)董秘，所在公司市值大，所屬行業(yè)多出自金融、房地產(chǎn)及新興產(chǎn)業(yè)。

在年薪100萬(wàn)元以上的董秘中，僅一人為專(zhuān)職董秘，其他均為兼任副董事長(zhǎng)、董事、常務(wù)副總裁、副總裁、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等的實(shí)權(quán)高管。董秘所在上市公司中，有40％為金融企業(yè)、20％為房地產(chǎn)企業(yè)、其余分布在高端機(jī)械制造業(yè)、醫(yī)藥生物產(chǎn)業(yè)等，平均市值達(dá)505.8億元。

在年薪10萬(wàn)元以下的董秘中，25％為專(zhuān)職董秘，其余75％還兼任副總，但考慮均出自出中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，所以副總經(jīng)理職務(wù)應(yīng)該與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定有關(guān)。董秘所在上市公司多為傳統(tǒng)制造業(yè)，平均市值為32.3億元。

金牌十年：金牌董秘指數(shù)實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益高達(dá)392％

跟蹤十年來(lái)歷屆金牌董秘所在上市公司構(gòu)成的金牌公司，它們展示出了出色的風(fēng)險(xiǎn)收益獲取能力。我們特別授權(quán)深圳證券信息公司指數(shù)事業(yè)部以歷屆金牌董秘所在金牌公司為成分股建立金牌董秘指數(shù)加以回溯檢驗(yàn)。

為反映新財(cái)富金牌董秘設(shè)立以來(lái)，金牌公司的整體運(yùn)行情況，金牌董秘指數(shù)基日設(shè)置為2005年9月30日，基點(diǎn)為1000。每年10月1日根據(jù)當(dāng)年金牌董秘評(píng)選結(jié)果，調(diào)整指數(shù)樣本名單。2005年9月30日至2014年6月30日，新財(cái)富金牌董秘指數(shù)實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益392％，年化收益率為17.7％，明顯強(qiáng)于A股市場(chǎng)基準(zhǔn)指數(shù)（圖8）。

新財(cái)富金牌董秘指數(shù)與A股市場(chǎng)基準(zhǔn)指數(shù)歷史走勢(shì)對(duì)比

薪酬, 巨潮, 統(tǒng)計(jì), 學(xué)歷, 資訊

第三篇：非上市公司的董秘崗位職責(zé)

非上市公司的董秘崗位職責(zé)、權(quán)限、管理職能

公司董秘的職責(zé)：負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理等事宜。

董秘的六大類(lèi)職責(zé)：協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系、督促公司規(guī)范運(yùn)作、股權(quán)事務(wù)管理、三會(huì)組織與文件的保管。下面就董秘針對(duì)不同職責(zé)需要做的工作進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。

董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

(一)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司相關(guān)資料;

(二)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

(三)參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字;

(四)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密；

(五)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股權(quán)的資料,以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

(六)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則;

(七)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上;

(八)公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)信息的所有文件,并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第四篇：深交所擬上市公司董秘考試要點(diǎn)整理

深交所擬上市公司董秘考試要點(diǎn)整理

股票上市規(guī)則

1信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3真實(shí)是指應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。4準(zhǔn)確是指應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導(dǎo)性陳述。

5完整是指應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

6及時(shí)是指應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有重大信息（對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。

7公平是指應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息。向股東、實(shí)際控制人或第三方報(bào)送的文件涉及未公開(kāi)重大信息的，要及時(shí)向交易所報(bào)告。

8上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。9上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：（1）擬披露的信息未泄露；

（2）有關(guān)內(nèi)幕人士已經(jīng)書(shū)面承諾保密；

（3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)2個(gè)月。

10上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。

11董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

12上市公司的董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后1個(gè)月內(nèi)，新任高管應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后1個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《聲明及承諾書(shū)》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。13上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交相關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

14上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持本公司股份。

15公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿(mǎn)后，擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案，且每年所賣(mài)股份不得超過(guò)25%，少于1000股的可以一次性賣(mài)。

16上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

17董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)、負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作、關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況、組織董監(jiān)高培訓(xùn)、督促董監(jiān)高守法等。18董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

（1）有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿(mǎn)3年的；（3）最近3年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評(píng)的；（4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（5）本所認(rèn)定不合適擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。19上市公司應(yīng)當(dāng)自首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后3個(gè)月內(nèi)或原任董秘離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證代，協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘不能履行職責(zé)時(shí)，由證代履行。

21上市公司董秘空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行董秘職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長(zhǎng)行使董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過(guò)3個(gè)月，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

23發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票已公開(kāi)發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（5）本所要求的其他條件。24發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。25定期報(bào)告

26上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

27上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露中期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度報(bào)告不得早于公司上年年報(bào)披露。

28上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前5個(gè)交易日向本所提出書(shū)面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受1次變更申請(qǐng)。29臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

30上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)及時(shí)履行首次披露義務(wù)：（1）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（2）簽署意向書(shū)或協(xié)議（無(wú)論是否附加條件和期限）時(shí)；（3）公司（含任一董、監(jiān)、高）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。31上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。32董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

33上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)20日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。34上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。35應(yīng)披露的交易

36上市公司提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：

（1）單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近1年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（2）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（5）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；（6）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（7）本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。37關(guān)聯(lián)交易

38上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。39關(guān)聯(lián)法人為：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（2）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（3）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。40關(guān)聯(lián)自然人為：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、監(jiān)、高；

（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

41上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。42股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（1）交易對(duì)方；

（2）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（3）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（4）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（5）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接的法人單位任職的；（6）因交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

43上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司不得直接或通過(guò)子公司向董、監(jiān)、高提供借款。

44上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

45上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

46上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。47其他重大事項(xiàng)

48上市公司預(yù)計(jì)全、半、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：（1）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（2）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

49可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情況：

（1）上一年每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元人民幣；（2）上一年半每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元人民幣；

（3）上一年前三季度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元人民幣；

50上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。

51若相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

52上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前3至5個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。

53上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后2個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）股票交易異常波動(dòng)情況的說(shuō)明；（2）對(duì)重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明；（3）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；（4）是否存在違反公平信息披露情形的說(shuō)明；（5）本所要求的其他內(nèi)容。

55上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）傳聞內(nèi)容及其來(lái)源；

（2）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；（3）有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

56上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：（1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；

（2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

（3）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；（4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；（6）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；（7）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債券未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；（9）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；

（11）公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施而無(wú)法履行職責(zé)，或因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上；（12）本所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。57特別處理

58上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：（1）最近2年連續(xù)虧損；

（2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)以前財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近2年連續(xù)虧損；

（3）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月；

（4）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月；

（5）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布問(wèn)題解決方案，經(jīng)本所同意其實(shí)施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)；（7）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；（8）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

59上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（3）申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或申請(qǐng)并獲得恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)的審計(jì)結(jié)果顯示其主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月以?xún)?nèi)不能恢復(fù)正常；（5）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)；

（6）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議；（7）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的；

（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。60暫停、恢復(fù)、終止上市

61上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：

（1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；

（2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（3）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未披露報(bào)告或中期報(bào)告；

（4）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件；（5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）公司有重大違法行為；（7）本所規(guī)定的其他情形。

62因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。63釋義

64高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

65控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

66實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

67控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（3）通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。

中小企業(yè)板誠(chéng)信與規(guī)范運(yùn)作手冊(cè)

68通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。69投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個(gè)交易日刊登提示性公告：

（1）預(yù)計(jì)未來(lái)6個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)5%以上；

（2）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開(kāi)譴責(zé)或2次以上通報(bào)批評(píng)處分；

（3）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（4）本所認(rèn)定的其他情形。

71控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5%。

72控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。

74上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息：

（1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；（2）新任董、監(jiān)、高在通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；（3）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

（4）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個(gè)交易日內(nèi)；（5）證券交易所要求的其他時(shí)間。

75股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；（3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。76應(yīng)由股東大會(huì)審議的決議：（1）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

（2）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（3）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)：

1）本公司及本公司子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 2）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 4）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（6）審議公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（8）審批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（9）審批法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

77獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；（7）上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目；（8）上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)；

（9）報(bào)告中對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；（10）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

78上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（1）不得變相更改募集資金用途；（2）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過(guò)募集資金凈額的50%；（4）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月；（5）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金；（6）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見(jiàn)。79上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。超過(guò)募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提交網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

80補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第五篇：上市公司董秘談年報(bào)編制工作

上市公司董秘談年報(bào)編制工作

報(bào)告是上市公司信息披露最重要的環(huán)節(jié)與核心的內(nèi)容。及時(shí)、準(zhǔn)確的年報(bào)信息披露可以使投資者更好地了解公司的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況、治理結(jié)構(gòu)的完善程度等方面的情況，直接影響投資者的信心和公司價(jià)值創(chuàng)造能力，也有利于公司真實(shí)價(jià)值的識(shí)別和發(fā)掘。

在上市公司信息環(huán)境、制度環(huán)境、經(jīng)營(yíng)環(huán)境和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境健康發(fā)展的今天，監(jiān)管部門(mén)和投資者對(duì)上市公司年報(bào)在信息量、披露深度等方面都提出了更高更新的要求。在此整理了過(guò)去在年報(bào)編制過(guò)程中的一些體會(huì)與想法，愿與各位分享，共同探討。

一、規(guī)范運(yùn)作，夯實(shí)基礎(chǔ)

一份好的年報(bào)不是一朝一夕可以成就的，它離不開(kāi)公司長(zhǎng)期堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，離不開(kāi)公司上下各個(gè)部門(mén)的通力合作。

xx年年報(bào)我們?cè)?月初順利披露了，從啟動(dòng)到完成歷時(shí)1個(gè)半月的時(shí)間，整個(gè)過(guò)程忙而不亂，十分有序。這樣的速度與效率在過(guò)去是無(wú)法想象。這一切都得益于xx年公司大力推行的《XXXX公司規(guī)范運(yùn)作工作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司規(guī)范指引》”）。有公司特色、切實(shí)可行的內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作工作指引，在持續(xù)推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作向好發(fā)展，不斷夯實(shí)基礎(chǔ)的同時(shí)，也切切實(shí)實(shí)地保障了董秘在第一時(shí)間獲悉公司各方面的重要信息，提高了年報(bào)編制質(zhì)量與效率。

之前，公司雖然已經(jīng)建立了一套結(jié)構(gòu)完整且行之有效的公司治理規(guī)章制度體系和內(nèi)部控制機(jī)制，但由于公司所處的是資金密集型的行業(yè)，管理上采取矩陣式的組織架構(gòu)模式，業(yè)務(wù)開(kāi)展均通過(guò)建立項(xiàng)目子公司的形式予以運(yùn)作，加之公司正處于快速發(fā)展期，因此對(duì)子公司的管理比較薄弱，子公司相關(guān)人員又缺乏規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，這些問(wèn)題也就為公司規(guī)范運(yùn)作埋下了隱患。子公司的很多問(wèn)題往往都集中在年報(bào)審計(jì)時(shí)才被發(fā)現(xiàn)，身為董秘在年報(bào)準(zhǔn)備的關(guān)鍵時(shí)刻還得疲于四處救火解決問(wèn)題，年報(bào)的質(zhì)量自然也就受到了一定的影響。痛定思痛，我們決心要消除這

一隱患，使公司能夠凡事都要防患于未然，讓董秘能夠在第一時(shí)間掌握第一手情況，凡事都心中有數(shù)，而不是事后當(dāng)救火先鋒。因此公司認(rèn)真分析總結(jié)了公司近年來(lái)在內(nèi)審及外審過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，完成了《公司規(guī)范指引》的制定工作并順利有效地實(shí)施，有效地防止了由于信息不對(duì)稱(chēng)所導(dǎo)致的信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確和信息疏漏情況的發(fā)生?！豆疽?guī)范指引》的重大事項(xiàng)事前審批，日常事項(xiàng)事后及時(shí)備案的規(guī)定，也使得董事會(huì)辦公室可以在第一時(shí)間取得信息披露所需的全部資料。在xx年年報(bào)編制的過(guò)程中，我們?cè)诓坏揭恢艿臅r(shí)間內(nèi)就覆蓋了全公司全年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、對(duì)外投資、公司治理等的全部信息。為編制高質(zhì)量年報(bào)奠定了夯實(shí)的基礎(chǔ)。

二、控制過(guò)程，把握細(xì)節(jié)

年報(bào)披露工作由眾多環(huán)節(jié)組成，要在掌握全局的前提下，調(diào)配人員，分工協(xié)作，力爭(zhēng)在既定的時(shí)間內(nèi)完成年報(bào)編制、校對(duì)任務(wù)；要積極與會(huì)計(jì)師、審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)就年報(bào)內(nèi)容進(jìn)行反復(fù)充分的溝通，力求決策程序?qū)δ陥?bào)審核的順利通過(guò)；在提交交易所審核披露時(shí)要匯總?cè)抠Y料且不能出現(xiàn)任何遺漏與差錯(cuò)。上述縱橫交錯(cuò)，繁瑣無(wú)比的各個(gè)環(huán)節(jié)，是可以通過(guò)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和科學(xué)方法對(duì)其進(jìn)行規(guī)范而得到改善的。我們通過(guò)過(guò)程控制，控制好每個(gè)細(xì)節(jié)，提高質(zhì)量，堵塞可能的漏洞。規(guī)范過(guò)程控制把“怎么做”和“什么結(jié)果”有機(jī)結(jié)合起來(lái)，圍繞結(jié)果對(duì)“怎么做”的過(guò)程中可能或已經(jīng)出現(xiàn)的問(wèn)題不斷進(jìn)行監(jiān)測(cè)、分析和糾正，確保每個(gè)環(huán)節(jié)的運(yùn)作順暢。

在年報(bào)披露這一細(xì)微繁瑣的過(guò)程中，我們首先要建立規(guī)范性的過(guò)程控制體系，通過(guò)對(duì)每個(gè)環(huán)節(jié)有效的控制，實(shí)施精細(xì)化管理，在精細(xì)化運(yùn)作中形成標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化工作樣式，通過(guò)過(guò)程控制將細(xì)節(jié)與規(guī)范最有效地串聯(lián)。在年報(bào)編制開(kāi)始之前，我們需要制定詳細(xì)的《年報(bào)編寫(xiě)和會(huì)議工作計(jì)劃表》，將年報(bào)編制、溝通、審核、披露等各個(gè)大目標(biāo)分解成可操作的各個(gè)小目標(biāo)，每個(gè)小目標(biāo)必須要由專(zhuān)人負(fù)責(zé)，并明確具體完成的日期，同時(shí)設(shè)立可控制的關(guān)鍵點(diǎn)，從最壞的可能出發(fā)，對(duì)可能出現(xiàn)的隱患和漏洞進(jìn)行密切關(guān)注和隨時(shí)檢討?？煽刂脐P(guān)鍵點(diǎn)的設(shè)立可以是對(duì)可能出現(xiàn)問(wèn)題的提前假設(shè)，但更多的可以從過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)中總結(jié)得出。

我們每年年報(bào)披露工作結(jié)束后，都會(huì)進(jìn)行一次總結(jié)，把總結(jié)出來(lái)的重點(diǎn)問(wèn)題作為下一控制的關(guān)鍵點(diǎn)。

此外公司的《信息披露管理辦法》和董事會(huì)辦公室的《定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露審核程序》，分別以制度的方式明確了報(bào)告的草擬、流轉(zhuǎn)、審核和披露的程序以及披露前各階段年報(bào)的審核要求、流轉(zhuǎn)文件的存檔要求等，進(jìn)一步對(duì)年報(bào)編制及披露過(guò)程中重要環(huán)節(jié)建立了規(guī)范性的過(guò)程控制，有利于防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和隱患。

當(dāng)然在年報(bào)披露這一細(xì)微繁瑣的過(guò)程中，除了要建立規(guī)范性的過(guò)程控制體系，并不斷在實(shí)踐中反復(fù)完善外，我們還必須要形成良好的積極向上的心態(tài)，養(yǎng)成有條理和規(guī)范性的習(xí)慣，只有這樣我們才能以一種專(zhuān)心致志、有始有終的工作作風(fēng)去應(yīng)對(duì)我們所面臨的每一個(gè)問(wèn)題。

三、換位思考，披露詳盡

美國(guó)證券交易委員會(huì)前主席Levitt(1998)曾說(shuō)，“高質(zhì)量的信息是健康市場(chǎng)的血液，沒(méi)有它，市場(chǎng)流動(dòng)性將會(huì)干涸，公平有效率的市場(chǎng)也不復(fù)存在”。年報(bào)是投資者獲取上市公司信息的主要來(lái)源，對(duì)投資決策的影響程度日益提高。及時(shí)了解投資者對(duì)市場(chǎng)和上市公司的信息需求，在年報(bào)中予以真實(shí)準(zhǔn)確的披露，對(duì)維護(hù)上市公司在資本市場(chǎng)的良好形象，維護(hù)資本市場(chǎng)的公平和效率都具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

我們?cè)诜e極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，組織參與各類(lèi)投資者交流活動(dòng)，接待投資者來(lái)電來(lái)訪的同時(shí)，認(rèn)真做好各項(xiàng)記錄并定期對(duì)投資者關(guān)心的問(wèn)題進(jìn)行整理與分類(lèi)。通過(guò)整理，我們發(fā)現(xiàn)投資者問(wèn)的最多的，最關(guān)心的是：（1）公司所在的房地產(chǎn)行業(yè)的市場(chǎng)和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分析；（2）公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，特別是經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題、潛在風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策；（3）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)、利潤(rùn)和現(xiàn)金流量構(gòu)成情況；（4）公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃與發(fā)展戰(zhàn)略等前瞻性信息；（5）公司經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)及競(jìng)爭(zhēng)力情況。

為此，我們?cè)谀陥?bào)中對(duì)上述投資者關(guān)心的問(wèn)題進(jìn)行了更為詳盡、深入地披露，做到了能調(diào)研的，不估摸；能詳述的，不簡(jiǎn)寫(xiě)；能擴(kuò)展的，不省略。在xx年的

年報(bào)中，我們?cè)敿?xì)分析了行業(yè)形勢(shì)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化以及公司對(duì)此的判斷；在詳述公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的同時(shí)，也剖析了公司面臨的困難與對(duì)策，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分的揭示；對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)、利潤(rùn)和現(xiàn)金流量構(gòu)成的主要因素的變化都逐一進(jìn)行了解釋與說(shuō)明；完整地描述了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，清晰準(zhǔn)確地披露了未來(lái)一年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與各項(xiàng)安排；闡述了公司的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)與競(jìng)爭(zhēng)力所在。公司主動(dòng)自愿信息披露的行為，也得到了廣大投資者的一致好評(píng)。

在中國(guó)資本市場(chǎng)信息披露機(jī)制的日趨完善的今天，流于形式，一成不變的按照監(jiān)管部門(mén)強(qiáng)制性要求披露的年報(bào)將遠(yuǎn)不能滿(mǎn)足日益成熟的投資者，為此我們也必須經(jīng)常換位思考，多從投資者的角度出發(fā)，主動(dòng)、自愿地披露更為詳盡、深入、具有前瞻性的信息，使上市公司年報(bào)更好地幫助投資者識(shí)別和發(fā)掘公司的真實(shí)價(jià)值，從而實(shí)現(xiàn)公司和股東價(jià)值的最大化。