第一篇：15期董秘-上市公司運(yùn)作的法律框架與董秘職責(zé).

上市公司運(yùn)作的法律框架及董事會(huì)秘書的法律義務(wù)和法律責(zé)任 深圳證券交易所法律部 彭文革

2010年9月大連 目錄 n

一、上市公司運(yùn)作的法律框架n

二、董事會(huì)秘書的法律義務(wù)n

三、董事會(huì)秘書的法律責(zé)任

一、上市公司運(yùn)作的法律框架

（一）法律：由全國人大或其常委會(huì)制定

1、《公司法》、《證券法》：證券法律體系的基礎(chǔ)與核心?！豆痉ā罚?/p>

第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)（第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定）第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第六章公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 《證券法》： 第二章證券發(fā)行 第三章證券交易 第四章上市公司的收購

一、上市公司運(yùn)作的法律框架 《證券法》第69條：

發(fā)行人、上市公司公告的證招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

一、上市公司運(yùn)作的法律框架

2、《會(huì)計(jì)法》、《刑法》、《刑法修正案

（六）》、《刑法修正案

（七）》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》（2009年5月1日起施行）、《物權(quán)法》、《證券投資基金法》及其他其他相關(guān)法律。

刑法規(guī)定的涉及上市公司董監(jiān)高的主要罪名：欺詐發(fā)行股票債券罪 違規(guī)披露、不披露重要信息罪； 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)部信息罪； 背信損害上市公司利益罪。

（二）行政法規(guī)：由國務(wù)院制定或批準(zhǔn)

1、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（1993年4月）

2、《證券公司監(jiān)管條例》（2008年6月）

3、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》（2008年4月）

4、《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994年8月）

5、《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（1995年12月25日）◆正在制定《上市公司監(jiān)管條例》和《上市公司獨(dú)立董事條例》。

（三）部門規(guī)章和規(guī)范性文件：由中國證監(jiān)會(huì)制定

n

1、按名稱分：有規(guī)定、辦法、意見、通知、細(xì)則、指引、程序、準(zhǔn)則等形式。

n

2、按內(nèi)容分：有綜合類、發(fā)行類、上市公司類、外資股類、信息披露規(guī)范、市場交易類、證券公司類、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)類、基金類、期貨類。

n

3、按發(fā)布的結(jié)構(gòu)分：還包括與相關(guān)部委的聯(lián)合發(fā)文。

一、上市公司運(yùn)作的法律框架 n

1、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月30日證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）n 第58條：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，n 上市公司董事長、經(jīng)n 上市公司董事會(huì)秘書最需要熟悉的規(guī)章和規(guī)范性文件 n

2、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2006年3月16日證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)）n ◆第47條股東大會(huì)的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令上市公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，n ◆陜西金葉案例n 陜西金葉定于2007年1月5日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，由于陜西省國資委與香港萬裕公司就陜西金葉股東——萬裕文化公司的合作補(bǔ)充協(xié)議暫未能達(dá)成一致，陜西省國資委在股東大會(huì)召開日早上臨時(shí)要求董事會(huì)取消召開股東大會(huì)，導(dǎo)致該次股東大會(huì)沒有按期召開。

n 2007年3月16日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對該公司董事會(huì)全體董事予以公開譴責(zé)。上市公司董事會(huì)秘書最需要熟悉的規(guī)章和規(guī)范性文件

n

3、《上市公司章程指引（2006年修訂）》（2006年3月16日證監(jiān)公司字[2006]38號(hào)）n ◆注意：公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》的規(guī)定起草或n

4、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年5月6日證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)）n ◆上市公司再融資的主要方式：

n（1）公開發(fā)行：配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、分離交易可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證、公司債券。

n（2）非公開增發(fā)：定向增發(fā) n 上市公司董事會(huì)秘書最需要熟悉的規(guī)章和規(guī)范性文件 n

常見問題：投資者超比例買賣股份n ◆《辦法》第13條規(guī)定：投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

n 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票”。證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）

n ◆主要問題： n 深交所于2008年12月2日發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行<上市公司收購管理辦法>等有關(guān)規(guī)定的通知》，明確以下問題：n n n n 證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）

n 注意：二級(jí)市場交易與協(xié)議轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，《收購辦法》第13條和第14條的區(qū)分適用

n 第14條：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

n 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

n ◆主要區(qū)別：交易方式不同，履行披露和報(bào)告義務(wù)的節(jié)點(diǎn)不同證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）

n n 2008年8月20日，中核鈦白第二大股東北京嘉利九龍公司通過深交所大宗交易系統(tǒng)共出售中核鈦白股份1742萬股，占中核鈦白股份總額的9.1684%。嘉利九龍?jiān)诔鍪壑泻蒜伆坠煞葸_(dá)到5%時(shí)，未及時(shí)刊登權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，且在未刊登權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情況下繼續(xù)出售中核鈦白股份。n 2008年8月20日，深交所對北京嘉利九龍公司作出公開譴責(zé)處分決定，并采取限制交易6個(gè)月的監(jiān)管措施。

n 證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）n n ◆2008年8月22日至11月3日，“茂業(yè)系”相關(guān)公司通過交易所競價(jià)交易系統(tǒng)大舉買進(jìn)渤海物流、商業(yè)城和深國商，分別占其總股本的6.68％、8.63%、5.09%，均未在達(dá)到5%時(shí)停止增持和履行報(bào)告和公告義務(wù)。n 為此，深交所和上交所分別對“茂業(yè)系”相關(guān)公司作出通報(bào)批評的處分決定，并采取限制交易1個(gè)月的監(jiān)管措施。

6、《上市公司收購管理辦法》（2008年8月27日證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）

n（2003年8月28日證監(jiān)會(huì)、國資委證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)

n（1）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，禁止占用上市公司資金。

n 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

n ◆興化股份（002109）案例 n 興化股份與其控股股東興化集團(tuán)之間存在財(cái)務(wù)不獨(dú)立的問題。2007年9月之前，興化股份為興化集團(tuán)墊付基本工資，興化集團(tuán)為興化股份墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，興化股份未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整履行信息義務(wù)。深交所于2008年2月18日作出紀(jì)律處分決定，對興化集團(tuán)、興化股份及其時(shí)任總會(huì)計(jì)師的李春林等人給予通報(bào)批評。公司對外擔(dān)保若干問題的通知》

（2003年8月28日證監(jiān)會(huì)、國資委證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)

（2）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

①給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用②通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)；③委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

④為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易背景商業(yè)承兌匯票⑤代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

⑥中國認(rèn)定的其他方式。

◆注意：非經(jīng)營性資金往來必須堅(jiān)持單向流動(dòng)原則：允許上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方以低息或者無償向上市公司提供資金，公司對外擔(dān)保若干問題的通知》

◆*ST丹化案例

2006年度，控股股東丹化集團(tuán)新增占用*ST丹化資金13380萬元，且丹化集團(tuán)未及時(shí)通知*ST丹化進(jìn)行披露。截至2006年12月31日，丹化集團(tuán)占用*ST丹化資金余額為69698萬元。

2008年1月28日，深交所作出紀(jì)律處分決定：對丹化集團(tuán)、*ST丹化、原董事長梁健、原財(cái)務(wù)總監(jiān)孫凱捷等人予以公開譴責(zé)處分?！魱|阿阿膠案例

2009年10月23日，東阿阿膠召開第六屆董事會(huì)第11次會(huì)議，審議通過《對閑置自有資金實(shí)施委托貸款的議案》，利用公司閑置自有資金5.2億元，通過中國銀行深圳分行向控股股東華潤東阿阿膠公司的關(guān)聯(lián)人---華潤（集團(tuán)）有限公司內(nèi)部有資金需求的企業(yè)發(fā)放委托貸款，期限一年，年收益率4.2%。

因上述議案與《通知》不符，2009年10月28日，東阿阿膠召開第六屆董事會(huì)第12次會(huì)議，審議通過《關(guān)于取消利用閑置自有資金實(shí)施委托貸款的議案》。

公司對外擔(dān)保若干問題的通知》

（2005年11月14日證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）（1）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（2）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（3）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

②為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； ③單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

④對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（4）應(yīng)由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。（注意：同時(shí)還得經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。）

7、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》

（5）上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。◆亞寶藥業(yè)案例

n 2010年3月，亞寶藥業(yè)（600351）收到了山西證監(jiān)局《責(zé)令整改通知書》，《通知書》指出：亞寶藥業(yè)《公司章程》第112條規(guī)定：“而該項(xiàng)規(guī)定與《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》中有關(guān)對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)或股東大會(huì)審批的規(guī)定不符，責(zé)令改正。

n 后來，亞寶藥業(yè)根據(jù)山西證監(jiān)局的要求，對公司章程上述條款進(jìn)行了相應(yīng)修改，刪除了授權(quán)董事長決定對外擔(dān)保的規(guī)定。

n ◆江蘇瓊花案例n 自2006年3月起，江蘇瓊花實(shí)際控制人、原董事長于在青利用公司及控股子公司揚(yáng)州威亨塑膠公司公章，以公司及威亨塑膠名義違規(guī)為其本人、公司控股股東江蘇瓊花集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方多次提供擔(dān)保。截至2009年2月3日，累計(jì)違規(guī)提供擔(dān)保13,792.5萬元，占公司2008年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的53.63%，其中已解除擔(dān)保907.5萬元，違規(guī)擔(dān)保余額12,885萬元。

n 該公司關(guān)聯(lián)方的債權(quán)人向法院申請?jiān)V訟保全，法院先后將該公司及威亨公司主要銀行賬號(hào)凍結(jié)，影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，該公司股票自2008年12月29

日開市時(shí)起被深交所實(shí)行其他特別處理，股票簡稱由“江蘇瓊花”變更為“ST 瓊花”。

n 2009年2月16日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對江蘇瓊花、瓊花集團(tuán)、于在青給予公開譴責(zé)的處分，公開認(rèn)定于在青不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

n 注意：資金占用與違規(guī)擔(dān)保的兩個(gè)不良后果 n（1）上市公司股票交易可能會(huì)被特別處理

n 《股票上市規(guī)則》第13.3.1條：“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實(shí)行其他特別處理：……

（七）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的”。

n 《關(guān)于對存在資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形的上市公司股票交易實(shí)行其他特別處理若干問題的通知》（2009年3月26日發(fā)布實(shí)施）第四條：“

n 情形嚴(yán)重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實(shí)可行的解決方案或雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無法在一個(gè)月內(nèi)解決的：

n

（一）上市公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

n

（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對象為上市公司合并范圍內(nèi)的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上”。

n

◆ST 錦化案例n 2009年12月1日，ST 錦化披露，由于公司三筆總金額達(dá)10150萬元的擔(dān)保未履行必要的股東大會(huì)審議程序，也未履行信息披露義務(wù)，屬違規(guī)對外擔(dān)保，公司股票于2009年12月2日開市時(shí)起實(shí)行其他特別處理，股票簡變更為ST 錦化。

n ◆ST 派神案例n 2009年3月11日，ST 派神董事會(huì)接到深交所《關(guān)于對蘭州三毛實(shí)業(yè)股份申請撤銷其他特別處理事項(xiàng)的回復(fù)函》（公司部函【2009】第1號(hào)），回復(fù)函認(rèn)為，公司以資抵債涉及土地的過戶手續(xù)尚未辦理完畢。暫不接受公司撤銷其他特別處理的申請，待資金占用問題解決后再按規(guī)定提交補(bǔ)充申請文件。n（2）上市公司不能公開或者非公開發(fā)行股票n 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第六條：上市公司申請公開發(fā)行股票，“最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為”。

n 第三十九條：上市公司申請非公開發(fā)行股票，不得存在“上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的情形。n 上市公司董事會(huì)秘書最需要熟悉的規(guī)章和規(guī)范性文件

n

8、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（2005年12月31日證監(jiān)公司字

[2005]151號(hào)）n（1）上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對象。n（2）股東不得直接向激勵(lì)對象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）股份。

n（3）如無特殊原因，原則上不得預(yù)留n（4）股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，n

（5）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵(lì)對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。n 上市公司董事會(huì)秘書最需要熟悉的規(guī)章和規(guī)范性文件

n ◆探路者案例---創(chuàng)業(yè)板首例股權(quán)激勵(lì)案例

n 2010年5月25日，探路者（300005）披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司擬向高管及核心技術(shù)人員共計(jì)101人授予265.29萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為22.35元，探路者前一天的最新收盤價(jià)為21.38元n

9、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（2007年4月5日證監(jiān)公司字[2007]56號(hào)）

n

10、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2002年1月7日證監(jiān)會(huì)、經(jīng)貿(mào)委證監(jiān)發(fā)[2002]1號(hào)）

n 《上市公司治理準(zhǔn)則》第22條：“務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)”。

上市公司董事會(huì)秘書最需要熟悉的規(guī)章和規(guī)范性文件

n（1）募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得改變。

n（2）閑置募集資金在暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于證券投資。

n（3）超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

n（4）建立募集資金專戶存儲(chǔ)制度。上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專

戶存儲(chǔ)，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

n（5）上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）

n（6）對創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金運(yùn)用方面的新規(guī)定 n ①《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對募集資金使用的監(jiān)管規(guī)定n ◆據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到2010年5月底，（擬）登陸創(chuàng)業(yè)板的88家上市公司擬募集資金總額為170億元，但最終實(shí)際募集的資金總額高達(dá)580億元。超募比例超過241%。

n A.超募資金也應(yīng)存放于募集資金專戶管理。n B.對于募集資金用途，主板（含中小板）要求應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)，而n 不能用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等。

n C.上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃，提交董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露。知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）

n ②《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)---超募資金使用》（2009年12月23日）對超募資金使用的監(jiān)管規(guī)定

n A.上市公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求并在公告中披露：

n a.公司最近12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資；

n b.n c.保薦機(jī)構(gòu)就本次超募資金使用計(jì)劃是否符合前述條件進(jìn)行核查并明確表示同意。

n B.n C.知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）n ◆案例

1、榮華實(shí)業(yè)案例n 2001年5月，《榮華實(shí)業(yè)IPO 招股說明書》披露，其IPO 所募集資金的用途包括：“……擴(kuò)建10萬噸玉米淀粉生產(chǎn)線；年產(chǎn)3萬噸谷氨酸生產(chǎn)線項(xiàng)目；年產(chǎn)1萬噸賴氨酸生產(chǎn)線項(xiàng)目；年產(chǎn)1萬噸L-乳酸生產(chǎn)線項(xiàng)目……”2003年9月，經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，榮華實(shí)業(yè)將原擬用于“年產(chǎn)1萬噸L-乳酸生產(chǎn)線項(xiàng)目”的募集資金調(diào)整用于“年產(chǎn)4萬噸賴氨酸生產(chǎn)線項(xiàng)目”。

n 賴氨酸項(xiàng)目改擴(kuò)建年產(chǎn)12萬噸谷氨酸項(xiàng)目。n n 2009年9月10日，中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定，責(zé)令榮華實(shí)業(yè)改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款；對張嚴(yán)德（時(shí)任董事長）給予警告，并處以20萬元罰款；李清華（時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)）給予警告，并處以3萬元罰款。n 知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）

n ◆案例

2、棟梁新材案例存在以下違規(guī)行為：

n

1、公司公開增發(fā)募集資金凈額23652.777萬元于2008年3月12日到賬，3月27日及3月31日公司動(dòng)用募集資金合計(jì)9200萬元?dú)w還公司未到期的銀行借款，2008年4月1日，公司將此筆款項(xiàng)歸還至募集資金專戶。公司未對上述事項(xiàng)履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。

n 2、2008年4月9日和6月4日，公司用募集資金置換前期土地出讓金投入合計(jì)4900萬元，而公司在公開增發(fā)股票招股意向書中說明本次募投項(xiàng)目使用的土地使用權(quán)出讓金為1744萬元，公司超額置換土地出讓金3156萬元。2008年9月12日，公司將3156萬元?dú)w還至募集資金專戶。公司未對上述事項(xiàng)履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。

n 2008年10月28日，深交所作出如下紀(jì)律處分決定：對棟梁新材公司、董事長陸志寶、總經(jīng)理徐引生、董事會(huì)秘書谷穗、等人給予通報(bào)批評的處分。知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）

n ◆案例

3、科陸電子案例存在以下違規(guī)行為：n

1、公司于2007年12月29日向建設(shè)銀行深圳南山支行申請了4200萬流動(dòng)資金貸款，還同時(shí)解除了募集資金的權(quán)利質(zhì)押。n

2、公司于2007年4月、5月分別使用募集資金650萬元?dú)w還貸款，2007年4月和8月使用募集資金350萬元支付貨款；2007年8月使用募集資金190萬元支付投標(biāo)保證金。公司未對上述事項(xiàng)履行相應(yīng)的審批程序及信息批露義務(wù)。n 3、2007年4月公司改變募投項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)并使用募集資金2204萬元購買新募投項(xiàng)目的土地使用權(quán)，但公司在招股說明書中并沒有使用募集資金購買土地使用權(quán)的計(jì)劃。公司對上述事項(xiàng)未能及時(shí)履行相應(yīng)的審批程序及信息批露義務(wù)，直到

2008年10月才做出調(diào)整募集資金用途的公告。n 2009年4月7日，深交所對科陸電子及其董事長、董事會(huì)秘書進(jìn)行了通報(bào)批評的處分。

知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）n ◆案例

四、金亞科技案例n 金亞科技（300028）分別于2009年10月27日從招商銀行成都分行募集資金專戶轉(zhuǎn)出5,000萬元至一般存款賬戶、10月28日從中信銀行成都蜀漢支行募集資金專戶轉(zhuǎn)出5,000萬元至一般存款賬戶、10月30日從浙江民泰商業(yè)銀行成都分行募集資金專戶轉(zhuǎn)出2,000萬元至一般存款賬戶。上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第11.2.2條的規(guī)定。

n 2009年11月2日，金亞科技將上述1.2億元資金（占IPO 募集資金凈額的比例為30.62%）全部轉(zhuǎn)回原各自募集資金專戶。

n 由于違規(guī)期間較短且沒有造成嚴(yán)重后果，深交所向金亞科技及相關(guān)當(dāng)事人發(fā)送了監(jiān)管函予以警示。

11、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（2007年2月28日證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）

（四）司法解釋：由最高人民法院、最高人民檢察院制定n

1、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（2003年2月1日起實(shí)施）

n

2、《最高人民法院關(guān)于對與證券交易所監(jiān)管職能相關(guān)的訴 訟案件管轄與受理問題的規(guī)定》（2005年１月31日起施行）

n

3、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定

（一）》（2006年5月9日起施行）

n

4、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定

（二）》（2008年5月19日起施行）

n

5、《最高人民檢察院公安部關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充規(guī)定》（2008年3月5日起施行）

n

6、（五）證券交易所自律規(guī)則 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《深圳證券交易所主板板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

n 《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》（兩所一司2006年8月14日發(fā)布）

n

（一）可予辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情形

n

1、《規(guī)則》第三條：上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

n

（一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓； n ◆收購及權(quán)益變動(dòng)的解釋適用收購管理辦法的含義

n

（二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的； n ◆需要提供工商登記機(jī)關(guān)等有關(guān)機(jī)關(guān)提供的證明

n

（三）外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓； n

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

n

2、收購人收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實(shí)際控制人股份過戶完成后3個(gè)月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。

n ▼案例：深國商控股股東變更

n 2009年4月27日馬來西亞和昌父子有限公司與百利亞太投資公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的深國商B 股30264192股（占公司總股本的13.7%）轉(zhuǎn)讓給后者，7月7日完成股權(quán)過戶登記。10月20日公司公告，百利亞太的大股東將其51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，導(dǎo)致深國商第一大股東的實(shí)際控制人變更。

n 結(jié)果：違反《收購管理辦法》及實(shí)際控制人的承諾，面臨紀(jì)律處分 n

3、增發(fā)股份有限售期的，除在同一實(shí)際控制人之下在三十六個(gè)月或者十二個(gè)月之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

n

（二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的辦理流程n

1、行政審批n（1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務(wù)院國資委（非金融類）或者財(cái)政部（金融類）的批準(zhǔn)文件；

n（2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；

n（3）證券、銀行類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本5％的，提供證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文件；保險(xiǎn)類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本10％的，提供保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文件；

n（4）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會(huì)豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告。

n

2、確認(rèn)機(jī)構(gòu)：深、滬交易所的法律部具體負(fù)責(zé) n

3、登記過戶：取得交易所確認(rèn)后到登記結(jié)算公司辦理n n 《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》（2008年12月4日）

n（1）嚴(yán)格資格管理 n 董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)通過的董事會(huì)秘書資格考試，并取得的董事會(huì)秘書資格證書。n n（2）嚴(yán)格考試紀(jì)律n 凡有偷看、翻書等舞弊行為或者擾亂考場秩序者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，取消當(dāng)次考試成績，三年內(nèi)不得參加資格考試。

n 凡有代考行為的，取消代考者及被代考者的當(dāng)次考試成績，終身不得參加資格考試。本所視情況向社會(huì)公布上述人員的代考行為，并記入誠信檔案。

n ◆蘇寧環(huán)球嚴(yán)明案例

n 2008年11月7日，蘇寧環(huán)球證券事務(wù)助理嚴(yán)明在深交所于桂林舉行的第二十七期上市公司董秘資格培訓(xùn)考試中，存在嚴(yán)重違犯培訓(xùn)及考試紀(jì)律的行為。

n 2009年1月19日，年內(nèi)不得參加深交所組織的董事會(huì)秘書資格考試。n（3）詳細(xì)規(guī)定取消其董事會(huì)秘書資格的四種情形n ①不符合《上市規(guī)則》所要求的任職條件；n n n ④本所認(rèn)定的其他情形。

一、上市公司運(yùn)作的法律框架

《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（2008年12月5日）（1）考核等級(jí)與標(biāo)準(zhǔn)

上市公司信息披露工作考核結(jié)果分為四個(gè)等級(jí)。

◆考核當(dāng)年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)以上處分的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核結(jié)果為不合格。

◆考核當(dāng)年受到本所通報(bào)批評處分1次或發(fā)出監(jiān)管函3次以上的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核不得評為優(yōu)秀或良好。

◆考核當(dāng)年被本所發(fā)出監(jiān)管函的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核不得評為優(yōu)秀。

（2）考核內(nèi)容

本所從等六個(gè)方面對上市公司信息披露工作進(jìn)行考核，并可根據(jù)事后審核情況作相應(yīng)調(diào)整。

（3）監(jiān)管措施

①要求公司相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參加培訓(xùn)； ②要求董事會(huì)秘書重新參加董事會(huì)秘書培訓(xùn)及資格考試； ③建議公司更換董事會(huì)秘書。

二、董事會(huì)秘書的 法律義務(wù)

（一）作為高級(jí)管理人員的一般義務(wù)

n 《公司法》第217條規(guī)定：“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！?/p>

n 董事會(huì)秘書是法定的公司高級(jí)管理人員，因此，《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、自律規(guī)則等中有關(guān)高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任均適用于董事會(huì)秘書。

1、忠實(shí)義務(wù)

《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

3、違反公司章程的規(guī)定, 未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意, 將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意, 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易（自我交易）；

5、未經(jīng)股東大會(huì)同意, 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì), 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（競業(yè)禁止）；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為”。

《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知 n ◆中捷股份案例n 自2006年起，中捷股份實(shí)際控制人、董事長蔡開堅(jiān)多次指使公司相關(guān)人員向控股股東中捷控股集團(tuán)有限公司劃撥資金。截至2007年12月31日，違規(guī)占用資金余額達(dá)16,985.54萬元，中捷股份對上述事項(xiàng)未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。中捷控股集團(tuán)公司直至2008年4月21日才全部歸還所占用資金。

n 2008年5月15日，深交所對中捷股份、中捷控股集團(tuán)公司、實(shí)際控制人蔡開堅(jiān)以及中捷股份相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等17人予以公開譴責(zé)；公開認(rèn)

定實(shí)際控制人、董事長蔡開堅(jiān)、不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。上述有關(guān)人員當(dāng)時(shí)未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)也因此依法被取消。

n 2008年6月24日，中國證監(jiān)會(huì)決定對中捷股份、中捷股份原董事長蔡開堅(jiān)給予警告，并處以30萬元的罰款；n 2009年3月12日，發(fā)布《回購并注銷已行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)股票的預(yù)案》，由于發(fā)生上述大股東違規(guī)占用公司資金的惡性事件，作為我國第一家提出股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司，不得不在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施兩年多之后擬回購上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中已行權(quán)但尚未解鎖的全部股份636.48萬股，并予以注銷。

n ◆伊利股份案例n 1999年至2001年，鄭俊懷利用擔(dān)任伊利公司董事長、總裁的職務(wù)之便，伙同被告人

楊桂琴、張顯著、李永平、郭順喜，由鄭俊

懷個(gè)人決定將巨額公款共3150多萬元挪用給華世商貿(mào)公司，購買股票，牟取個(gè)人利益。

n 2006年5月19，內(nèi)蒙古高院作出終審判決，以挪用公款罪判處原董事長鄭俊懷有期徒 刑６年，順喜有期徒刑一年緩期二年；4名被告人挪 用公款所購買股票的非法所得部分依法予以 追繳。n

2、勤勉義務(wù)n 《公司法》第113、148、150條，《上市公司章程指引》第98條。

n ◆董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)主要包括：

“

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)”。

3、接受質(zhì)詢的義務(wù)

《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有列席股東大會(huì)（股東會(huì)）并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

4、依法履行信息披露的義務(wù)

n 《證券法》第68條規(guī)定：上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

◆涉及的主要法律、規(guī)章、規(guī)則：《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》。

n 信息披露的基本原則—真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平n 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。n ”。

5、不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的義務(wù)

◆近年來特別是今年以來司法機(jī)關(guān)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)了對內(nèi)幕交易的查處和打擊力度

n 2010年5月18日，最高檢察院和公安部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定

（二）》，明確了內(nèi)幕交易的立案追訴標(biāo)準(zhǔn)：（13n 此后，《人民日報(bào)》更是連續(xù)刊發(fā)五篇文章，矛頭直指證券市場內(nèi)幕交易。

n 2008年以來，中國證監(jiān)會(huì)共調(diào)查內(nèi)幕交易案件227起，占新增564起案件的40%，其中：立案61起，非正式調(diào)查166起，

第二篇：董秘工作職責(zé)描述

董秘工作職責(zé)描述5篇

1、負(fù)責(zé)董事長的辦公服務(wù)工作。

2、負(fù)責(zé)組織撰寫或校對以公司名義上報(bào)外發(fā)的綜合性的文字材料;負(fù)責(zé)組織起草董事長會(huì)議材料。

3、負(fù)責(zé)公司文秘業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

4、負(fù)責(zé)公司辦公會(huì)的有關(guān)事宜，并辦理會(huì)議議定事項(xiàng)。

5、負(fù)責(zé)督促、檢查、催辦上級(jí)批件，公司領(lǐng)導(dǎo)批件及董事長辦公會(huì)議定事項(xiàng)的辦理工作。

6、負(fù)責(zé)辦理人大代表建議、批評、意見或政協(xié)代表提案的辦復(fù)。

7、協(xié)助主任做好工作會(huì)議的文字材料起草和會(huì)務(wù)工作，參與組織接待工作，以及綜合會(huì)議的會(huì)務(wù)工作。

8、負(fù)責(zé)紀(jì)錄、整理董事長辦公會(huì)___。記好大事記。

9、負(fù)責(zé)文書收發(fā)、運(yùn)轉(zhuǎn)、檢查、指導(dǎo)有文檔工作的業(yè)務(wù)管理，負(fù)責(zé)保密工作。

10、負(fù)責(zé)群眾來信、來訪的接待、辦復(fù)工作。

11、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

董事長秘書工作職責(zé)2

一、處理董事長總經(jīng)辦日常工作事務(wù)

1、董事長辦公室文件分類整理。

2、董事長辦公室日常清潔衛(wèi)生。

3、注重個(gè)人素質(zhì)、著裝形象，言談舉止，講話時(shí)注意場合地點(diǎn)。

4、手機(jī)必須保持___小時(shí)開機(jī)，因公事隨叫隨到。

5、接聽電話，謹(jǐn)慎妥當(dāng)應(yīng)答，必須做好電話記錄。

6、董事長出差期間隨行，并安排好吃、住、行的全部工作。

8、掌握好董事長的日常安排，做好接見訪客預(yù)約及登記工作。

二、正式文件的處理。

1、匯總各部門的月工作所完成的下達(dá)任務(wù)完成的準(zhǔn)確性。

2、起草、打印、登記和存檔總經(jīng)辦簽發(fā)文件。

3、收發(fā)傳真，并及時(shí)交由總經(jīng)辦處理。

4、匯總各部門報(bào)銷單等相關(guān)文件定時(shí)交由董事長簽字確認(rèn)。

三、組織安排及接見事項(xiàng)

1、協(xié)助的協(xié)調(diào)和工作任務(wù)下達(dá)的作用。

2、協(xié)助總經(jīng)辦對公司運(yùn)作與各職能部門進(jìn)行管理、協(xié)調(diào)內(nèi)部各部門關(guān)系。

3、協(xié)調(diào)部門與部門之間的矛盾，并進(jìn)行臨時(shí)處理。

4、下傳董事長下達(dá)的月任務(wù)目標(biāo)及上傳各部門情況、問題及意見。

行政部經(jīng)理做好公司來賓的接待工作，并及時(shí)做好登記。

5、配合董事長處理外部公共關(guān)系，必要時(shí)出席適量的宴會(huì)應(yīng)酬。

四、相關(guān)會(huì)議工作

1、跟進(jìn)落實(shí)公司董事會(huì)總經(jīng)辦會(huì)議等公司___。

2、起草整理公司董事會(huì)會(huì)議材料，及開會(huì)前必要的布置準(zhǔn)備工作。

3、做好會(huì)前準(zhǔn)備工作。

五、根據(jù)部隊(duì)的保密守則保守公司秘密。

六、董事長助理工作任務(wù)下達(dá)的作用。

1、協(xié)助總經(jīng)辦對公司運(yùn)作與各職能部門進(jìn)行管理、協(xié)調(diào)內(nèi)部各部門關(guān)系。

2、協(xié)調(diào)部門與部門之間的矛盾，并進(jìn)行臨時(shí)處理。

3、下傳董事長下達(dá)的月任務(wù)目標(biāo)及上傳各部門情況、問題及意見.董事長秘書工作職責(zé)31、合理安排、提醒董事長的日常工作時(shí)間和程序。

2、負(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)，媒體接待，做好公司___，備忘錄及其它文件的整理。

3、協(xié)助董事長對重要業(yè)務(wù)資料進(jìn)行檔案管理。

4、負(fù)責(zé)及時(shí)傳達(dá)董事長的各項(xiàng)指示安排，起草董事長交辦的信函、演講稿、報(bào)告、文件等各類文件。

5、接待訪問董事長的重要來賓。

6、根據(jù)董事長要求，跟蹤決議事項(xiàng)的推進(jìn)。

7、完成董事長交辦的其他工作的督辦、協(xié)調(diào)及落實(shí)任務(wù)。

董事長秘書工作職責(zé)41、起草公司工作計(jì)劃總結(jié)，并作好公司重要會(huì)議記錄;

2、起草、存檔整理總經(jīng)理簽發(fā)文件;

3、公司管理制度、規(guī)章制度，網(wǎng)頁設(shè)計(jì)方案書、合同書，公司總體運(yùn)行配合;

4、接聽電話、妥當(dāng)應(yīng)答，并做好電話記錄;

5、掌握總經(jīng)理的日程安排做好預(yù)約工作，安排商務(wù)旅行;

6、完成總經(jīng)理或綜合管理部經(jīng)理交辦的其他工作;

7、根據(jù)公司發(fā)展的要求制定人力資源戰(zhàn)略;

8、設(shè)計(jì)并完善公司人力資源結(jié)構(gòu);

9、完成公司人力資源的日常招聘工作;

10、完善公司績效考核制度。

董事長秘書工作職責(zé)5

一、準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

二、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄的保管并起草董事會(huì)的___、文件。

三、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

四、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄;

五、使公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員明確他們應(yīng)當(dāng)崐擔(dān)負(fù)的責(zé)任，遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;

六、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。

七、為公司重大決策提供咨詢和建議;

八、處理公司與證管部門及投資人之間的有關(guān)事宜;

九、公司章程和證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。

十、承辦董事長交辦的各項(xiàng)工作。

第三篇：上市公司董秘薪酬介紹（范文）

董秘薪酬十年漲近3倍平均離職率達(dá)14%

來源：全景網(wǎng)

基本素質(zhì)不斷提升：高學(xué)歷、年齡適中

根據(jù)巨潮資訊的統(tǒng)計(jì)，截至2014年7月16日，有公開信息可查的2444位在職董秘的學(xué)歷構(gòu)成顯示，本科占46％，碩士及EMBA占43％，大專及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘職群中，本科及以上學(xué)歷者占比高達(dá)92％，較10年前提高3個(gè)百分點(diǎn)（圖1）。并且，本屆的受訪董秘中，近95％的人都擁有經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師、工程師、政工師等職稱，較10年前提高5個(gè)百分點(diǎn)。

在年齡結(jié)構(gòu)上，董秘平均年齡為43歲，其中，30歲及以下的董秘占2％，31-40歲（含）的董秘占33％，41-50歲（含）的董秘占51％，51歲以上的董秘占14％。處于適中年齡段的31-50歲之間的董秘占比達(dá)84％，顯示出董秘職群的年齡結(jié)構(gòu)適中。

將這一比例與2005年首屆“新財(cái)富金牌董秘”評選時(shí)的調(diào)查結(jié)果對比顯示，31-50歲年齡段的董秘基本維持不變，30歲及以下的董秘占比下降了5％，51歲及以上年齡段的董秘增加了7％，這一定程度反映出董秘年齡結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定以及日趨成熟的趨勢（圖2）。并且，本的調(diào)查顯示，全部受訪者的從業(yè)年限均達(dá)到10年或以上，展示出董秘職群良好的穩(wěn)定性與深厚功底。

準(zhǔn)入門檻不斷提高，責(zé)權(quán)雙向增長

董秘職位設(shè)立之初一直未受到足夠重視的主要原因，就是定位不清、準(zhǔn)入門檻不高。在中國資本市場發(fā)展初期，對具有中國特色的董秘職位，相關(guān)法律法規(guī)的界定比較籠統(tǒng)，并且從字面上看，其處理的大部分屬于事務(wù)性工作。由此導(dǎo)致的直接結(jié)果是，董秘背景五花八門，資歷深淺不一，進(jìn)而引發(fā)了董秘們對自身責(zé)權(quán)利不平衡的困惑。2014年的調(diào)查顯示，認(rèn)為責(zé)權(quán)處于平衡狀態(tài)的董秘為54％，較10年前的調(diào)查中僅一位董秘認(rèn)為責(zé)權(quán)相平衡，已經(jīng)有了很大改觀。但是，我們應(yīng)注意到仍然有42％的受訪者認(rèn)為董秘的職責(zé)大于權(quán)力，其中更有7％的董秘認(rèn)為職責(zé)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于權(quán)力（圖3）。

近年來，隨著多層次資本市場體系的搭建、相關(guān)法律法規(guī)的完善，董秘工作變得越來越具有專業(yè)性、共通性，逐漸形成了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，并且準(zhǔn)入門檻不斷提高。這在中小板、創(chuàng)業(yè)板公司中表現(xiàn)得尤為明顯。2009年IPO重啟和創(chuàng)業(yè)板開板，讓經(jīng)理人型的職業(yè)董秘成為市場焦點(diǎn)。董秘在企業(yè)上市后即辭職套現(xiàn)的現(xiàn)象，一度被廣泛關(guān)注。但這類事件也一定程度反映了董秘在公司IPO過程中發(fā)揮的重要作用。研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人型的職業(yè)董秘大都具有投行部門和參與上市公司重組的從業(yè)經(jīng)歷，以及深厚的資本圈人脈。

企業(yè)上市后，董秘工作依然充滿挑戰(zhàn)，董秘的工作內(nèi)容已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了最初與監(jiān)管部門的溝通聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系、處理公司信息披露事務(wù)、督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、股權(quán)事務(wù)管理、三會(huì)組織與文件的保管等的基本工作范疇，工作內(nèi)容和挑戰(zhàn)性大幅增加。比如，在行情低低迷的市場環(huán)境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。

與此同時(shí)，在具有系統(tǒng)成熟投資理念的機(jī)構(gòu)投資者成為市場主導(dǎo)的情況下，對董秘投資者關(guān)系管理工作的專業(yè)能力、溝通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在當(dāng)前復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)超常規(guī)、跨越式發(fā)展，收購兼并等資本運(yùn)作事項(xiàng)日益頻繁，這在一定程度上對董秘在并購及資本運(yùn)作能力方面提出更高的要求。

移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代董秘的生存技能挑戰(zhàn)

10年前，董秘每天的工作基本就是接聽投資者咨詢電話和接待機(jī)構(gòu)投資者、分析師調(diào)研，以及不定期舉行投資者交流會(huì)，輿情管理也僅限于與幾家主要的平面、電視等傳統(tǒng)媒體保持聯(lián)系。10年后，移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代的到來，在改變著個(gè)體之間的聯(lián)絡(luò)方式及信息獲取渠道的同時(shí)，更是刷新了董秘的工作方式，無論是投資者關(guān)系管理、危機(jī)公關(guān)處理、輿情管理還是圈子交流都面臨著革新，董秘正經(jīng)歷著網(wǎng)絡(luò)化生存的考驗(yàn)。

首先，投資者與上市公司溝通的途徑更加多樣化，除電話、現(xiàn)場調(diào)研等傳統(tǒng)方式，深交所和上交所規(guī)定的投資者互動(dòng)平臺(tái)“互動(dòng)易”和“E互動(dòng)”，以及企業(yè)實(shí)名認(rèn)證微博、微信公眾號(hào)等新媒體平臺(tái)均得到廣泛運(yùn)用，可以說投資者與上市公司之間實(shí)現(xiàn)了無縫對接。深圳證券信息公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)提供的數(shù)據(jù)顯示，2013年，所有上市公司被提問總量達(dá)到了近53萬，被提問最多的上市公司五糧液，提問數(shù)量達(dá)5017條，剔除節(jié)假日后平均每天提問超過20條。

這些都要求董秘在對外溝通中，不斷強(qiáng)化溝通能力和靈活應(yīng)變能力。本次對董秘的調(diào)查顯示，有42％的董秘表示公司有使用新媒體（如微博、微信等平臺(tái)）與投資者進(jìn)行互動(dòng)。此外，56％的受訪者表示所在公司有專門的新媒體傳播策略，27％的董秘表示公司已開通了官方微博，并有60％的企業(yè)設(shè)有專職人員進(jìn)行相關(guān)平臺(tái)維護(hù)，其中約三成企業(yè)的官微設(shè)有2-5名專職人員維護(hù)，而更有8％的企業(yè)擁有5人以上的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新媒體傳播事務(wù)； 另外，還有5％的企業(yè)則引入了第三方的專業(yè)機(jī)構(gòu)打理新媒體相關(guān)事務(wù)。

擺脫弱勢形象：實(shí)權(quán)董秘比例10年增長近50％

隨著公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的內(nèi)涵和外延不斷拓展，上市公司對作為外部證券事務(wù)的“總代表”以及內(nèi)部證券事務(wù)的“大管家”的董秘的工作越來越重視。與此同時(shí)，為了充分發(fā)揮董秘公司規(guī)范運(yùn)作的預(yù)警人和糾偏人的職能，監(jiān)管部門也一直重視提高董秘在公司中的地位。

本屆調(diào)查中，有84％的董秘兼任董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、投資部負(fù)責(zé)人、人力資源總監(jiān)等職位，實(shí)權(quán)董秘的比例較十年前的調(diào)查提高了近50％（圖4）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前中小板的董秘中，96％由董事、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員兼任，創(chuàng)業(yè)板中的兼任比例達(dá)到了87％，深、滬市主板中的兼職董秘比例也分別達(dá)到了50％及49％。兼任實(shí)權(quán)職位后，董秘能夠更深入地參與公司管理，更方便開展投資者關(guān)系管理工作。

針對本屆入圍董秘的調(diào)查顯示，46％的董秘直接兼任了財(cái)務(wù)和法律方面的工作，37％的董秘直接負(fù)責(zé)投融資工作，而行政、科研技術(shù)、戰(zhàn)略、人事甚至銷售都出現(xiàn)在董秘的兼職范圍之內(nèi)。并且，實(shí)權(quán)董秘比例的攀升，也為董秘晉升打開了空間，近八成董秘表示自己在公司內(nèi)部具備職位晉升空間。

投資者關(guān)系管理團(tuán)隊(duì)的成員人數(shù)從另一個(gè)方面體現(xiàn)了董秘工作的日益重要。今年的調(diào)查中，有超過50％的董秘都擁有3人以上的助手，較10年前的調(diào)查提高了近30％。其中，團(tuán)隊(duì)人數(shù)最多的蘇寧云商的董秘任峻，其領(lǐng)導(dǎo)著16人的團(tuán)隊(duì)，包括1位證券事務(wù)代表及15名證券事務(wù)助理，分別負(fù)責(zé)公司治理、投資者關(guān)系、行業(yè)分析、投融資工作等。

專業(yè)性與稀缺性帶來高流動(dòng)性：近5年離職率均值達(dá)14％

伴隨職業(yè)準(zhǔn)入門檻和市場認(rèn)可度的不斷提高，董秘的市場價(jià)值和流動(dòng)性也快速上升。近10年，中國資本市場影響董秘生存環(huán)境的大事件之一，是中小板和創(chuàng)業(yè)板的迅速崛起。自2009年IPO重啟，至2014年7月中的5年多時(shí)間，A股市場945宗IPO中，主板僅有114宗，中小板和創(chuàng)業(yè)板則分別為448宗及383宗。這些中小企業(yè)，在實(shí)業(yè)領(lǐng)域可能是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，但對資本市場運(yùn)作則可能完全是門外漢，于是，董秘作為一個(gè)專業(yè)性極高的職務(wù)受到空前重視，隨著中小板、創(chuàng)業(yè)板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的實(shí)現(xiàn)，董秘成為稀缺的專業(yè)人才，這也帶來了董秘流動(dòng)性的加劇，董秘職群市場化進(jìn)程不斷加速。

對過去十年全部A、B股上市公司的董秘流動(dòng)性的不完全統(tǒng)計(jì)顯示，2009-2013年的平均離職率為14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辭職，離職率達(dá)17％，為2009年IPO重啟以來峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘離職，離職率為12％（圖5）。其中更有四海股份、四川雙馬、大富科技、兩面針、南紡股份、*ST聯(lián)華（600617）等6家上市公司在一年之中兩度更換董秘。2013年任職期限最短的董秘是*ST聯(lián)華的董秘白若熙，在上任僅9天后即因個(gè)人原因辭去董秘和總經(jīng)理的職位，并在5個(gè)月后一并卸任董事職位。另外，有9位董秘在公司發(fā)生違規(guī)后離職。

董秘薪酬十年漲近3倍，薪酬落差與董秘職務(wù)、公司所屬行業(yè)和市值具相關(guān)度

與董秘職群整體素質(zhì)提升、職權(quán)范圍擴(kuò)大相對應(yīng)的，是董秘平均年薪的上漲趨勢。2013年公開披露薪酬且董秘工作滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪為42萬元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪僅為15萬元。10年間，董秘平均年薪增長2.8倍。

本次評選的調(diào)查結(jié)果也顯示，有87％的董秘表示其薪酬處于所在上市公司高管層的中等及以上水平，有10％的董秘稱薪酬已處于本公司高管待遇的最高級(jí)別。此外，在已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，有80％的受訪董秘享受到了股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)方式多為與公司業(yè)績和個(gè)人績效掛鉤，獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量不一，最高者可獲得100萬股公司股份。與董秘平均薪酬上升趨勢相對應(yīng)，10年來董秘的薪酬滿意度整體不斷提高（圖6）。

雖然整體而言，董秘的薪酬在過去十年不斷攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10萬元以下（圖7）?？疾旖?0年的全部上市公司董秘薪酬數(shù)據(jù)顯示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均達(dá)到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距達(dá)299倍。

針對這一現(xiàn)象，我們選取調(diào)查中年薪100萬元以上董秘和年薪10萬元以下董秘作為樣本，對董秘職務(wù)、所在公司業(yè)績、公司所屬板塊、行業(yè)和地域等要素進(jìn)行對比分析，結(jié)果顯示，與巨大薪酬落差具有一定相關(guān)度的因素包括董秘職務(wù)、公司所屬行業(yè)和市值，而與公司所屬板塊和地域并無明顯相關(guān)性。高薪董秘，多為實(shí)權(quán)董秘，所在公司市值大，所屬行業(yè)多出自金融、房地產(chǎn)及新興產(chǎn)業(yè)。

在年薪100萬元以上的董秘中，僅一人為專職董秘，其他均為兼任副董事長、董事、常務(wù)副總裁、副總裁、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等的實(shí)權(quán)高管。董秘所在上市公司中，有40％為金融企業(yè)、20％為房地產(chǎn)企業(yè)、其余分布在高端機(jī)械制造業(yè)、醫(yī)藥生物產(chǎn)業(yè)等，平均市值達(dá)505.8億元。

在年薪10萬元以下的董秘中，25％為專職董秘，其余75％還兼任副總，但考慮均出自出中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，所以副總經(jīng)理職務(wù)應(yīng)該與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定有關(guān)。董秘所在上市公司多為傳統(tǒng)制造業(yè)，平均市值為32.3億元。

金牌十年：金牌董秘指數(shù)實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益高達(dá)392％

跟蹤十年來歷屆金牌董秘所在上市公司構(gòu)成的金牌公司，它們展示出了出色的風(fēng)險(xiǎn)收益獲取能力。我們特別授權(quán)深圳證券信息公司指數(shù)事業(yè)部以歷屆金牌董秘所在金牌公司為成分股建立金牌董秘指數(shù)加以回溯檢驗(yàn)。

為反映新財(cái)富金牌董秘設(shè)立以來，金牌公司的整體運(yùn)行情況，金牌董秘指數(shù)基日設(shè)置為2005年9月30日，基點(diǎn)為1000。每年10月1日根據(jù)當(dāng)年金牌董秘評選結(jié)果，調(diào)整指數(shù)樣本名單。2005年9月30日至2014年6月30日，新財(cái)富金牌董秘指數(shù)實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益392％，年化收益率為17.7％，明顯強(qiáng)于A股市場基準(zhǔn)指數(shù)（圖8）。

新財(cái)富金牌董秘指數(shù)與A股市場基準(zhǔn)指數(shù)歷史走勢對比

薪酬, 巨潮, 統(tǒng)計(jì), 學(xué)歷, 資訊

第四篇：董秘管理辦法

【《財(cái)經(jīng)》綜合報(bào)道】 4月15日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》修訂版，并自發(fā)布之日起實(shí)施。

發(fā)文：上海證券交易所

文號(hào)：上證公字〔2011〕12號(hào)

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施，請遵照執(zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，自本辦法發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議，修訂或者制定本公司董事會(huì)秘書工作制度，進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書職責(zé)及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會(huì)秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。

本所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

對于本所提出異議的董事會(huì)秘書候選人，上市公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。

第九條 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 上市公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案。

上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。

第二十條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

第二十四條 上市公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

第二十五條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條 上市公司董事會(huì)秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報(bào)批評以及考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第三十條 本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項(xiàng)。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會(huì)秘書實(shí)施考核和離任考核。

董事會(huì)秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向本所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。

董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。

第三十三條 董事會(huì)秘書履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。

第三十四條 本所根據(jù)董事會(huì)秘書履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書的考核或離任考核結(jié)果。

本所將董事會(huì)秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書，并抄送有關(guān)主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會(huì)秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第三十六條 被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》同時(shí)廢止。

第五篇：董秘工作總結(jié)

述 職 報(bào) 告

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務(wù)公司股代會(huì)、董事會(huì)，為董事會(huì)工作提供參謀意見。協(xié)助總經(jīng)辦工作。二是根據(jù)董事會(huì)工作安排，落實(shí)股東大會(huì)、股代會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議組織、做好會(huì)議記錄，擬定會(huì)議紀(jì)要，起草有關(guān)材料和文件；三是落實(shí)好制度修改工作。四是協(xié)助董事長、副董事長及各位董事處理董事會(huì)的日常工作和在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;五是協(xié)調(diào)和配合董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)辦之間的工作聯(lián)系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責(zé)，現(xiàn)將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責(zé)，認(rèn)真履行本職工作。作為董事會(huì)秘書，認(rèn)真服務(wù)好股代會(huì)、董事會(huì)，配合好總經(jīng)辦工作，盡力做好董事會(huì)的“參謀員、信息員、宣傳員和服務(wù)員”。一是協(xié)助董事會(huì)處理日常事務(wù)，完成董事會(huì)交給的各項(xiàng)工作任務(wù)。二是密切聯(lián)系公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)辦工作，及時(shí)傳達(dá)貫徹政府部門有關(guān)政策和公司董事會(huì)有 關(guān)文件精神和要求，反饋公司相關(guān)部門的意見。三是根據(jù)董事會(huì)安排，落實(shí)股東代表大會(huì)8次和董事會(huì)會(huì)議65余次，擬定股代會(huì)決議9份，董事會(huì)紀(jì)要16份。四是積極做好有關(guān)對外接待和來訪，協(xié)助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會(huì)決策提供參考依據(jù)和備查。六是積極配合做好企業(yè)文化的建設(shè)，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點(diǎn)工作。今年在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下主要落實(shí)制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報(bào)告文字稿三項(xiàng)重點(diǎn)工作。一是根據(jù)董事會(huì)安排，特別是在董事長和總經(jīng)理的指導(dǎo)下，具體執(zhí)行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實(shí)際操作不一致的制度條文進(jìn)行了修訂；在實(shí)際工作中新產(chǎn)生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經(jīng)董事會(huì)集體研究并報(bào)股代會(huì)審議通過。二是根據(jù)董事會(huì)統(tǒng)一安排，認(rèn)真落實(shí)和執(zhí)行換屆工作，落實(shí)了換屆工作有關(guān)文件的文字稿起草，落實(shí)和執(zhí)行會(huì)議的組織工作。三是做好第二屆工作報(bào)告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現(xiàn)公司董事會(huì)發(fā)展思路，做好第二屆工作總結(jié)和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足?；仡櫼荒陙淼墓ぷ鳎ぷ鹘Y(jié)果和自身水平與公司發(fā)展和董事會(huì)要求仍存在差距。主要表現(xiàn)在：一是理論知識(shí)和實(shí)踐能力有待于進(jìn)一步提高;二是工作中積極主動(dòng)性不夠，沒有達(dá)到董事長提出的積極主動(dòng)工作的要求；三是個(gè)人工作能力和業(yè)務(wù)水平有待加強(qiáng)，在把握全局高度、細(xì)致性和縝密性等方面還不夠；四是個(gè)人修為和為人處事方式有待進(jìn)一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認(rèn)真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結(jié) 工作總結(jié)

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當(dāng)時(shí)還處于有點(diǎn)靦腆學(xué)生的我如今已經(jīng)在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結(jié)：

公司上市工作方面：

來公司時(shí)，正逢公司上市關(guān)鍵時(shí)刻，沒有經(jīng)過任何培訓(xùn)的我就加入了緊張的工作中。對于一個(gè)剛走出校園的金融專業(yè)學(xué)生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學(xué)院唯一一個(gè)同時(shí)擁有證券從業(yè)資格和期貨從業(yè)資格的畢業(yè)生，我對公司上市流程并不陌生，自認(rèn)為找到了一個(gè)能展現(xiàn)證券方面才能的平臺(tái)。但到了辦公室后我發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實(shí)工作和我們在課本中學(xué)到的東西存在巨大的不同，許多理論知識(shí)是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學(xué)校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學(xué)習(xí)，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經(jīng)理手把手的教導(dǎo)和同事的熱心幫助使我現(xiàn)在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運(yùn)用。在今后的工作中希望通過多運(yùn)用、多練習(xí)、多向領(lǐng)導(dǎo)請教等方法，把這個(gè)工作中的短板變成強(qiáng)項(xiàng)。我來到辦公室時(shí)，距證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收還有兩個(gè)多月的時(shí)間，辦公室擠滿了大量的文件，同時(shí)還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會(huì)給領(lǐng)導(dǎo)發(fā)一個(gè)長長的資料清單，協(xié)助經(jīng)理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復(fù)印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報(bào)送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監(jiān)會(huì)的，每一份材料對公司上市都至關(guān)重要，經(jīng)理對這些提供出去的材料時(shí)刻要求“零差錯(cuò)”，每次報(bào)送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準(zhǔn)的材料要找相應(yīng)部門領(lǐng)導(dǎo)重新確認(rèn)無誤后才能報(bào)送。在這兩三個(gè)月期間我和經(jīng)理雖然經(jīng)常加班，但每天工作都很充實(shí)、很有激情。2012年6月20日中國證監(jiān)會(huì)出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務(wù)。在接下來的一個(gè)多月中我把券商和律師的工作底稿復(fù)印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團(tuán)四樓存檔，一份我們整理后，根據(jù)內(nèi)容做上標(biāo)簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時(shí)能及時(shí)找出。公司“三會(huì)”工作方面：

董事會(huì)、股東大會(huì)召開及會(huì)議材料的撰寫和整理是我們部門的一項(xiàng)重要工作，會(huì)議召開的質(zhì)量直接影響著股東對我們公司的評價(jià)。每次在會(huì)議召開前一個(gè)月經(jīng)理就忙著寫會(huì)議材料，發(fā)會(huì)議通知；但到會(huì)議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會(huì)場，到機(jī)場接待各位遠(yuǎn)來的老總，而且最重要的是會(huì)議材料一般都是在會(huì)議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經(jīng)理凌晨一兩點(diǎn)才能休息。在會(huì)議召開前經(jīng)理通常會(huì)讓我把會(huì)議材料認(rèn)真檢查一遍，確保沒有錯(cuò)誤；由于時(shí)間緊迫，工作量大，在上次召開的會(huì)議中《總經(jīng)理工作報(bào)告》沒來得及審查，出現(xiàn)了少量的錯(cuò)別字。這次錯(cuò)誤主要責(zé)任在我；細(xì)節(jié)決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經(jīng)理的教導(dǎo)，把工作做到

細(xì)中更細(xì)。

工作心得：

記得在看第一財(cái)經(jīng)《財(cái)富人生》專訪紅豆集團(tuán)總裁周海江的節(jié)目時(shí)，他在談公司轉(zhuǎn)型時(shí)提到如果企業(yè)一直沉溺在安逸的生產(chǎn)經(jīng)營模式中而不去改革，當(dāng)市場環(huán)境一點(diǎn)一點(diǎn)的變化時(shí)，就會(huì)像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會(huì)到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會(huì)有很多空閑的時(shí)間，如果在這種松懈的環(huán)境下逐漸養(yǎng)成放縱、消極和墜落的工作習(xí)慣，當(dāng)工作環(huán)境發(fā)生大的變化或遇到競爭對手時(shí)，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時(shí)我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時(shí)刻利用各種空余時(shí)間和機(jī)會(huì)提高自己的工作能力，發(fā)揮優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)缺點(diǎn)，做一個(gè)始終稱職的員工。

董事會(huì)秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會(huì)秘書績效總結(jié) 2011年1季度董事會(huì)秘書績效總結(jié)

一、績效總結(jié)表

二、問題分析 1.工作質(zhì)量有待提高 2.控股子公司工作推動(dòng)較差

尤其是奔馳，董事會(huì)決議會(huì)簽、08年財(cái)務(wù)結(jié)果確認(rèn)等事項(xiàng)，進(jìn)度嚴(yán)重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質(zhì)量； 2.通過專業(yè)培訓(xùn)提高工作水平； 3.加強(qiáng)外部股東、董監(jiān)事的溝通；

四、下季度重點(diǎn)工作 1.擔(dān)保三會(huì)； 2.奔馳董事會(huì)； 3.農(nóng)業(yè)公司董事會(huì)；

董事會(huì)秘書2011/4/14篇四：2013工作總結(jié) 2013工作總結(jié)

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠(yuǎn)

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)與委派董秘和各子公司會(huì)議報(bào)告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

2、委派董秘子公司報(bào)送的定期股東會(huì)報(bào)告、定期董事會(huì)報(bào)告、每月定期總經(jīng)理報(bào)告及各類臨時(shí)報(bào)告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報(bào)、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、領(lǐng)導(dǎo)的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進(jìn)入一投集團(tuán)試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉(zhuǎn)正。直接上級(jí)為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業(yè)績

1、完成2月至8月每月定期總經(jīng)理報(bào)告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報(bào)、存檔、登記和總結(jié)管理；

2、完成6月至8月每月項(xiàng)目簡報(bào)報(bào)告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報(bào)、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、與委派董秘和各子公司會(huì)議報(bào)告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

4、在職期間臨時(shí)調(diào)去大成兼做秘書相關(guān)工作，主要負(fù)責(zé)會(huì)議紀(jì)要的寫作。

5、在職期間協(xié)助人事部、總裁辦相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)長江商學(xué)院高球俱樂部、戈八活動(dòng)的后勤工作，主要負(fù)責(zé)物料的管理和接機(jī)工作。

6、負(fù)責(zé)25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細(xì)心程度、和內(nèi)容完整度仍有欠缺；

2、工作認(rèn)真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補(bǔ)這些不足從而提升更高的工作能力，對現(xiàn)在以及未來工作要求做了規(guī)劃：

1、學(xué)習(xí)公文寫作相關(guān)知識(shí)，熟悉股東會(huì)、董事會(huì)等會(huì)議相關(guān)資料的格式和內(nèi)容，并在日常生活中多閱讀，培養(yǎng)文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細(xì)心，完成的工作要多次檢查避免錯(cuò)誤，做到工作效率和質(zhì)

量高度匹配。

3、注重內(nèi)容和形式的統(tǒng)一。

四、學(xué)習(xí)與發(fā)展

（一）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)：

1、參加公司人事部組織的新人培訓(xùn)，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)；

3、根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)所給資料和指點(diǎn)，學(xué)習(xí)公司章程、會(huì)議議事規(guī)則和會(huì)議資料的編寫、修改和調(diào)整；

（二）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發(fā)展情況和人員構(gòu)成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業(yè)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)和資料學(xué)習(xí)直接幫助了日后順利接手完成職責(zé)工作內(nèi)容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯(cuò)誤；

五、個(gè)人評價(jià)：

（一）工作態(tài)度、專業(yè)能力和工作經(jīng)驗(yàn)方面的自我評價(jià)

從進(jìn)入一投集團(tuán)開始，本人就虛心學(xué)習(xí)、努力工作，一直本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度來做好每一件事。由于大學(xué)專業(yè)為文秘，并且在學(xué)校的四年學(xué)習(xí)的都是辦公室工作領(lǐng)域，所以現(xiàn)在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運(yùn)用相關(guān)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)去處理。但關(guān)于公司治理制度及會(huì)議相關(guān)的資料編寫文字方面與課本所學(xué)有一定的不同更應(yīng)該理論聯(lián)系實(shí)際，在之后的工作中要重點(diǎn)培養(yǎng)該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價(jià)

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習(xí)慣，這樣會(huì)導(dǎo)致工作程序重復(fù)，影響工作效率，這一點(diǎn)日后需要改正，要培養(yǎng)直接電子文檔的編寫習(xí)慣。

（三）協(xié)作配合方面的自我評價(jià)

能較好的配合上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯(lián)系人也能較好的溝通協(xié)調(diào)，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學(xué)習(xí)與發(fā)展方面的自我評價(jià)

為了能在日后的事業(yè)工作上有更多的突破和上升，努力學(xué)習(xí)公文寫作方面的知識(shí)，考取相關(guān)的證照，以一個(gè)上市公司專業(yè)董秘必需能力的目標(biāo)來積極學(xué)習(xí)，補(bǔ)充仍缺乏的知識(shí)和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項(xiàng) 無

總結(jié)人：郝靜遠(yuǎn)

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

一、董事會(huì)秘書的概念

董事會(huì)秘書是對外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

我國法律對董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，專門針對董事會(huì)秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

二、董事會(huì)秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會(huì)決策提供意見和建議，協(xié)助董事會(huì)遵守國家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會(huì)秘書對公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時(shí)準(zhǔn)確全面的向市場展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營優(yōu)勢、風(fēng)險(xiǎn)等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運(yùn)營情況及時(shí)了解，增強(qiáng)掛牌公司對外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。

三、董事會(huì)秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個(gè)掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。企業(yè)掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告》，是對企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn))并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競爭情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動(dòng)情況和原因。

4、公司財(cái)務(wù)情況

披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報(bào)告

定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告,可以披露季度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告。

《報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》?，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項(xiàng)，股本變動(dòng)及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告，備查文件目錄等十個(gè)章節(jié)。報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告無需審計(jì)，可自愿進(jìn)行審計(jì)。

2、臨時(shí)報(bào)告

臨時(shí)報(bào)告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

需要披露臨時(shí)報(bào)告的情形：

（1）監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。

（2）董事會(huì)決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資）等事項(xiàng)。

（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

（5）董事會(huì)審議通過利潤分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動(dòng)的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。

（8）實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動(dòng)達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)公告。

（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的。

（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時(shí)公告的形式披露：

1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 2）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

7）董事會(huì)就并購重組、鼓勵(lì)分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

8）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； 9）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）； 10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會(huì)稽查、中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報(bào)備

報(bào)備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報(bào)備事項(xiàng)變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報(bào)備。

四、董事會(huì)秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

（一）公司治理機(jī)制

我國公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

1、股東大會(huì)，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會(huì)一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。

3、監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

5、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)股東大會(huì)，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。