第一篇：上市公司章程

XXX有限公司

章程及出資協(xié)議管理辦法

第一章

總

則

第一條 為規(guī)范XXX有限公司章程及出資協(xié)議的管理程序，明確管理要求，防范法律和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》）及其它相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合XXX有限公司實(shí)際，制定本辦法。

第二條 章程及出資協(xié)議管理是指XXX有限公司系統(tǒng)獨(dú)資、控股、參股的各類(lèi)公司有關(guān)公司章程及出資協(xié)議的制訂、修訂、審批等管理工作。

第三條 本辦法適用于XXX有限公司系統(tǒng)各級(jí)法人實(shí)體新建公司制訂章程、出資協(xié)議及各類(lèi)存續(xù)公司修訂章程等行為。

第四條 本辦法所稱(chēng)項(xiàng)目公司是指為了基本建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而由項(xiàng)目發(fā)起人注冊(cè)成立的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并自負(fù)盈虧的法人經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

第五條 本辦法所稱(chēng)非項(xiàng)目公司是指不依托于基本建設(shè)項(xiàng)目、為使某類(lèi)業(yè)務(wù)或活動(dòng)能按經(jīng)營(yíng)目的順利有效開(kāi)展而成立的法人經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

第二章

章程的制訂、修訂、審核、審批

第六條 章程的制訂是指對(duì)新設(shè)立的公司，按照《公司法》規(guī)定要求，制訂章程的行為。出資協(xié)議的制訂是指各投資方根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，制定各投資方出資金額、時(shí)限、權(quán)利、義務(wù)等的行為。

第七條 章程的修訂是指當(dāng)公司發(fā)生涉及《公司法》第二十五條、第八十一條規(guī)定等事項(xiàng)變化時(shí)，修訂章程內(nèi)容的行為。

（一）有限責(zé)任公司涉及下列載明事項(xiàng)發(fā)生變化應(yīng)修訂章程： 1.公司名稱(chēng)和住所； 2.公司經(jīng)營(yíng)范圍； 3.公司注冊(cè)資本； 4.股東的姓名或者名稱(chēng)；

5.股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 6.公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 7.公司法定代表人；

8.股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

（二）股份有限公司涉及下列載明事項(xiàng)發(fā)生變化應(yīng)修訂章程： 1.公司名稱(chēng)和住所； 2.公司經(jīng)營(yíng)范圍； 3.公司設(shè)立方式；

4.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；

5.發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

6.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 7.公司法定代表人；

8.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 9.公司利潤(rùn)分配辦法；

10.公司的解散事由與清算辦法； 11.公司的通知和公告辦法；

12.股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

第八條 章程的審批是指對(duì)獨(dú)資公司章程制訂和修訂進(jìn)行批準(zhǔn)的行為；對(duì)合資公司在章程、出資協(xié)議提交股東會(huì)審議前進(jìn)行審批的行為。

第九條 XXX有限公司系統(tǒng)章程及出資協(xié)議的制訂、修訂應(yīng)滿(mǎn)足以下基本要求：

（一）符合《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》以及其它相關(guān)法律、法規(guī)要求。出資方為上市公司的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》相關(guān)要求。

（二）公司宗旨符合XXX有限公司發(fā)展規(guī)劃。

（三）公司經(jīng)營(yíng)范圍符合自身實(shí)際能力情況和發(fā)展定位特點(diǎn)。

（四）新設(shè)公司要求所屬項(xiàng)目或業(yè)務(wù)運(yùn)作模式可行，預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益滿(mǎn)足XXX有限公司投資管理辦法中關(guān)于項(xiàng)目收益率的要求。

（五）新設(shè)公司符合精簡(jiǎn)高效、按需設(shè)臵、避免閑臵的要求。

（六）新設(shè)公司名稱(chēng)已征得XXX有限公司相關(guān)部門(mén)和所在地（市）工商行政管理部門(mén)同意。

（七）合資公司中XXX有限公司出資比例與所獲得的權(quán)利義

務(wù)對(duì)等，與在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層中的控制能力相匹配，與經(jīng)營(yíng)成果的分配權(quán)利相匹配,重大問(wèn)題的議事規(guī)則和表決程序合法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控。

（八）新設(shè)合資公司中合資各方應(yīng)具備足夠的投資能力，尤其是與非國(guó)有主體合資的，必須能夠按預(yù)期的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃同期同比例增資完成項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)。

（九）應(yīng)當(dāng)事前由XXX有限公司審核批準(zhǔn)或決定的事項(xiàng)已獲得了XXX有限公司相關(guān)部門(mén)的批復(fù)同意。

（十）XXX有限公司系統(tǒng)獨(dú)資、控股企業(yè)的章程（出資協(xié)議）原則上應(yīng)與XXX有限公司范本保持一致。

第十條 XXX有限公司下屬分公司、專(zhuān)業(yè)公司、直屬企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)分公司）章程新設(shè)和備案修訂事項(xiàng)之外的須經(jīng)XXX有限公司總經(jīng)理辦公會(huì)、黨組會(huì)審核后報(bào)董事會(huì)審批。其他公司章程及出資協(xié)議履行相關(guān)程序后直接批復(fù)。

第十一條 公司注冊(cè)資本金規(guī)模與業(yè)務(wù)實(shí)際需要相匹配。對(duì)于XXX有限公司系統(tǒng)獨(dú)資、控股公司。如有確實(shí)原因需提高初始注冊(cè)資本數(shù)額的，應(yīng)特別說(shuō)明情況后由XXX有限公司根據(jù)實(shí)際需要批復(fù)。

第三章

章程及出資協(xié)議管理體系

第十二條 XXX有限公司對(duì)章程和出資協(xié)議決策實(shí)行統(tǒng)一管理，實(shí)行XXX有限公司、分公司和基層企業(yè)（公司籌建機(jī)構(gòu)）“三

級(jí)責(zé)任管理體系”，歸口管理部門(mén)為計(jì)劃營(yíng)銷(xiāo)部。

（一）XXX有限公司職責(zé)

1.根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合XXX有限公司實(shí)際情況，編制、修訂并下發(fā)章程和出資協(xié)議管理制度。

2.審批設(shè)立公司的必要性、可行性及公司設(shè)立方案，對(duì)章程和出資協(xié)議的新設(shè)和重大重要修訂做出決策。

（1）項(xiàng)目公司章程管理

A.計(jì)劃營(yíng)銷(xiāo)部負(fù)責(zé)審批設(shè)立項(xiàng)目公司的必要性、可行性及公司設(shè)立方案。

B.規(guī)劃發(fā)展部負(fù)責(zé)審查項(xiàng)目公司所涉及項(xiàng)目是否符合XXX有限公司規(guī)劃，負(fù)責(zé)審批投資合作方案。

C.人力資源部負(fù)責(zé)審查公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵。D.財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)審查分公司的資金情況和投資能力。E.企業(yè)管理與法律事務(wù)部負(fù)責(zé)審查設(shè)立公司有關(guān)協(xié)議、章程等法律文件的合法合規(guī)性。

F.資本運(yùn)營(yíng)與產(chǎn)權(quán)管理部負(fù)責(zé)審核公司設(shè)立是否符合XXX有限公司瘦身健體管理原則和要求。

（2）非項(xiàng)目公司由各業(yè)務(wù)歸口管理部門(mén)負(fù)責(zé)審批設(shè)立非項(xiàng)目公司的必要性、可行性和公司設(shè)立方案；相關(guān)部門(mén)據(jù)此履行章程和出資協(xié)議的審批程序。

（3）資本運(yùn)作項(xiàng)目由資本運(yùn)營(yíng)與產(chǎn)權(quán)管理部負(fù)責(zé)資本運(yùn)作項(xiàng)目方案中并購(gòu)協(xié)議、新設(shè)和修訂章程的審批。

（二）分公司職責(zé)

1.對(duì)所屬基層企業(yè)提出的公司設(shè)立建議方案、章程及出資協(xié)議等法律文本進(jìn)行審核，完善后上報(bào)XXX有限公司審批。

2.組織對(duì)合資公司中合資各方，尤其是非國(guó)有主體的投資能力進(jìn)行資信調(diào)查。

3.按照章程修訂管理權(quán)限，審批所屬基層企業(yè)報(bào)送的章程修訂事項(xiàng)。

4.自行審批的事項(xiàng)及資本運(yùn)作后的章程，按季度以正式文件備案至XXX有限公司。

（三）基層企業(yè)職責(zé)

1.提出擬設(shè)立公司的必要性，開(kāi)展相關(guān)可行性研究。2.擬定公司設(shè)立建議方案，編制公司章程及出資協(xié)議等法律文本，上報(bào)分公司。

3.協(xié)助分公司開(kāi)展對(duì)合資各方的資信調(diào)查。

4.負(fù)責(zé)新設(shè)公司名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)和公司工商登記手續(xù)辦理。5.落實(shí)XXX有限公司和分公司審查修改意見(jiàn)。

第四章

新設(shè)章程及出資協(xié)議管理程序

第十三條 新設(shè)章程及出資協(xié)議分為新設(shè)項(xiàng)目公司章程及出資協(xié)議和新設(shè)非項(xiàng)目公司章程及出資協(xié)議兩類(lèi)。

第十四條 新設(shè)章程及出資協(xié)議審批作為XXX有限公司系統(tǒng)設(shè)立公司的必要前臵條件，未經(jīng)XXX有限公司批復(fù)，不得成立公司,不得開(kāi)立銀行賬戶(hù)，不得撥付資金。

第十五條 新設(shè)公司章程及出資協(xié)議條件

新設(shè)公司章程及出資協(xié)議除應(yīng)滿(mǎn)足本辦法第九條、第十條規(guī)定要求外，還應(yīng)同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

1.項(xiàng)目公司所屬項(xiàng)目投資計(jì)劃或參股資本金計(jì)劃、非項(xiàng)目公司資本金計(jì)劃已列入XXX有限公司年度全面計(jì)劃或調(diào)整計(jì)劃內(nèi)；

3.特殊情況，需具體分析后由XXX有限公司決策。第十六條 新設(shè)獨(dú)資項(xiàng)目公司章程管理程序

1.新設(shè)獨(dú)資項(xiàng)目公司的章程（草案）應(yīng)由基層企業(yè)（公司籌建機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)起草，經(jīng)分公司審查后報(bào)XXX有限公司審批。

2.需提供的主要文件資料包括以下內(nèi)容：

（1）請(qǐng)示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，項(xiàng)目基本情況、主要邊界條件、預(yù)期效益、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)論和年度投資計(jì)劃安排情況。

（2）請(qǐng)示文件附件包括：章程（草案）、公司章程合同審核流轉(zhuǎn)單（表明合同已由分公司進(jìn)行了審核，合同文本規(guī)范，無(wú)其它未揭示的重要經(jīng)營(yíng)、技術(shù)等風(fēng)險(xiǎn)）、法律意見(jiàn)書(shū)、前期工作批復(fù)文件、項(xiàng)目核準(zhǔn)申請(qǐng)文件（火電項(xiàng)目適用）、項(xiàng)目核準(zhǔn)（或備案）文件（適用于較小規(guī)模投資項(xiàng)目）、企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)。成立海外公司應(yīng)提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告及當(dāng)?shù)芈伤鼍叩姆梢庖?jiàn)書(shū)，滿(mǎn)足當(dāng)?shù)卣梢?guī)定。

第十七條 新設(shè)控股項(xiàng)目公司章程和出資協(xié)議管理程序 1.新設(shè)控股項(xiàng)目公司的章程及出資協(xié)議（草案）由各出資方共同起草，經(jīng)分公司初審后報(bào)XXX有限公司審批，審批通過(guò)后提

交股東會(huì)審議。

2.需提供的主要文件資料包括以下內(nèi)容：

（1）請(qǐng)示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，項(xiàng)目基本情況、主要邊界條件、預(yù)期效益、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)論和年度投資計(jì)劃安排情況；合資方及股權(quán)比例；股東各方資產(chǎn)負(fù)債、投資能力；公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)臵；股東各方具有的特殊權(quán)利或義務(wù)（如有）。

（2）請(qǐng)示文件附件包括：章程（草案）、出資協(xié)議（草案或草簽稿）、章程和出資協(xié)議合同審核流轉(zhuǎn)單（表明合同已由分公司進(jìn)行了審核，合資方具有簽約履約能力，資信狀況良好；合同文本關(guān)于各方的權(quán)利和義務(wù)明確；履約機(jī)制完備，爭(zhēng)議解決條款具體并可執(zhí)行，無(wú)其它未揭示的重要經(jīng)營(yíng)、技術(shù)等風(fēng)險(xiǎn)）、法律意見(jiàn)書(shū)、前期工作批復(fù)文件、項(xiàng)目核準(zhǔn)申請(qǐng)文件（火電項(xiàng)目適用）、項(xiàng)目核準(zhǔn)（或備案）文件（適用于較小規(guī)模投資項(xiàng)目）、合資各方資信調(diào)查報(bào)告、企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)。成立海外公司應(yīng)提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告及當(dāng)?shù)芈伤鼍叩姆梢庖?jiàn)書(shū)，滿(mǎn)足當(dāng)?shù)卣梢?guī)定。

3.與非國(guó)有主體合資的，應(yīng)提供合資各方資信調(diào)查報(bào)告；與國(guó)有主體合資的，視具體情況決定是否提供合資各方資信調(diào)查報(bào)告。合資各方資信調(diào)查報(bào)告應(yīng)對(duì)合資方的經(jīng)營(yíng)狀況和投資能力做出清晰明確的判斷結(jié)論，報(bào)告至少應(yīng)包括合資方的基本情況（基本信息、發(fā)展?fàn)顩r、股東及股本、非國(guó)有主體合資方的最終控制人、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況）和財(cái)務(wù)狀況（銀行信用評(píng)級(jí)、近三年財(cái)務(wù)狀況）。

第十八條 新設(shè)參股項(xiàng)目公司章程和出資協(xié)議管理程序 1.新設(shè)參股項(xiàng)目公司的章程及出資協(xié)議（草案）由各出資方共同起草，經(jīng)分公司審查后報(bào)XXX有限公司審批，審批通過(guò)后提交股東會(huì)審議。

2.需提供的主要文件資料包括以下內(nèi)容：

（1）請(qǐng)示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，項(xiàng)目基本情況、主要邊界條件、預(yù)期效益、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)論和年度參股資本金計(jì)劃安排情況；合資方及股權(quán)比例；股東各方資產(chǎn)負(fù)債、投資能力；公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)臵；股東各方具有的特殊權(quán)利或義務(wù)（如有）。

（2）請(qǐng)示文件附件包括：章程（草案）、出資協(xié)議（草案或草簽稿）、章程和出資協(xié)議合同審核流轉(zhuǎn)單（表明合同已由分公司進(jìn)行了審核，合資方具有簽約履約能力，資信狀況良好；合同文本關(guān)于各方的權(quán)利和義務(wù)明確；履約機(jī)制完備，爭(zhēng)議解決條款具體并可執(zhí)行，無(wú)其它未揭示的重要經(jīng)營(yíng)、技術(shù)等風(fēng)險(xiǎn)）、法律意見(jiàn)書(shū)、XXX有限公司參股投資決策批復(fù)文件、合資各方營(yíng)業(yè)執(zhí)照和當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表、企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)。成立海外公司應(yīng)提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告及當(dāng)?shù)芈伤鼍叩姆梢庖?jiàn)書(shū)，滿(mǎn)足當(dāng)?shù)卣梢?guī)定。

3.參股投資應(yīng)從投資安全和保護(hù)小股東利益方面考慮，在制訂章程及出資協(xié)議過(guò)程中注意有效利用集團(tuán)公司和XXX有限公司的品牌價(jià)值作為制訂相關(guān)條款的談判籌碼。爭(zhēng)取由我方主導(dǎo)制定出資協(xié)議及章程，并注意設(shè)定以下條款：

（1）違約條款，特別是對(duì)控股股東違約的懲罰條款；（2）保護(hù)我方利益、并切實(shí)可行的參股退出機(jī)制條款；（3）對(duì)股東表決權(quán)進(jìn)行限制、排除；（4）少數(shù)股東的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)；（5）股東臨時(shí)提案權(quán)；（6）年度利潤(rùn)分紅比例；

（7）重大事項(xiàng)及經(jīng)營(yíng)成果的知情權(quán)；

（8）請(qǐng)求法院指定專(zhuān)門(mén)審計(jì)人員對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)的權(quán)利。第十九條 新設(shè)非項(xiàng)目公司章程和出資協(xié)議管理程序 1.新設(shè)非項(xiàng)目公司的章程和出資協(xié)議管理分別參照以上第十六條、十七條、十八條相關(guān)規(guī)定。

2.新設(shè)非項(xiàng)目公司須提供能清晰說(shuō)明公司運(yùn)營(yíng)模式的可行性研究報(bào)告，報(bào)告結(jié)論表明公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可控、預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益滿(mǎn)足XXX有限公司要求。

第五章

公司章程修訂管理程序

第二十條 對(duì)于已成立的公司，凡涉及本辦法第七條規(guī)定事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)修訂章程。

第二十一條 以下章程修訂事項(xiàng)由分公司自行審批，按季度報(bào)XXX有限公司備案；備案清單外的公司章程修訂事項(xiàng)由XXX有限公司審批。

1.修改公司宗旨；

2.修改股東住所、法定代表人、通訊地址和郵編； 3.無(wú)實(shí)質(zhì)法人或自然人主體變更的股東更名； 4.公司住所變更；

5.在分公司現(xiàn)有主業(yè)范圍內(nèi)，不發(fā)生大的投資行為或不帶來(lái)大的組織機(jī)構(gòu)和人員變化的公司經(jīng)營(yíng)范圍變更；

6.基本建設(shè)項(xiàng)目資本金按XXX有限公司批復(fù)投資計(jì)劃分期注入，造成項(xiàng)目公司實(shí)繳資本和應(yīng)繳資本存在差異，修改項(xiàng)目公司章程注冊(cè)資本。對(duì)于合資項(xiàng)目公司，修訂前各股東資本金必須同比例到位；

7.我方不具有修訂公司章程否決權(quán)的參股公司對(duì)我方利益不造成損害的修訂章程行為；

8.對(duì)于不影響企業(yè)人力資源、工會(huì)、黨組織規(guī)范管理的有關(guān)條款進(jìn)行修訂。

第二十二條 公司章程修訂時(shí)間

1.對(duì)于公司股權(quán)發(fā)生變更的，原則上在取得XXX有限公司相關(guān)決策批復(fù)、股東各方注冊(cè)資本全部實(shí)繳完成后，半年內(nèi)變更公司章程。

第二十三條 公司章程修訂管理程序

（一）公司章程修訂除應(yīng)滿(mǎn)足本辦法第九條、第十條規(guī)定要求外，還應(yīng)同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

1.修訂章程事項(xiàng)事實(shí)清楚、依據(jù)合理。

2.修訂事項(xiàng)按規(guī)定應(yīng)先完成決策和實(shí)施的，已提前完成。

（二）需提供的主要文件資料包括以下內(nèi)容：

1.請(qǐng)示文件正文包括公司章程變更的原因、可行性和必要性；涉及事項(xiàng)變更情況等；

2.請(qǐng)示文件附件包括公司原章程、新章程（草案）、法律意見(jiàn)書(shū)及章程修訂事項(xiàng)相關(guān)其它材料；海外公司還應(yīng)提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告及當(dāng)?shù)芈伤鼍叩姆梢庖?jiàn)書(shū)，滿(mǎn)足當(dāng)?shù)卣梢?guī)定。

第六章

其他

第二十四條 違反本辦法規(guī)定，XXX有限公司將視違規(guī)情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)分公司和基層企業(yè)進(jìn)行考核。

第二十五條 加強(qiáng)章程（出資協(xié)議）檔案和信息化管理，及時(shí)更新維護(hù)章程管理信息數(shù)據(jù)庫(kù)，新設(shè)公司章程在履行完工商注冊(cè)登記程序后十個(gè)工作日內(nèi)完成數(shù)據(jù)錄入，分公司自行審批的章程修訂事項(xiàng)在季度末備案完成后十個(gè)工作日內(nèi)完成數(shù)據(jù)錄入。

第七章

附

則

第二十六條 本辦法由XXX有限公司計(jì)劃營(yíng)銷(xiāo)部負(fù)責(zé)解釋。第二十七條 本辦法自印發(fā)之日起執(zhí)行。

第二篇：上市公司章程指引考試題

上市公司章程指引考試題

一、判斷題

1、上市公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

2、上市公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、上市公司可接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

4、持有不同種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

5、公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

6、股東大會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。

7、監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由召集人承擔(dān)。

8、代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。

9、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

10、如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

11、董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

12、董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的,由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)2/3通過(guò)。

13、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

14、董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

15、監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期不得連續(xù)超過(guò)二屆。

16、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。

17、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

18、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

19、清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

20、所謂關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

21、一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

二、單項(xiàng)選擇題

1、公司依照相關(guān)規(guī)定收購(gòu)本公司股份用于股權(quán)激勵(lì)，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)（）；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對(duì)象。

A、從公司的稅前利潤(rùn)中支出

B、從公司的盈余公積中支出

C、從公司的稅后利潤(rùn)中支出

D、從公司的資本公積中支出

2、公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起（）不得轉(zhuǎn)讓。

A、3年內(nèi)

B、2年內(nèi)

C、6個(gè)月內(nèi)

D、1年內(nèi)

3、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)()單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；

A、180日以上

B、150日以上

C、90日以上

D、60日以上

4、持有公司（）的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

A、5%以上股份

B、5%以上有表決權(quán)股份

C、2%以上有表決權(quán)股份

D、2%以上股份

5、股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的（）通過(guò)。

A、2/3

B、全部

C、2/3以上

D、1/2以上

6、董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的()。

A、1/5

B、1/4

C、1/3

D、1/

27、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的（），可以不再提取。

A、30%以上的B、80%以上的C、50%以上的D、100%以上的8、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司（）。

A、法定公積金的50%

B、注冊(cè)資本的50%

C、法定公積金的25%

D、注冊(cè)資本的25%

三、多項(xiàng)選擇題

1、依據(jù)上市公司章程指引規(guī)定，股東可以（），公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

A、起訴股東；

B、起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；

C、起訴公司；

D、起訴監(jiān)事會(huì)；

2、上市公司章程指引所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指（）。

A、證券事務(wù)代表；

B、公司的副經(jīng)理；

C、董事會(huì)秘書(shū)；

D、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

3、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以（）等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

A、贈(zèng)與；

B、墊資；

C、擔(dān)保；

D、補(bǔ)償；

E、貸款；

4、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列哪些方式增加資本：

A、公開(kāi)發(fā)行股份；

B、非公開(kāi)發(fā)行股份；

C、向現(xiàn)有股東派送紅股；

D、以公積金轉(zhuǎn)增股本；

5、公司在下列哪些情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

A、減少公司注冊(cè)資本；

B、與其他公司合并；

C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

6、公司下列哪些對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：

A、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的大額擔(dān)保；

B、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

C、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)50%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

D、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

E、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

7、有下列哪些情形的，公司須在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

A、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者上市公司章程指引所定人數(shù)的2/3時(shí)；

B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/5時(shí)；

C、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

D、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

E、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

8、股東大會(huì)的通知應(yīng)包括以下哪些內(nèi)容：

A、會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

B、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

C、以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

D、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

E、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼；

9、下列事項(xiàng)可由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

A、公司增加或者減少注冊(cè)資本；

B、董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

C、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

D、公司預(yù)算方案、決算方案；

E、公司章程的修改；

10、下列哪些事項(xiàng)須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

A、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

B、公司的分立、合并、解散和清算；

C、公司報(bào)告；

D、公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

E、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

11、公司董事為自然人，有下列哪些情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

A、限制民事行為能力；

B、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年；

C、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

D、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

E、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

12、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪些職權(quán)：

A、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

B、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及公司的基本管理制度；

C、制定公司的具體規(guī)章；

D、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

13、上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司（）等事宜。

A、股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備；

B、董事會(huì)文件保管；

C、公司股東資料管理；

D、辦理信息披露事務(wù)；

14、公司的公積金（不含資本公積）可用于（）。

A、彌補(bǔ)公司的虧損；

B、公益性捐贈(zèng)；

C、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

D、轉(zhuǎn)為增加公司資本；

15、公司因下列哪些原因應(yīng)解散：

A、股東大會(huì)決議解散；

B、因公司合并或者分立需要解散；

C、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

D、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司；

16、公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，清算組在清算期間可行使下列哪些職權(quán)：

A、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

B、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

C、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

D、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

E、清理債權(quán)、債務(wù)；

F、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

G、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

17、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付下列哪些債務(wù)（）后，剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

A、清算費(fèi)用；

B、職工的工資；

C、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

D、繳納所欠稅款

第三篇：股份有限公司章程(非上市企業(yè))

甘肅

股份有限企業(yè)章程

（非上市企業(yè)）

第一章

總

則

第一條

為確立本企業(yè)的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本企業(yè)的組織和行為，保護(hù)企業(yè)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。第二條

企業(yè)法定名稱(chēng)：甘肅股份有限企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）第三條

企業(yè)法定地址：

第四條

企業(yè)注冊(cè)資本：

第五條

企業(yè)是甘肅人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在甘肅工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限企業(yè)。

第六條

企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。企業(yè)在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條

企業(yè)實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第八條

企業(yè)堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第九條

企業(yè)可以向其他有限責(zé)任企業(yè)和股份有限企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第十條

企業(yè)的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第十一條

企業(yè)的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)?guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

企業(yè)依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條

企業(yè)職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，企業(yè)應(yīng)當(dāng)為企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十四條

企業(yè)中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。第十五條

企業(yè)承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。第十六條

企業(yè)為永久性股份有限企業(yè)。

第二章

宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十七條

企業(yè)宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭(zhēng)成為廣告業(yè)界的帶頭人。

第十八條

企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)廣告；專(zhuān)業(yè)創(chuàng)意、制作影視廣告；專(zhuān)業(yè)制作發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告。參與業(yè)界投資及資本運(yùn)作；專(zhuān)業(yè)從事?tīng)I(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的市場(chǎng)服務(wù)；專(zhuān)業(yè)從事國(guó)內(nèi)外媒體和咨詢(xún)服務(wù)；現(xiàn)代廣告、營(yíng)銷(xiāo)咨詢(xún)企業(yè)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)及專(zhuān)業(yè)人才培訓(xùn)。兼營(yíng)：廣告器材、五金交電、計(jì)算機(jī)銷(xiāo)售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)服務(wù)。第十九條

企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式：研制、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、服務(wù)。第二十條

經(jīng)營(yíng)原則：合法經(jīng)營(yíng)、公平競(jìng)爭(zhēng)。

第二十一條

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分企業(yè)、子企業(yè)或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循企業(yè)宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開(kāi)式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章

設(shè)立方式和股份

第二十二條

企業(yè)是由孟興中、成都開(kāi)創(chuàng)市場(chǎng)研究廣告宮銷(xiāo)有限企業(yè)、成都巴蜀新形象商貿(mào)有限企業(yè)、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限企業(yè)。第二十三條

企業(yè)股本金總額為人民幣1700萬(wàn)元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本企業(yè)股份采取股票形式，股票是企業(yè)依法發(fā)行的證明股東在企業(yè)按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書(shū)面憑證。企業(yè)股票每股面值壹元。

第二十五條

企業(yè)發(fā)行的股票為記名式普通股票。企業(yè)股票載明下列事項(xiàng)：

1、企業(yè)名稱(chēng)、住所；

2、企業(yè)登記成立的日期；

3、股票種類(lèi)、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股東姓名及名稱(chēng)；

5、股票的編號(hào)。

第二十六條

企業(yè)的股份全部由發(fā)起人持有。其中：

第二十七條

企業(yè)股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成企業(yè)的股本金。企業(yè)以全部股本金作為注冊(cè)登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減企業(yè)股本金總額。

第二十八條

企業(yè)股票由企業(yè)董事長(zhǎng)簽名，企業(yè)財(cái)務(wù)部門(mén)蓋章后生效。第二十九條

企業(yè)股票在企業(yè)存續(xù)期間不得退股。

第三十條

企業(yè)股票可按《企業(yè)法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑥k理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條

企業(yè)股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條

企業(yè)不得收購(gòu)本企業(yè)的股票，但為減少注冊(cè)資本而注銷(xiāo)股份，或者與持有本企業(yè)股票的其他企業(yè)合并時(shí)除外。企業(yè)不得接受本企業(yè)的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第三十三條

企業(yè)發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向企業(yè)申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。第三十四條

企業(yè)股份自企業(yè)清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章

股東和股東大會(huì)

第三十五條

企業(yè)的股份持有人為本企業(yè)股東，股東按其持有企業(yè)股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條

股東權(quán)利

1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程轉(zhuǎn)讓股份；

3、查閱企業(yè)章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢(xún)；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)新股；

5、企業(yè)終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。第三十七條

股東的義務(wù)

1、遵守企業(yè)章程；

2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任；

4、在企業(yè)辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害企業(yè)利益的活動(dòng)。

第三十八條

股東大會(huì)由企業(yè)全體股東組成。股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十九條

股東大會(huì)職權(quán)

1、決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

7、審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)企業(yè)增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

9、對(duì)企業(yè)債券發(fā)行作出決議；

10、對(duì)企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

11、修改企業(yè)章程。

第四十條

股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

1、董事人數(shù)不足《企業(yè)法》規(guī)定的最低人數(shù)或者企業(yè)章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、企業(yè)未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

3、持有企業(yè)股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。第四十一條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第四十二條

股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)企業(yè)合并、分立或者解散企業(yè)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十三條

修改企業(yè)章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向企業(yè)提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條

股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會(huì)

第四十七條

企業(yè)設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第四十八條

企業(yè)董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四十九條

企業(yè)董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事可兼任企業(yè)高級(jí)管理人員。第五十一條

董事會(huì)職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

5、制訂企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行企業(yè)債券的方案；

7、擬訂企業(yè)合并、分立、解散的方案；

8、決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘企業(yè)總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂企業(yè)的基本管理制度。

第五十二條

董事會(huì)每至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條

董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第五十四條

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

第五十六條

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十七條

董事長(zhǎng)為企業(yè)的法定代表人。第五十八條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3、簽署企業(yè)股票、企業(yè)債券。

第五十九條

企業(yè)根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第六十條

企業(yè)董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)另定。

第六章

經(jīng)營(yíng)管理

第六十一條

企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條

總經(jīng)理職權(quán)

1、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂企業(yè)的基本管理制度；

5、制定企業(yè)的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條

總經(jīng)理可以由董事兼任。第六十四條

總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

第六十五條

企業(yè)研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取企業(yè)工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條

企業(yè)研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取企業(yè)工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條

企業(yè)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)企業(yè)利益，不得利用在企業(yè)的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第六十八條

企業(yè)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用企業(yè)資金或者將企業(yè)資金借貸給他人；不得將企業(yè)資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶(hù)存儲(chǔ)；不得以企業(yè)資產(chǎn)為本企業(yè)的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條

企業(yè)董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職企業(yè)同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸企業(yè)所有。

董事、總經(jīng)理除企業(yè)章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條

企業(yè)董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露企業(yè)秘密。第七十一條

有下列情形之一的，不得擔(dān)任企業(yè)的董事、總經(jīng)理：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾三年；

3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。企業(yè)違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第七十二條

企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由企業(yè)職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條

企業(yè)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第七十五條

監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可連任。第七十六條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查企業(yè)的財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第七十七條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。

第七十八條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。第七十九條

監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由企業(yè)承擔(dān)。

第八十條

本企業(yè)章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本企業(yè)監(jiān)事。

第八章

企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條

本企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。第八十二條

企業(yè)會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。第八十四條

企業(yè)以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

企業(yè)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)狀況情況說(shuō)明書(shū)；

5、利潤(rùn)分配表。

第八十六條

按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒酒髽I(yè)，供股東查閱。

第八十七條

企業(yè)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受?chē)?guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。企業(yè)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條

企業(yè)除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)企業(yè)資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

第九章

利潤(rùn)分配

第八十九條

企業(yè)稅后利潤(rùn)

企業(yè)稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

企業(yè)分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入企業(yè)法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)的法定公積金累計(jì)額為企業(yè)注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

企業(yè)的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一企業(yè)虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

企業(yè)提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

企業(yè)的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第九十一條

企業(yè)以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入企業(yè)資本公積。第九十二條

企業(yè)公積用途限于下列各項(xiàng)：

1、彌補(bǔ)企業(yè)的虧損；

2、擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

3、轉(zhuǎn)增企業(yè)股本。

企業(yè)經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

第九十三條

企業(yè)的法定公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。第九十四條

企業(yè)紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。第九十五條

企業(yè)紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

企業(yè)按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第十章

用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條

企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)企業(yè)勞動(dòng)者的合法權(quán)益。企業(yè)按照國(guó)家法定假日休假；企業(yè)與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。第九十八條

企業(yè)實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，企業(yè)和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。企業(yè)有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，企業(yè)對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

第九十九條

企業(yè)按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定企業(yè)內(nèi)部工資分配形式。

第一百條

企業(yè)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

企業(yè)職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章

企業(yè)合并、分立

第一百零一條

企業(yè)合并、分立由董事會(huì)擬訂企業(yè)合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第一百零二條

企業(yè)合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。企業(yè)合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。第一百零三條

企業(yè)分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。企業(yè)分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的企業(yè)承擔(dān)。

第一百零四條

企業(yè)減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。企業(yè)減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，企業(yè)不得合并、分立。

第一百零五條

企業(yè)合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章

企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條

企業(yè)因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第一百零七條

企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會(huì)決議解散；

2、因企業(yè)合并或者分立需要解散；

3、企業(yè)因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。第一百零八條

企業(yè)有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

1、企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和企業(yè)可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

2、因企業(yè)解散而清算，清算組在清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第一百零九條

企業(yè)按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十一條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

第一百一十二條

清算組在清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百一十三條

企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

1、所欠企業(yè)職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償企業(yè)債務(wù)；

4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

企業(yè)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)企業(yè)登記，公告企業(yè)終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

企業(yè)的重要會(huì)議、決議、企業(yè)的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及企業(yè)的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

企業(yè)股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙通知企業(yè)全體股東。第一百一十七條

董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書(shū)面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條

企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和企業(yè)債權(quán)人公告：

1、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

3、企業(yè)股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

4、企業(yè)債券的發(fā)行數(shù)額、種類(lèi)、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告企業(yè)債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

5、企業(yè)股本的增加或減少，企業(yè)股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

6、企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

7、企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、企業(yè)高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

8、企業(yè)的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

9、企業(yè)章程修改的內(nèi)容及條款；

10、國(guó)家有關(guān)部門(mén)認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

企業(yè)根據(jù)需要可修改企業(yè)章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條

修改企業(yè)章程由董事會(huì)提出修改企業(yè)章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改企業(yè)章程的決議。

第一百二十一條

對(duì)企業(yè)章程作如下修改，企業(yè)應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；

1、更改企業(yè)名稱(chēng)；

2、更改、擴(kuò)大和縮小企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍；

3、增加或減少企業(yè)發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總數(shù)；

4、更改企業(yè)全部或部分股份類(lèi)別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

5、增設(shè)新股份類(lèi)別；

6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，企業(yè)應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)企業(yè)章程的修改不得生效。

第一百二十二條

企業(yè)修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條

本章程實(shí)施細(xì)則由企業(yè)各職能部門(mén)負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。第一百二十五條

本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權(quán)歸企業(yè)董事會(huì)。

第四篇：公司章程

有限責(zé)任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責(zé)任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內(nèi)容，括號(hào)中的楷體字為有關(guān)問(wèn)題的說(shuō)明和要求，請(qǐng)您務(wù)必通讀公司法和詳細(xì)閱讀了解本參考式樣后，再動(dòng)手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱(chēng)和住所

第一條 名稱(chēng)：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱(chēng)一般應(yīng)由行政區(qū)域、字號(hào)、行業(yè)特征和組織形式四部分構(gòu)成，不同企業(yè)的字號(hào)不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主要場(chǎng)所，是企業(yè)首腦機(jī)構(gòu)的所在地，應(yīng)標(biāo)明路名及門(mén)牌號(hào)碼）

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍主要從事紡織機(jī)械的制造和銷(xiāo)售。

第三章 公司的注冊(cè)資本

第四條 公司的注本冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元整，是在公司登記機(jī)關(guān)（工商行政管理局）

登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。

（有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：

1、以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；

2、以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；

3、以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；

4、科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元）

第四章 股東的名稱(chēng)（或者姓名）

（有限責(zé)任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團(tuán)法人、事業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人等共同出資組成，但機(jī)關(guān)法人中，國(guó)務(wù)院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)和行政執(zhí)法機(jī)關(guān)不得成為有限責(zé)任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責(zé)任公司。自然人應(yīng)同時(shí)具備民事權(quán)利能力和民事行為能力，法人應(yīng)當(dāng)是能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織。股東數(shù)額必須為兩個(gè)以上五十個(gè)以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機(jī)械廠

注冊(cè)號(hào)：13791080-5

住所：常州市臨江區(qū)天山路135號(hào)

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司

注冊(cè)號(hào)：17896621-4

住所：常州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)衡山路62號(hào)

法定代表人：李平平

（三）常州市機(jī)械技術(shù)研究所

證號(hào)：[93]6985

住所：常州市長(zhǎng)寧區(qū)黃河路77號(hào)

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應(yīng)逐一寫(xiě)明其姓名、性別、出生年月、身份證號(hào)和現(xiàn)住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號(hào)：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號(hào)”）

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

（為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展，公司股東在公司范圍內(nèi)可以充分享受權(quán)利，也必須認(rèn)真履行其義務(wù)。在制定股東的權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容時(shí)，您務(wù)必全面、認(rèn)真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內(nèi)將股東的權(quán)利、義務(wù)表述得更全面、合理。我們?cè)谶@里列出的股東的權(quán)利和義務(wù)內(nèi)容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權(quán)利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)，根據(jù)公司的利潤(rùn)分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題享有決策權(quán)；

三、股東有選擇公司經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利；

四、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，并在股東會(huì)上按出資比例行使表決權(quán)；

五、股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；

六、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

七、股東享有質(zhì)詢(xún)權(quán)、對(duì)董事會(huì)和董事的工作提出質(zhì)詢(xún)，要求其作出明確的答復(fù)；

八、股東享有其在公司出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)；

十、股東在公司新增注冊(cè)資本時(shí)享有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權(quán)利；

十二、股東享有告訴權(quán)和起訴權(quán)，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實(shí)、可能損害公司利益的情況時(shí)向司法機(jī)關(guān)提出起訴或向行政機(jī)關(guān)舉報(bào)揭發(fā)；

十三、股東有權(quán)按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

第七條 本公司股東應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)下列義務(wù)：

一、股東有遵守公司章程的義務(wù)；

二、股東有參加股東會(huì)議并執(zhí)行股東會(huì)議的義務(wù)；

三、股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認(rèn)繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應(yīng)當(dāng)以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護(hù)公司利益的義務(wù)；

七、股東有遵守國(guó)家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務(wù)。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須經(jīng)過(guò)評(píng)估作價(jià)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十。工業(yè)產(chǎn)權(quán)一般指專(zhuān)利和商標(biāo)權(quán)；非專(zhuān)利技術(shù)指沒(méi)有專(zhuān)利的技術(shù)成果，包括未申請(qǐng)專(zhuān)利的、未授予專(zhuān)利權(quán)的和專(zhuān)利法規(guī)定不授予專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)成果。）

一、常州華力機(jī)械廠，出資額為人民幣35萬(wàn)元，以實(shí)物（生產(chǎn)設(shè)備）形式出資，占本有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司，出資額為人民幣58萬(wàn)元，占本有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機(jī)械技術(shù)研究所，出資額為人民幣7萬(wàn)元，占本有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的7%，以研究所機(jī)械非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資，1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認(rèn)同同意簽字之日起，作為出資到位的依據(jù)。

（法人股東向有限責(zé)任公司出資，其出資額不得超過(guò)股東自身凈資產(chǎn)地50%，如華力機(jī)械廠凈資產(chǎn)至少應(yīng)有70萬(wàn)元以上，紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司凈資產(chǎn)至少應(yīng)有116萬(wàn)元以上，以其出資時(shí)的經(jīng)過(guò)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，凈資產(chǎn)不是法人的注冊(cè)資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊(cè)資本。）

第九條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立后，負(fù)責(zé)依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出

資證明書(shū)，并依法置備公司股東名冊(cè)。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資（僅有兩個(gè)股東出資設(shè)立的公司，只能相互部分轉(zhuǎn)讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)（一個(gè)股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資；如果在規(guī)定的××天期限內(nèi)（一般不要超過(guò)30天，這一期限應(yīng)由股東在章程中共同明確）不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

第十三條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（股東持有的無(wú)形資產(chǎn)，作為對(duì)公司出資的，也可依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。公司應(yīng)當(dāng)撤換或采用背書(shū)方式變更出資證明書(shū)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（公司法規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)、是從現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備“權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合”的內(nèi)部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。）

第十五條 股東會(huì)

一、本公司股東會(huì)由常州華力機(jī)械廠、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司和常州市機(jī)械技術(shù)研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當(dāng)然為股東會(huì)組成人員；法人股東作為股東會(huì)成員的，其法定代表人廠長(zhǎng)、經(jīng)理或所長(zhǎng)等則成為該法人股東的法定代表出席股東會(huì)。）股東會(huì)為本公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。

二、本公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（有限責(zé)任公司發(fā)行債券，必須符合公司法和國(guó)家的有關(guān)規(guī)定并同時(shí)符合兩個(gè)條件：（1）公司是由獨(dú)資公司、有兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的；（2）公司凈資產(chǎn)在人民幣六千元以上。如達(dá)不到這兩個(gè)條件，股東會(huì)則沒(méi)有這項(xiàng)職權(quán)。）

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議；

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時(shí)，股東會(huì)的職權(quán)則因進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，也可按下列內(nèi)容制訂：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事關(guān)于聘任經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

7、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；8審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

9、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

10、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資決議；

12、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

四、本公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每×個(gè)月召開(kāi)一次；臨時(shí)會(huì)議可由代表四分之一以上表

決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則應(yīng)表明執(zhí)行董事也有權(quán)建議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。）

五、本公司股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)并無(wú)法指定主持人時(shí)，由全體股東協(xié)商確定主持人。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）

六、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

七、股東會(huì)對(duì)涉及本條第二款第8、11、12項(xiàng)內(nèi)容的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；其他事項(xiàng)則應(yīng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

八、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書(shū)。

九、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十六條 董事會(huì)

一、本公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經(jīng)過(guò)股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。其中常州市華力機(jī)械廠委派2名，常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司委派3名，常州市機(jī)械研究所委派2名。（董事會(huì)成員數(shù)額應(yīng)是單數(shù)，有利于正確決策。）

二、董事會(huì)每屆任期為×年，任期屆滿(mǎn)時(shí)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)前，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。（董事每屆任期最長(zhǎng)不能超過(guò)三年。）

三、公司董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)2名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)也可規(guī)定由各股東直接委派產(chǎn)生。）

四、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名副董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)且無(wú)法指定他人時(shí)，則由副董事長(zhǎng)召集和主持。

六、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議。

七、董事會(huì)作出決定時(shí)，應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。表決時(shí)董事會(huì)成員為一人一票。

八、董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

（如公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：

一、本公司依法設(shè)立執(zhí)行董事、不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

二、執(zhí)行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

三、執(zhí)行董事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

四、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、擬訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬等事項(xiàng)的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人選；

7、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（如公司設(shè)董事會(huì)的，經(jīng)理最好不要由董事長(zhǎng)兼任。如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)

理。在這種情況下，應(yīng)把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權(quán)合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理、經(jīng)理行使的職權(quán)可表述為：

1、經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

2、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

3、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、建議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負(fù)責(zé)公司基本管理制度的實(shí)施，向執(zhí)行董事報(bào)告執(zhí)行情況；

6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外的管理人員。）

第十七條 監(jiān)事會(huì)

一、本公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)召集人由監(jiān)事會(huì)成員推選產(chǎn)生。（監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。）

二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

三、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

四、本公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。

第十九條 公司董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長(zhǎng)為本公司法定代表人。（不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無(wú)《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶(hù)口或臨時(shí)戶(hù)口，具有管理企業(yè)的能力和有關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)，能從事公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，產(chǎn)生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。）

第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立之日取得企業(yè)法人資格時(shí)，董事長(zhǎng)同時(shí)取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權(quán)：

一、代表公司參加民事活動(dòng)；

二、對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)；

三、主持股東會(huì)會(huì)議；

四、召集并主持董事會(huì)會(huì)議；

六、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)決議實(shí)施情況；

七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。

（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權(quán)為：

一、代表公司參加民事活動(dòng)；

二、對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)；

三、召集并主持股東會(huì)會(huì)議；

四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會(huì)會(huì)決議實(shí)施情況；

五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第十章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)

務(wù)、會(huì)計(jì)制度，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證，于每結(jié)束后××日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤(rùn)的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)，不再提取。

公司法定公積金不足彌補(bǔ)上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財(cái)務(wù)由××部門(mén)負(fù)責(zé)，設(shè)會(huì)計(jì)×人。

（按照法律規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、資金損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)

務(wù)情況說(shuō)明書(shū)和利潤(rùn)分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經(jīng)股東會(huì)決議還可提取任意公積金；公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告非經(jīng)依法審查驗(yàn)證，不得分紅。）

第十一章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第二十九條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度，職工實(shí)行聘用合同制。

第三十條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。本公司研究決定

有關(guān)職工工資、福利及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)和申請(qǐng)宣告破產(chǎn)時(shí)，應(yīng)積極

配合人民法院實(shí)施對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第三十二條 符合下列條件時(shí)、本公司可以解散；

一、程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

二、股東會(huì)決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第三十四條 本公司進(jìn)行清算時(shí)依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，在報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)、申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

第十三章 其他事項(xiàng)

第三十六條 本公司經(jīng)營(yíng)期限為×年，從公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算。（營(yíng)業(yè)期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十八條 本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時(shí)，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十九條 本公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍等涉及公司設(shè)立登記事項(xiàng)的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經(jīng)全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)形成決議。修改后的章程和股東會(huì)關(guān)于修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應(yīng)寫(xiě)明法人名稱(chēng)、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應(yīng)由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設(shè)立鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第二條 住所：鄭州市鄭東新區(qū)商都路1號(hào)賣(mài)場(chǎng)2125號(hào)

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)營(yíng)銷(xiāo)策劃；企業(yè)管理咨詢(xún)。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：50萬(wàn)元人民幣

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告1次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1、朱琰：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。

2、趙紅剛：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。

3、石同輝：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）其他權(quán)利。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 公司暫不設(shè)立設(shè)董事會(huì)。第十九條 如設(shè)立，則董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條 公司監(jiān)事會(huì)，成員1人，監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。

第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

（六）其他職權(quán)。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)終了后60日內(nèi)送交各股東。

第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤(rùn)。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

全體股東親筆簽字：

鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司2014年7月18日