第一篇：董事會(huì)管理制度

董事會(huì)管理制度

總

則

為規(guī)范董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)行使職權(quán)、履行職責(zé)，特制定本制度。

第一章 董事會(huì)

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事2人，下設(shè)投資與決策委員、審計(jì)委員、薪酬與提名委員（兼職）、董事會(huì)辦公室；

一、董事會(huì)職責(zé)：

（一）審議公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

（二）制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（三）審議公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督企業(yè)重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（四）審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。

（五）審議公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員任免及獎(jiǎng)懲。

（六）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案。

二、董事長(zhǎng)職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，主持調(diào)整公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。并推動(dòng)、監(jiān)督目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況。

（二）主持召開(kāi)董事會(huì)及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議決議事項(xiàng)、決策，審批董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（三）對(duì)總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，對(duì)重大越權(quán)行為做出處罰決定。

（四）審批超出總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批權(quán)限的項(xiàng)目立項(xiàng)、財(cái)務(wù)審批事項(xiàng)。

（五）審批公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督公司重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（六）審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，審批長(zhǎng)期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù) 2 的最高限額，審批公司的年底財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行情況。

（七）審批公司年度、季度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行評(píng)估考核。

（八）審批公司年度人員編制及薪酬體系。

（九）審批公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員任免、獎(jiǎng)懲。

（十）對(duì)總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì)辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評(píng)估。

（十一）在日常工作中對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)和監(jiān)控。

三、董事會(huì)董事職責(zé)：

（一）參加董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)文件。

（二）根據(jù)工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。

（三）執(zhí)行董事會(huì)決議、決定，在董事長(zhǎng)的授權(quán)下主持公司日常工作，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（四）組織實(shí)施董事長(zhǎng)批準(zhǔn)的年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。

（五）組織指揮公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事長(zhǎng)的委托權(quán)限內(nèi)，簽署公司有關(guān)協(xié)議、合同及其它文件并處理有關(guān)事宜。

（六）審批公司部門(mén)主管（含主管）以下人員的任免、獎(jiǎng)懲。

（七）對(duì)公司中層以上員進(jìn)行考核和評(píng)估。

（八）審批各部門(mén)月度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃。

四、董事會(huì)委員職責(zé)：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，列席董事會(huì)會(huì)議；

（二）整理、審核董事會(huì)議案，并提出專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)；

（三）整理、審核各公司向董事長(zhǎng)、董事會(huì)呈報(bào)及備案的文件，并提出專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)；

（四）負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議組織工作；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)日常聯(lián)絡(luò)工作；

（六）負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)、董事會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。

第二章 會(huì)議制度

一、董事會(huì)會(huì)議的確定及通知

（一）董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持。

（二）董事會(huì)的會(huì)議分為董事會(huì)會(huì)議、董事長(zhǎng)辦公會(huì)議。

（三）有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在3個(gè)日內(nèi)召集董事會(huì)會(huì)議： 1.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2.董事會(huì)董事、公司總經(jīng)理提議時(shí)。

（四）有下列事項(xiàng)之一需董事會(huì)審議的，董事（總經(jīng)理）可向董事長(zhǎng) 申請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議：

1.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整； 2.公司基本管理制度修訂； 3.公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4.公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 5.部門(mén)副職以上（含副職）的人事變動(dòng)及獎(jiǎng)懲； 6.其它需董事會(huì)審議的事項(xiàng)。

（五）按照前條規(guī)定董事（總經(jīng)理）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1.提議人的姓名或者名稱(chēng)；

2.提議理由或者提議所基于的客觀事由； 3.提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； 4.明確和具體的提案；

（六）下列日常工作，董事會(huì)可以召開(kāi)董事長(zhǎng)辦公會(huì)議進(jìn)行討論：

1.董事長(zhǎng)與董事、董事之間的日常溝通； 2.討論公司高級(jí)管理人員的提名事項(xiàng)； 3.對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題需要共同磋商的事項(xiàng)。

（七）董事會(huì)會(huì)議通知以董事會(huì)辦公室專(zhuān)人書(shū)面或OA發(fā)出的，由董事、相關(guān)與會(huì)人員或董事指定人員簽收。

（八）董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1.會(huì)議日期和地點(diǎn)； 2.議程； 3.事由及議題； 4.發(fā)出通知的日期。

（九）董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)材料應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)辦公室應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要審議的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。

（九）董事（總經(jīng)理）申請(qǐng)的董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議議程、議案及相關(guān)材料就由董事（總經(jīng)理）準(zhǔn)備，并于會(huì)議前5日提交董事會(huì)辦公室，報(bào)董事長(zhǎng)審閱后和會(huì)議通知由董事會(huì)辦公室統(tǒng)一發(fā)出。

二、董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則

（一）董事會(huì)成員出席董事會(huì)會(huì)議。

（二）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集、主持，董事長(zhǎng)可視需要邀請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù) 負(fù)責(zé)人、董事會(huì)委員列席會(huì)議。

（三）董事會(huì)決策程序：

1.投資與決策程序：董事長(zhǎng)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

2.財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議。

3.重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少?zèng)Q策失誤。

4.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整、基本制度、年度薪酬方案修訂程序：董事長(zhǎng)委托或董事（總經(jīng)理）認(rèn)為必要時(shí)，由董事（總經(jīng)理）組織有關(guān)部門(mén)（人員）擬定方案并提議召如開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

5.人事任免程序：根據(jù)董事長(zhǎng)、董事（總經(jīng)理）在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門(mén)考核，向董事會(huì)提出任免意見(jiàn)，報(bào)董事長(zhǎng)審批。

（四）董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄并形成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名，不同意見(jiàn)要作在會(huì)議紀(jì)要上。

三、董事會(huì)會(huì)議記錄

（一）董事會(huì)會(huì)議必須作出記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項(xiàng)： 1.會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及與會(huì)人員姓名； 3.會(huì)議議程；

4.每項(xiàng)決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果； 5.董事發(fā)言要點(diǎn)；

6.出席董事要求記載的其他事項(xiàng)。

（二）董事會(huì)會(huì)議后3日內(nèi)由董事會(huì)辦公室形成會(huì)議紀(jì)要。

（三）出席董事會(huì)會(huì)議的董事、與會(huì)人員、記錄人員必須在會(huì)議紀(jì)要上簽字，報(bào)董事長(zhǎng)審批后下發(fā)董事、相關(guān)與會(huì)人員。

（四）董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要作為公司重要檔案由董事會(huì)辦公室存檔。

第三章 董事會(huì)辦公室及職責(zé)、工作流程

一、董事會(huì)辦公室職責(zé)：

董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)。其主要任務(wù)是：根據(jù)董事會(huì)的指令，統(tǒng)籌管理工作，協(xié)調(diào)各部門(mén)的工作關(guān)系，理清各部門(mén)的職責(zé)范圍，督促、檢查董事會(huì)的各項(xiàng)指示和董事會(huì)會(huì)議決議的落實(shí)情況，傳遞和整理公司經(jīng)營(yíng)管理信息，做到信息的及時(shí)反饋，為董事會(huì)制定經(jīng)營(yíng)管理決策提供依據(jù)。

（一）堅(jiān)決服從董事會(huì)的統(tǒng)一指導(dǎo)，認(rèn)真執(zhí)行其工作指令，一切管理行為向董事會(huì)負(fù)責(zé)；

（二）負(fù)責(zé)各公司向董事長(zhǎng)、董事會(huì)呈報(bào)、備案文件的審核、遞交及反饋。

（三）做好董事會(huì)會(huì)議的組織、會(huì)務(wù)工作，形成會(huì)議紀(jì)要并存檔；

（四）負(fù)責(zé)董事會(huì)文書(shū)的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、歸檔工作；

（五）傳達(dá)董事會(huì)決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（六）負(fù)責(zé)收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長(zhǎng)掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地為董事長(zhǎng)提供信息和工作建議；

（七）協(xié)助董事長(zhǎng)處理日常事務(wù)；

（八）負(fù)責(zé)董事會(huì)董事、委員的日常聯(lián)絡(luò)服務(wù)工作；

（八）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)系及來(lái)訪賓客的接待工作；

（九）負(fù)責(zé)董事會(huì)及董事長(zhǎng)交辦的其它事宜。

二、董事會(huì)辦公室副主任職責(zé)

（一）負(fù)責(zé)傳達(dá)董事會(huì)決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（二）全面負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的各項(xiàng)工作；

（三）負(fù)責(zé)職責(zé)范圍內(nèi)程序文件的制訂、執(zhí)行，并及時(shí)提出修改建議；

（四）負(fù)責(zé)受理提交董事會(huì)審議的議案及相關(guān)資料；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)相關(guān)會(huì)議的組織、會(huì)務(wù)工作，并做好會(huì)議記錄，必要時(shí)形成會(huì)議紀(jì)要并下發(fā)；

（六）負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)提出的問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理；

（七）負(fù)責(zé)收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長(zhǎng)掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地向董事長(zhǎng)提供信息和工作建議；

（八）負(fù)責(zé)做好重要公文的審稿工作；

（九）負(fù)責(zé)與其它部門(mén)的工作協(xié)調(diào)；

（十）負(fù)責(zé)按有關(guān)規(guī)定做外來(lái)賓客的接待工作；

（十一）負(fù)責(zé)完成董事會(huì)及董事長(zhǎng)交辦的其它工作。

三、董事長(zhǎng)秘書(shū)職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)辦公服務(wù)工作；

（二）負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)日程安排工作；

（三）協(xié)助董事長(zhǎng)處理日常事務(wù)；

（四）協(xié)助董事會(huì)辦公室副主任開(kāi)展各項(xiàng)工作；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)文書(shū)的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、催辦、歸檔工作；

（六）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)系及來(lái)訪賓客的接待工作；

（七）完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它工作。

四、董事會(huì)辦公室工作流程：

（一）來(lái)文處理流程：

1.登記、整理，接所屬公司文件分類(lèi)登記。

2．填寫(xiě)文件處理箋（董事會(huì)辦公室內(nèi)部使用）。呈報(bào)董事長(zhǎng)審批的文件，由辦公室附上文件處理箋并填寫(xiě)好收文時(shí)間、來(lái)文部門(mén)、文件編號(hào)等，并由董事會(huì)委員、董事會(huì)辦公室提出擬辦意見(jiàn)。

3.報(bào)送董事長(zhǎng)閱示。董事長(zhǎng)審批文件時(shí)間為每周二、四，屬急件的，按照文件的緊急程度即時(shí)報(bào)董事長(zhǎng)審批。

4．送承辦部門(mén)（人員）辦理。經(jīng)董事長(zhǎng)批示后需交由各承辦部門(mén)（人員）辦理的，由董事會(huì)辦公室送達(dá)承辦部門(mén)（人員），并簽收。一般情況下，董事會(huì)辦公室應(yīng)在董事長(zhǎng)批示后一個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)承辦部門(mén)（人員），屬急件范圍，應(yīng)按照文件的緊急程度隨到隨送。

5．文件辦理及反饋。承辦部門(mén)（人員）對(duì)董事長(zhǎng)批示需要辦理的文件認(rèn)真抓好辦理落實(shí)。對(duì)報(bào)董事會(huì)備案和抄報(bào)董事長(zhǎng)的文件，由董事長(zhǎng)在文件處理箋上批示辦理意見(jiàn)，由董事會(huì)辦公室根據(jù)董事長(zhǎng)意見(jiàn)辦理并存檔。

6．督辦和催辦。董事長(zhǎng)辦公室對(duì)文件的承辦情況要進(jìn)行督促檢查。對(duì)緊急或者重要文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)催辦，對(duì)一般文件應(yīng)當(dāng)定期催辦，并隨時(shí)或定期向董事長(zhǎng)反饋辦理情況。轉(zhuǎn)給承辦部門(mén)（人員）承辦的文件，如果在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)未報(bào)結(jié)果或反饋情況的，應(yīng)及時(shí)催辦，并做好催辦情況的記錄。

7.存檔。所有文件處理箋及備案文件由董事會(huì)辦公室分類(lèi)整理存檔。

（二）董事會(huì)會(huì)議組織流程

1.準(zhǔn)備會(huì)議議案和相關(guān)材料：會(huì)議前3日，由董事會(huì)辦公室準(zhǔn)備好會(huì)議議案和相關(guān)材料。如由董事（總經(jīng)理）提議的會(huì)議，議案及相關(guān)材料由董事（總經(jīng)理）于會(huì)議前5日?qǐng)?bào)董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)委員審核并報(bào)董事長(zhǎng)審閱。

2.下發(fā)會(huì)議通知：以董事會(huì)辦公室專(zhuān)人書(shū)面或OA發(fā)出，由董事、列席會(huì)議人員或董事指定人員簽收，會(huì)議議案及相關(guān)材料與會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及列席會(huì)議人員。

3.會(huì)議：由董事會(huì)辦公室副主任作會(huì)議記錄。

4.形成會(huì)議紀(jì)要：會(huì)議后3日內(nèi)由董事會(huì)辦公室形成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議董事、列席會(huì)議人員、記錄人員必須在會(huì)議紀(jì)要上簽字。

5.下發(fā)會(huì)議紀(jì)要并存檔：會(huì)議紀(jì)要須報(bào)董事長(zhǎng)審批后下發(fā)董事、列席會(huì)議人員，并作為公司重要檔案由董事會(huì)辦公室存檔。

（三）董事會(huì)決議、重大事項(xiàng)、工作計(jì)劃督辦流程

1.傳達(dá)：董事會(huì)決議、工作計(jì)劃由董事長(zhǎng)批示后由董事會(huì)辦公室下發(fā)。2.督辦：董事會(huì)辦公室對(duì)根據(jù)督辦事項(xiàng)設(shè)定檢查周期，對(duì)承辦部門(mén)執(zhí)行情況進(jìn)行督促檢查。并隨時(shí)或定期以書(shū)面形式向董事長(zhǎng)反饋辦理情況。如果承辦部門(mén)在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)未報(bào)結(jié)果或反饋情況的，應(yīng)及時(shí)催辦，并做好催辦情況的記錄。

3.反饋：董事會(huì)辦公室隨時(shí)或定期向董事長(zhǎng)反饋辦理情況。如董事長(zhǎng)對(duì)督辦事項(xiàng)有新指示時(shí)，由董事會(huì)辦公室以書(shū)面形式知會(huì)承辦部門(mén)。

第四章 董事會(huì)檔案管理

一、董事會(huì)的文檔保管范圍：

（一）董事會(huì)會(huì)議簽到表；

（二）董事會(huì)會(huì)議記錄；

（三）董事會(huì)的會(huì)議文件；

（四）董事會(huì)會(huì)議決議；

（五）董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要；

（六）董事會(huì)決議有保留意見(jiàn)之記載；

（七）由董事日常提交給董事會(huì)的各種文件；

（八）董事會(huì)其他相關(guān)文件。

二、文件處理：

（一）董事會(huì)文件在董事間傳閱；

（二）董事會(huì)辦公室副主任、董事長(zhǎng)秘書(shū)有權(quán)根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)及 董事的要求向公司各業(yè)務(wù)管理部門(mén)索取所需要的文件和資料,并負(fù)責(zé)整理呈報(bào)董事或董事會(huì)；

（三）凡需董事長(zhǎng)審批的文件應(yīng)送董事會(huì)辦公室備案、登記后呈報(bào)董事長(zhǎng)。

（四）凡需提交董事會(huì)審議的文件應(yīng)送董事會(huì)辦公室備案，并由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)呈報(bào)各位董事、列席董事會(huì)會(huì)議人員。

第五章

印章管理

一、董事會(huì)印章用于董事會(huì)行文；

二、凡需加蓋董事會(huì)印章的文件應(yīng)先由董事長(zhǎng)簽名；

三、董事會(huì)印章由董事會(huì)辦公室保管。

第六章

附則

一、本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

二、本制度由董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

第二篇：董事會(huì)管理制度[定稿]

貴州玖龍山旅游開(kāi)發(fā)有限公司 董事會(huì)管理制度（試行）

總 則

為規(guī)范董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)行使職權(quán)、履行職責(zé)，特制定本制度。

第一章 董事會(huì)

一、董事會(huì)職責(zé)：

（一）審議公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

（二）制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（三）審議公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督企業(yè)重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（四）審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、人員編制及薪酬體系。

（五）審議公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員任免及獎(jiǎng)懲。

（六）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案。

二、董事長(zhǎng)職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，主持調(diào)整公

司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。并推動(dòng)、監(jiān)督目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況。

（二）主持召開(kāi)董事會(huì)及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議決議事項(xiàng)、決策，審批董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（三）對(duì)總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，對(duì)重大越權(quán)行為做出處罰決定。

（四）審批超出總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批權(quán)限的項(xiàng)目立項(xiàng)、財(cái)務(wù)審批事項(xiàng)。

（五）審批公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督公司重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（六）審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，審批長(zhǎng)期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù)的最高限額，審批公司的年底財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行情況。

（七）審批公司、季度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行評(píng)估考核。

（八）審批公司人員編制及薪酬體系。

（九）審批公司總經(jīng)理和部門(mén)正職以上人員任免、獎(jiǎng)懲。

（十）對(duì)總經(jīng)理、高管人員的工作進(jìn)行考核和評(píng)估。

（十一）在日常工作中對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)和監(jiān)控。

三、董事會(huì)董事職責(zé)：

（一）參加董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)文件。

（二）根據(jù)工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。

（三）執(zhí)行董事會(huì)決議、決定，在董事長(zhǎng)的授權(quán)下主持公司日常工作，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（四）組織實(shí)施董事長(zhǎng)批準(zhǔn)的工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。

（五）組織指揮公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事長(zhǎng)的委托權(quán)限內(nèi)，簽署公司有關(guān)協(xié)議、合同及其它文件并處理有關(guān)事宜。

（六）審批公司部門(mén)主管（含主管）以下人員的任免、獎(jiǎng)懲。

（七）對(duì)公司中層以上員進(jìn)行考核和評(píng)估。

（八）審批各部門(mén)月度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃。

四、董事會(huì)委員職責(zé)：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，列席董事會(huì)會(huì)議；

（二）整理、審核董事會(huì)議案，并提出專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)；

（三）整理、審核各公司向董事長(zhǎng)、董事會(huì)呈報(bào)及備案的文件，并提出專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)；

（四）負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議組織工作；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)日常聯(lián)絡(luò)工作；

（六）負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)、董事會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。

第二章 會(huì)議制度

一、董事會(huì)會(huì)議的確定及通知

（一）董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持。

（二）董事會(huì)的會(huì)議分為董事會(huì)會(huì)議、董事長(zhǎng)辦公會(huì)議。

（三）有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在3個(gè)日內(nèi)召集董事會(huì)會(huì)議：

1.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2.董事會(huì)董事、公司總經(jīng)理提議時(shí)。

（四）有下列事項(xiàng)之一需董事會(huì)審議的，董事（總經(jīng)理）可向董事長(zhǎng)申請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議：

1.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整； 2.公司基本管理制度修訂； 3.公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4.公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5.部門(mén)副職以上（含副職）的人事變動(dòng)及獎(jiǎng)懲； 6.其它需董事會(huì)審議的事項(xiàng)。

（五）按照前條規(guī)定董事（總經(jīng)理）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1.提議人的姓名或者名稱(chēng)；

2.提議理由或者提議所基于的客觀事由； 3.提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； 4.明確和具體的提案；

（六）下列日常工作，董事會(huì)可以召開(kāi)董事長(zhǎng)辦公會(huì)議進(jìn)行討論：

1.董事長(zhǎng)與董事、董事之間的日常溝通； 2.討論公司高級(jí)管理人員的提名事項(xiàng)； 3.對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題需要共同磋商的事項(xiàng)。

（七）董事會(huì)會(huì)議通知以董事會(huì)辦公室專(zhuān)人書(shū)面或OA發(fā)出的，由董事、相關(guān)與會(huì)人員或董事指定人員簽收。

（八）董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1.會(huì)議日期和地點(diǎn)； 2.議程； 3.事由及議題； 4.發(fā)出通知的日期。

（九）董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)材料應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)辦公室應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要審議的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。

（九）董事（總經(jīng)理）申請(qǐng)的董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議議程、議案及相關(guān)材料就由董事（總經(jīng)理）準(zhǔn)備，并于會(huì)議前5日提交董事會(huì)辦公室，報(bào)董事長(zhǎng)審閱后和會(huì)議通知由董事會(huì)辦公室統(tǒng)一發(fā)出。

二、董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則

（一）董事會(huì)成員出席董事會(huì)會(huì)議。

（二）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集、主持，董事長(zhǎng)可視需要邀請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)委員列席會(huì)議。

（三）董事會(huì)決策程序：

1.投資與決策程序：董事長(zhǎng)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

2.財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議。

3.重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少?zèng)Q策失誤。

4.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整、基本制度、薪酬方案修訂程序：董事長(zhǎng)委托或董事（總經(jīng)理）認(rèn)為必要時(shí)，由董事（總經(jīng)理）組織有關(guān)部門(mén)（人員）擬定方案并提議召如開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

5.人事任免程序：根據(jù)董事長(zhǎng)、董事（總經(jīng)理）在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門(mén)考核，向董事會(huì)提出任免意見(jiàn)，報(bào)董事長(zhǎng)審批。

（四）董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄并形成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名，不同意見(jiàn)要作在會(huì)議紀(jì)要上。

三、董事會(huì)會(huì)議記錄

（一）董事會(huì)會(huì)議必須作出記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項(xiàng)： 1.會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及與會(huì)人員姓名； 3.會(huì)議議程；

4.每項(xiàng)決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果； 5.董事發(fā)言要點(diǎn)；

6.出席董事要求記載的其他事項(xiàng)。

（二）董事會(huì)會(huì)議后3日內(nèi)由董事會(huì)辦公室形成會(huì)議紀(jì)要。

（三）出席董事會(huì)會(huì)議的董事、與會(huì)人員、記錄人員必須在會(huì)議紀(jì)要上簽字，報(bào)董事長(zhǎng)審批后下發(fā)董事、相關(guān)與會(huì)人員。

（四）董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要作為公司重要檔案由董事會(huì)辦公室存檔。

第三章 董事會(huì)辦公室及職責(zé)、工作流程

一、董事會(huì)辦公室職責(zé)：

董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)。其主要任務(wù)是：根據(jù)董事會(huì)的指令，統(tǒng)籌管理工作，協(xié)調(diào)各部門(mén)的工作關(guān)系，理清各部門(mén)的職責(zé)范圍，督促、檢查董事會(huì)的各項(xiàng)指示和董事會(huì)會(huì)議決議的落實(shí)情況，傳遞和整理公司經(jīng)營(yíng)管理信息，做到信息的及時(shí)反饋，為董事會(huì)制定經(jīng)營(yíng)管理決策提供依據(jù)。

（一）堅(jiān)決服從董事會(huì)的統(tǒng)一指導(dǎo)，認(rèn)真執(zhí)行其工作指令，一切管理行為向董事會(huì)負(fù)責(zé)；

（二）負(fù)責(zé)各公司向董事長(zhǎng)、董事會(huì)呈報(bào)、備案文件的審核、遞交及反饋。

（三）做好董事會(huì)會(huì)議的組織、會(huì)務(wù)工作，形成會(huì)議紀(jì)要并存檔；

（四）負(fù)責(zé)董事會(huì)文書(shū)的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、歸檔工作；

（五）傳達(dá)董事會(huì)決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（六）負(fù)責(zé)收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長(zhǎng)掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地為董事長(zhǎng)提供信息和工作建議；

（七）協(xié)助董事長(zhǎng)處理日常事務(wù)；

（八）負(fù)責(zé)董事會(huì)董事、委員的日常聯(lián)絡(luò)服務(wù)工作；

（八）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)系及來(lái)訪賓客的接待工作；

（九）負(fù)責(zé)董事會(huì)及董事長(zhǎng)交辦的其它事宜。

二、董事會(huì)辦公室行政人員職責(zé)

（一）負(fù)責(zé)傳達(dá)董事會(huì)決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（二）全面負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的各項(xiàng)工作；

（三）負(fù)責(zé)職責(zé)范圍內(nèi)程序文件的制訂、執(zhí)行，并及時(shí)提出修改建議；

（四）負(fù)責(zé)受理提交董事會(huì)審議的議案及相關(guān)資料；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)相關(guān)會(huì)議的組織、會(huì)務(wù)工作，并做好會(huì)議記錄，必要時(shí)形成會(huì)議紀(jì)要并下發(fā)；

（六）負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)提出的問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理；

（七）負(fù)責(zé)收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長(zhǎng)掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地向董事長(zhǎng)提供信息和工作建議；

（八）負(fù)責(zé)做好重要公文的審稿工作；

（九）負(fù)責(zé)與其它部門(mén)的工作協(xié)調(diào)；

（十）負(fù)責(zé)按有關(guān)規(guī)定做外來(lái)賓客的接待工作；

（十一）負(fù)責(zé)完成董事會(huì)及董事長(zhǎng)交辦的其它工作。

三、董事長(zhǎng)秘書(shū)職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)辦公服務(wù)工作；

（二）負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)日程安排工作；

（三）協(xié)助董事長(zhǎng)處理日常事務(wù)；

（四）協(xié)助董事會(huì)辦公室副主任開(kāi)展各項(xiàng)工作；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)文書(shū)的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、催辦、歸檔工作；

（六）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)系及來(lái)訪賓客的接待工作；

（七）完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它工作。

四、董事會(huì)辦公室工作流程：

（一）來(lái)文處理流程：

1.登記、整理，接所屬公司文件分類(lèi)登記。

2．填寫(xiě)文件處理箋（董事會(huì)辦公室內(nèi)部使用）。呈報(bào)董事長(zhǎng)審批的文件，由辦公室附上文件處理箋并填寫(xiě)好收文時(shí)間、來(lái)文部門(mén)、文件編號(hào)等，并由董事會(huì)委員、董事會(huì)辦公室提出擬辦意見(jiàn)。

3.報(bào)送董事長(zhǎng)閱示。董事長(zhǎng)審批文件時(shí)間為每周二、四，屬急件的，按照文件的緊急程度即時(shí)報(bào)董事長(zhǎng)審批。

4．送承辦部門(mén)（人員）辦理。經(jīng)董事長(zhǎng)批示后需交由各承辦部門(mén)（人員）辦理的，由董事會(huì)辦公室送達(dá)承辦部門(mén)（人員），并簽收。一般情況下，董事會(huì)辦公室應(yīng)在董事長(zhǎng)批示后一個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)承辦部門(mén)（人員），屬急件范圍，應(yīng)按照文件的緊急程度隨到隨送。

5．文件辦理及反饋。承辦部門(mén)（人員）對(duì)董事長(zhǎng)批示需要辦理的文件認(rèn)真抓好辦理落實(shí)。對(duì)報(bào)董事會(huì)備案和抄報(bào)董事長(zhǎng)的文件，由董事長(zhǎng)在文件處理箋上批示辦理意見(jiàn)，由董事會(huì)辦公室根據(jù)董事長(zhǎng)意見(jiàn)辦理并存檔。

6．督辦和催辦。董事長(zhǎng)辦公室對(duì)文件的承辦情況要進(jìn)行督促檢查。對(duì)緊急或者重要文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)催辦，對(duì)一般文件應(yīng)當(dāng)定期催辦，并隨時(shí)或定期向董事長(zhǎng)反饋辦理情況。轉(zhuǎn)給承辦部門(mén)（人員）承辦的文件，如果在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)未報(bào)結(jié)果或反饋情況的，應(yīng)及時(shí)催辦，并做好催辦情況的記錄。

7.存檔。所有文件處理箋及備案文件由董事會(huì)辦公室分類(lèi)整理存檔。

（二）董事會(huì)會(huì)議組織流程

1.準(zhǔn)備會(huì)議議案和相關(guān)材料：會(huì)議前3日，由董事會(huì)辦公室準(zhǔn)備好會(huì)議議案和相關(guān)材料。如由董事（總經(jīng)理）提議的會(huì)議，議案及相關(guān)材料由董事（總經(jīng)理）于會(huì)議前5日?qǐng)?bào)董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)委員審核并報(bào)董事長(zhǎng)審閱。

2.下發(fā)會(huì)議通知：以董事會(huì)辦公室專(zhuān)人書(shū)面或OA發(fā)出，由董事、列席會(huì)議人員或董事指定人員簽收，會(huì)議議案及相關(guān)材料與會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及列席會(huì)議人員。

3.會(huì)議：由董事會(huì)辦公室行政人員作會(huì)議記錄。

4.形成會(huì)議紀(jì)要：會(huì)議后3日內(nèi)由董事會(huì)辦公室形成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議董事、列席會(huì)議人員、記錄人員必須在會(huì)議紀(jì)要上簽字。

5.下發(fā)會(huì)議紀(jì)要并存檔：會(huì)議紀(jì)要須報(bào)董事長(zhǎng)審批后下發(fā)董事、列席會(huì)議人員，并作為公司重要檔案由董事會(huì)辦公室存檔。

（三）董事會(huì)決議、重大事項(xiàng)、工作計(jì)劃督辦流程 1.傳達(dá)：董事會(huì)決議、工作計(jì)劃由董事長(zhǎng)批示后由董事會(huì)辦公室下發(fā)。

2.督辦：董事會(huì)辦公室對(duì)根據(jù)督辦事項(xiàng)設(shè)定檢查周期，對(duì)承辦部門(mén)執(zhí)行情況進(jìn)行督促檢查。并隨時(shí)或定期以書(shū)面形式向董事長(zhǎng)反饋辦理情況。如果承辦部門(mén)在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)未報(bào)結(jié)果或反饋情況的，應(yīng)及時(shí)催辦，并做好催辦情況的記錄。

3.反饋：董事會(huì)辦公室隨時(shí)或定期向董事長(zhǎng)反饋辦理情況。

如董事長(zhǎng)對(duì)督辦事項(xiàng)有新指示時(shí)，由董事會(huì)辦公室以書(shū)面形式知會(huì)承辦部門(mén)。

第四章 董事會(huì)檔案管理

一、董事會(huì)的文檔保管范圍：

（一）董事會(huì)會(huì)議簽到表；

（二）董事會(huì)會(huì)議記錄；

（三）董事會(huì)的會(huì)議文件；

（四）董事會(huì)會(huì)議決議；

（五）董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要；

（六）董事會(huì)決議有保留意見(jiàn)之記載；

（七）由董事日常提交給董事會(huì)的各種文件；

（八）董事會(huì)其他相關(guān)文件。

二、文件處理：

（一）董事會(huì)文件在董事間傳閱；

（二）董事會(huì)辦公室副主任、董事長(zhǎng)秘書(shū)有權(quán)根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)及

董事的要求向公司各業(yè)務(wù)管理部門(mén)索取所需要的文件和資料,并負(fù)責(zé)整理呈報(bào)董事或董事會(huì)；

（三）凡需董事長(zhǎng)審批的文件應(yīng)送董事會(huì)辦公室備案、登記后呈報(bào)董事長(zhǎng)。

（四）凡需提交董事會(huì)審議的文件應(yīng)送董事會(huì)辦公室備案，并由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)呈報(bào)各位董事、列席董事會(huì)會(huì)議人員。

第五章 印章管理

一、董事會(huì)印章用于董事會(huì)行文；

二、凡需加蓋董事會(huì)印章的文件應(yīng)先由董事長(zhǎng)簽名；

三、董事會(huì)印章由董事會(huì)辦公室保管。

第六章 附則

一、本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

二、本制度由董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

第三篇：董事會(huì)管理制度

烽火股份有限公司董事會(huì)管理制度

目 錄 第一章 總則 第二章 董事會(huì)組成 第三章 董事會(huì)職責(zé)、職權(quán) 第四章 董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán) 第五章 董事會(huì)機(jī)構(gòu) 第六章 董事會(huì)決策程序 第七章 董事會(huì)會(huì)議

第八章 董事會(huì)議案及決議執(zhí)行 第九章 董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi) 第十章 附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規(guī)和《山東金魯班有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。

第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東及公司的利益。第二章 董事會(huì)組成

第三條 按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。

第四條 董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

第五條 董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換，其中德州市公路工程總公司推薦人數(shù)為4人，德州路通公路工程有限公司、陵縣路泰公路工程有限公司、臨邑暢達(dá)公路工程有限公司、山東慶云通泰公路工程有限公司四家法人股東共同推薦2人。自然人股東代表1人直接為公司董事會(huì)成員。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員以簡(jiǎn)單多數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六條 董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三章 董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)

第七條 公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；

（四）審議批準(zhǔn)公司投資計(jì)劃、基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購(gòu)置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購(gòu)買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對(duì)外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；

（五）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；

（六）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；

（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；

（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；

（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；

（十）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案；

（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；

（十三）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；

（十四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；

（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第四章 董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)

第八條 董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）自覺(jué)維護(hù)股東權(quán)益，自覺(jué)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

（二）服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；

（三）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)；

（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

（五）對(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

（六）自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

第九條 董事行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；

（二）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)；

（三）了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

（四）了解公司經(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì)提出建議；

（五）受董事長(zhǎng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)。

第十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。

第十一條 董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)；

（三）組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

（五）自覺(jué)遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；

（六）加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；

（七）自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；

（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

第十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；

（二）督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署公司出資證明書(shū)及重要合同；

（四）簽署公司對(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件；

（五）提名推薦總經(jīng)理人選；

（六）根據(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書(shū)》；

（七）根據(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；

（八）向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（十）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五章 董事會(huì)機(jī)構(gòu)

第十三條 董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。

第十四條 董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主要職責(zé)： 董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；

（二）受理提交董事會(huì)審議的議案；

（三）起草董事會(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案；

（四）了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況；

（五）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；

（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

（七）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：

（一）擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；

（四）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。

第十五條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

第六章 董事會(huì)決策程序

第十六條 投資決策程序：

董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)；屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過(guò)的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。第十七條 財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：

總經(jīng)理組織擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

第十八條 檢查監(jiān)督程序：

董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

第十九條 考核獎(jiǎng)懲程序：

公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見(jiàn)，交董事會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施獎(jiǎng)懲。第七章 董事會(huì)會(huì)議

第二十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書(shū)，并列舉授權(quán)范圍。

第二十一條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十四條 董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無(wú)表決權(quán)。

第二十六條 需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無(wú)異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責(zé)任。

第二十九條 會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。第三十條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十一條 列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢或作出說(shuō)明，但不享有表決權(quán)。

第八章 董事會(huì)議案及決議執(zhí)行

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。

第三十三條 向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。

第三十四條 董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì)秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開(kāi)日當(dāng)天提交。第三十五條 董事會(huì)秘書(shū)處對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。

第三十六條 董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì)審議。

第三十七條 董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

第三十八條 董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

第九章 董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

第三十九條 董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。

第四十條 董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷(xiāo)。第十章 附 則

第四十一條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

第四十二條 本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十三條 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第四篇：董事會(huì)管理制度

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(董事會(huì)管理制度)

一、總則：

1、為規(guī)范公司董事會(huì)管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平，根據(jù)《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)，以及公司《章程》《信息披露事務(wù)管理制度》制定本制度。

2、凡須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議或董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議或決定的事項(xiàng)，以提案的方式向董事會(huì)提出。

3、下列主體，可以按本制度規(guī)定的時(shí)間和程序向董事會(huì)提出提案：

（一）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東；

（二）1/3 以上董事；

（三）1/2 以上獨(dú)立董事；

（四）董事長(zhǎng)；

（五）董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)；

（六）監(jiān)事會(huì)；

（七）總經(jīng)理辦公會(huì)；

（八）法律法規(guī)規(guī)定可以提案的其他主體。

4、提交董事會(huì)的提案，必須內(nèi)容充分完整、論證明確、形式規(guī)范，提案主體應(yīng)就提案涉及的下列因素提供詳備資料，做出詳細(xì)說(shuō)明：

（一）損益和風(fēng)險(xiǎn)；

（二）作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法；

（三）必要性、可行性和合法性；

（四）交易相對(duì)方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）該等事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

提案應(yīng)由提案人簽字或蓋章；提案經(jīng)由提案人會(huì)議審議通過(guò)的，應(yīng)一并提供提案人就該事項(xiàng)召開(kāi)會(huì)議的有效決議。

提案應(yīng)同時(shí)提交書(shū)面版本和電子版本。提案人對(duì)書(shū)面版本和電子版本內(nèi)容的一致性負(fù)責(zé)。當(dāng)書(shū)面版本與電子版本不一致時(shí)，以書(shū)面版本為準(zhǔn)。

5、擬提交董事會(huì)的提案，最遲于董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前 13 日、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)前 5 日，交董事會(huì)秘書(shū)處登記備案。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)于前款規(guī)定期限 2 日前，以電話或傳真等方式征詢提案權(quán)人的提案意向。

6、董事會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議提案的形式和合規(guī)性審查。

董事會(huì)秘書(shū)處在收到有關(guān)會(huì)議提案的書(shū)面材料后，應(yīng)于 3 日內(nèi)完成審查。審查期內(nèi)，董事會(huì)秘書(shū)處可以就提案的形式和是否符合相關(guān)規(guī)定要求提案人進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

董事會(huì)秘書(shū)處完成提案初審后，報(bào)董事會(huì)秘書(shū)審查。

7、董事會(huì)秘書(shū)審查后，呈報(bào)董事長(zhǎng)審核同意后形成正式提案。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案有關(guān)材料不具體或不充分時(shí)，可以要求提案人修改或補(bǔ)充。當(dāng)提案與公司實(shí)際不相符時(shí)，董事長(zhǎng)有義務(wù)與提案人進(jìn)行溝通，及時(shí)修改調(diào)整有關(guān)提案內(nèi)容，溝通的方式、時(shí)間及內(nèi)容應(yīng)有記錄，該記錄應(yīng)作為公司董事會(huì)工作檔案的一部分予以保存。

8、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行，會(huì)議的提案確定后方可發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議通知、提案及相關(guān)資料應(yīng)按規(guī)定時(shí)間送交各位董事，確保董事有足夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。

9、提案人應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)提出提案；確因特殊情況需要超期增加提案的，應(yīng)當(dāng)征得董事長(zhǎng)同意。董事會(huì)秘書(shū)處應(yīng)盡快完成新增提案的審查，呈報(bào)董事長(zhǎng)審核同意后，及時(shí)向董事送達(dá)新增提案。董事長(zhǎng)應(yīng)在當(dāng)次董事會(huì)會(huì)議上，就增加提案的事

由向董事會(huì)做出說(shuō)明。

10、兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

11、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)會(huì)議通知確定的時(shí)間召集會(huì)議審議提案，提案的修改或補(bǔ)充不影響董事會(huì)的召開(kāi)時(shí)間。確因提案人提交資料不全導(dǎo)致董事會(huì)不能形成決議，由該提案人自行負(fù)責(zé)。

12、董事會(huì)決議公告前，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū)處、財(cái)務(wù)及其他相關(guān)人員應(yīng)做好提案的保密工作，不得泄露有關(guān)提案內(nèi)容，不得利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)上市公司股票，切實(shí)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

13、本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五篇：董事會(huì)會(huì)議管理制度

董事會(huì)會(huì)議制度

第一章總則

第一條董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。為保證董事會(huì)有效發(fā)揮作用，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二章董事會(huì)會(huì)議的召集和主持 第二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。

第三條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三章董事會(huì)的職權(quán) 第四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

7、制訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散或者變更公司形式的方案；

8、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 1

9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10、聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項(xiàng)；

14、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

15、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

16、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第四章董事會(huì)的議事方式和會(huì)議形式

第五條董事會(huì)的議事方式，主要以會(huì)議的形式進(jìn)行集體討論和審議。

第六條董事會(huì)會(huì)議一般每季度召開(kāi)一次定期會(huì)議，在特殊需要的時(shí)候可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能舉行。

第五章董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則

第七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其它董事召集和主持。

第八條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于十日前通知全體董事。第九條董事會(huì)會(huì)議對(duì)于《公司章程》第八章第八十二條第 2(四)、(五)、(六)、(七)項(xiàng)的特別決議事項(xiàng)，必須由全體董事的三分之二以上通過(guò)，再報(bào)請(qǐng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

第十條對(duì)于《公司章程》第三十四條其它一般決議事項(xiàng)，由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十一條董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)，有兩票表決權(quán)。第十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并存檔保管。第六章附則

第十三條本制度由集團(tuán)公司董事會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。第十四條本制度自發(fā)布之日起實(shí)施。