第一篇：董事會(huì)工作條例

董事會(huì)工作條例

一總則

為規(guī)范董事會(huì)工作行為和秩序，保證董事會(huì)依法行使權(quán)利，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本條例： 二董事會(huì)的級(jí)成及任期

1.本公司董事會(huì)由位成員組成（有限公司應(yīng)為3-13人，中小企業(yè)不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事）。

2.董事人選由各股東分選或委托選派。

3.董事會(huì)可聘請(qǐng)社會(huì)知名人士，專家，財(cái)務(wù),生產(chǎn)管理者等作為外部董事。

4.董事每屆任職為3年，可以連選連任。

5.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，執(zhí)行董事 1人，董事若干名。

三董事的資格規(guī)定：

1.董事人選必須品行端正，具有企業(yè)管理，行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，法律知識(shí)，并且具有較強(qiáng)議事

決策能力等多種優(yōu)良素質(zhì)。

2.董事的年齡限制為------歲。

3.因下列情形，不得擔(dān)任公司董事：

①．無民事行為能力或者限制民事行為能力

②．因犯有貪污，賄賂，侵占財(cái)產(chǎn)，挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判刑罰，執(zhí)行

期滿未逾5年。

③．擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)，經(jīng)理，并對(duì)該公司，企業(yè)的破產(chǎn)

負(fù)有個(gè)人責(zé)任的自該公司，企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

④．擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司，企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司，企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

⑤．個(gè)人所負(fù)數(shù)額圈套的債務(wù)到期未清償。

4．國(guó)家公務(wù)員不得兼任本公司的董事。

5．董事在倀期屆滿前，不得無故解除期董事職務(wù)，自動(dòng)辭職者除外。

四董事的權(quán)利和義務(wù)

①．董事在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。

②．董事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件，材料提出質(zhì)疑，要求說明。

③．董事有向董事長(zhǎng)提出召開幾時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)。

④．為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案，文件或約見公司經(jīng)理人員

了解情況。

⑤．董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，本條例和公司其他規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利，董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

⑥．董事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或其

他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

⑦．董事不得自營(yíng)或者為他無經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。⑧．董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密和技術(shù)保密的義務(wù)。

⑨．董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償。

⑩．董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照董事會(huì)決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠

償。

五：董事長(zhǎng)的職責(zé)

1． 董事長(zhǎng)為本公司法定代表人（懂事長(zhǎng)因故不能擔(dān)任法人代表時(shí)，可由公司章程作出特別

規(guī)定，由其他人擔(dān)認(rèn)法定代表人。）

2． 懂事長(zhǎng)由董事會(huì)2/3以上懂事選舉產(chǎn)生解聘。

3． 懂事長(zhǎng)任期與懂事相同，可連選連任。

4． 懂事長(zhǎng)人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸，經(jīng)念豐富，資歷深厚，公正無私，博采

眾議。

5． 董事長(zhǎng)的職權(quán)如下；

1召集并主持董事會(huì)的股東大會(huì)。

2檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告。

3要求公司高級(jí)管理人員定期或不定期報(bào)告工作，對(duì)執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見。4簽署公司出資證明，股權(quán)證或股票。

5經(jīng)董事會(huì)授權(quán)對(duì)外代表公司處理有關(guān)問題，以內(nèi)代表董事會(huì)簽署有關(guān)文件。

6在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害，重大經(jīng)濟(jì)案等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別決權(quán)和處理權(quán)，并在事后向董事會(huì)及時(shí)報(bào)告。

7管理董事會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。

8在董事會(huì)閉會(huì)期間，代行董事會(huì)的職權(quán)。

6：董事長(zhǎng)的責(zé)任如下；

1檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告。

2指導(dǎo)而不干預(yù)部門經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

3以各種方式保持與懂事們的聯(lián)系，聽取意見和建議。

4做好董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集會(huì)議。

六：董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1． 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作

2． 執(zhí)行股東會(huì)決議。

3． 擬訂或修改公司章程方案。

4． ]決定公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)，投資方案。

5． 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算，決算方案。

6． 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7． 制訂公司的增減注冊(cè)資本的方案

8． 擬訂公司分并，分立，收購、變更公司形式解散終止方案。

9． 提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)。

10． 決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置。

11． 聘任，解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任，解聘副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高

級(jí)職員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

12． 制定公司的基本管理制度

13． 核準(zhǔn)簽訂公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產(chǎn)。

14． 聽取和審議總經(jīng)理的工作報(bào)告。

15． 公司章程和股東會(huì)接予的其他職權(quán)。

七：董事會(huì)的議事規(guī)則：

1． 董事會(huì)衽會(huì)議制，每年每月定期召開四次董事會(huì)會(huì)議，分別在每星期一上午8：00時(shí)召

開。

2． 經(jīng)公司董事會(huì)1/3以上董事提議可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

3． 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副

董事長(zhǎng)召集和主持。

4． 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開一個(gè)星期工作日內(nèi)將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議

程的通知送達(dá)全體董事。

5． 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因幫不能出席，可以書面委托其他董事代為出席

董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

6． 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議

記錄作為公司檔案指定專人保存，必要時(shí)整理出會(huì)議錄要分發(fā)各董事。

7． 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反政府法律，法規(guī)或公司章程，致

使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明表決時(shí)曾持異議記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。

8． 董事會(huì)應(yīng)由三分之三以上董事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表

9． 董事會(huì)決議有效原則：

①．對(duì)重大問題，經(jīng)出席董事會(huì)的全體董事一致通過方能有效。

②．其他表決事項(xiàng)采取簡(jiǎn)單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效

③．董事會(huì)不同意具對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩票權(quán)。

八：董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置：

1． 董事會(huì)的費(fèi)用包括會(huì)議費(fèi)用、辦公費(fèi)、調(diào)研費(fèi)、差旅費(fèi)等，董事會(huì)費(fèi)用列入公司的管理費(fèi)用。

2． 本公司董事會(huì)費(fèi)用：

方案①：每年定額萬元。

方案②：實(shí)報(bào)實(shí)銷

方案③：從年經(jīng)營(yíng)額中提取-------%。

3． 董事報(bào)酬：

① 在本公司擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理工作的董事，其工資待遇。

② 從屬公司正常工資制度。

③ 從屬公司董事會(huì)工資制度。

④ 公司的外部董事，公司支付董事補(bǔ)助金。

十：附則：

① 本條例未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和易行補(bǔ)充文件辦理。

② 本條例解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

③ 本條例在股東會(huì)通過后生效。

第二篇：董事會(huì)工作職責(zé)

一、董事會(huì)工作職責(zé)：

1、決定和批準(zhǔn)公司提出的重要報(bào)告

2、批準(zhǔn)財(cái)務(wù)收支預(yù)算與利潤(rùn)分配方案

3、通過公司的重要規(guī)章制度

4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和投資開放的項(xiàng)目

5、討論通過本公司章程的修改

6、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)職員

7、負(fù)責(zé)公司終止和期滿清算工作

8、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜

二、財(cái)務(wù)部工作職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)公司的日常財(cái)務(wù)核算，準(zhǔn)確編制本公司會(huì)計(jì)憑證和各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表，確保會(huì)計(jì)信息及時(shí)、準(zhǔn)確與真實(shí)。

2、根據(jù)公司資金運(yùn)作情況，合理調(diào)配資金、確保公司資金正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

3、收集公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資金動(dòng)態(tài)、經(jīng)營(yíng)收入和費(fèi)用開支的資料并進(jìn)行分析、提出建議，定期向總經(jīng)理報(bào)告。

4、組織各部門編制收入計(jì)劃，編制公司的月、季、營(yíng)業(yè)計(jì)劃和財(cái)務(wù)計(jì)劃，定期對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行檢查分析。

5、嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理，加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督，督促財(cái)務(wù)人員嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度的財(cái)經(jīng)紀(jì)律。

6、負(fù)責(zé)公司現(xiàn)有資產(chǎn)管理工作，對(duì)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行登記、核對(duì)、盤點(diǎn)，并辦理交付驗(yàn)收、移交調(diào)撥、報(bào)廢轉(zhuǎn)讓、清理等手續(xù)，按規(guī)定計(jì)算折舊費(fèi)用，確保公司資產(chǎn)不流失。

7、當(dāng)公司對(duì)外簽訂經(jīng)濟(jì)合同時(shí)負(fù)責(zé)提供財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的意見。

8、負(fù)責(zé)公司費(fèi)用的預(yù)算編制、費(fèi)用指標(biāo)的分配與控制費(fèi)用歸口管理情況的分析與考核，對(duì)月度、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況進(jìn)行財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比分析、監(jiān)督、控制。

9、負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)處理包括：收入單據(jù)審核及財(cái)務(wù)處理，各項(xiàng)費(fèi)用支付審核及財(cái)務(wù)處理，應(yīng)收賬款處理，總分類賬、日記賬等賬簿處理，編制財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)科目明細(xì)表。

10、負(fù)責(zé)公司對(duì)各經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的資金回籠，預(yù)收、應(yīng)收、其他應(yīng)收款項(xiàng)等進(jìn)行日常監(jiān)控；負(fù)責(zé)對(duì)客戶資信情況進(jìn)行調(diào)查，并在信用額度內(nèi)進(jìn)行賒銷控制與考核。

11、負(fù)責(zé)公司各項(xiàng)稅費(fèi)的計(jì)提、審核、申報(bào)繳納等稅務(wù)籌劃工作，負(fù)責(zé)發(fā)票的購領(lǐng)、使用、保管和報(bào)銷工作，負(fù)責(zé)稅務(wù)登記、變更、注銷、年審以及稅收政策咨詢工作。

12、負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)檔案資料收集、整理、歸檔保存工作。

13、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

三、人事行政部工作職責(zé)

1、負(fù)責(zé)發(fā)揮人事行政部的參謀、協(xié)調(diào)和綜合管理職能，直接處理尚未分清職能的公司事務(wù)。

2、負(fù)責(zé)貫徹公司領(lǐng)導(dǎo)批示，做好上下級(jí)聯(lián)絡(luò)溝通工作，及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)反映情況或反映信息，搞好公司各部門間相互配合、綜合協(xié)調(diào)工作，實(shí)施對(duì)職責(zé)內(nèi)工作和計(jì)劃的督導(dǎo)和檢查。

3、負(fù)責(zé)公司所有會(huì)議的組織工作或列席會(huì)議并作會(huì)議記錄，視情況整理出會(huì)議記錄或辦理發(fā)文事宜。

4、根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)指示，編制工作活動(dòng)日程表，做好重大活動(dòng)的組織和接待工作。

5、負(fù)責(zé)抓好公司的文書處理及檔案管理工作，促進(jìn)公司文書檔案管理工作規(guī)范化、制度化、科學(xué)化。

6、負(fù)責(zé)搞好公司印章管理，確保使用印的規(guī)范化和安全化。

7、協(xié)助各部門制定部門、崗位職責(zé)和各類規(guī)章制度的實(shí)施細(xì)則。

8、負(fù)責(zé)公司辦公財(cái)產(chǎn)和行政車輛、員工食堂、宿舍等后勤保障的管理，嚴(yán)格控制行政辦公經(jīng)費(fèi)的支出。

9、負(fù)責(zé)研究制定公司勞動(dòng)人事諸方面的方針政策、指令、決議就公司重大人事任免事項(xiàng)提供參考意見，負(fù)責(zé)擬訂機(jī)構(gòu)設(shè)備或重組方案、定員定編方案。

10、負(fù)責(zé)擬訂公司員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等人力資源費(fèi)用預(yù)算和報(bào)酬分配方案，上報(bào)公司批準(zhǔn)后按計(jì)劃執(zhí)行。

11、負(fù)責(zé)擬訂員工錄用、晉升、調(diào)配、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲、辭退意見，并提交總經(jīng)理決定。

12、負(fù)責(zé)編訂和修改公司各項(xiàng)勞動(dòng)、人事、安全、保險(xiǎn)的行情、定額和工作計(jì)劃并及時(shí)監(jiān)督、檢查其執(zhí)行情況。

13、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作任務(wù)。

四、經(jīng)營(yíng)部工作職責(zé)

1、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，提出相應(yīng)的營(yíng)銷發(fā)展目標(biāo)，規(guī)劃本營(yíng)銷工作計(jì)劃，并制定明化的季度、月度營(yíng)銷計(jì)劃。

2、負(fù)責(zé)完成公司下達(dá)的銷售指標(biāo)及諸如銷售額合同履行率、銷售計(jì)劃完成率、銷售成本和回款進(jìn)度等考核指標(biāo)。

3、積極并開拓市場(chǎng)，運(yùn)用有效方式，確保細(xì)分市場(chǎng)的占有率，及時(shí)做好應(yīng)收賬款回籠的工作。

4、負(fù)責(zé)油品的價(jià)格分析、研究，、整理和規(guī)劃，為公司制定經(jīng)營(yíng)決策提供可靠的市場(chǎng)分析依據(jù)。

5、負(fù)責(zé)市場(chǎng)調(diào)研與市場(chǎng)預(yù)測(cè)工作，及時(shí)掌握市場(chǎng)行情動(dòng)態(tài)并作出相應(yīng)調(diào)整，對(duì)重大市場(chǎng)變動(dòng)和政策變動(dòng)情況及時(shí)上報(bào)總經(jīng)理。

6、負(fù)責(zé)公司各類購銷合同的洽談、簽訂、執(zhí)行和監(jiān)督，負(fù)責(zé)公司各類購銷合同及其他銷售原始資料的管理、歸類、整理存檔和保管工作，及時(shí)編制銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表和分析報(bào)告。

7、負(fù)責(zé)公司客戶資料的建立、保存、分類和使用管理。

8、負(fù)責(zé)提油作業(yè)、裝船、卸船工作，及海運(yùn)過程中的運(yùn)輸及倉儲(chǔ)。

9、領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

五、技術(shù)安全部工作職責(zé)

1、結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和生產(chǎn)實(shí)際，為決策層提供生產(chǎn)安全方面的建議、方案。

2、為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)提供生產(chǎn)安全方面的保證。

3、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)，運(yùn)輸、倉儲(chǔ)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效維護(hù)、控制，并創(chuàng)造一個(gè)文明、安全、無污染的工作環(huán)境。

4、負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的政策結(jié)合。

5、負(fù)責(zé)制定安全生產(chǎn)管理制度與操作規(guī)程，并負(fù)責(zé)對(duì)生產(chǎn)安全的執(zhí)行情況進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和管理。

6、對(duì)員工進(jìn)行安全生產(chǎn)的教育與培訓(xùn)。

7、進(jìn)行安全生產(chǎn)檢查。

8、做好安全生產(chǎn)事故的調(diào)查分析與統(tǒng)計(jì)工作。

9、負(fù)責(zé)其他與生產(chǎn)安全相關(guān)的工作。

10、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他任務(wù)。

六、發(fā)展部工作職責(zé)

1、負(fù)責(zé)編制和調(diào)查公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和在綜合性、各種專業(yè)性的計(jì)劃執(zhí)行的過程中進(jìn)行協(xié)調(diào)和調(diào)查，并及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。

2、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理大綱、目標(biāo)制定、主持推行全公司的目標(biāo)責(zé)任制。

3、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)種類投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、可行性論證評(píng)估和預(yù)審，包括項(xiàng)目談判、審核材料，做好項(xiàng)目決策前后的一切相關(guān)工作。

4、為公司重大的決策提供咨詢意見和策劃方案，充當(dāng)公司的決策參謀角色。

5、審核公司各種經(jīng)濟(jì)、服務(wù)、技術(shù)合同，參加重大合同的起草、談判工作，協(xié)助業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)部門管理合同，監(jiān)督合同履行。

6、協(xié)助公司正確執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)，對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)提供法律意見。

7、參與公司的兼并、收購、分立及兼并、投資、租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及指標(biāo)、投資等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)提供法律意見、處理有關(guān)法律事務(wù)。

8、參與起草、審核公司重要的規(guī)章制度。

9、完成公司交辦的其他任務(wù)。

第三篇：董事會(huì)工作程序

第九章董事會(huì)工作程序

第一節(jié)投資決策工作程序

第108條

第109條

第110條

第111條

第112條

第113條

董事會(huì)投資決策程序是指公司對(duì)所有擬投資項(xiàng)目的決策程序。對(duì)于在股東大會(huì)授權(quán)額度范圍內(nèi)的投資，董事會(huì)的投資審議范圍及程序?yàn)椋?/p>

（一）根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的投資計(jì)劃批準(zhǔn)項(xiàng)目投資可行性研究報(bào)告及編制的投資方案；

（二）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議項(xiàng)目立項(xiàng)；

（三）戰(zhàn)略委員會(huì)提出審議報(bào)告并提交董事會(huì)；審議報(bào)告應(yīng)包括采納或否決總經(jīng)理提交方案的理由；

（四）董事會(huì)對(duì)審議報(bào)告審議并形成董事會(huì)決議；

（五）若獲通過，則根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)組織實(shí)施有關(guān)決議；

（六）項(xiàng)目完成的報(bào)告應(yīng)提交戰(zhàn)略委員會(huì)；項(xiàng)目流產(chǎn)的報(bào)告應(yīng)提交董事會(huì)知曉。若項(xiàng)目投資的額度超出董事會(huì)的審批權(quán)限，則須取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目根據(jù)上市交易所是否豁免召開股東大會(huì)而定。第二節(jié)人事任免工作程序 人事任免工作程序是指根據(jù)董事會(huì)的職權(quán)，任免由董事會(huì)任免的人員，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、董事會(huì)認(rèn)定的其他人員。董事會(huì)人事任免程序：

（一）根據(jù)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的提名，公司人力資源部門對(duì)提名人員進(jìn)行考核及素質(zhì)、能力測(cè)評(píng)，提出初審報(bào)告；

（二）由董事會(huì)人力委員會(huì)審議初審報(bào)告，并視需要進(jìn)行復(fù)測(cè)，在此基礎(chǔ)上提出審議報(bào)告；委員會(huì)的審議可以單獨(dú)進(jìn)行，也可以提前與公司人力資源部門的考核測(cè)評(píng)一起進(jìn)行；

（三）董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告作出決議；

（四）根據(jù)董事會(huì)決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)任免文件。預(yù)、決算工作程序：

（一）總經(jīng)理組織有關(guān)部門擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（二）由董事會(huì)審核委員會(huì)審議，并提出審議報(bào)告；

（三）董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告討論、確定，向股東大會(huì)上報(bào)方案；

（四）股東大會(huì)審議通過；

（五）總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施；

（六）內(nèi)審機(jī)構(gòu)將方案執(zhí)行情況報(bào)告審核委員會(huì)和董事會(huì)。

第114條

第115條

第116條

第117條

第118條 銀行貸款及擔(dān)保工作程序：

（一）根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃，總經(jīng)理組織擬訂公司貸款、擔(dān)保計(jì)劃。包括本貸款額度、貸款來源、對(duì)外擔(dān)保額度、擔(dān)保項(xiàng)目必備條件、風(fēng)險(xiǎn)分析、資產(chǎn)抵（質(zhì)）押額度、用途等；

（二）由董事會(huì)審核委員會(huì)審議，并提出審議報(bào)告。審議報(bào)告須對(duì)總經(jīng)理上報(bào)計(jì)劃每筆款項(xiàng)逐一進(jìn)行分析，說明其采納、否定、修改的理由；

（三）董事會(huì)討論形成貸款額度決議、融資的資產(chǎn)抵押額度決議、對(duì)外貸款擔(dān)保額度決議；

（四）董事會(huì)授權(quán)兩名董事簽署批準(zhǔn)額度內(nèi)的每筆貸款、抵押或擔(dān)保的書面決議案；

（五）由財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具體負(fù)責(zé)實(shí)施；

（六）半年及之決議執(zhí)行情況應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和審核委員會(huì)。重大財(cái)務(wù)支出批準(zhǔn)程序：是指超出總經(jīng)理職權(quán)范圍的重大財(cái)務(wù)款項(xiàng)支出、結(jié)算等的批準(zhǔn)程序。

（一）使用部門提出報(bào)告或申請(qǐng)，經(jīng)財(cái)務(wù)部門審核，總經(jīng)理審閱后報(bào)董事長(zhǎng)；

（二）在董事長(zhǎng)權(quán)限額度內(nèi)的財(cái)務(wù)支出事項(xiàng)，由董事長(zhǎng)審批。包括已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的計(jì)劃內(nèi)建設(shè)工程支出、養(yǎng)護(hù)工程支出、對(duì)外投資支出等；

（三）超出董事長(zhǎng)權(quán)限額度內(nèi)或非預(yù)算、計(jì)劃內(nèi)的財(cái)務(wù)支出，由董事會(huì)批準(zhǔn)；

（四）由總經(jīng)理組織，財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與有關(guān)部門負(fù)責(zé)實(shí)施。第四節(jié)其他重大事項(xiàng)工作程序 其他重大事項(xiàng)工作程序，是指除上述投資、人事任免、財(cái)務(wù)管理決策外，本條例第87條所規(guī)定的其他須由董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)。

（一）公司有關(guān)部門應(yīng)就有關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、研究及分析；

（二）經(jīng)總經(jīng)理審核后報(bào)董事長(zhǎng)，由董事長(zhǎng)協(xié)調(diào)、組織有關(guān)專業(yè)委員會(huì)或?qū)I(yè)人士進(jìn)行評(píng)估，提出評(píng)價(jià)報(bào)告；

（三）董事會(huì)根據(jù)評(píng)價(jià)報(bào)告討論，形成決議；

（四）由總經(jīng)理組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（五）將實(shí)施結(jié)果報(bào)告董事會(huì)。第五節(jié)檢查工作程序 檢查工作程序，是指接受董事會(huì)委托，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)決議落實(shí)及執(zhí)行情況實(shí)施檢查的程序。檢查工作的程序和要求：

（一）總經(jīng)理應(yīng)每月就董事會(huì)決議實(shí)施的情況向董事長(zhǎng)匯報(bào)；重大決議的實(shí)施

情況由董事長(zhǎng)指示董事會(huì)秘書室送交每位董事；

（二）董事長(zhǎng)有權(quán)對(duì)決議實(shí)施的情況提出質(zhì)疑，若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)，可

要求總經(jīng)理予以糾正；

（三）董事長(zhǎng)可要求公司有關(guān)機(jī)構(gòu)或委托有關(guān)專業(yè)委員會(huì)就某項(xiàng)決議的實(shí)施情

況進(jìn)行專門的審計(jì)或?qū)彶?，并提出?bào)告，要求總經(jīng)理遵照?qǐng)?zhí)行并改善；

（四）若總經(jīng)理認(rèn)為無法按原決議執(zhí)行時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議并作

出決議；

（五）總經(jīng)理應(yīng)就上半年及全年的執(zhí)行情況提供詳細(xì)書面報(bào)告送董事長(zhǎng)審議；

（六）董事長(zhǎng)通過內(nèi)審機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)委員會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施常規(guī)檢查，并據(jù)此對(duì)總經(jīng)理的執(zhí)行報(bào)告提出評(píng)價(jià)意見。

第四篇：董事會(huì)工作規(guī)則

公司董事會(huì)工作規(guī)則

（X年X月X日股東會(huì)審議通過）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《公司章程》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定本規(guī)則。

第二條公司董事會(huì)依據(jù)《公司法》和《公司章程》設(shè)立，為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，受股東會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)在股東會(huì)閉會(huì)期間對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司。

第二章董事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)

第三條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

第四條董事會(huì)由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事會(huì)任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。

第五條董事會(huì)主要職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）制訂公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

（四）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（五）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（九）制定公司發(fā)行債券方案；

（十）制定公司向其他企業(yè)的投資方案；

（十一）決定為公司作審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）制定公司固定資產(chǎn)和基建投資方案；

（十三）決定公司重大資產(chǎn)處置以及對(duì)外重大合同的簽署；

（十四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)工作秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十六）制訂公司的基本管理制度；

（十七）制訂公司章程的修改方案；

（十八）聽取并審查公司總經(jīng)理工作報(bào)告；

（十九）股東會(huì)或公司章程授予的其他職權(quán)。

第三章董事會(huì)的議事規(guī)則和程序

第六條董事會(huì)定期會(huì)議一年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集。

有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）總經(jīng)理提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第七條董事出席董事會(huì)會(huì)議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會(huì)議期間的食宿費(fèi)、會(huì)議場(chǎng)所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。

第八條董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)至少提前十天將董事會(huì)會(huì)議的通知用電傳、電報(bào)、傳真、掛號(hào)郵件方式或經(jīng)專人通知董事。

第九條董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期；

（二）地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

臨時(shí)董事會(huì)議可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案之草件須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送交每一位董事。

如果董事會(huì)議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到做出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會(huì)秘書后，該議案即成為董事會(huì)決議，不需要再

召開董事會(huì)會(huì)議。

在經(jīng)書面議案方式表決并做出決議后，應(yīng)及時(shí)將決議以書面方式通知全體董事。

第十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事參加，董事因特殊原因不能參加，可以委托他人參加；若委托他人參加，應(yīng)出具書面委托授權(quán)書，并載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事無正當(dāng)理由既不親自參加董事會(huì)會(huì)議也不委托他人參加董事會(huì)會(huì)議的，視為參加并就董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)放棄表決權(quán)。

第十一條董事會(huì)會(huì)議以舉手表決的方式對(duì)議案進(jìn)行表決，第五條中

（七）、（八）、（九）項(xiàng)必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過方可作出決議，其他事項(xiàng)經(jīng)全體董事二分之一以上通過方可作出決議。

第十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作好會(huì)議記錄，形成會(huì)議紀(jì)要。出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出書面性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第十三條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會(huì)的董事及其代理人的姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

會(huì)議記錄的正本由董事會(huì)保存，會(huì)議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。

第十四條董事會(huì)應(yīng)將公司章程及歷屆股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、資 產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于公司，并將股東名冊(cè)存放于公司以備查。

第四章董事

第十五條公司董事為自然人。非職工董事任期屆滿經(jīng)股東方委派并得到股

東會(huì)連選可以連任。

第十六條董事由股東會(huì)選舉或更換。

第十七條董事的任職資格：

（一）能維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；

（二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)；

（三）廉潔奉公，辦事公道。

第十八條董事在任職期間出現(xiàn)法律規(guī)定情形不能擔(dān)任公司董事的，應(yīng)解除其職務(wù)。

第十九條董事有下列權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司；

（三）根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；

（四）根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；

（五）公司章程賦予的其他權(quán)力。

第二十條董事承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（二）對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（三）董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五章董事長(zhǎng)

第二十一條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條董事長(zhǎng)由董事會(huì)在甲方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。

第二十三條董事長(zhǎng)任職資格

（一）有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)；

（二）有良好的民主作風(fēng)；

（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力；

（四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，并能較好地掌握國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策；

（五）誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派；

第二十四條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定其他董事代行其職權(quán)。

第六章董事會(huì)秘書

第二十五條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書1名。

第二十六條董事會(huì)秘書的任職資格：

（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、企業(yè)管理等工作三年以上；

（二）有一定財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德；

第二十七條董事會(huì)秘書經(jīng)甲方推薦由董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任。

第二十八條董事會(huì)秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會(huì)任期屆滿止。

第二十九條董事會(huì)秘書的職責(zé)：

（一）準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東會(huì)的報(bào)告和文件

（二）按照規(guī)定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄；

（三）負(fù)責(zé)保管公司董事會(huì)和股東會(huì)的會(huì)議文件和記錄；

第七章附則

第三十條本規(guī)則為章程附則，未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章

程的規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條本規(guī)則制定及修改由董事會(huì)提出草案，提交股東會(huì)審議通過。第三十二條本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條本規(guī)則自股東會(huì)審議通過之日起生效。

第五篇：董事會(huì)秘書處工作職責(zé)

董事會(huì)秘書處工作職責(zé)

1.參與公司發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的編制和公司重大決策的討論;

2.協(xié)助董事長(zhǎng)和總裁召集和主持公司高層管理會(huì)議，組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)營(yíng)方針、計(jì)劃以及日常經(jīng)營(yíng)工作中的重大事項(xiàng);

3.根據(jù)董事長(zhǎng)提出的戰(zhàn)略目標(biāo)，輔助總裁，參與制定下屬公司戰(zhàn)略;

4.協(xié)助董事長(zhǎng)建立和健全完善公司的管理體系與組織結(jié)構(gòu)，規(guī)范各崗位職能權(quán)責(zé)義務(wù);

5.負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)和總裁有關(guān)文件的起草、修改、審核，整理各類文書、文件、報(bào)告、總結(jié)及其他材料，負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)文件的督辦、處理與反饋;

6.協(xié)調(diào)董事長(zhǎng)與董事、總裁及公司各部門經(jīng)理之間的工作關(guān)系;

7.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和管理制度;

8.協(xié)助董事長(zhǎng)對(duì)投資、營(yíng)運(yùn)、資本運(yùn)作、財(cái)經(jīng)審核、人事管理等工作做綜合性的協(xié)調(diào)與組織工作，掌握主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況;

9.在授權(quán)范圍內(nèi)協(xié)助董事長(zhǎng)進(jìn)行商務(wù)談判，做好各項(xiàng)匯報(bào)、聯(lián)絡(luò)工作;

10.處理公司重大突發(fā)事件，在董事長(zhǎng)授權(quán)范圍內(nèi)與新聞媒體進(jìn)行溝通聯(lián)絡(luò);

11.為公司赴美發(fā)展做好前期準(zhǔn)備工作;

12.協(xié)助董事長(zhǎng)和總裁開展在美資金運(yùn)作的相關(guān)工作，并在董事長(zhǎng)同意的情況下主持相關(guān)工作;

13.幫助董事長(zhǎng)整理相關(guān)文件，并確保保密性;

14.提出具體工作由董事長(zhǎng)授權(quán)后進(jìn)行實(shí)施;

15.董事長(zhǎng)指定的其他工作。