第一篇：董事會工作制度

《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事

會工作制度》修改議案

北大縱橫管理咨詢公司

二零零四年六月

第一章 總則

后面增加一章“董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)”：

一、公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。

二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會

全部由董事構(gòu)成。

三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé)是：

（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；

（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投融資方案進行研究并提出建議；

（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；

（四）審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會批準(zhǔn)的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；

（五）審查對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；

（六）對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；

（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；

（八）對以上項目的實施進行檢查；

（九）董事會授權(quán)的其他事宜。

四、審計委員會的主要職責(zé)是：

（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務(wù)信息；

（五）審查公司的內(nèi)部控制制度。

五、預(yù)算管理委員會的主要職責(zé)是：

（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；

（二）根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；

（三）審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；

（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；

（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；

（六）將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；

（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；

（八）審查預(yù)算分析報告，并提出預(yù)算工作改進的意見。

六、考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：

（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；

（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；

（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（五）董事會授權(quán)的其他事宜。

七、各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

八、各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第二章 董事會職權(quán)

第二章 標(biāo)題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。

第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增加條款：

一、董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：

（一）投資方面：

1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長期投資計劃和年度投資計劃，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；

2.授權(quán)董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批；

3.運用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項目進行審批。

（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：

1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的項目進行審批；

2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批。

（三）對外擔(dān)保方面：

授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項進行審批。

二、董事會履行職責(zé)的必要條件：

（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

第三條 后面增加條款：

一、為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公

司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。

二、董事會的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；

（二）授權(quán)有明確的時效性；

（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。

第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)

本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第四章 董事長職權(quán)

第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。

第五章 董事長聯(lián)席辦公會制度

本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：

一、公司設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，董事會秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：

（一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會報告和文件；

（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準(zhǔn)備工作；

（三）列席會議并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及

會議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；

（四）負(fù)責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員

了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；

（五）負(fù)責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關(guān)的信息報送

工作，保證董事會決議信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；

（六）負(fù)責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策

參考；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；

（八）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異

議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；

（九）公司董事會授予的其他職責(zé)。

二、公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常辦公機構(gòu)。

三、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。

第六章 董事會議事程序

第六章 標(biāo)題改為“董事會會議制度和議事程序”

第二十條 此處刪除。

第二十一條 刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。

第二十二條 改為：

董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：

（一）董事長提議召開；

（二）獨立董事提議召開；

（三）三分之一以上董事提議召開；

（四）監(jiān)事會提議召開；

（五）總經(jīng)理提議召開。

第二十三條 改為：

董事會臨時會議議案應(yīng)以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十四條 前面增加條款：

董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：

（一）董事提議的事項；

（二）監(jiān)事會提議的事項；

（三）董事會專門委員會的提案；

（四）總經(jīng)理提議的事項；

（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。

第二十四條 改為：

向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會秘書負(fù)責(zé)征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。

后面增加條款：

董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。

第二十三條 改為：

董事會會議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十五條 后面增加條款：

當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。

第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第二十九條 董事會會務(wù)事項應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。

第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。

第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。

第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負(fù)責(zé)保管”。

后面增加條款：

一、董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達。

二、董事會應(yīng)當(dāng)于會計年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容包括：

（一）公司經(jīng)營狀況；

（二）公司投資情況；

（三）公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；

（四）年度審計情況和結(jié)果；

（五）董事會日常工作情況；

（六）其他需要報告的事項。

增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督

一、董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項，由總經(jīng)理組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。

二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。

三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報告董事會。

四、董事會秘書應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時

向董事會和董事長報告并提出建議。

第七章 附則

第三十六條 改為：

本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準(zhǔn)后生效。

第二篇：董事會工作制度

某化學(xué)工業(yè)有限公司 管理架構(gòu)規(guī)劃和組織管理體系咨詢第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章項目 董事會工作制度

目 錄

總則................................................2 董事會組織結(jié)構(gòu)......................................2 董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）..............................4 董事會會議制度......................................5 董事會議事程序及決議的形成..........................6 董事會決議的執(zhí)行和反饋..............................9 獎懲規(guī)定............................................9 附則...............................................10

某化學(xué)工業(yè)有限公司董事會工作制度

（XXXX年XX月公司第X屆董事會第X次會議通過）

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

第三條 董事會應(yīng)當(dāng)以維護公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。

第二章 董事會組織結(jié)構(gòu)

第四條 董事會成員共11名，其中獨立董事2人。董事會設(shè)董事長1人，副董事長3人。

第五條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及股東會報告；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代行其職權(quán)。

第六條 董事會根據(jù)需要，可下設(shè)專業(yè)性委員會。專業(yè)性委員會根據(jù)董事會、董事長的安排或總經(jīng)理的提議，就專業(yè)性事項進行研究和提出意見及建議，供決策參考。

（一）戰(zhàn)略決策委員會；

（二）薪酬和考核委員會。第七條 董事的權(quán)利和義務(wù)：

（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；

（二）董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；

（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；

（四）為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；

（五）董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（八）董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；

（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；

（十）董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。

第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第九條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書直接向董事會、董事長匯報，其主要任務(wù)包括：

（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；

（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；

（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；

（五）處理與中介機構(gòu)、媒體的關(guān)系；

（六）董事會交辦的其他工作。

第十條 獨立董事依據(jù)公司章程規(guī)定的特別職權(quán)，對公司重大事項向董事會發(fā)表獨立意見。獨立董事取得全體獨立董事的二分之一以上同意時，擁有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于XXX萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論決定；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東會；

（四）提議召開董事會臨時會議；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第三章 董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）

第十一條 根據(jù)公司章程，董事會議事內(nèi)容包括：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；

（五）制訂公司報告；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；

（九）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；

（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：

1.公開招聘； 2.經(jīng)理人員推薦； 3.董事推薦； 4.股東推薦； 5.中介機構(gòu)推薦。

（十二）決定公司分支機構(gòu)的設(shè)置；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）決定公積金和公益金的使用；

（十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所、為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機構(gòu)；

（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。

第四章 董事會會議制度

第十二條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。

（一）定期會議。

1.會議。會議在公司會計結(jié)束后的4個月內(nèi)召開，主要審議公司的報告及處理其他有關(guān)事宜。

2.半會議。會議在公司會計的第六個月后兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關(guān)事宜。

3.季度會議。會議在當(dāng)年四月和十月份召開。主要審議公司工程和運營季度報告及處理其他有關(guān)事宜。

根據(jù)實際情況和需要，經(jīng)董事會決議通過，可以確定在某階段內(nèi)定期召開季度會議或不召開季度會議。

（二）臨時會議。在下列情況之一時，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：

1.董事長認(rèn)為必要時；

2.經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 3.監(jiān)事會提議時；

4.全體獨立董事的二分之一提議時； 5.總經(jīng)理提議時。

如有本條第2、3、4、5規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)書面指定一名副董事長或其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第十三條 董事會議題確定：

（一）股東會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項；

（二）以前董事會會議確定的事項；

（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；

（四）監(jiān)事會提議的事項；

（五）全體獨立董事的二分之一提議的事項；

（六）總經(jīng)理提議的事項；

（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項；

（八）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。

根據(jù)上述規(guī)定，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會議15日前以書面

形式向董事會秘書提交議題。董事會秘書匯總后，報董事長。

第五章 董事會議事程序及決議的形成

第十四條 董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議10日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時會議應(yīng)在會議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。

第十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期、時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十六條 董事會會議通知送達可采用兩種方式：

（一）專人親自送達；

（二）以傳真、電話的形式通知。

第十七條 提出補充議題的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內(nèi)（臨時會議應(yīng)在接到會議通知之后的1日內(nèi)），將所提補充議題以書面方式提交給董事會秘書。董事會秘書匯總后，報董事長，由董事長根據(jù)本制度中第十四條的規(guī)定確定會議補充議題。

如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十八條 董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。

第十九條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項進行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。

第二十條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決。

（一）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。

第二十一條 董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項。

董事會秘書負(fù)責(zé)向公司有關(guān)部門收集會議所議事項的議案和有關(guān)材料。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會議召開15日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。

召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前10日向董事（包括獨立董事和監(jiān)事）提交議案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)全體獨立董事的二分之一以上認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前2日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。

第二十二條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。

董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。

第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議報告、中期報告的董事會會議可邀請會計師事務(wù)所審計人員參加。

第二十七條 以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應(yīng)在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達公司。

第二十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。

第二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）獨立董事的獨立意見；

（六）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三十條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。

第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋

第三十一條 董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)事項，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實施并聽取匯報。

第三十二條 董事長有權(quán)檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級經(jīng)理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。

第三十三條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。

第七章 獎懲規(guī)定

第三十四條 董事會成員在執(zhí)行職務(wù)過程中成績突出，為維護公司和股東權(quán)益作出重大貢獻的，建議由股東會給予獎勵。

第三十五條 董事會成員對公司重大違法違紀(jì)問題隱匿不報或者嚴(yán)重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀(jì)律處分，直至罷免董事職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第三十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十七條 第三十八條

本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。

第三篇：董事會秘書處工作制度

董事會秘書處工作制度

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華

人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細則。

第二條

公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董

事會負(fù)責(zé)。

第三條

董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他

人謀取利益。

第四條

公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)

助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其

權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所

負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘

書資格證書。

第五條

公司董事會秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。

第二章

董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

第六條

董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董

事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則

該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第七條

董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之

一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書:

(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的;

(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

(五)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第九條

公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。

公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直

至公司正式聘任董事會秘書。

第十條

公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五

個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。

第十一條

公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告

并向證券交易所提交以下資料：

(一)董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;

(二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址

及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更

后的資料。

第十二條

公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違

法違規(guī)的信息除外。

董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)

督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第十三條

公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組

織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第十四條

公司在履行信息披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代

表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息

披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第十五條

董事會秘書有以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書:

(一)出現(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一;

(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé);

(三)在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司

章程,給投資者造成重大損失。

第十六條

公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告,說明原因

并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提

交個人陳述報告。

第三章

董事會秘書的職責(zé)

第十七條

董事會秘書的主要職責(zé)是：

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時

溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并

按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者

提供公司已披露的資料;

(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準(zhǔn)備和提交擬審議的董事

會和股東大會的文件;

協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易

所有關(guān)規(guī)章制度，(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施并向證券交易所報告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會

議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責(zé)任;

(九)促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請

列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將

有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告;

(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;

(十一)負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動;

(十二)協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作;

(十三)根據(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。

第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級

管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時

提供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。

第四章績效評價

第十九條

董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導(dǎo)

考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接

受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導(dǎo)和考核。

第二十條

公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。

第五章附則

第二十一條

本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條

本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第四篇：董事會工作制度16

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董事會工作制度

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司利益相關(guān)者的利益。

第三條 董事會應(yīng)當(dāng)以維護公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。

第二章 董事會組織結(jié)構(gòu)

第四條 董事會成員5人，由股東委派產(chǎn)生。

第五條 董事會設(shè)董事長一人，由股東在委派的董事中指定產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第六條 董事的權(quán)利和義務(wù)：

（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；

（二）董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；

（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；

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（四）為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；

（五）董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（八）董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；

（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；

（十）董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。

第七條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第八條 公司不設(shè)董事會秘書，董事會秘書由辦公室主任兼任，其主要任務(wù)包括：

（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；

（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；

（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；

（五）處理與中介機構(gòu)、媒體的關(guān)系；

（六）董事會交辦的其他工作。

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第三章 董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）

第九條 根據(jù)公司章程，董事會議事內(nèi)容包括：

（一）負(fù)責(zé)向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；

（五）制訂公司報告；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本；

（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；

（九）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；

（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：

1.公開招聘； 2.經(jīng)理人員推薦； 3.董事推薦； 4.股東推薦。

（十二）決定公司分支機構(gòu)的設(shè)置；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）制訂公司章程的修改方案；

（十五）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所、為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機構(gòu)；

（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

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第四章 董事會會議制度

第十條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。

（一）定期會議。

1.會議。會議在公司會計結(jié)束后的4個月內(nèi)召開，主要審議公司的報告及處理其他有關(guān)事宜。

2.半會議。會議在公司會計的第六個月后兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關(guān)事宜。

（二）臨時會議。在下列情況之一時，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：

1.董事長認(rèn)為必要時；

2.經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 3.監(jiān)事會提議時； 4.總經(jīng)理提議時。

如有本條第2、3、4規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第十一條 董事會議題確定：

（一）股東會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項；

（二）以前董事會會議確定的事項；

（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；

（四）監(jiān)事會提議的事項；

（五）總經(jīng)理提議的事項；

（六）公司外部因素影響必須作出決定的事項；

（七）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。

根據(jù)上述規(guī)定，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會議15日前以書面形式向董事會提交議題。

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第五章 董事會議事程序及決議的形成

第十二條 董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議15日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時會議應(yīng)在會議召開10日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。

第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期、時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會會議通知送達可采用兩種方式：

（一）書面通知；

（二）以傳真、電話的形式通知。

第十五條 提出補充議題的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內(nèi)（臨時會議應(yīng)在接到會議通知之后的2日內(nèi)），將所提補充議題以書面方式提交給董事會，董事長根據(jù)本制度中第十二條的規(guī)定確定會議補充議題。

如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十六條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項進行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。

第十七條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決。

（一）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。

第十八條 董事會會議由董事會秘書（辦公室主任，下同）承辦會務(wù)事項。

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董事會秘書負(fù)責(zé)向公司有關(guān)部門收集會議所議事項的議案和有關(guān)材料。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會議召開20日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。

召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前15日向董事（監(jiān)事）提交議案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。

召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前3日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。

第十九條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二十條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。

第二十一條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第二十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第二十三條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議報告的董事會會議可邀請會計師事務(wù)所審計人員參加。

第二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。

第二十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十六條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。

第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋

第二十七條 董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)事項，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實施并聽取匯報。

第二十八條 董事長有權(quán)檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。

第二十九條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。

第七章 獎懲規(guī)定

第三十條 董事會成員在執(zhí)行職務(wù)過程中成績突出，為維護公司和股東權(quán)益作出重大貢獻的，建議給予獎勵。

第三十一條 董事會成員對公司重大違法違紀(jì)問題隱匿不報或者嚴(yán)重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀(jì)律處分，直至罷免董事職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

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第八章 附則

第三十二條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十三條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。第三十四條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。

第五篇：董事會秘書工作制度

廣東海印集團股份有限公司

董事會秘書工作制度

（經(jīng)公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過，2011年12月制訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，明確董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強轄區(qū)上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二條 公司設(shè)董事會秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報酬。

第四條 公司證券事務(wù)部為公司的指定的唯一的信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。

第二章 董事會秘書的任職資格

第五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法 律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第六條 公司董事會秘書原則上不應(yīng)由董事長、總經(jīng)理兼任。董事會秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時，應(yīng)確保有時間和精力做好規(guī)范運作、信息披露等本職工作。

第七條 有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；

（七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第三章 董事會秘書的聘任和解聘

第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書在 董事會審議其受聘方案前，應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。第九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向深圳證券交易所提交下列資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個人陳述報告。

董事會秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個月向公司提出。

第十二條 董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。

第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事 項。

第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第十五條 在公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至董事會正式聘任董事會秘書。

第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第四章 董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十七條 董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交 易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求；

（二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項決策程序進行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權(quán)，維護廣大投資者的合法權(quán)益。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項，應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。

（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。

（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。督促公司制定專項制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的 網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責(zé)措施。

（八）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。

（九）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實 信息，維護公司良好的公眾形象。

（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。

（十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進行有效市值管理，建立長期激勵機制。

（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十八條 公司指定董事會秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。

第十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第二十條 公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。

公司董監(jiān)高和各部門、分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權(quán)。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以向公司董事 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。

第二十一條 公司為董事會秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財務(wù)等專業(yè)知識的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實專門預(yù)算，為董事會秘書及證券事務(wù)管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費保障。

第二十二條 公司應(yīng)建立完善董事會秘書工作協(xié)調(diào)機制。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門、分支機構(gòu)和子公司的重大信息報告義務(wù)、報告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財務(wù)、投資、審計等相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)、分公司、子公司以及對公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會秘書做好信息披露和規(guī)范運作方面的工作，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)統(tǒng)一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認(rèn)可，不得通過接受媒體、機構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。

第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會秘書履行職責(zé)的良好激勵機制。董事會秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象，形成與公司長遠利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應(yīng)。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎勵。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十五條 董事會秘書應(yīng)于每年5月15日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監(jiān)局備案。履職報告書應(yīng)對照董事會秘書的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。

第五章 董事會秘書的問責(zé)

第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責(zé)措施：

（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機構(gòu)、投資者調(diào)研時進行選擇性信息披露等。

（2）公司治理運作不規(guī)范，包括公司章程、“三會”運作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會、監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時糾正；股 東大會、董事會會議召開、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓、募集資金運用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。

（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。

（4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負(fù)責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實報告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對公司進行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項或重大風(fēng)險時，未第一時間向證券監(jiān)管部門報告等。

（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責(zé)；董事會秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。

第二十七條 證券監(jiān)管部門、公司對董事會秘書進行問責(zé)時，董事會秘書有權(quán)進行陳述申辯。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 項不知情或不屬于其職責(zé)范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以免責(zé)；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負(fù)責(zé)人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以適當(dāng)減輕責(zé)任；董事會秘書明知公司相關(guān)事項涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當(dāng)從重問責(zé)；董事會秘書將部分職責(zé)交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六章 附則

第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。

第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

廣東海印集團股份有限公司

董事會

二○一一年十二月二十一日