第一篇：公司章程(企業(yè)集團(tuán))
第一章 總則
第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本集團(tuán)的組織和行為，保護(hù)企業(yè)集團(tuán)母公司、子公司和成員企業(yè)的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本企業(yè)集團(tuán)行為準(zhǔn)則，集團(tuán)母公司、子公司和成員企業(yè)必須嚴(yán)格遵守。
第二條 企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)：
集團(tuán)公司 第三條 母公司的名稱(chēng)和住所：
1，母公司名稱(chēng)：河南
集團(tuán)有限公司
2，母公司住所：安陽(yáng)市
區(qū)
路
號(hào) 第四條 企業(yè)集團(tuán)的宗旨：
企業(yè)集團(tuán)以投資效益最大化為原則，以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，充分發(fā)揮集團(tuán)成員的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)協(xié)作、服務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù)交流、信息、服務(wù)相結(jié)合。從而促進(jìn)成員企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置，增強(qiáng)企業(yè)活動(dòng)和競(jìng)爭(zhēng)能力，創(chuàng)造最佳經(jīng)濟(jì)效益。第五條
集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。
第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式： 企業(yè)集團(tuán)的母公司是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。
子公司是母公司對(duì)其擁有控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團(tuán)的其他成員是母公司對(duì)其控股或者母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人。
各成員企業(yè)在平等、互利、合作、自愿的基礎(chǔ)上參加本企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)在各成員企業(yè)協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，推進(jìn)各成員企業(yè)之間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)合，企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。
子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以本企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)；控參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)同意也可以在自己的名稱(chēng)中冠以本企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)。
企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)可以在宣傳和廣告中使用，但不得以其名義訂立經(jīng)濟(jì)合同，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第七條
集團(tuán)的管理體制
根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、理事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán) 第八條 企業(yè)集團(tuán)設(shè)理事會(huì)，作為企業(yè)集團(tuán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定企業(yè)集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)事宜。
第九條 企業(yè)集團(tuán)理事會(huì)由母公司董事會(huì)成員及其他成員企業(yè)法定代表人組成。
第十條 理事的任期為3年。任期屆滿(mǎn)，可連任。第十一條 理事會(huì)對(duì)企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1，聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；
2，討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案； 3，制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；
4，討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃； 5，討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 6，討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出； 7，選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；
8，制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度； 9，決定集團(tuán)的終止和清算；
10，其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。
第十二條
理事會(huì)會(huì)議每年不得少于2次。臨時(shí)會(huì)議的召集依據(jù)本章程第十七條的規(guī)定。
第十三條
理事會(huì)遵循如下議事規(guī)則
（一）出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；
（二）理事會(huì)決議須經(jīng)包括集團(tuán)母公司董事在內(nèi)的占全體理事的2/3以上的表決權(quán)通過(guò)。
（三）集團(tuán)單位均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第十四條
集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其正常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。理事會(huì)決議以集團(tuán)母公司名義對(duì)外發(fā)布并執(zhí)行。
第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán) 第十五條 企業(yè)集團(tuán)設(shè)理事長(zhǎng)1名，理事6名。任期為3年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十六條 企業(yè)集團(tuán)理事長(zhǎng)由母公司的董事長(zhǎng)擔(dān)任。理事長(zhǎng)為企業(yè)集團(tuán)的負(fù)責(zé)人。
第十七條理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)召集和主持，理事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由理事長(zhǎng)指定其他理事召集或主持。三分之一以上的理事可提議召開(kāi)臨時(shí)理事會(huì)議。第十八條理事長(zhǎng)的職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：
（二）執(zhí)行理事會(huì)決議；
（三）提名副董事長(zhǎng)；
（四）主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；
（五）主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（六）主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（七）主持制定集團(tuán)的基本管理制度；
（八）集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序
第十九條 參加企業(yè)集團(tuán)的條件和程序：
1，企業(yè)集團(tuán)成員單位必須具有法人資格。事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體依法均可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。
2，具備前一項(xiàng)條件的單位，以自愿為原則，提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)集團(tuán)理事會(huì)審查批準(zhǔn)，可以加入本集團(tuán)。
3，被企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司、參股企業(yè)兼并或有形成資產(chǎn)關(guān)系的企業(yè)，自兼并或形成資產(chǎn)關(guān)系之日起自動(dòng)成為企業(yè)集團(tuán)的成員。
第二十條 退出企業(yè)集團(tuán)的條件：
1，成員企業(yè)要求退出企業(yè)集團(tuán)時(shí)，必須提前三個(gè)月提出申請(qǐng)。
2，將與成員企業(yè)有關(guān)的債權(quán)、債務(wù)或未了結(jié)的業(yè)務(wù)處理與清算完畢。
3，處理與清算結(jié)束，經(jīng)企業(yè)集團(tuán)理事會(huì)審查批準(zhǔn)方能退出。退出企業(yè)集團(tuán)后，不得再冠以企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)。
第十九條 母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。第二十一條
集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)。
經(jīng)理事會(huì)決議通過(guò)，集團(tuán)母公司可以要求集團(tuán)成員退出集團(tuán)；被要求退出的集團(tuán)成員，應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)辦理退出手續(xù)。第二十二條
對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十三條
集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。
1，屬于參股公司或子公司的，母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的： 2，被依法撤銷(xiāo)或注銷(xiāo)。
第六章 集團(tuán)的終止
第二十四條 企業(yè)集團(tuán)的終止： 1，理事會(huì)決議終止；
2，已不符合企業(yè)集團(tuán)規(guī)定的條件；
3，母公司依法被注銷(xiāo)或者被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
企業(yè)集團(tuán)終止，由母公司法定代表人簽署注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)，向企業(yè)集團(tuán)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)企業(yè)集團(tuán)登記。
第二十五條
集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體。第二十六條
集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。第七章 章程修改程序
第二十七條 本章程修改由企業(yè)集團(tuán)理事會(huì)擬訂《章程修正案》，經(jīng)全體成員蓋章確認(rèn)后，向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。
第八章 其他需要載明的事項(xiàng)
第九章 附 則
第二十八條 本章程由全體成員蓋章確認(rèn)。
第二十九條 本章程共簽訂兩份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，一份留母公司存檔。
第三十條 本章程由集團(tuán)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改，以集團(tuán)母公司名義對(duì)外發(fā)布。
集團(tuán)成員蓋章：
****年**月**日
第二篇：企業(yè)集團(tuán)有限公司章程范本
此范例根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的一般規(guī)定及集團(tuán)的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)集團(tuán)自身情況作相應(yīng)修改！
ＸＸ企業(yè)集團(tuán)章程
第一章 總 則
第一條 ＸＸ企業(yè)集團(tuán)是以ＸＸ開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條 集團(tuán)名稱(chēng)及法定地址
名稱(chēng)：ＸＸ企業(yè)集團(tuán)
簡(jiǎn)稱(chēng)：ＸＸ集團(tuán)
法定地址：北京市ＸＸ工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)
第三條 集團(tuán)母公司名稱(chēng)及法定地址
名稱(chēng)：ＸＸ開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司
法定地址：北京市ＸＸ工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)
第四條 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。
第五條 集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。
第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。
一、母公司：ＸＸ開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司
二、控股子公司：北京ＸＸ投資發(fā)展有限公司、北京ＸＸ經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京ＸＸ興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、北京ＸＸ廣告有限公司、北京ＸＸ物業(yè)管理有限公司。
第七條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。
第八條 控股子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第九條 集團(tuán)的管理體制
一、集團(tuán)母公司對(duì)控股子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系
母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。
第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)
第十條 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。
第十一條 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。
第十二條 理事會(huì)的職責(zé)
一、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；
二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；
三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；
四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；
五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；
七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；
八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；
九、決定集團(tuán)的終止和清算；
十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)；
第十三條 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)１／３以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 理事會(huì)遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的２／３以上；
二、民主協(xié)商原則；
三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。
第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)
第十六條 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)兩名。
第十七條 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。
第十八條 理事長(zhǎng)的職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：
二、執(zhí)行理事會(huì)決議；
三、提名副理事長(zhǎng)；
四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；
五、主持制定集團(tuán)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；
八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序
第十九條 母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。
第二十條 集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無(wú)權(quán)退出集團(tuán)。
第二十一條 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十二條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。
一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：
二、被依法撤銷(xiāo)；
三、破產(chǎn)。
第六章 集團(tuán)的終止
第二十三條 如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十四條 集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。
第七章 附則
第二十五條 本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。
第二十六條 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。
第二十七條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。.章程范文來(lái)源：中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局
第三篇：企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程(12)合并,分立,解散和清算
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企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程(12)合并，分立，解散和清算
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一百四十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
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(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在_________報(bào)上公告三次。
第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。
第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
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第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;
(六)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。
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第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定。
公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
公司因有本前條(四)、(六)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百五十條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。
第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
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(二)清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在()報(bào)上公告三次。
第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在_________日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供說(shuō)明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百五十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
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第一百五十五條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東出資比例進(jìn)行分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
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清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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任
公
司
股
東
退
出
方
式
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名
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使
用
吉
林
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登
記
2018的法
律
問(wèn)
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司
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資
制
度
范
本
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2018
格式
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銷(xiāo)
主
要
有
哪
幾
種
方
式
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經(jīng)
營(yíng)
范
圍
變
更
須
知
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金
預(yù)
算
制
度
范
本
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置
改
革
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2018
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第四篇：公司章程
有限責(zé)任公司章程參考樣式一
（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責(zé)任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內(nèi)容，括號(hào)中的楷體字為有關(guān)問(wèn)題的說(shuō)明和要求，請(qǐng)您務(wù)必通讀公司法和詳細(xì)閱讀了解本參考式樣后，再動(dòng)手起草您公司的章程。）
____________有限公司章程
為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，特別制定本章程。
第一章 公司的名稱(chēng)和住所
第一條 名稱(chēng)：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱(chēng)一般應(yīng)由行政區(qū)域、字號(hào)、行業(yè)特征和組織形式四部分構(gòu)成，不同企業(yè)的字號(hào)不得相同。）
第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主要場(chǎng)所，是企業(yè)首腦機(jī)構(gòu)的所在地，應(yīng)標(biāo)明路名及門(mén)牌號(hào)碼）
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍主要從事紡織機(jī)械的制造和銷(xiāo)售。
第三章 公司的注冊(cè)資本
第四條 公司的注本冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元整，是在公司登記機(jī)關(guān)（工商行政管理局）
登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
本公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承
擔(dān)責(zé)任。
（有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
1、以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
2、以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
3、以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；
4、科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元）
第四章 股東的名稱(chēng)（或者姓名）
（有限責(zé)任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團(tuán)法人、事業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人等共同出資組成，但機(jī)關(guān)法人中，國(guó)務(wù)院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)和行政執(zhí)法機(jī)關(guān)不得成為有限責(zé)任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責(zé)任公司。自然人應(yīng)同時(shí)具備民事權(quán)利能力和民事行為能力，法人應(yīng)當(dāng)是能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織。股東數(shù)額必須為兩個(gè)以上五十個(gè)以下。）
第五條 本公司股東有：
（一）常州市華力機(jī)械廠
注冊(cè)號(hào)：13791080-5
住所：常州市臨江區(qū)天山路135號(hào)
法定代表人：周紅軍
（二）常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司
注冊(cè)號(hào)：17896621-4
住所：常州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)衡山路62號(hào)
法定代表人：李平平
（三）常州市機(jī)械技術(shù)研究所
證號(hào)：[93]6985
住所：常州市長(zhǎng)寧區(qū)黃河路77號(hào)
法定代表人：陸寧克
（如公司股東為自然人的，則應(yīng)逐一寫(xiě)明其姓名、性別、出生年月、身份證號(hào)和現(xiàn)住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號(hào)：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號(hào)”）
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
（為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展，公司股東在公司范圍內(nèi)可以充分享受權(quán)利，也必須認(rèn)真履行其義務(wù)。在制定股東的權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容時(shí)，您務(wù)必全面、認(rèn)真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內(nèi)將股東的權(quán)利、義務(wù)表述得更全面、合理。我們?cè)谶@里列出的股東的權(quán)利和義務(wù)內(nèi)容，供您參考）
第六條 本公司股東依法享有下列權(quán)利：
一、股東以其出資額享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)，根據(jù)公司的利潤(rùn)分配方案按出資比例取得紅利；
二、股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題享有決策權(quán)；
三、股東有選擇公司經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利；
四、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，并在股東會(huì)上按出資比例行使表決權(quán)；
五、股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；
六、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
七、股東享有質(zhì)詢(xún)權(quán)、對(duì)董事會(huì)和董事的工作提出質(zhì)詢(xún)，要求其作出明確的答復(fù)；
八、股東享有其在公司出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額；
九、股東享有其在公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)；
十、股東在公司新增注冊(cè)資本時(shí)享有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；
十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權(quán)利；
十二、股東享有告訴權(quán)和起訴權(quán)，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實(shí)、可能損害公司利益的情況時(shí)向司法機(jī)關(guān)提出起訴或向行政機(jī)關(guān)舉報(bào)揭發(fā)；
十三、股東有權(quán)按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。
第七條 本公司股東應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)下列義務(wù)：
一、股東有遵守公司章程的義務(wù)；
二、股東有參加股東會(huì)議并執(zhí)行股東會(huì)議的義務(wù)；
三、股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認(rèn)繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；
四、股東在公司登記后，不得抽回出資；
五、股東應(yīng)當(dāng)以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護(hù)公司利益的義務(wù)；
七、股東有遵守國(guó)家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務(wù)。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限
第八條 本公司股東的出資情況如下：
（股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須經(jīng)過(guò)評(píng)估作價(jià)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十。工業(yè)產(chǎn)權(quán)一般指專(zhuān)利和商標(biāo)權(quán)；非專(zhuān)利技術(shù)指沒(méi)有專(zhuān)利的技術(shù)成果，包括未申請(qǐng)專(zhuān)利的、未授予專(zhuān)利權(quán)的和專(zhuān)利法規(guī)定不授予專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)成果。）
一、常州華力機(jī)械廠，出資額為人民幣35萬(wàn)元，以實(shí)物（生產(chǎn)設(shè)備）形式出資，占本有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。
二、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司，出資額為人民幣58萬(wàn)元，占本有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。
三、常州市機(jī)械技術(shù)研究所，出資額為人民幣7萬(wàn)元，占本有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的7%，以研究所機(jī)械非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資，1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認(rèn)同同意簽字之日起，作為出資到位的依據(jù)。
（法人股東向有限責(zé)任公司出資，其出資額不得超過(guò)股東自身凈資產(chǎn)地50%，如華力機(jī)械廠凈資產(chǎn)至少應(yīng)有70萬(wàn)元以上，紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司凈資產(chǎn)至少應(yīng)有116萬(wàn)元以上，以其出資時(shí)的經(jīng)過(guò)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，凈資產(chǎn)不是法人的注冊(cè)資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊(cè)資本。）
第九條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立后，負(fù)責(zé)依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出
資證明書(shū)，并依法置備公司股東名冊(cè)。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資（僅有兩個(gè)股東出資設(shè)立的公司，只能相互部分轉(zhuǎn)讓股份）；
第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)（一個(gè)股東一票）同意；
第十二條 不同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資；如果在規(guī)定的××天期限內(nèi)（一般不要超過(guò)30天，這一期限應(yīng)由股東在章程中共同明確）不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。
第十三條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（股東持有的無(wú)形資產(chǎn)，作為對(duì)公司出資的，也可依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。公司應(yīng)當(dāng)撤換或采用背書(shū)方式變更出資證明書(shū)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
（公司法規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)、是從現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備“權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合”的內(nèi)部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。）
第十五條 股東會(huì)
一、本公司股東會(huì)由常州華力機(jī)械廠、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司和常州市機(jī)械技術(shù)研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當(dāng)然為股東會(huì)組成人員；法人股東作為股東會(huì)成員的，其法定代表人廠長(zhǎng)、經(jīng)理或所長(zhǎng)等則成為該法人股東的法定代表出席股東會(huì)。）股東會(huì)為本公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。
二、本公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（有限責(zé)任公司發(fā)行債券，必須符合公司法和國(guó)家的有關(guān)規(guī)定并同時(shí)符合兩個(gè)條件：（1）公司是由獨(dú)資公司、有兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的；（2）公司凈資產(chǎn)在人民幣六千元以上。如達(dá)不到這兩個(gè)條件，股東會(huì)則沒(méi)有這項(xiàng)職權(quán)。）
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議；
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
12、修改公司章程。
（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時(shí)，股東會(huì)的職權(quán)則因進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，也可按下列內(nèi)容制訂：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事關(guān)于聘任經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
7、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；8審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
9、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
10、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；
11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資決議；
12、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
13、修改公司章程。）
三、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
四、本公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議每×個(gè)月召開(kāi)一次；臨時(shí)會(huì)議可由代表四分之一以上表
決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則應(yīng)表明執(zhí)行董事也有權(quán)建議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。）
五、本公司股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)并無(wú)法指定主持人時(shí)，由全體股東協(xié)商確定主持人。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）
六、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
七、股東會(huì)對(duì)涉及本條第二款第8、11、12項(xiàng)內(nèi)容的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；其他事項(xiàng)則應(yīng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
八、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書(shū)。
九、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十六條 董事會(huì)
一、本公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經(jīng)過(guò)股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。其中常州市華力機(jī)械廠委派2名，常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司委派3名，常州市機(jī)械研究所委派2名。（董事會(huì)成員數(shù)額應(yīng)是單數(shù)，有利于正確決策。）
二、董事會(huì)每屆任期為×年，任期屆滿(mǎn)時(shí)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)前，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。（董事每屆任期最長(zhǎng)不能超過(guò)三年。）
三、公司董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)2名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)也可規(guī)定由各股東直接委派產(chǎn)生。）
四、董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、公司的基本管理制度。
五、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名副董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)且無(wú)法指定他人時(shí)，則由副董事長(zhǎng)召集和主持。
六、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議。
七、董事會(huì)作出決定時(shí)，應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。表決時(shí)董事會(huì)成員為一人一票。
八、董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
（如公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：
一、本公司依法設(shè)立執(zhí)行董事、不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
二、執(zhí)行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
三、執(zhí)行董事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
四、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、擬訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
7、擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬等事項(xiàng)的方案；
8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；
9、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和公司的基本管理制度；）
十、本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制訂公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人選；
7、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（如公司設(shè)董事會(huì)的，經(jīng)理最好不要由董事長(zhǎng)兼任。如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)
理。在這種情況下，應(yīng)把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權(quán)合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理、經(jīng)理行使的職權(quán)可表述為：
1、經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；
2、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
3、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、建議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；
5、起草公司基本管理制度草案，負(fù)責(zé)公司基本管理制度的實(shí)施，向執(zhí)行董事報(bào)告執(zhí)行情況；
6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外的管理人員。）
第十七條 監(jiān)事會(huì)
一、本公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工
代表1人，監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)召集人由監(jiān)事會(huì)成員推選產(chǎn)生。（監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。）
二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
三、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
四、本公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。
第十九條 公司董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。
第九章 公司的法定代表人
第二十條 董事長(zhǎng)為本公司法定代表人。（不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為法定代表人）
第二十一條 本公司法定代表人必須無(wú)《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情
形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶(hù)口或臨時(shí)戶(hù)口，具有管理企業(yè)的能力和有關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)，能從事公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，產(chǎn)生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。）
第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立之日取得企業(yè)法人資格時(shí)，董事長(zhǎng)同時(shí)取
得法定代表人資格。
第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權(quán)：
一、代表公司參加民事活動(dòng)；
二、對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)；
三、主持股東會(huì)會(huì)議；
四、召集并主持董事會(huì)會(huì)議；
六、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)決議實(shí)施情況；
七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但
必須符合本公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。
（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權(quán)為：
一、代表公司參加民事活動(dòng)；
二、對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)；
三、召集并主持股東會(huì)會(huì)議；
四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會(huì)會(huì)決議實(shí)施情況；
五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。）
第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第十章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)
務(wù)、會(huì)計(jì)制度，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證，于每結(jié)束后××日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告遞交各股東。
第二十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10％列入公司法定公積金，并
提取利潤(rùn)的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)，不再提取。
公司法定公積金不足彌補(bǔ)上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金
之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第二十八條 公司的財(cái)務(wù)由××部門(mén)負(fù)責(zé)，設(shè)會(huì)計(jì)×人。
（按照法律規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、資金損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)
務(wù)情況說(shuō)明書(shū)和利潤(rùn)分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經(jīng)股東會(huì)決議還可提取任意公積金；公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告非經(jīng)依法審查驗(yàn)證，不得分紅。）
第十一章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)
第二十九條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度，職工實(shí)行聘用合同制。
第三十條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。本公司研究決定
有關(guān)職工工資、福利及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)和申請(qǐng)宣告破產(chǎn)時(shí)，應(yīng)積極
配合人民法院實(shí)施對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第三十二條 符合下列條件時(shí)、本公司可以解散；
一、程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
二、股東會(huì)決議解散；
三、因公司合并或者分立需要解散；
四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第三十四條 本公司進(jìn)行清算時(shí)依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，在報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)、申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。
第十三章 其他事項(xiàng)
第三十六條 本公司經(jīng)營(yíng)期限為×年，從公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算。（營(yíng)業(yè)期限由公司股東共同確定）
第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第三十八條 本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時(shí)，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十九條 本公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍等涉及公司設(shè)立登記事項(xiàng)的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。
第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經(jīng)全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)形成決議。修改后的章程和股東會(huì)關(guān)于修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應(yīng)寫(xiě)明法人名稱(chēng)、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應(yīng)由其簽名并加蓋私章。）
××××年××月××日
第五篇：公司章程
鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司章程
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設(shè)立鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限責(zé)任公司，并制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第二條 住所：鄭州市鄭東新區(qū)商都路1號(hào)賣(mài)場(chǎng)2125號(hào)
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)營(yíng)銷(xiāo)策劃；企業(yè)管理咨詢(xún)。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：50萬(wàn)元人民幣
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告1次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
1、朱琰：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。
2、趙紅剛：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。
3、石同輝：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）其他權(quán)利。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。
第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 公司暫不設(shè)立設(shè)董事會(huì)。第十九條 如設(shè)立，則董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度。
（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）
第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十三條 公司監(jiān)事會(huì)，成員1人，監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十四條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；
（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；
（三）代表公司簽署有關(guān)條約；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；
（六）其他職權(quán)。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)終了后60日內(nèi)送交各股東。
第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤(rùn)。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司為永久存續(xù)公司。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。
第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。
全體股東親筆簽字：
鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司2014年7月18日
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