第一篇：國有集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

× × ×集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

目 錄

第一章

總則

第二章

集團(tuán)公司名稱、住所和經(jīng)營期限 第三章

集團(tuán)公司宗旨和經(jīng)營范圍 第四章

集團(tuán)公司出資人、注冊資本 第五章

黨組織

第六章

集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 出資人

第二節(jié) 董事會

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四節(jié) 監(jiān)事會

第七章

集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第八章

勞動人事

第九章

集團(tuán)公司財務(wù)、會計、審計及利潤分配 第十章

集團(tuán)公司合并、分立、增資、減資 第十一章

集團(tuán)公司解散、清算和破產(chǎn) 第十二章

附則

－1－ 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范集 × × ×集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱集團(tuán)公司）的組織和行為，維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

第二條

集團(tuán)公司系國有獨資公司，依法接受× ×市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行× ×市人民政府（以下簡稱市政府）、市國資委下發(fā)的各項決議文件，切實維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 集團(tuán)公司是企業(yè)法人，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。集團(tuán)公司以其全部財產(chǎn)，在市財政有關(guān)公交事業(yè)專項補貼政策落實的前提下，實行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第四條

集團(tuán)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按市國資委規(guī)定辦理。集團(tuán)公司向其他企業(yè)投資，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條

董事長為集團(tuán)公司的法定代表人，對外代表公司簽訂合同等文件，進(jìn)行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長對外代表集團(tuán)公司的行為受董事會及市國資委的約束和管理。

第六條 集團(tuán)公司的董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第七條 集團(tuán)公司應(yīng)認(rèn)真貫徹落實黨的路線方針政策和決策部署，毫不動搖堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，毫不動搖加強(qiáng)國有企業(yè)黨的建設(shè)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)、全面從嚴(yán)治黨在深化國有企業(yè)改革中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)，推動做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)。

第八條 集團(tuán)公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制納入企業(yè)管理機(jī)構(gòu)和編制，專職黨務(wù)工作人員按不低于職工總數(shù)1%的比例配備。黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，按照不低于職工工資總額的1%落實，從公司管理費中列支。

第九條 按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求，公司的法人治理結(jié)構(gòu)由黨委、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組成，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，董事會發(fā)揮決策作用、監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督作用、經(jīng)理層發(fā)揮經(jīng)營管理作用。

第十條 在集團(tuán)公司組織架構(gòu)上，實行“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委；原則上，董事長、總經(jīng)理分設(shè)，黨委書記兼任董事長，黨員總經(jīng)理兼任黨委副書記。黨委

－3－ 書記是集團(tuán)公司黨建工作第一責(zé)任人，專職黨委副書記對黨建工作負(fù)直接責(zé)任，紀(jì)委書記對紀(jì)檢監(jiān)督負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，黨委委員實行“一崗雙責(zé)”。

第十一條

本章程所稱的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師。

第十二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。集團(tuán)公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

集團(tuán)公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 集團(tuán)公司名稱、住所和經(jīng)營期限

第十三條 集團(tuán)公司的中文名稱：××集團(tuán)有限責(zé)任公司 集團(tuán)公司的英文名稱：××

第十四條

集團(tuán)公司的注冊登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××

第十五條 集團(tuán)公司經(jīng)營期限：為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司

第三章 集團(tuán)公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十六條

集團(tuán)公司宗旨是：為城市提供安全、優(yōu)質(zhì)、高效的交通服務(wù)。

第十七條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，集團(tuán)公司的經(jīng)營范圍是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集團(tuán)公司出資人、注冊資本

第十八條

××市國資委根據(jù)武漢市人民政府授權(quán)，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責(zé)。

第十九條 集團(tuán)公司注冊資本××元人民幣，實收資本為××元人民幣。

第五章 黨組織

第二十條 集團(tuán)公司黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

（一）根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立集團(tuán)公司黨委和集團(tuán)公司紀(jì)委，建立黨的各級組織。

（二）集團(tuán)公司黨委和集團(tuán)公司紀(jì)委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生，原則上應(yīng)配備專職抓黨建工作的黨委副書記。

（三）集團(tuán)公司黨委下設(shè)黨委工作部等黨的工作機(jī)構(gòu)，同時設(shè)立工會、共青團(tuán)等群眾組織；集團(tuán)公司紀(jì)委設(shè)紀(jì)檢監(jiān)察審計室作為工作部門。

第二十一條 集團(tuán)公司黨委議事的主要形式是黨委會，由黨委書記主持。黨委會應(yīng)堅持和完善民主集中制，按照“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個別醞釀、會議決定”的原則對職責(zé)范圍內(nèi)的事項進(jìn)行決策決議，健全并嚴(yán)格執(zhí)行黨委議事規(guī)則，不得以召開黨政聯(lián)席會等形式代替召開黨委會，所議事項應(yīng)當(dāng)形成會議紀(jì)要。

－5－ 第二十二條 集團(tuán)公司黨委的主要職責(zé)

（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在集團(tuán)公司貫徹執(zhí)行，把市委、市政府關(guān)于推進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的各項要求落到實處，確保企業(yè)改革發(fā)展的正確方向，推動企業(yè)積極承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任和社會責(zé)任。

（二）加強(qiáng)黨委自身建設(shè)，突出思想政治引領(lǐng)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，嚴(yán)格黨內(nèi)政治生活，帶頭改進(jìn)工作作風(fēng)，強(qiáng)化組織建設(shè)和制度建設(shè)，夯實發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的基礎(chǔ)。

（三）履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、推動黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，依據(jù)黨章和黨內(nèi)有關(guān)法規(guī)設(shè)立黨的紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)，領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證紀(jì)委落實監(jiān)督責(zé)任，統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源，建立健全權(quán)力運行監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，建設(shè)廉潔企業(yè)。

（四）加強(qiáng)基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)，強(qiáng)化政治功能和服務(wù)功能，更好發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。

（五）領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作和工會、共青團(tuán)等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅持用社會主義核心價值體系引領(lǐng)企業(yè)文化、精神文明和品牌形象建設(shè)，做好信訪穩(wěn)定等工作，構(gòu)建和諧企業(yè)。

（六）落實黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，適應(yīng)市場競爭需要，建設(shè)高素質(zhì)經(jīng)營管理者隊伍和人才隊伍，積極做好黨外知識分子工作。

－6－

（七）參與企業(yè)重大問題決策，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，推動形成權(quán)力制衡、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、科學(xué)民主的決策機(jī)制，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第二十三條 集團(tuán)公司黨委參與重大問題決策的主要內(nèi)容 集團(tuán)公司黨委研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。

（一）企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)和上級重要決定的重大舉措；

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；

（三）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方針；

（四）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題；

（五）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；

（六）企業(yè)合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；

（七）企業(yè)中高層經(jīng)營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監(jiān)督；

（八）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；

（九）重大安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責(zé)任和社會責(zé)任方面采取的重要措施；

（十）其他需要黨委參與決策的重大問題。

－7－ 第二十四條 集團(tuán)公司黨委參與重大問題決策的主要程序

（一）召開黨委會對董事會、經(jīng)理層擬決策的重大問題進(jìn)行討論研究，提出意見和建議。黨委認(rèn)為另有需要董事會、經(jīng)理層決策的重大問題，可向董事會、經(jīng)理層提出；

（二）進(jìn)入董事會、經(jīng)理層尤其是擔(dān)任董事長或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經(jīng)理辦公會前就黨委的有關(guān)意見和建議與董事會、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通；

（三）進(jìn)入董事會、經(jīng)理層的黨委成員在董事會、經(jīng)理層決策時，要充分表達(dá)黨委意見和建議，并將決策情況及時向黨委報告；

（四）進(jìn)入董事會、經(jīng)理層的黨委成員發(fā)現(xiàn)董事會、經(jīng)理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，不符合市委、市政府和市國資委明確要求，不符合企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展定位，或事前未作嚴(yán)密科學(xué)的可行性論證，可能損害國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益的，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會、經(jīng)理層反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。

第六章 集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 出資人

第二十五條 集團(tuán)公司不設(shè)股東會，由市國資委作為出資人依法行使股東會職權(quán)。

－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權(quán)：

（一）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營方針，審議投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）指定董事長、副董事長、監(jiān)事會主席；

（四）向董事會提出高級管理人員的任免建議；

（五）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（七）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（八）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（十二）依法依規(guī)審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項；

（十三）對集團(tuán)公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（十四）對集團(tuán)公司發(fā)行公司債券作出決定；

（十五）依法定程序?qū)瘓F(tuán)公司合并、分立、改制、上市、解散、申請破產(chǎn)或者變更公司形式的方案進(jìn)行審核，并報市政府批準(zhǔn)；

（十六）制定、修改集團(tuán)公司章程或批準(zhǔn)由集團(tuán)公司董事會制訂、修改的公司章程草案；

（十七）通過統(tǒng)計、稽核等方式對集團(tuán)公司資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)管；

－9－（十八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二節(jié) 董事會

第二十七條 集團(tuán)公司設(shè)董事會，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。

第二十八條 集團(tuán)公司董事由市國資委委派，但董事中的職工代表由集團(tuán)公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，報市國資委備案。

第二十九條 集團(tuán)公司董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人，由市國資委在董事會成員中指定。董事會下設(shè)董事會辦公室，設(shè)董事會秘書1名，董事會秘書兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人，列席董事會會議。

第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和集團(tuán)公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十一條 董事會決定企業(yè)重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取集團(tuán)公司黨委的意見，涉及企業(yè)重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等事項，董事會根據(jù)黨委研究討論意見作出決定。選聘高級經(jīng)營管理人員時，集團(tuán)公司黨委對董事會提名委員會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見，或者向提名委員會、總經(jīng)理推薦提名人選；集團(tuán)公司黨委對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見。

－10－ 第三十二條 集團(tuán)公司董事會對市國資委負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）貫徹執(zhí)行國家法律法規(guī)和國有資產(chǎn)管理的相關(guān)制度，執(zhí)行市委、市政府、市國資委的決定；

（二）向出資人報告工作；制訂集團(tuán)公司章程草案和集團(tuán)公司章程修改方案；

（三）制定集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則；

（四）審定集團(tuán)公司基本管理制度；

（五）制訂集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（六）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（七）制訂集團(tuán)公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（八）制訂集團(tuán)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）制訂集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）制訂需提請市國資委核準(zhǔn)的公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。決定除需市國資委核準(zhǔn)以外的公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方案；

（十二）制訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（十三）制訂集團(tuán)公司合并、分立、改制、上市、申請破產(chǎn)、解散或者變更集團(tuán)公司形式的方案；

（十四）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五）按有關(guān)規(guī)定程序，決定聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘集團(tuán)公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

－11－（十六）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險管理體系，并對實施情況進(jìn)行監(jiān)控；

（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業(yè)）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據(jù)監(jiān)事會提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監(jiān)事人選；委派所屬全資（控股）企業(yè)財務(wù)總監(jiān)；

（十九）聽取集團(tuán)公司總經(jīng)理工作匯報并檢查總經(jīng)理工作；

（二十）接受監(jiān)事會監(jiān)督；

（二十一）決定集團(tuán)公司員工薪酬體系；市委及市國資委管理的高級管理人員，其薪酬事項按市國資委的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（二十二）法律、法規(guī)或集團(tuán)公司章程規(guī)定以及市國資委授予的其他職權(quán)。

第三十三條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）定期向出資人報告工作；

（二）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作；

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并負(fù)責(zé)會議決議的貫徹落實；

（四）根據(jù)董事會的決議，簽發(fā)集團(tuán)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及所投資的全資公司（企業(yè)）法定代表人或董事會成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的其他文件；代表集團(tuán)公司董事會和出資人簽訂經(jīng)營責(zé)任書，并組織實施；

（五）提出董事會經(jīng)費預(yù)算；

（六）負(fù)責(zé)提出各專門委員會的設(shè)置方案及人選建議，提名－12－ 董事會秘書，并提請董事會討論決定；

（七）出資人或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會可設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風(fēng)險控制委員會等作為董事會專門工作機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見和建議，具體職責(zé)及議事辦法由董事會制定。董事會提名委員會主任原則上由董事長（黨委書記）擔(dān)任。

第三十五條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)于會議召開前十日，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細(xì)資料通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員。

第三十六條 有以下情況之一，應(yīng)召開董事會臨時會議：

（一）市國資委認(rèn)為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理提議時。

第三十七條 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。董事會臨時會議應(yīng)于會議召開前三日通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員。

第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由市國資委指定的其他董事履行職務(wù)。

第三十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項

－13－ 所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交市國資委決定。

第四十條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十一條 董事會對本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項規(guī)定的事項作出決議，需經(jīng)超過三分之二以上董事表決通過，其它事項必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第四十二條 董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議紀(jì)要或決議，出席會議的董事應(yīng)在會議紀(jì)要或決議上簽名。

第四十四條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，并報市國資委備案。

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四十五條 集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理××人。董事會成員可兼任總經(jīng)理?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會－14－ 決議并向董事會報告工作；

（二）制訂集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則；

（三）擬訂集團(tuán)公司的基本管理制度；

（四）擬訂集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（五）制訂并組織實施集團(tuán)公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（六）擬訂集團(tuán)公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（七）擬訂集團(tuán)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）擬訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）擬訂集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十）擬訂集團(tuán)公司投資、擔(dān)保、融資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案；

（十一）制訂集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（十二）依規(guī)定的程序，提請董事會聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等；

（十三）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）制訂集團(tuán)公司的風(fēng)險管理體系，并組織實施；

（十五）董事會授予的其他職權(quán)。

第四節(jié) 監(jiān)事會

第四十六條 集團(tuán)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團(tuán)公司監(jiān)事由市國資委委派，但監(jiān)事中的職工代表由集團(tuán)公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，報市國資委備案。

第四十七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。監(jiān)事任期

－15－ 屆滿未及時委派或改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在委派或選舉的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和市國資委規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十八條 董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第四十九條 監(jiān)事列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第五十條 監(jiān)事有權(quán)查閱、復(fù)制集團(tuán)公司的財務(wù)會計資料及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料。有權(quán)請求董事、高級管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人提供情況和資料。

第五十一條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由市國資委在監(jiān)事會成員中指定。

第五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查集團(tuán)公司財務(wù)；

（二）對集團(tuán)公司投融資、擔(dān)保、產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）監(jiān)督集團(tuán)公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險防范體系的建設(shè)及運行情況；

（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、集團(tuán)公司章程以及市國資委決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害集團(tuán)公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向市國資委或者有關(guān)部門報告；

（六）對集團(tuán)公司董事、高級管理人員的考核提出建議；

－16－

（七）向董事會推薦集團(tuán)公司全資、控股、參股公司（企業(yè)）監(jiān)事的人選；

（八）向集團(tuán)公司派出的監(jiān)事了解集團(tuán)公司出資企業(yè)財務(wù)活動、經(jīng)營管理活動及資產(chǎn)運營情況；

（九）提請召開董事會會議；

（十）制訂監(jiān)事會議事規(guī)則；

（十一）法律、法規(guī)、集團(tuán)公司章程規(guī)定及市國資委交辦的其他事項。

第五十三條 監(jiān)事會每年度至少召開二次定期會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開五日以前書面（包括傳真）通知全體監(jiān)事。

第五十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可舉行。監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過。

第五十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，如因故不能參加會議，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第五十六條 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第五十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議紀(jì)要，出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議紀(jì)要上簽名。

－17－ 第五十八條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由集團(tuán)公司承擔(dān)。第五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并報市國資委備案。

第七章 集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 的資格和義務(wù)

第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任集團(tuán)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）其他法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定解除其職務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和集團(tuán)公司－18－ 章程，對集團(tuán)公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財產(chǎn)。

第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用集團(tuán)公司資金；

（二）將集團(tuán)公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定，未經(jīng)市國資委或者董事會同意，將集團(tuán)公司資金借貸給他人或者以集團(tuán)公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)市國資委同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于集團(tuán)公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與集團(tuán)公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露集團(tuán)公司秘密；

（八）違反對集團(tuán)公司忠實義務(wù)的其他行為；

（九）法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸集團(tuán)公司所有。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行集團(tuán)公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者集團(tuán)公司章程的規(guī)定，給集團(tuán)公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十三條 市國資委要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席

－19－ 會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受質(zhì)詢。

第六十四條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第八章 勞動人事

第六十五條 集團(tuán)公司執(zhí)行《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，依法保護(hù)職工的合法權(quán)益。

第六十六條 集團(tuán)公司依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

第六十七條 集團(tuán)公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

第九章 集團(tuán)公司財務(wù)、會計、審計及利潤分配 第六十八條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第六十九條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

－20－ 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務(wù)會計報告報市國資委。

第七十條 集團(tuán)公司應(yīng)嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定納稅繳費，接受相關(guān)政府部門和社會公眾的監(jiān)督。

第七十一條 集團(tuán)公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對集團(tuán)公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七十二條 集團(tuán)公司稅后利潤分配順序：

（一）彌補以前年度虧損；

（二）提取法定盈余公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％不再提?。?；

（三）按照規(guī)定上繳利潤；

（四）提取任意盈余公積金。

第七十三條 集團(tuán)公司的公積金用于彌補集團(tuán)公司的虧損，擴(kuò)大集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加集團(tuán)公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補集團(tuán)公司的虧損。

第七十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第七十五條 集團(tuán)公司接受市國資委審計及相關(guān)部門的依法審計。

第十章 集團(tuán)公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團(tuán)公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定依法組織實施。

第七十七條 集團(tuán)公司合并或者分立、增加或者減少注冊資

－21－ 本，涉及工商注冊登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)市國資委審批同意后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第七十八條 集團(tuán)公司增加和減少注冊資本，必須由市國資委決定。集團(tuán)公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告并按照《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。集團(tuán)公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十一章 集團(tuán)公司解散、清算和破產(chǎn)

第七十九條 集團(tuán)公司因下列原因解散：

（一）集團(tuán)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因集團(tuán)公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照法律規(guī)定予以解散。

第八十條 集團(tuán)公司按《公司法》的相關(guān)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第八十一條 集團(tuán)公司破產(chǎn)、解散和清算等事項應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)依法組織實施。

第十二章 附 則

第八十二條 本章程自市國資委批準(zhǔn)之日起生效，由市國資委負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八十三條 本章程一式五份，市國資委和集團(tuán)公司各二份，－22－ 報公司登記機(jī)關(guān)一份。

××市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 2017年××月××日

－23－

第二篇：國有獨資有限責(zé)任公司章程

XXXX有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及XX省人民政府有關(guān)政策制訂本章程。

第一章 公司名稱、類型及住所：

第一條 公司名稱：XXXX有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)。第二條公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）。第三條 公司住所：XX市環(huán)城路XX號

第二章 公司經(jīng)營范圍

第四條公司經(jīng)營范圍是：XXXXX。（法律、法規(guī)和國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營；一般經(jīng)營項目可自主選擇經(jīng)營）。

第三章 公司注冊資本

第五條公司注冊資本：人民幣XXXX元。

第四章 公司的法定代表人 第六條 公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

公司董事長、法定代表人姓名：XXX

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會;

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購方案；

（12）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第三十三條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

二〇一四年X月XX日

第三篇：有限責(zé)任公司章程(國有獨資公司)

第一章　總則

第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

第五條　董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經(jīng)營范圍

第八條　公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條　公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章　公司注冊資本

第十條　公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│出資額│　出資方式　│出資比例│出資時間│

││（萬元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│ 出資額（萬元）│　出資方式　│出資比例│出資時間│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條　監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條　監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十九條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條　監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章　公司財務(wù)、會計

第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

第七章　公司解散和清算

第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章　附則

第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條　公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十條　本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

第四篇：山東星河集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

山東星河集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立城市建設(shè)國有資產(chǎn)運營新機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司注冊名稱及住所。

中文名稱：

英文名稱：

縮寫：

公司住所 第三條

郵政編碼： 第四條

電話： 第五條

傳真：

第六條

公司由————————共同投資組建。第七條

公司經(jīng)營期限為——年（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。第八條

公司為有限責(zé)任公司，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立核算。董事長為公司的法定代表人。

第九條

股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司擁有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第十條

公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國 家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第十一條

公司宗旨：文明經(jīng)營，依法納稅，堅持客戶至上、服務(wù)至上、信譽至上、效益至上的原則，為社會提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，用科學(xué)的管理方法使公司在競爭中求發(fā)展，不斷逐步建成跨地區(qū)、跨行業(yè)、多種經(jīng)濟(jì)成份、綜合發(fā)展的大型集團(tuán)公司，帶動地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和繁榮。

第二章

經(jīng) 營 范 圍

第十二條

經(jīng)營范圍：————（以工商機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)）

第三章 公司注冊資本

第十三條 公司注冊資本：————萬元人民幣。第十四條 公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名或者名稱

第十五條 股東的姓名（或者名稱）如下：

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： ——————

第十七條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)由法定的評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后六個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章 股權(quán)設(shè)置

第十九條

本公司股權(quán)設(shè)置為以下四種：

（一）、基本股（為——元，占總資產(chǎn)的65%—75%）按一定的比例、一定的標(biāo)準(zhǔn)配送給十里河居符合集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)制度改革人員資格認(rèn)定條件的居民，按股分紅，股權(quán)可以繼承，但不能轉(zhuǎn)讓，不參與企業(yè)的經(jīng)營決策和股東大會。

（二）、風(fēng)險量化股（為——元，占總資產(chǎn)的17%—27%）風(fēng)險股由18周歲以上且經(jīng)產(chǎn)權(quán)制度改革人員資格認(rèn)定具有股改資格的居民購買量化，每年按股分紅，參與股份制企業(yè)的經(jīng) 營決策和股東大會。風(fēng)險量化股可以繼承和轉(zhuǎn)讓。

（三）、獎勵股（為——元，占總資產(chǎn)的3%）

用于獎勵在職及退休的兩委班子成員，按照職務(wù)及任職年限進(jìn)行配送，退休的兩委班子成員配送的股份為在職成員的50%。獎勵股不能繼承和轉(zhuǎn)讓，但可以參與企業(yè)的經(jīng)營決策和股東大會，股東去世后獎勵股份由新成立的有限責(zé)任公司收回。

（四）、期權(quán)股（為——元，占總資產(chǎn)的5%）

持有人為十里河社區(qū)居委會，其股息用于獎勵今后在企業(yè)發(fā)展中有貢獻(xiàn)的人員，不參與企業(yè)的經(jīng)營活動和決策。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十條 股東是公司的出資人，股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取紅利并轉(zhuǎn)讓出資額；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

（九）其他權(quán)利。

第二十一條 股東履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；

（五）其它義務(wù)。

第八章 股東會職權(quán)、議事規(guī)則

第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

第二十五條 股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第二十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能主持時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。

第二十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會會議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）

第二十八條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

第二十九條

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第九章 董事會

第三十條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會由由股東會選舉產(chǎn)生，成員為——人，分別為————————————————————————————————————。

第三十一條

董事會董事長為———，副董事長——人，分別為——、——。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

第三十二條

董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算議案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十三條

董事任期——年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第三十五條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集主持。應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董事。

第三十六條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由半數(shù)

以上的董事表決通過方為有效，但對本章程的第三十一條第—— ——————項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十七條

董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議；

第十章 監(jiān)事會

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第四十條 監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為（不 小于三分之一）：——。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十一條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。

第四十二條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第四十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十五條 監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加監(jiān)事會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第四十六條 監(jiān)事會對所議作出的決定應(yīng)由三分之二以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

第四十七條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十一章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第四十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資只限于——————。第四十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，但需向董事會寫出書面申請，由董事會批準(zhǔn)后辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

第五十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。）

第五十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第五十二條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第五十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

（注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。

第十二章

財務(wù)、會計、利潤分配及勞動制度

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審會計師事務(wù)所審計后于第二年—月—日前送交各股東。

第五十五條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)于設(shè)定公司法定公積金、公益金——待研究

第五十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部分的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三章

公司的解散和清算辦法

第五十七條

公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照》簽發(fā)之日起計算。

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

（六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產(chǎn)。

第五十八條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十四章

股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第五十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第六十條 公司章程的解釋權(quán)在董事會。

第六十一條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五章

附

則

第六十二條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第六十三條

本章程由全體股東于——————簽定。第六十四條 本章程一式

份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日

第五篇：四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司章程概要

注：本章程范本為川投集團(tuán)所屬不設(shè)董事會的全資公司適用

公司章程

第一章 總 則

第一條 為了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)建設(shè)的需要，規(guī)范 公司（以下簡稱公司）的法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和相關(guān)法律、法規(guī)以及《四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司公司章程》的規(guī)定，重新修訂本公司章程。

第二條 公司的中文全稱是： ；英文全稱是： 縮寫：。

第三條 公司的注冊地址：。郵政編碼：。

第四條 公司是獨立的公司法人，依法享有公司法人財產(chǎn)權(quán)和民事權(quán)利、義務(wù)，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

第五條 公司的經(jīng)營管理宗旨：

公司作為國有全資公司，必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，按照國家和四川省的產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃的要求，通過自身的經(jīng)營管理活動，追求公司經(jīng)濟(jì)效益最大化，促進(jìn)當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展。第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條 公司的注冊資本金為人民幣 萬元。第七條 公司的經(jīng)營范圍：

第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條 四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司是公司唯一股東；是川投集團(tuán)的戰(zhàn)略決策、投資管理、財務(wù)控制、利潤分配、人力資源配置的中心；其出資所形成的各種產(chǎn)權(quán)均為股東所有，依法對公司履行股東職責(zé)，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并按照下管一級的原則，對公司的經(jīng)營管理活動，以直接管理或通過執(zhí)行董事、監(jiān)事等不同方式，引導(dǎo)和督促公司成為生產(chǎn)經(jīng)營、成本控制、項目建設(shè)、安全生產(chǎn)以及“兩個文明”建設(shè)主體。

第九條 股東對公司行使下列職權(quán)：

一、委派公司執(zhí)行董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人；

二、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；

三、制定公司的財務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配、彌補虧損方案；

四、制定公司的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券以及公司合并、分立、解散和清算方案；

五、制定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、重大投資計劃、對外融資擔(dān)保等有關(guān)重大事項；

六、制定公司的重組和改制方案；

七、向執(zhí)行董事和經(jīng)營班子下達(dá)和任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)，并進(jìn)行考核、評價。根據(jù)考核結(jié)果，決定執(zhí)行董事和經(jīng)營班子的薪酬與獎懲；

八、提出公司總經(jīng)理等經(jīng)營班子高級管理人員人選；

九、審定公司工資總額和重大分配事項；

十、對公司重大投融資決策的實施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，并對決策失誤責(zé)任進(jìn)行追究；

十一、批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

十二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)；

第四章 執(zhí) 行 董 事

第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，報股東審批；

二、擬訂公司章程草案和修訂方案，報股東審批；

三、擬訂公司基本管理制度方案，報股東審批；

四、經(jīng)股東同意后，代表公司對外簽署相關(guān)合同、協(xié)議或 應(yīng)由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)簽署的其他文件。

五、法律、法規(guī)和股東授予的其他職權(quán)。第十二條 執(zhí)行董事履行下列義務(wù)：

一、自覺遵守國家法律、法規(guī)和股東的各項規(guī)定；

二、認(rèn)真執(zhí)行股東的決定，對股東負(fù)責(zé)，確保國有資產(chǎn)保值、增值；

三、接受股東和監(jiān)事監(jiān)督，全面、真實向股東和監(jiān)事報告公司情況；

四、維護(hù)股東、債權(quán)人、公司和公司職工的合法權(quán)益。第十三條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿經(jīng)股東批準(zhǔn)可以連任。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十四條 公司經(jīng)營管理班子是公司日常經(jīng)營管理工作的具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)。由總經(jīng)理一名和其他高級經(jīng)營管理人員 人 組成（注：原則上經(jīng)營班子1至3人，總經(jīng)理1人，其他高級經(jīng)營管理人員1至2人）。總經(jīng)理由股東委派。在公司執(zhí)行性事務(wù)中，實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

經(jīng)股東同意，執(zhí)行董事可以兼任總經(jīng)理。

第十五條 總經(jīng)理由股東聘任或解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：

一、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，切實保證公司各項經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)；

二、組織實施股東決議；

三、組織實施公司的經(jīng)營計劃和投融資方案；

四、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和崗位的用人方案；

五、擬訂公司的基本管理制度；

六、制定公司的具體規(guī)章；

七、根據(jù)股東建議，提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等經(jīng)營管理班子高級管理人員；

八、報請股東和執(zhí)行董事同意后，決定聘任或解聘除應(yīng)由股東聘任或解聘以外的人員并決定其薪酬、考核及獎懲事項；

九、決定公司經(jīng)營管理班子成員的工作分工；決定公司職能部門的職責(zé)劃分；

十、簽發(fā)公司經(jīng)營管理業(yè)務(wù)文件；

十一、根據(jù)執(zhí)行董事授權(quán)和委托，可以代表公司對外簽署合同和協(xié)議，并處理公司有關(guān)的經(jīng)營管理對外事務(wù)；

十二、本章程和股東授予的其他職權(quán)。第十六條 總經(jīng)理履行下列義務(wù)：

一、遵守國家法律、法規(guī)，股東規(guī)定和公司規(guī)章制度，全面認(rèn)真、忠實勤勉地履行崗位職責(zé)，正確行使職責(zé)；

二、組織落實股東決議和總經(jīng)理辦公會紀(jì)要。接受執(zhí)行董 事、監(jiān)事的監(jiān)督。

三、組織公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，完成股東下達(dá)的經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)；

四、向股東報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用和盈虧等情況。

第十七條 經(jīng)營管理班子其他成員實行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的分工負(fù)責(zé)制，根據(jù)總經(jīng)理的分工和授權(quán)開展工作，行使職權(quán)，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第六章 監(jiān) 事

第十八條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派。

第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派可以繼續(xù)連任。

第二十條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

一、檢查公司財務(wù)；

二、對執(zhí)行董事、公司總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、本章程或者股東決議的執(zhí)行董事、總經(jīng)理提出罷免的建議或代表公司依法向司法機(jī)關(guān)提起訴訟；

三、當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、總經(jīng)理予以糾正，并向股東報告；

四、股東賦予的其他職權(quán)；

第七章 財 務(wù) 會 計

第二十一條 公司根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家相關(guān)法律、法規(guī)和財經(jīng)制度規(guī)定，建立健全符合公司特點的財務(wù)會計制度，嚴(yán)格資金運行和投資管理。

第二十二條 公司財務(wù)接受股東、監(jiān)事和政府審計部門的監(jiān)督，每年實現(xiàn)利潤按照國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行分配，依法提取法定公積金和任意公積金。法定公積金用于下列用途：

一、彌補虧損；

二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司資本。

法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本的百分之五十時，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第二十三條 公司財務(wù)部門按照規(guī)定計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金、壞帳準(zhǔn)備金等財務(wù)處理資金。

第二十四條 公司會計自公歷1月1日起至12月31日止。

第二十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。

第二十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，不得將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲或者擅自借給他人。

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù) 會計報告，依法經(jīng)具有資格的會計師事務(wù)所審計，并在審計后三十日內(nèi)，報送公司股東。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東做出決議，按照《公司法》規(guī)定簽訂財產(chǎn)協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第二十九條 公司需要減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財務(wù)清單，通知債權(quán)人并進(jìn)行公告。

第三十條 公司發(fā)生合并時，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承接。

第三十一條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳的新增資本，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十二條 公司增加或者減少注冊資本，合并或者分立，以及其他登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向核準(zhǔn)登記注冊的工商行政管理部門辦理變更登記。

第九章 解散與清算

第三十三條 公司有下列情形之一的，可以或應(yīng)當(dāng)解散：

一、公司依法宣布破產(chǎn)；

二、營業(yè)期限屆滿；

三、公司股東決議解散；

四、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

五、因公司合并或者分立需要解散的；

六、經(jīng)人民法院依照《公司法》第一百八十三條規(guī)定予以解散；

七、公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)。

第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組，對公司債權(quán)債務(wù)和財產(chǎn)進(jìn)行清理，辦理注銷手續(xù)。

第三十五條 清算小組在清算期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

四、清理債權(quán)、債務(wù)；

五、結(jié)清納稅事宜；

六、按照國家有關(guān)規(guī)定處理公司財產(chǎn)；

七、代表公司進(jìn)行訴訟活動。

第三十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司工商登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 附 則

第三十七條 根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理班子高級管理人員必須具備相應(yīng)的任職資格，履行相應(yīng)的職責(zé)和義務(wù)。其中董事、經(jīng)營管理班子高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本章程中所稱經(jīng)營管理班子高級管理人員是指：公司經(jīng)營管理班子中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、“三總師”。

第三十八條 公司經(jīng)營管理班子應(yīng)根據(jù)本章程規(guī)定，制定經(jīng)營管理班子議事和辦事具體規(guī)則。

第三十九條 本章程自股東批準(zhǔn)之日起開始施行；施行中出現(xiàn)的問題，由股東負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 本章程由股東進(jìn)行修改或公司提出修改意見，報股東審批。