第一篇：國有獨(dú)資公司章程

國有獨(dú)資公司章程

__________ 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

第三條 公司名稱：_____________________。

第四條 公司住所：_____________________。

第五條 經(jīng)營范圍：

第六條 公司注冊(cè)資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為

______萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

期限為_____________。

第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對(duì)外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

二、委派或更換公司董事會(huì)成員，指定公司董事長(zhǎng)；

三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員，指定公司監(jiān)事會(huì)主席；

四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 出資者的義務(wù)：

一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第三章 董事會(huì)

第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

第十七條 公司董事會(huì)由___人組成，設(shè)董事會(huì)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條 董事會(huì)每季召開一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十三條 董事會(huì)職權(quán)：

一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；

四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

十、批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

第二十四條 根據(jù)需要，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第四章 監(jiān)事會(huì)

第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

一、檢查公司的財(cái)務(wù)；

二、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

三、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

四、向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

五、提議召開臨時(shí)董事會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由監(jiān)事會(huì)主

席召集和主持，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第五章 總經(jīng)理

第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)討論通過，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任，也可由董事會(huì)向社會(huì)公開招聘。

第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：

一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告；

二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；

五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

八、聘任和解聘高級(jí)管理人員（董事會(huì)聘任或解聘的出外；

九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

一、保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和

增值；

二、保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

為，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理

人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配

第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

一、資產(chǎn)負(fù)債表

二、損益表

三、現(xiàn)金流量表

四、財(cái)務(wù)情況說明書

五、利潤分配表

第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補(bǔ)上一年度虧損；

三、提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的50％可不再提取）；

第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：

一、彌補(bǔ)公司的虧損；

二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

三、轉(zhuǎn)增公司資本。

公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。

第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司

勞動(dòng)者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書

面申請(qǐng)，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第八章 公司合并、分立

第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。

第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權(quán)、債務(wù)；

六、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序

進(jìn)行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務(wù)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)，依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 章程修改

第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過。

第十一章 附則

第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過后，應(yīng)報(bào)XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

年 月 日

第二篇：國有獨(dú)資公司章程范本

國有獨(dú)資公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

第三章 公司注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間 第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會(huì)

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會(huì)

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤分配和勞動(dòng)用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案 第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市人民政府）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司名稱：ＸＸＸ

英文名稱： ＸＸＸ

公司住所： ＸＸＸ

郵編: ＸＸＸ

公司注冊(cè)地： ＸＸＸ

第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國資委）履行出資人職責(zé)。

第四條 公司依法設(shè)立，依法登記注冊(cè)，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，是實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。市國資委以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。

公司出資人授權(quán)公司對(duì)其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé)，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關(guān)規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。第六條 公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)市國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。

經(jīng)批準(zhǔn)任職或兼職的公司高級(jí)管理人員，必須遵守市國資委有關(guān)企業(yè)高級(jí)管理人員經(jīng)營業(yè)績(jī)考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。

第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守市人民政府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。公司遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)受法律保護(hù)，不受侵犯。

第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團(tuán)、工會(huì)的組織，開展相應(yīng)的組織活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動(dòng)提供必要條件。

第九條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。

第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟(jì)，遵守國家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長(zhǎng)期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場(chǎng)需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營活動(dòng)。創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富，促進(jìn)資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣西社會(huì)經(jīng)濟(jì)加快發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

第十一條 公司經(jīng)營范圍：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二條 公司在公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，如需變更經(jīng)營范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

第三章 公司注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間

第十三條 公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實(shí)繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項(xiàng)目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內(nèi)繳足。

第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù)

第十四條

公司不設(shè)立股東會(huì)。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)。享有以下權(quán)利：

（一）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國資委任免的公司高級(jí)管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；指定監(jiān)事會(huì)主席；建議任免或選聘公司高級(jí)管理人員。

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；

（三）審批公司重大事項(xiàng)的報(bào)告，批準(zhǔn)公司重大投資、融資計(jì)劃；

（四）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度，與公司董事會(huì)簽訂經(jīng)營業(yè)績(jī)考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行考核和任期考核；

（五）審批董事會(huì)的報(bào)告;

（六）審批監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（七）審批公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告;

（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定；

（九）對(duì)公司發(fā)行債券作出決定；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進(jìn)行審核，并報(bào)市人民政府批準(zhǔn)；

（十一）制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會(huì)制訂、修改的 公司章程草案；

（十二）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處臵方案；

（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。

出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，對(duì)于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。

第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊(cè)資本金到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 董事會(huì)

第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)人

數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

第十七條 董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十八條 公司董事對(duì)出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；

（二）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個(gè)人或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)或?yàn)樽约褐\取私利；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機(jī)構(gòu)任命、指定或委派。董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。

第二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行市人民政府和市國資委的決定，向市人民政府和市國資委報(bào)告工作；

（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和投資、融資計(jì)劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案，并 報(bào)市國資委備案；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級(jí)管理人員的聘任、解聘和報(bào)酬事項(xiàng)；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會(huì)議事規(guī)則：

（一）董事會(huì)會(huì)議至少每季度召開一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前將會(huì)議議程、所議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間等有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)通知全體董事和其他列席會(huì)議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項(xiàng)需要召開臨時(shí)董事會(huì)的，可以不受前述規(guī)定時(shí)間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前合理的時(shí)間內(nèi)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知與會(huì)人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

1.出資人認(rèn)為必要時(shí)； 2.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 3.三分之一以上董事提議時(shí)； 4.監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

（二）公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

（四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

（五）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

（六）董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)市人民政府和市國資委負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

（二）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；

（三）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會(huì)重要文件。

第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動(dòng)的，其營業(yè)或活動(dòng)所得歸公司所有。

第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級(jí)管理人員

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子

第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。董事會(huì)成員經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機(jī)構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘。

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

第二十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投融資方案

（三）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營及融資方案；

（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃；

（五）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案；

（六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度；

（七）制定公司具體管理制度；

（八）擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；

（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

（十）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；

（十一）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。

第二十九條

公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

第七章 法定代表人

第三十條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記。

第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)市人民政府和市國資委負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

（二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司出資人和董事會(huì)報(bào)告；

（四）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事會(huì)

第三十二條

公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨(dú)資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會(huì)派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會(huì)成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；

（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營等情況；

（四）檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為，并對(duì)其經(jīng)營管理業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出獎(jiǎng)懲、任免建議；

（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（六）監(jiān)事會(huì)主席或由其委派的監(jiān)事會(huì)其他成員列席董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議；

（七）定期向市人民政府和市國資委報(bào)告工作；

（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤分配和勞動(dòng)用工制度

第三十五條

公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受財(cái)政、審計(jì)、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第三十六條

公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第三十七條

公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)，每一會(huì)計(jì)結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后報(bào)送市國資委。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合市國資委的要求。

第三十八條

公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可提取任意公積金。

第四十條

公司聘用、解聘承辦審計(jì)、評(píng)估業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，由出資人決定。

第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十二條

公司勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章

合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算

第四十三條

公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項(xiàng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。

第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十五條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：

（一）市人民政府決定公司解散的；

（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；

（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。

第四十六條

公司依照前條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。

第四十七條 公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案

第四十八條

公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國資委的規(guī)定，就重大事項(xiàng)向出資人進(jìn)行報(bào)告和備案。

公司重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條

公司應(yīng)依法依規(guī)加強(qiáng)對(duì)子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項(xiàng)報(bào)告和備案制度。

第十二章 附則

第五十條 本章程的高級(jí)管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及市國資委規(guī)定的其他人員。

第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十二條 公司董事會(huì)通過并經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國資委。

出資人：廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

（蓋章）年 月 日

第三篇：2017最新國有獨(dú)資公司章程范本.doc免費(fèi)下載

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（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是：

第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動(dòng)遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。第七條 公司住所： 郵政編碼：

第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司經(jīng)營范圍是： 第四章 公司注冊(cè)資本

第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。第五章 出資人名稱（股東）第十條 出資人名稱： 住所： 證件名稱： 證件號(hào)碼：

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十一條 股東以貨幣出資______萬元，以(非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資______萬元(注：沒有該項(xiàng)的請(qǐng)自行刪除)，實(shí)繳出資______萬元，占注冊(cè)資本的100％，于______年______月______日一次性足額繳納。

第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修訂公司章程。

第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)人民政府批準(zhǔn)。

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為______人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)________人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

2、審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

9、制定公司的基本管理制度。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。

監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>

4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。第八章 公司法定代表人

第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

1、召集和主持董事會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

3、代表公司簽署有關(guān)文件。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計(jì)算。

第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散；

４、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： １、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； ５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第三十七條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 附則

第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報(bào)出資人批準(zhǔn)。

第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊(cè)之日起生效。

出資人蓋章：

_________年______月______日

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第四篇：國有獨(dú)資公司章程樣本

國有獨(dú)資有限公司章程范本

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

××××有限公司章程 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)××××的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司是*****人民政府決定設(shè)立的州屬國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。西雙版納州國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“州國資委”）為公司的出資人，依法享有所有者各項(xiàng)權(quán)利。

第三條 公司注冊(cè)名稱：××××。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守州政府和州國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受州國資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。

第五條 公司是xx獨(dú)資企業(yè)，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。

第七條 公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)州國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。

第八條 董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。

第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。

第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。

第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四條 公司經(jīng)營范圍：××××××××。

第三章 公司注冊(cè)資本

第十五條 公司的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為人民幣×××億元，出資方式×××，出資時(shí)間×××。

第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)

第十六條 公司不設(shè)立股東會(huì)。州國資委作為出資人，行使股東會(huì)職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：

（一）批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人員的薪酬；

（三）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度，與公司董事會(huì)簽訂經(jīng)營業(yè)績(jī)考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行考核和任期考核；

（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；

（五）審核、審批公司董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告等重大事項(xiàng)報(bào)告，審核公司重大投資、融資計(jì)劃；

（六）審核公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，審批公司財(cái)務(wù)決算報(bào)告，以及利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告；

（七）批準(zhǔn)增減注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；

（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報(bào)州政府批準(zhǔn)；

（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；

（十一）審批公司投資、擔(dān)保項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 董事會(huì)

第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，州國資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分出資人職權(quán)。

第十九條 公司董事會(huì)由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會(huì)成員除職工董事外，由州國資委按有關(guān)程序委派，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) X人，由州國資委從董事會(huì)成員中指定，董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十條 董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和州國資委的合法權(quán)益；

（二）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十二條 公司董事會(huì)對(duì)州國資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報(bào)批手續(xù)后決定公司的重大事項(xiàng)。董事會(huì)在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行州國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報(bào)告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報(bào)州國資委批準(zhǔn)；

（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)州國資委審核；

（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計(jì)劃，報(bào)州國資委審核和備案；

（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計(jì)劃，并報(bào)州國資委備案；

（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)州國資委批準(zhǔn)；

（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案，并州州國資委備案；

（八）決定公司投資、擔(dān)保事項(xiàng)，并報(bào)州國資委批準(zhǔn)；

（九）審議公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，報(bào)州國資委審核；

（十）審議公司財(cái)務(wù)決算方案，報(bào)州國資委批準(zhǔn)；

（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)州國資委批準(zhǔn)；

（十二）制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)州國資委批準(zhǔn)；

（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（十四）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度；

（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；

（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和州國資委報(bào)告；

（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和州國資委、董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十四條 公司董事會(huì)每至少召開二次，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）州國資委要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監(jiān)事會(huì)提議召開的。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報(bào)州國資委或州人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第二十九條

本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級(jí)管理人員。

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子

第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由州國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

第三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營及融資方案，提交董事會(huì)審議；

（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，提交董事會(huì)審議；

（四）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會(huì)審議；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會(huì)審議；

（六）制定公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會(huì)審議；

（八）聘任或解聘除應(yīng)由州國資委、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

（九）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；

（十）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。

第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每月不少于一次。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由×名監(jiān)事組成，其中×名成員由州國資委按有關(guān)程序委派，×名成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由州國資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。

第三十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需的辦公、專項(xiàng)檢查等費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條

監(jiān)事會(huì)議事程序：

（一）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會(huì)議，應(yīng)當(dāng)向會(huì)議召集人請(qǐng)假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。

（三）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（四）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會(huì)議記錄中予以記載。

第三十八條

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。

第三十九條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第四十條 公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受州國資委或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第四十二條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)，每一會(huì)計(jì)結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送州國資委。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合州國資委的要求。

第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。

第四十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。

第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十八條 公司勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九條 州國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項(xiàng)。

第五十條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：

（一）州政府決定公司解散的；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護(hù)出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十章 章程修改

第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺(tái)新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致的；

（三）州國資委決定修改公司章程的；

（四）公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會(huì)通過后報(bào)州國資委批準(zhǔn)。州國資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

第十一章 附 則

第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。

第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實(shí)際控制權(quán)的公司。

第五十六條 本章程自州國資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。

第五十七條 本章程由州國資委負(fù)責(zé)解釋。

XXX有限公司 X年X月X日

第五篇：國有獨(dú)資公司章程

國有獨(dú)資公司章程

目

錄

第一章 總則

第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊(cè)資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì)

第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第九章 勞動(dòng)人事制度

第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則

第一章

總則

第一條 為維護(hù)公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資公司，由XX省人民政府單獨(dú)出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

第四條 公司中文名稱：

；英文名稱：，縮寫：

。第五條 公司住所：。

第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。

第七條 公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。

第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營期限為

年）。

第九條 董事長(zhǎng)/總經(jīng)理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。

第十條

公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。第十一條

在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動(dòng)經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算。

第二章

經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍

第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：

第三章

注冊(cè)資本、出資人及其出資

第十四條

公司注冊(cè)資本為人民幣

萬元。

第十五條 公司由xx省人民政府單獨(dú)出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責(zé)。

第十六條

出資方式為

。出資時(shí)間為。

第十七條 出資人應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十八條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第四章

出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十九條

出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

（三）向公司派出監(jiān)事會(huì)；

（四）審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

（五）查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

（六）批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案;

（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；

（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；

（九）公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（十）修改公司章程。

（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。

出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

第五章

董事會(huì) 第一節(jié)

董事

第二十條 公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。職工代表擔(dān)任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由出資人委派或更換。

第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計(jì)算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。職工代表擔(dān)任的董事的辭職自辭職書送達(dá)董事會(huì)之日起生效,非由職工代表擔(dān)任的董事的辭職由出資人批準(zhǔn)。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和出資人負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第二十三條 任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受出資人考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司的資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；

（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（四）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。

第二十八條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

第二節(jié)

董事會(huì)

第二十九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)出資人負(fù)責(zé)。董事會(huì)由

名董事組成。設(shè)職工董事

名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)

名，由省國資委在董事會(huì)中指定。

第三十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）向出資人報(bào)告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）簽署董事會(huì)重要文件；

（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和出資人報(bào)告；

（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開兩次，其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起三個(gè)月內(nèi)召開，第二次會(huì)議在下半年召開。

經(jīng)董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第三十三條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十個(gè)工作日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

第三十四條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。第三十七條 董事會(huì)以記名方式投票表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。

第三十八條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交出資人決定。

第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第四十一條 公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實(shí)施。

第六章

總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理

名。公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

公司董事長(zhǎng)不得兼任總經(jīng)理。

第四十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四十四條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第四十五條 省國資委向公司派出監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由省國資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)，并有權(quán)對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第四十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正

（四）國務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十個(gè)工作日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席依法召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第五十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第五十二條

每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

第五十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)制定《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實(shí)施。

第五十五條

監(jiān)事會(huì)開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實(shí)施。

第八章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司總會(huì)計(jì)師對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

第五十七條 公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會(huì)計(jì)，以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送出資人。財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

第五十九條 公司按國家規(guī)定，對(duì)全資企業(yè)、控股企業(yè)實(shí)行合并財(cái)務(wù)報(bào)表制度。

第六十條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第六十一條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

第六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預(yù)算的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行收繳和管理。

第六十三條

公司凈利潤按下列順序分配：

（一）提取法定公積金；

（二）提取任意公積金；

（三）支付出資人紅利。

第六十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司出資人就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第九章

勞動(dòng)人事制度

第六十六條 公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

第六十七條 公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)政策和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強(qiáng)科學(xué)管理，逐步建立和完善競(jìng)爭(zhēng)有序的激勵(lì)和約束機(jī)制。

第六十八條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章

合并、分立、增資、減資

第六十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第七十條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第七十二條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，出資人認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)減少注冊(cè)資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第七十三條

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十一章

解散和清算

第七十四條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

第七十五條 公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。

第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第七十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第七十八條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第七十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報(bào)出資人確認(rèn)。

第八十條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（三）繳納公司所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）出資人取得剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。第八十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第八十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，并將清算報(bào)告以及清算期間的收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第八十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第十二章

附則

第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）出資人決定修改本章程。

第八十六條 公司章程的修改，由董事會(huì)制定方案，報(bào)出資人批準(zhǔn)。

第八十七條

國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

第八十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)之日起生效。第九十條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。