第一篇：股東大會董事會監(jiān)事會議事規(guī)則

●公司治理結(jié)構(gòu) ■股東大會 ■董事會

■ 監(jiān)事會

●公司治理規(guī)則

■股東大會議事規(guī)則 某某某股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章 總則

第一條 根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分保護股東的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。

第二條 有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。

第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

年度股東大會可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四條 有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足五人時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第五條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

（十）變更會計師事務(wù)所；

（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。

第二章 股東大會提案

第六條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時,應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第七條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

第八條 董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會不得再提 2 出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第九條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應(yīng)當書面通知董事會,報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：

（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

（二）會議地點應(yīng)當為公司所在地。

第十一條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責。董事會應(yīng)當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應(yīng)當符合以下規(guī)定：

（一）會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議；董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；

（三）召開程序應(yīng)當符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第十二條 董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應(yīng)切實履行職責,其余召開程序應(yīng)當符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第十三條 股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東 3 大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

第十四條 董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第十五條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當完整,不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。

第十六條 會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十七條 公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

公司召開年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

第十八條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應(yīng)當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。

第十九條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節(jié) 4 前條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

對于本規(guī)則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：

（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。

第二十條 提出涉及投資、財產(chǎn)處臵和收購兼并等提案的,應(yīng)當充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的,董事會應(yīng)當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況,審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。

第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項,應(yīng)當作為專項提案提出。

第二十三條 董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。

董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。

第二十四條 會計師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時,應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務(wù)所的,可臨時聘請其他會計 5 師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務(wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當情事。

第二十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第二十六條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。

第三章 股東大會召開

第二十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。

第二十八條 公司董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備臵于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十五條 股東大會設(shè)秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務(wù)。與會股東 7 應(yīng)自覺遵守股東大會紀律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫“意見征詢表”并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時應(yīng)向大會報告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發(fā)言時間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫“意見征詢表”，由大會秘書處安排后，請公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。

第三十六條 在年度股東大會上,董事會應(yīng)當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。

第三十七條 在年度股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括：

（一）公司財務(wù)的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件。

監(jiān)事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第三十八條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第四章 股東大會表決

第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決,不得以任何理由擱臵或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。

第四十條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時,對涉及本規(guī)則第五條所列事項的提案內(nèi)容不得進行 8 變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進行表決。

第四十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,應(yīng)當遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。

股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項時,股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。

第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

第四十三條 董事會應(yīng)當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應(yīng)當向證券交易所說明原因,董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

第四十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項）表決均表示其全部表決權(quán)。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。與會股東或股東代表應(yīng)認真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發(fā)言。與會股東或股東代表表決時，應(yīng)在表決單上“同意”、“反對”、“棄權(quán)”的所選空格內(nèi)打“∨”，并在“股東簽名處”簽名。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為“棄權(quán)”，9 若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項表決視為“同意”； 表決欄中多選則視為“廢票”；出席股東大會而未交表決單的均視為“棄權(quán)”。

股東大會在選舉董事、監(jiān)事時,可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。

第四十七條 每一審議事項的表決投票,應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

第四十八條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當即時點票。

第五章 股東大會決議、記錄及公告

第五十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第五十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）《公司章程》規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十三條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第五十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

（五）每一表決事項的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認為按公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第五十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。

第五十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證。

第五十七條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責,保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。

第五十八條 公司董事會應(yīng)當在股東大會結(jié)束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議 11 公告。

第五十九條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第六十條 股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當向證券交易所說明原因并公告。

第六十一條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。

第六十二條 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當在股東大會決議公告中披露。

第六十三條 本議事規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負責解釋。如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準。

第六十四條 本議事規(guī)則自股東大會批準該規(guī)則之日起開始實施。

某某某股份有限公司董事會

二○○一年十二月 日

■董事會工作條例

某某某股份有限公司 董事會工作條例 第一章 總 則

第一條 為健全和規(guī)范某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股東負責。

第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。

第二章 董事會組織規(guī)則

第一節(jié) 董事和董事會

第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三人。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。

符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當選董事。

第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規(guī)定。

第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第九條 董事的任職資格為：

(一)能維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值；(二)具有與擔任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；(三)忠于職守，勤奮務(wù)實；(四)公道正派，清正廉潔。

第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：(一)該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；

13(二)董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三)公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定。

第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第十三條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；

（十一）未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 

1、法律有規(guī)定； 

2、公眾利益有要求；



3、該董事本身的合法利益有要求。

第十四條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平、公正對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第二節(jié) 董事會職權(quán)

第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：

（一）董事會負責在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。

（二）董事會根據(jù)總經(jīng)理主持擬定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。

（三）制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂 15 公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。

（四）制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。

（五）制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。

（六）董事會負責確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會有權(quán)批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處臵（收購、出售、臵換和清理）等權(quán)限。

董事會有權(quán)批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30％的擔保權(quán)限。董事會有權(quán)批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％的對外投資權(quán)限。公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進行的資產(chǎn)處臵、擔保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。

（七）根據(jù)總經(jīng)理主持擬訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵和公司的基本管理制度。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設(shè)臵及變更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由總經(jīng)理實施。

（八）決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人。

（九）提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。

（十）除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。

（十一）董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

（十二）董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要 16 求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨立董事

第十八條 公司設(shè)立三名獨立董事，占董事人數(shù)的三分之一；

第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。

第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。

第二十一條 獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：

（一）對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨立意見；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；

（六）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

第二十二條 公司獨立董事的運作按關(guān)于在《上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。第四節(jié) 董事長

第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格：

(一)有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；

（二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；

17(三)有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；

(四)有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；

(五)有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；

(六)有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系。第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二)召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；(三)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；(四)簽署公司股票、債券和其他有價證券；

(五)簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的職權(quán)；

(七)根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準和簽署相關(guān)的項目投資合同和款項；

(八)在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔保融資貸款的有關(guān)文件；(九)在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購臵計劃；(十)根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或撥款；(十一)根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；(十二)向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；

(十三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處臵權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；(十四)董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條 董事長應(yīng)承擔下列義務(wù)：(一)對董事會負責并報告工作；

(二)《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔的義務(wù)；

(三)超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負主要賠償責任；(四)對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；

18(五)行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；

(六)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。第五節(jié) 董事會辦公室

第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，具體負責董事會的日常事務(wù)。

第二十八條 董事會辦公室的主要職責：

(一)在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機構(gòu)之間的工作；(二)負責起草董事會有關(guān)文件及函件；

(三)負責對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機關(guān)、證券商、中介機構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；

(四)負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；

(六)參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；

(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告；(八)管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；(九)負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。第六節(jié) 董事會秘書

第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第三十條 董事會秘書任職資格：

(一)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；(二)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力；

(三)參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；

(四)沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確 19 定為市場禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。

第三十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布署的任務(wù)；

（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

（四）協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項；

（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會議。

（六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；

（七）負責保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

（八）幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責任；

（九）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提醒董事會，并協(xié)助改正。

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

（十一）證券主管部門要求履行的其他職責。

第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當終止對該秘書的聘任；

(一)出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；

(二)違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時；(三)其他不應(yīng)當繼續(xù)出任董事會秘書的情形。

第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規(guī)定聘任新的董事會秘書，20 并及時公告。

第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。第七節(jié) 其他非常設(shè)機構(gòu)

第三十五條 董事會設(shè)立以下專門委員會：(一)戰(zhàn)略委員會

該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 

2、監(jiān)督、核實公司重大投資決策。(二)審計委員會

該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業(yè)的獨立董事?lián)握偌?，其主要職責是?/p>



1、檢查公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)信息披露和財務(wù)報告程序； 

2、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；



3、負責公司內(nèi)部審計人員與外部審計機構(gòu)進行交流； 

4、對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核； 

5、對公司的內(nèi)部控制進行考核；



6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務(wù)風(fēng)險； 

7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(三)提名委員會

該委員會由三至五人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 

2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；(四)薪酬與考核委員會

該委員會由五至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度； 

2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。

第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會 21 聘任。

第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第三章 董事會議事規(guī)則

第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。

第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。

2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第四十條 董事會定期會議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一）召集股東大會，決定股東大會的議案內(nèi)容；

（二）制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案；

（五）制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制訂公司章程的修改方案；

（七）制訂公司的基本管理制度。

（八）根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人 22 員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。

第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是

1、董事長認為必要時；

2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

3、2名以上獨立董事提議時；

4、監(jiān)事會提議時；

5、總經(jīng)理提議時；有以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。

第四十三條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達各董事。

召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關(guān)會議材料。

第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十七條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第四十八條 董事會決策程序：(一)投資決策程序：

1、董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；

2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。

23(二)人事任免程序：

1、公司總經(jīng)理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；

2、公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任；

3、董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三)財務(wù)預(yù)、決算工作程序：

1、董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；

2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實施；

3、由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。(四)信貸和擔保的決策程序：

1、公司每年度的銀行信貸計劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準。一經(jīng)董事會審議批準后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/p>

2、董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。(五)重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進行審議。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。

(六)董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應(yīng)責成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。第四十九條 董事會會議主要程序：

(一)董事長、董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；(二)董事會辦公室負責收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會前十個工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；

24(三)董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；

(四)董事會辦公室負責整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負責發(fā)布。

第五十條 對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括：(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃；

(二)審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案；(三)審議公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(六)決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔?？傤~度；

(七)決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；(八)決定公司高級管理人員的任命；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案；(十一)擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事項。

第五十二條 董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第五十三條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責任。第五十四條 董事對董事會決議承擔的責任主要如下：(一)對公司資產(chǎn)流失承擔相應(yīng)責任；

25(二)對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟損失承擔相應(yīng)責任；(三)承擔《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負的法律責任。

第四章 董事會基金

第五十五條 經(jīng)股東大會同意，設(shè)立董事會專項基金。

第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入年度財務(wù)預(yù)算，計入公司管理成本。第五十七條 董事會基金用途：

(一)非在職董事、監(jiān)事和獨立董事報酬及董事、監(jiān)事的津貼；(二)董事會會議、監(jiān)事會會議的費用；(三)董事會專門委員會活動經(jīng)費；

(四)以董事會和董事長名義組織的各種活動的經(jīng)費；(五)董事會和董事長的業(yè)務(wù)接待費用；(六)董事會其他專用支出。

第五十八條 董事會基金由公司財務(wù)部門具體管理，各項費用計劃經(jīng)審批后，由董事會辦公室執(zhí)行。第五章 附則

第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準。

第六十一條 本條例自董事會批準之日起生效并實施。第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會。

■監(jiān)事會議事規(guī)則 26

某某某股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱“監(jiān)事會”）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責并報告工作。

第三條 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第六條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第七條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認為有必要，可提議召開臨時股東大會。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。如果董事會在收到監(jiān)事會前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，監(jiān)事會在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會，召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會必要協(xié)助，并承擔會議費用。

第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。

第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。

第十一條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

監(jiān)事長根據(jù)實際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。

第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。

監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會決議在獲出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時，方可通過。

第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會。

第十七條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

■總經(jīng)理工作規(guī)則

某某某股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則

第一條 為進一步完善某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理。

第二章 總經(jīng)理的任免程序

第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。

第四條 公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序?？偨?jīng)理主持公司經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。

第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。

第七條 公司董事會與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。總經(jīng)理的任免履行法定的程序，并向社會公告。

第三章 總經(jīng)理的任職資格

第八條 有下列情況之一的，不得擔任公司總經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。

第四章 總經(jīng)理的職權(quán)

第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)：

（一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對總經(jīng)理負責；

（二）在職責范圍內(nèi)處理經(jīng)營業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。

第五章 總經(jīng)理工作機構(gòu)及工作程序 第十一條 總經(jīng)理工作機構(gòu)按照精簡、統(tǒng)一、高效的原則設(shè)臵。

第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司設(shè)臵規(guī)劃、財務(wù)、人事、市場、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門，負責公司的各項經(jīng)營管理工作。第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。

（一）公司總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司認為必要時，可擴大到部門負責人。

（二）公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會議。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。第十四條 總經(jīng)理報告制度

（一）總經(jīng)理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。報告按中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容以書面形式進行，并保證其真實性。

（二）董事會或者監(jiān)事會認為必要時，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。

第十五條 經(jīng)營管理工作程序：

（一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序：

總經(jīng)理主持實施企業(yè)的對內(nèi)投資計劃。在確定對內(nèi)投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。在股東大會授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會批準實施，在限額以上的由股東大會批準實施。項目竣工后，按照規(guī)定進行項目審計。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。公司行政部門負責人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進行考評提出意見，由總經(jīng)理任免。

（三）財務(wù)管理工作程序：

公司財務(wù)費用支出，按公司財務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費用由公司專門研究解決。

（四）貸款擔保工作程序：

總經(jīng)理在董事會批準額度內(nèi)，負責督促財務(wù)部門落實銀行信貸和擔保。

（五）工程項目工作程序：

公司工程項目實行招投標制度。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實項目招投標和項目建設(shè)工作。工程項目竣工后，嚴格按國家規(guī)定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。

（六）對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。

第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔相應(yīng)的責任：

（一）不得自營或為他人經(jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)；

（二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司財產(chǎn)；

（四）不得挪用公司資金或借貸他人；

（五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔保。

第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲

第十七條 總經(jīng)理的考核指標：

（一）銷售總額；

（二）利潤總額；

（三）凈利潤；

（四）總資產(chǎn)；

（五）凈資產(chǎn)；

（六）凈資產(chǎn)收益率；

（七）董事會決定的其他指標。

第十八條 董事會對總經(jīng)理的績效評價是確定總經(jīng)理薪酬以及其它激勵的依據(jù)?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會批準，并予以披露。

公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎勵：

（一）現(xiàn)金獎勵；

（二）實物獎勵；

（三）紅股獎勵；

（四）其他獎勵。第七章 附 則

第十九條 本規(guī)則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。第二十條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和修訂。第二十一條 本規(guī)則自公司董事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月30日

某某某股份有限公司 信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證券監(jiān)管部門備案。

第三條 信息披露是公司的持續(xù)責任，公司應(yīng)該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第四條 公司應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。

第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第六條 公司應(yīng)當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：

1、董事會決議；

2、監(jiān)事會決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、股東大會決議；

5、獨立董事的聲明、意見及報告；

6、收購或出售資產(chǎn)達到應(yīng)披露的標準時；

7、關(guān)聯(lián)交易達到應(yīng)披露的標準時；

8、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

9、重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；

10、可能依法承擔的賠償責任；

11、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

12、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

13、變更募集資金投資項目；

14、直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；

16、公司第一大股東發(fā)生變更；

17、公司董事長、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；

18、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；

19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定； 20、法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；

21、更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

22、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

23、法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

25、公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

26、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；

27、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準備的；

28、公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰；

29、依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露的程序

第九條 信息披露前應(yīng)嚴格履行下列審查程序：

1、提供信息的部門負責人認真核對相關(guān)信息資料；

2、董事會秘書進行合規(guī)性審查；

3、董事長簽發(fā)。

第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時；

3、經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務(wù)代表。

第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。

第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。

第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網(wǎng)站。

第六章 公司信息披露的責任劃分

第十八條 董事會秘書的責任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布臵的任務(wù)。

2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。

3、董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構(gòu)及個人不應(yīng)干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4、董事會證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應(yīng)責任；董事會證券事務(wù)代表負責公司報告的資料收集協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。

5、股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預(yù)料的后果。第十九條 經(jīng)理班子的責任

1、經(jīng)理班子應(yīng)當定期或不定期向董事會報告公司經(jīng)營、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負責的副總經(jīng)理必須保證這些報告的真實、及時和完整。

2、經(jīng)理班子有責任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔相應(yīng)責任。

3、分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當定期或不定期向公司總經(jīng)理報告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。第二十條 董事的責任；

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3、擔任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報告的責任。第二十一條 監(jiān)事的責任

1、監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開披露的信息。

4、監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應(yīng)提前通知董事會。

5、當監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負有保密義務(wù)。

第二十三條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情 37 者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十四條 當董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設(shè)機構(gòu)和聯(lián)系方式

第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu)。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號某某某股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）

第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835 董秘電話：021－58999802 電子郵箱：caowr@elong.com

第九章 附 則

第二十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應(yīng)對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當?shù)馁r償要求。

第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。

第二十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。第三十條 本制度經(jīng)董事會審議通過后實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

董事會戰(zhàn)略委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，38 完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔任。第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資室。

第三章 職責權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權(quán)限：

(一)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議：

(二)對規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；(三)對規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；

39(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；(五)對以上事項的實施進行檢查；(六)董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資室負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

(一)由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二)由投資室進行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；

(三)公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關(guān)情況報投資室；

(四)由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 戰(zhàn)略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會審計委員會工作條例

第一章 總 則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)；主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 審計委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，負責主持委員會工作，主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條 審計委員會下設(shè)工作小組為日常辦事機構(gòu)。

第三章 職責權(quán)限

第八條 審計委員會的主要職責權(quán)限：(一)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(二)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

42(三)負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(四)審核公司的財務(wù)信息及其披露；

(五)審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)書面資料：

（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；

（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告，（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告：

（四）公司對外披露信息情況：

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；(六)其他相關(guān)事宜。

第十一條 審計委員會會議對工作小組提供的報告進行評議，并將相關(guān)材料呈報董事會討論；

(一)外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；

(二)公司內(nèi)部審計制度是否巳得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；

43(三)公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

(四)公司財務(wù)部門、審計部門包括其負責人的工作評價；(五)其他相關(guān)事宜。

第五章議事規(guī)則

第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會辦公室保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行，第二十二 本條實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會議通過。第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會薪酬與考核委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員(以下簡稱經(jīng)理人員)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，對董事會負責。

第三條 本條例所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由董事長董事會推薦擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。

第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)考核組，專門負責提供被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章 職責權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：

(一)根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及社會相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。

(二)薪酬計劃方案主要包括但不限于：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等：

(三)審查公司非獨立董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評

46(四)負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；(五)董事會授權(quán)的其他事宣，第十條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案．

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施：公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章 決策程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作小組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一)提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營指標完成情況：(二)公司高級管理人員分管工怍范圍及主要職責情況

(三)提供董事及高級管理人員業(yè)績考評體系中涉及指標的完成情況。(四)提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；(五)提供公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價。(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

(三)根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)，會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議；

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見；

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應(yīng)回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循本辦法的規(guī)定。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章，附則

第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

獨立董事工作制度

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，特制定公司獨立董事工作制度：

一、公司建立獨立董事制度

（一）獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和本工作制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

（三）公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

（五）公司董事會下設(shè)的薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會成員中應(yīng)占有一定比例。

（六）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨立董事應(yīng)當具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；

（二）中國證監(jiān)會要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

四、獨立董事的提名、選舉和更換依法、規(guī)范地進行

（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何

第二篇：股東大會,董事會,監(jiān)事會,委員會,區(qū)別

常開的會議類型：

⒈股東大會

? 作用：

決定公司的最高執(zhí)行方針，選出董事、監(jiān)事人選。審議股份公司的重要報告、方案和對公司的重大業(yè)務(wù)事項進行決議。修改股份公司章程。? 召開時間：

股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。? 股東大會通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容： 1.會議的時間、地點和會議期限； 2.提交會議審議的事項和提案；

3.以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托 4.理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 5.有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 6.會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。注意：明確每一次議題和具體決議事項。

⒉董事會議

? 作用：

由股東大會選舉出來的董事監(jiān)事構(gòu)成，是股份公司的常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，是股東大會和股份公司章程所賦予業(yè)務(wù)的決策機構(gòu)。

會議主要決定舉行股東大會的時間，代表董事的選任，新股發(fā)行等重要事項。? 召開時間：

董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事 ? 董事會通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容： 1.會議日期和地點； 2.會議期限； 3.事由及議題；

4.發(fā)出通知的日期。

⒊董事會常務(wù)會議

? ? 組成人員：董事長、副董事長、常任董事、常務(wù)董事、常勤董事等參加 作用：

是決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行上最高方針的重要會議，如公司專業(yè)計劃、人員配置等具體方案的提出。? 董事會常務(wù)會議通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容： 1.會議日期和地點； 2.會議期限； 3.事由及議題；

4.發(fā)出通知的日期。

4.監(jiān)事會

? 作用：

1.監(jiān)事會對股東大會負責。對公司財務(wù)以及公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書履行職責的合法性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。召開時間： ?

監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。? 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

1.舉行會議的日期、地點和會議期限； 2.事由及議題； 3.發(fā)出通知的日期：

5．四大會議的主要流程

1、通知

2、議案

3、表決票

4、決議

5、記錄

6、會議報告

第三篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應(yīng)當符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應(yīng)當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第二十三條 獨立董事除應(yīng)當具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會、股東大會工作規(guī)則

房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)公司

長沙地區(qū)有限責任公司

各項組織規(guī)定

目 錄

1、董事會工作規(guī)則 ……………………………………22、總經(jīng)理工作規(guī)則…………………………………….73、監(jiān)事會工作規(guī)則…………………………………..114、股東大會工作規(guī)則 ……………………………….15

董事會工作規(guī)則

第一章 總則

第一條 為了更好地發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、各公司《公司章程》特制定本規(guī)則。

第二條 公司依法設(shè)立董事會。董事會受股東大會委托，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責，行使法律、法規(guī)、公司章程和股東會賦予的職權(quán)。

第二章 董事會職權(quán)

第三條 董事會行使以下職權(quán)：

1、貫徹黨的路線、方針、政策和國家法令；

2、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

3、執(zhí)行股東大會決議；

4、決定投資計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃和審議工作計劃；

5、制定公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資方案；

6、制定公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；

7、制定公司利潤方案或虧損彌補方案；

8、制定公司增加或減少注冊資本方案、增資擴股方案及發(fā)行公司債券方案；

9、決定公司借款額度和公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；

10、決定收購、兼并其它企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司產(chǎn)權(quán)的方案；

11、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

12、決定設(shè)立相應(yīng)的董事會工作機構(gòu)和公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

13、聘任和解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任和解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定報酬和獎懲事項；

14、制定公司基本管理制度。（如資產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營管理、監(jiān)督機制、人力資源、工資分配、獎勵、福利、公司補充社會保險、財務(wù)會計等）；

15、擬訂公司章程修改方案；

16、選舉或更換董事長；

17、研究決定對董事長、總經(jīng)理或董事會專門委員會的授權(quán)；

18、研究和檢查公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，包括公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露制度、激勵與決策機制、風(fēng)險監(jiān)控與管理辦法，對經(jīng)營者的獨立審計和評價機構(gòu)以及其它相關(guān)的重大管理制度；

19、審定以公司名義對外簽訂的重要文件和合同。其中董事長可以授權(quán)書的方式授權(quán)副董事長和總經(jīng)理簽署；

20、聽取總經(jīng)理工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

21、法律、法規(guī)、公司章程和股東大會授予的其它職權(quán)。

第三章 董事

第四條 董事資格

1、年滿18歲，具有完全民事行為能力；

2、能維護股東權(quán)益，保障資產(chǎn)的安全與增值；

3、具有與擔任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；

4、廉潔奉公，辦事公道；

5、沒有正在受到司法審查和法律、法規(guī)、章程規(guī)定不得擔任董事的情況；

6、沒有曾在經(jīng)營企業(yè)過程中因能力欠缺和管理不善造成虧損的歷史。

第五條 董事產(chǎn)生及任期

1、董事由股東大會選舉產(chǎn)生；

2、董事任期每屆三年，可連選連任。

第六條 董事職權(quán)

1、出席董事會議，對決議事項發(fā)表意見并進行表決；

2、根據(jù)公司章程或董事會授權(quán)對外代表公司；

3、根據(jù)董事會委托執(zhí)行公司具體事務(wù)；

4、出席股東大會；

5、公司章程和股東大會授予的其它職權(quán)。

第七條 董事義務(wù)

1、遵守公司章程和股東大會、董事會決議；

2、維護公司利益，不得利用職權(quán)牟取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密；

3、未經(jīng)股東大會決議通過，不得自營或為他人經(jīng)營與所在公司的同類業(yè)務(wù)；

4、不得為自己和代表他人與本公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益相沖突的行為；

5、在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

6、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

7、董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應(yīng)當以股東和公司最大利益為行為準則；

8、應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，親自行使被合法賦予的管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

9、公平對待所有股東；

10、接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第八條 董事責任

1、對公司資產(chǎn)流失承擔相應(yīng)責任；

2、對董事會重大投資決策失誤造成公司損失承擔相應(yīng)的責任；

3、在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，給公司利益造成損害時應(yīng)當承擔經(jīng)濟責任和法律責任；

4、應(yīng)當對董事會決議承擔責任。若董事會決議使公司利益遭受嚴重損害，參與決議的董事負相應(yīng)賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任；對實施是正確的決議，一年兩次表

示異議的董事，將作為工作失誤進行考核。

第四章 董事長

第九條 公司設(shè)董事長一名，董事長是公司法定代表人。

第十條 董事長產(chǎn)生及任期

1、由控股股東從董事中提名；

2、由董事會選舉產(chǎn)生；

3、任期3年，可連選連任。

第十一條 董事長任職資格

1、有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)、外宏觀經(jīng)濟形勢和市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強，敢于負責；

2、有良好的民主作風(fēng)，心胸開闊，任人唯賢，善于團結(jié)同志；

3、有較強協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會和總經(jīng)理之間關(guān)系；

4、具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)業(yè)務(wù)，了解多種行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，并能很好掌握有關(guān)法律、法規(guī)、政策；

5、誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；

6、為公司董事；

7、有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神，努力開創(chuàng)工作新局面。

第十二條 董事長職權(quán)

1、主持股東大會，召集和主持董事會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；

2、董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；

3、督促、檢查董事會決議的實施情況；

4、簽署公司債券、重要合同和其它重要文件；

5、根據(jù)董事會授權(quán)、批準和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項；

6、在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準抵押融資和貸款擔保款項的文件；

7、在董事會授權(quán)的額度內(nèi)審批和簽發(fā)一定額度的公司財務(wù)支出撥款；

8、審批使用公司的董事會費用；

9、根據(jù)經(jīng)營需要向公司和其他經(jīng)營人員簽署“法人授權(quán)委托書”；

10、根據(jù)董事會決定，簽發(fā)聘任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人任命文件；

11、向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；

12、根據(jù)董事會授權(quán)批準公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置事項；

13、行使法定代表人職權(quán)；

14、當董事會表決出現(xiàn)兩種意見票數(shù)相等時，有權(quán)多投一票；

15、公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。

第十三條 董事長責任

1、對公司資產(chǎn)保值、增值負主要責任；

2、對董事會重大投資決策失誤造成的損失承擔主要責任；

3、承擔《中華人民共和國公司法》第十章規(guī)定的相關(guān)法律責任。

第五章 董事會組織機構(gòu)

第十四條 董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，由5名董事組成董事會。

第十五條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會和專門委員會等非常設(shè)機構(gòu)，以利董事會進行科學(xué)決策。董事會組織機構(gòu)負責人由董事會聘任。公司辦公室兼任董事會秘書處工作。

（一）資產(chǎn)管理委員會

其職責是就公司的資產(chǎn)管理與處置、資產(chǎn)經(jīng)營計劃和方案進行論證，或遇重大決策調(diào)整時提出咨詢意見，供董事會決策時參考。

（二）經(jīng)營戰(zhàn)略決策委員會

審議公司中、長期經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、經(jīng)營方針、經(jīng)營方針；審議公司發(fā)展項目，更新改造項目；審議向其它企業(yè)參股和控股的投資行為；審議公司重大投資決策；審議公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和調(diào)整及職責劃分與提名高級管理人員聘任和下達工作指標。對上述職責進行研究后向董事會提出意見和建議。

（三）財經(jīng)審計委員會

對公司財務(wù)預(yù)（決）算方案、增資、擴股方案、重大財務(wù)計劃、重大投資、巨額貸款、資本運營、社會融資、審計計劃和分紅派息方案、員工工資、獎金、年終分配方案、利潤分配方案、彌補虧損方案予以審議，研究后向董事會提出意見和建議。

（四）經(jīng)濟研究室

負責研究國內(nèi)、外經(jīng)濟政策及房地產(chǎn)和其它相關(guān)經(jīng)濟動態(tài)的專職機構(gòu)。主要做好調(diào)查、跟蹤，整理國內(nèi)、外有關(guān)經(jīng)濟、政策、信息并編發(fā)有關(guān)資料向決策層、經(jīng)營層通報情況；組織高層管理人員經(jīng)濟研討活動，負責每項活動討論專題和主講人；組織各種與公司業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部管理相關(guān)的課題研究；發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)、推薦有經(jīng)營管理智商的高級管理人員；負責籌劃企業(yè)文化建設(shè)工作。

（五）法律委員會：

就公司重大合同或董事會決議的合法性向董事會提供法律服務(wù)；審議公司基本管理制度；項目運作的法律保障條件；辦理公司訴訟事宜。

第六章 董事會議

第十六條 董事會會議分定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開兩次，在會議召開前十天將會議通知書面送達全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。如遇緊急情況，在董事長認為必要時，三分之一以上董事聯(lián)名提議時，監(jiān)事會提議時，總經(jīng)理提議時等情況下，可召集臨時董事會議，臨時董事會應(yīng)在召開前三日書面通知全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等人。董事會有二分之一以上董事出席方有效。

第十七條 董事會議通知應(yīng)包括會議日期、地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知日期及董事長印鑒等內(nèi)容。會議通知由專人送達，并需董事、監(jiān)事、總經(jīng)理在回執(zhí)上簽字。

第十八條 議案擬訂：董事長提出議案，由其自行擬訂或交董事會有關(guān)職能部門擬訂；其它議案由提出議案者本人擬訂或經(jīng)董事長同意交董事會有關(guān)職能部門擬訂。

第十九條 議案提交：議案擬訂完畢，應(yīng)由董事會在一定范圍內(nèi)征求意見，經(jīng)有關(guān)方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事會專門委員會審議后在會前6天制作成文件，至少提前一天送交與會人員審閱，然后正式提交董事會討論決定。

第二十條 決策程序

1、投資決策程序：由董事會相關(guān)委員會擬訂公司中、長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃和重大項目投資方案提交董事會；由董事長主持經(jīng)營戰(zhàn)略決策委員會審議，并提出審議意見；董事會根據(jù)審議意見形成董事會決議，提交股東大會表決批準后，由總經(jīng)理組織實施。

2、人事任免程序：根據(jù)董事長提名公司總經(jīng)理、各專業(yè)委員主任人選及根據(jù)總經(jīng)理提名公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人人選后，分別由黨組織、人力資源部門考核后提出任免建議，提交公司董事會討論作出決議后，由董事長和總經(jīng)理分別在各自職權(quán)范圍內(nèi)簽發(fā)聘任命書或解聘文件。

3、財務(wù)決算工作程序：由董事會相關(guān)委員會擬訂公司財務(wù)預(yù)（決）算、利潤分配和虧損彌補等方案提交董事會，由董事長主持財經(jīng)審議委員會審議，并提出評價意見；董事會根據(jù)審議意見制訂方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。

4、資產(chǎn)管理及其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進行審議，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見。

5、公司管理機構(gòu)設(shè)置程序：由總經(jīng)理提出設(shè)置方案，提交董事會專業(yè)委員會審議后，提交董事會作出決議，由總經(jīng)理組織實施。

6、公司基本管理制度制訂程序：由董事會相關(guān)委員會擬訂基本制度，提交董事會專業(yè)委員會審議后，提交董事會作出決議。根據(jù)基本制度內(nèi)容不同分別由董事長、總經(jīng)理組織實施。

第二十一條 議案表決

1、出席董事會的董事須對各項議案有明確的表決意見，并在決議和董事會議記錄上簽字；

2、董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，不計入法定人數(shù)；

3、董事會議為合議制，董事充分發(fā)表意見后，再進行表決，表決時一人一票，在贊成票和反對票相等時，董事長另有一票表決權(quán)；

4、依法規(guī)視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前不具有表決權(quán)；自動解除董事職務(wù)的不具表決權(quán)；

5、非公司董事人員受公司董事委托代為出席董事會會議，不具有表決權(quán)；

6、董事會做出決議須經(jīng)三分之二以上的董事表決同意，董事會實行記名式表決；

第七章 董事長辦公會議

第二十二條 為了更好貫徹落實股東大會決議和董事會決議，董事會授權(quán)董事長建立董事長辦公會議制度。

第二十三條 董事長辦公會議為不定期會議，可應(yīng)董事、監(jiān)事、高級管理人員之邀隨時召開。主持人董事長。

第二十四條 董事長辦公會議出席人員是董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與會議內(nèi)容有關(guān)的人員。

第二十五條 董事長辦公會討論的主要內(nèi)容有：

1、檢查股東大會和董事會決議執(zhí)行情況；

2、對股東大會、董事會決議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題進行協(xié)調(diào)，提出指導(dǎo)意見；

3、對監(jiān)事會提出的關(guān)于經(jīng)營行為上存在的問題進行調(diào)查，提出整改意見；

4、研究部署公司階段性重要工作；

5、研究討論董事會專門委員會的調(diào)查報告，并提出相關(guān)指導(dǎo)意見；

6、對經(jīng)營層經(jīng)營績效進行評估，以便及早給予宏觀指導(dǎo)。

第八章 董事會費用用途

第二十六條 公司董事會根據(jù)需要，經(jīng)股東大會同意可設(shè)定董事會專項費用。

第二十七條 董事會費用用途

1、股東會、董事會、監(jiān)事會、董事長辦公會及董事會專門委員會會費；

2、董事、監(jiān)事交通費和津貼；

3、以董事會、監(jiān)事會、董事長、監(jiān)事會主席名義開展的各項活動費用；

4、董事會、監(jiān)事會行使職權(quán)時發(fā)生的費用；

5、信息披露，辦公費用及其它。

第二十八條 董事會費報董事長審批后，納入公司當年財務(wù)預(yù)算方案，計入管理費用。董事會費由財務(wù)部門具體管理，各項支出由董事長審批。

第九章 附則

第二十九條 本規(guī)則未盡事宜，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 本規(guī)則由董事會負責解釋。

第三十一條 本規(guī)則由董事會通過之日起施行。

總經(jīng)理工作規(guī)則

第一章 總則

第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求，為了明確總經(jīng)理權(quán)限、職責及議事方式，規(guī)范總經(jīng)理的行為，促進總經(jīng)理高效地工作，貫徹落實董事會決議，實現(xiàn)公司董事會確定的經(jīng)營方針和目標，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和各公司《公司章程》制訂本工作規(guī)定。

第二章 總經(jīng)理任職資格

第二條 總經(jīng)理任職應(yīng)具備以下條件：

1、具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的經(jīng)營管理能力；

2、具有調(diào)動員工積極性，建立合理的組織機構(gòu)，協(xié)調(diào)內(nèi)、外關(guān)系和統(tǒng)攬全局能力；

3、具有一定年限的企業(yè)管理和經(jīng)濟工作經(jīng)歷，精通本行，熟悉多種行業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)和掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)；

4、誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

5、年富力強，具有較強的使命感和積極開拓進取精神；

6、沒有無民事行為能力、違法行為、經(jīng)營虧損和負債額大等不良情況記錄。

第三章 總經(jīng)理任免程序及任期

第三條 總經(jīng)理任免程序及任期依據(jù)《公司法》和公司章程辦理。

第四章 總經(jīng)理的職權(quán)

第四條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，維護公司法人財產(chǎn)權(quán)，確保公司財產(chǎn)保值、增值，正確處理所有者、公司和員工的利益關(guān)系；

2、組織實施董事會決議、公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章；

6、提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

7、聘任或者解聘由董事會聘任或解聘以外的行政管理人員；

8、按照公司人力資源管理制度決定公司職工的聘用和解聘；

9、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，審批公司財務(wù)支出狀況，對公司大額款項的調(diào)度，財務(wù)支出與財務(wù)負責人實行聯(lián)簽制；

10、在董事會和董事長授權(quán)范圍內(nèi)代表公司簽署各種合同和協(xié)議，簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；

11、擬訂公司工資、獎金分配方案，報董事會審批后實施；

12、做好員工思想政治工作，加強員工隊伍建設(shè)；

13、非董事的總經(jīng)理可列席董事會；

14、《公司章程》和董事會授予的其它職權(quán)。

第五條 副總經(jīng)理、財務(wù)負責人主要職責：

作為總經(jīng)理助手，受總經(jīng)理委托分管部門和專業(yè)性管理工作；做好財務(wù)、資金管理和內(nèi)部審計工作，制訂公司技術(shù)發(fā)展規(guī)劃和技術(shù)管理工作；做好企業(yè)文化建設(shè)工作。

第五章 總經(jīng)理職責

第六條 總經(jīng)理職責如下：

1、貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策，依法經(jīng)營；

2、遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，開展民主管理，向職代會和工會報告涉及職工切身利益的各項規(guī)定；

3、組織各方力量實施董事會確定的各項生產(chǎn)、經(jīng)營計劃，并想方設(shè)法予以完成工作任務(wù)；

4、采取切實措施，推進公司技術(shù)進步和現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟效益，增強公司自我發(fā)展能力；

5、高度重視安全生產(chǎn)、治安保衛(wèi)、消防工作，認真搞好環(huán)境保護工作和國家計劃生育工作；

6、支持黨委開展工作，加強對員工的培訓(xùn)教育，注重精神文明建設(shè)，培育良好的企業(yè)文化，提高職工生活質(zhì)量，充分調(diào)動職工的積極性和創(chuàng)造性。

第六章 對總經(jīng)理要求

第七條 對總經(jīng)理要求如下：

1、不得成為其它經(jīng)濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；

2、不得經(jīng)營或為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

3、不得為自己或代表他人與所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；

4、不得利用職權(quán)行賄受賄或取得其它非法收入；

5、不得任用直系親屬或姻親人員擔任公司內(nèi)職務(wù)。

第七章 總經(jīng)理辦公會議制度

第八條 總經(jīng)理辦公會議是總經(jīng)理班子交流情況，研究解決工作中的問題，議定事項的工作會議，也是公司總經(jīng)理班子集體辦公的一種形式，會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理不在時也可委托副總經(jīng)理主持召開。

第九條 總經(jīng)理辦公會分為例會和臨時會議，例會每月初一次，遇有重大事情由總經(jīng)理臨時召集。

第十條 總經(jīng)理辦公會出席人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；列席人員：監(jiān)事會成員、總經(jīng)理助理、副總師。必要時工會和各部室負責人也應(yīng)邀參加。

第十一條 總經(jīng)理辦公會議議題及出席范圍經(jīng)總經(jīng)理審定后一般應(yīng)于會議前一天由辦公室通知總經(jīng)理班子成員及其它出席者。

第十二條 會議開始宣讀會議議題，然后會議發(fā)言、討論，總經(jīng)理作出結(jié)論。

第十三條 會議紀要內(nèi)容：會別、次別、時間、地點、主持人、參加人、會議內(nèi)容和議定事項。會議記錄上要有與會人員簽名，會議紀要由會議主持人審定并決定發(fā)放范圍。

第十四條 總經(jīng)理辦公會議決定以會議紀要或決議的形式作出，經(jīng)主持會議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理簽署后由總經(jīng)理班子成員負責實施。

第十五條 總經(jīng)理辦公會議題包括

1、傳達董事會和國家重要會議精神；

2、研究落實公司董事會決議的計劃和措施；

3、公司經(jīng)營管理和重大投資計劃方案；

4、擬定內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、總經(jīng)理權(quán)限范圍內(nèi)人事聘免；

6、研究決定大額風(fēng)險投資；

7、擬訂公司基本制度，制定公司各項具體規(guī)章；

8、聽取各部室工作匯報；

9、討論公司內(nèi)部員工的工資、福利、獎懲、聘用和解聘；

10、副總經(jīng)理分管范圍重要事項；

11、突發(fā)性重大事故處理；

12、需要研究解決的其它事項。

第八章 總經(jīng)理工作程序

第十六條 日常經(jīng)營管理工作程序

1、投資項目的工作程序

總經(jīng)理主持實施公司的投資計劃。在實施過程中，經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)要集體討論土地購買、總體規(guī)劃方案、資金運行、房屋銷售的具體實施方案和修正案，使投資計劃得以順利落實到位。

投資項目實施時，應(yīng)確定項目執(zhí)行人、監(jiān)督人，跟蹤檢查項目實施進展情況，項目完成后按照有關(guān)規(guī)定進行項目驗收和審計。

擬訂新的開發(fā)項目時，經(jīng)營層先進行項目開發(fā)可行性調(diào)研，經(jīng)營班子還要集體討論地塊區(qū)位、前景預(yù)測、項目定位、項目建設(shè)、投資預(yù)測、銷售對象、利潤預(yù)測等進行方案草擬，提交董事會審議，如若方案可行，提交股東大會批準新項目立項、投資。

2、人事管理工作程序

總經(jīng)理在提名公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員時，應(yīng)事先征求黨委及有關(guān)方面意見后報公司董事會，董事會決定聘任或解聘。

總經(jīng)理提名公司部門負責人時，先由公司黨委、人力資源部門考察、公示、答辯，經(jīng)總經(jīng)理辦公會研究討論后，按法定程序由總經(jīng)理決定聘任和解聘。

公司一般管理人員由部門負責人提名，分管公司領(lǐng)導(dǎo)同意，總經(jīng)理辦公會研究確定，由總經(jīng)理聘任和解聘。

3、財務(wù)管理工作程序

嚴格執(zhí)行財務(wù)預(yù)（決）算制度，大額款項支出，實行總經(jīng)理和財務(wù)負責人聯(lián)簽制度；主要財務(wù)支出，應(yīng)由使用部門提出報告，財務(wù)部門審查核實，總經(jīng)理批準；日常費用支出，由財務(wù)部門牽頭，分別與公司各部門核定費用基數(shù)，經(jīng)總經(jīng)理批準后支出。

4、貸款擔保工作程序

在董事會授權(quán)額度內(nèi)決定對資信良好的企業(yè)給予擔保。擔保前應(yīng)由財務(wù)部門就擔保方的申請進行立項評估，提出意見，經(jīng)總經(jīng)理批準同意給予擔保后，總經(jīng)理應(yīng)與被擔保方簽訂擔保協(xié)議書，并責成財務(wù)部在擔保期內(nèi)，隨時了解貸款人、貸款使用和經(jīng)營財務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施；貸款到期，總經(jīng)理和財務(wù)部門應(yīng)及時督促貸款人按時歸還貸款，同時解除擔保，并將其相關(guān)文件存檔備查。

5、開發(fā)工程項目及物資采購管理工作程序

公司所有開發(fā)的工程項目施工、物資采購實行公開招標制度?？偨?jīng)理應(yīng)積極組織有關(guān)部門制訂工程招標文件，組織專家對各投標單位的施工方案進行評估，確定投標單位，并按國家有關(guān)規(guī)定依照嚴格的工作程序?qū)嵤┱袠耍徽袠斯ぷ鹘Y(jié)束后，與中標單位簽訂詳細工程施工合同或物資采購合同，并責成有關(guān)部門或?qū)Ｈ伺浜瞎こ瘫O(jiān)理公司對工程進行跟蹤管理和監(jiān)督，定期向總經(jīng)理匯報工程進度和預(yù)算執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)采取有效措施予以處理；工程竣工后，組織有關(guān)部門嚴格按國家規(guī)定和工程施工合同進行驗收，并進行工程決算審計。審查物資采購、監(jiān)督數(shù)量、質(zhì)量、交貨地點、價格是否合乎合同要求。

6、對重大合同項目管理、資產(chǎn)管理等工作，根據(jù)具體情況制訂相應(yīng)工作程序。

7、公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同的權(quán)限由董事會另行授權(quán)額度辦理。

第九章 總經(jīng)理報告制度

第十七條 總經(jīng)理定期和不定期地向董事會、監(jiān)事會報告公司生產(chǎn)、經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況。

第十八條 總經(jīng)理應(yīng)定期或不定期向董事會、監(jiān)事會報告公司重大合同簽定、執(zhí)行情況。

第十九條 遇有重大情況（重大災(zāi)害、重大事故、訴訟和人力不可抗拒的事項）應(yīng)立即報告董事會。

第二十條 按照董事會和監(jiān)事會的要求，總經(jīng)理應(yīng)定期向“兩會”做工作匯報，并保證報告內(nèi)容的真實性。

第十章 總經(jīng)理的考核和獎懲

第二十一條 考核指標

1、主要經(jīng)濟指標：資產(chǎn)規(guī)模、實際利潤總額、銷售收入總額、全年平均凈資產(chǎn)利潤率。

2、全面建設(shè)指標：職工福利、待遇、工資、獎金水平提高，企業(yè)文化建設(shè)做的好，社會美譽度提高，精神文明建設(shè)工作做的好！

第二十二條 總經(jīng)理在任期內(nèi)成績特別顯著，由董事會作出決議，另行給予獎勵。

第二十三條 總經(jīng)理在任職期內(nèi)調(diào)離、辭職、解聘和屆滿，必須聘請會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所進行離任審計。

第二十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)由于工作上失誤或失職，發(fā)生下列情況者，應(yīng)區(qū)別給予經(jīng)濟處罰、行政處分、解聘和依法追究法律責任。

1、因經(jīng)營管理不善，任期一年導(dǎo)致公司虧損額增加；

2、因經(jīng)營管理決策失誤或違反規(guī)定，給公司資產(chǎn)造成重大損失；

3、因造成環(huán)境污染導(dǎo)致公司經(jīng)濟損失，給社會帶來危害后果；

4、因指揮不當，玩忽職守，發(fā)生重大安全事故，使公司財產(chǎn)和員工生命遭到重大損害；

5、犯有其它嚴重錯誤。

第二十五條 總經(jīng)理違反本公司章程規(guī)定所獲得的收益，董事會有權(quán)依法主張公司所有；給公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究其刑事責任。

第十一章 附則

第二十六條 本規(guī)則與國家法律相抵觸時，按國家法律和公司章程執(zhí)行。

第二十七條本規(guī)則由董事會負責解釋。

第二十八條本規(guī)則自公司董事會通過之日起實施。

監(jiān)事會工作規(guī)則

第一章 總則

第一條 為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、各公司《公司章程》有關(guān)規(guī)定制定本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會是公司股東大會和職工民主選舉產(chǎn)生的常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和公司董事、高級管理人員及董事會、經(jīng)營層經(jīng)營管理活動，依據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)監(jiān)管部門規(guī)章和公司章程實施監(jiān)督，忠實履行監(jiān)督職責，促進公司發(fā)展，提高經(jīng)濟效益，保障股東、公司、職工合法權(quán)益不受侵犯。

第三條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，公司領(lǐng)導(dǎo)和各業(yè)務(wù)部門，應(yīng)當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉和阻撓。

第二章 監(jiān)事會人員組成第四條 監(jiān)事會由三至五名成員組成，其中職工監(jiān)事一名。

第五條 監(jiān)事會監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

第六條 監(jiān)事會主席候選人由控股股東提名。

第七條 監(jiān)事必須由具有會計、審計以及宏觀經(jīng)濟管理方面的專業(yè)知識，比較熟悉公司經(jīng)營管理工作，堅持原則，廉潔奉公，辦事公道，忠于職守的人員擔任；法律、法規(guī)、章程規(guī)定的不能擔任監(jiān)事的人員、曾有不良經(jīng)營記錄的人員、與董事會成員有直系血親和姻親的人員、公司董事、總經(jīng)理、其它高級經(jīng)營管理人員和董事會秘書、財務(wù)負責人不能擔任監(jiān)事。

第八條 監(jiān)事、監(jiān)事會主席每屆任期三年，可連選連任。

第三章 監(jiān)事職責、準則、義務(wù)、責任

第九條 監(jiān)事職權(quán)：

1、出席公司監(jiān)事會議并行使表決權(quán)；

2、列席公司董事會議，對公司董事會召開程序的合法性，關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)及公司章程，規(guī)定是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督；

3、列席董事長、總經(jīng)理辦公會議；

4、出席公司股東大會，除公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)對董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明進行監(jiān)督；

5、檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告；

6、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程行為進行監(jiān)督；

7、當董事或總經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事、總經(jīng)理予以糾正。不予糾正的，有權(quán)對其違法、違規(guī)、違章和失職行為提議監(jiān)事會表決同意，提交更換董事或向董事會提出解聘總經(jīng)理的建議；

8、對公司重大經(jīng)營活動行使監(jiān)督權(quán)；

9、經(jīng)全體監(jiān)事一致表決同意，對董事會決議擁有建議復(fù)議權(quán)；

10、監(jiān)事對董事會于每個財政所造具的各種會計表冊進行檢查、審核，將其意見制成報告書，經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向股東大會報告；

11、審議監(jiān)事會給股東大會的工作報告；

12、提議董事會召開臨時股東大會；

13、根據(jù)法律規(guī)定、公司章程和監(jiān)事會委托，行使其它監(jiān)督權(quán)。

第十條 監(jiān)事工作準則

1、清正廉潔，嚴于律己，公道正派，光明磊落；

2、依法辦事，敢于講真話，勇于同違反國家政策、財經(jīng)紀律、弄虛作假行為作斗爭，自覺維護國家、公司、股東利益；

3、正確行使監(jiān)督權(quán)力，實事求是，全面、準確地評價和反映公司經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營班子工作業(yè)績；

4、努力學(xué)習(xí)，提高政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力；

5、不得干預(yù)公司經(jīng)營活動，泄露商業(yè)秘密和發(fā)表結(jié)論性意見。

第十一條 監(jiān)事義務(wù)

1、遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議；

2、對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔相應(yīng)責任；

3、不得從事?lián)p害公司利益的活動；

4、不得泄露公司的秘密。

第十二條 監(jiān)事責任

監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)當承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可免除責任。

第四章 監(jiān)事會組織機構(gòu)及監(jiān)事會主席職權(quán)

第十三條 監(jiān)事會辦公室設(shè)在公司紀檢委，負責管理監(jiān)事會有關(guān)文件、會議記錄、議定事項形成的會議紀要等日常工作。

第十四條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)

1、召集和主持監(jiān)事會會議；

2、負責監(jiān)事會日常工作，檢查監(jiān)事會決議的實施情況；

3、審定、簽署監(jiān)事會報告和其它文件，代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；

4、應(yīng)當由監(jiān)事會主席履行的其它職責。

第五章 監(jiān)事會工作程序

第十五條 監(jiān)事會工作方式

1、列席董事會，聽取董事會決策和董事會、總經(jīng)理工作報告；

2、列席總經(jīng)理辦公例會、專題會，了解日常經(jīng)營管理情況；

3、查閱公司財務(wù)會計資料工作報告及與經(jīng)營有關(guān)的材料；

4、檢查公司財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況，聽取意見或要求董事長、總經(jīng)理作出說明；

5、召開與監(jiān)督、檢查有關(guān)的會議，聽取各方工作匯報；

6、參加公司工作會議、職工代表會議；

7、要求公司有關(guān)部門及時向監(jiān)事提供如下材料：

①公司月、季、經(jīng)營生產(chǎn)計劃，完成計劃統(tǒng)計月報表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)預(yù)決算報告、項目預(yù)決算書、經(jīng)營合同、技術(shù)資料、審計報告；

②公司對外投資及一次動用資產(chǎn)100萬元人民幣以上時，財務(wù)部門在執(zhí)行后及時通報監(jiān)事會；

第十六條 監(jiān)事會檢查監(jiān)督程序

一、重大決策監(jiān)督程序

1、參加決策會議，了解決策過程；

2、檢查重大決策程序、過程的科學(xué)性、合法性；

3、對重大項目、對外投資、資產(chǎn)重組、合作等情況及經(jīng)營效果跟蹤了解。

二、財務(wù)狀況檢查監(jiān)督程序

1、了解公司財務(wù)情況，每季檢查、核對公司財務(wù)資金運作情況及經(jīng)營效果；

2、檢查公司資產(chǎn)保值、增值情況；

3、根據(jù)工作需要提出專項審計計劃，所需費用由公司辦公費中列支。

三、對董事和總經(jīng)理行使職權(quán)監(jiān)督程序

1、及時了解董事和總經(jīng)理行使職權(quán)情況；

2、發(fā)揮職工監(jiān)事作用，結(jié)合司務(wù)公開，職工代表民主管理，民主監(jiān)督及時聽取職工代表的意見；

3、結(jié)合中、高級管理人員述職、民主評議、民主測評、領(lǐng)導(dǎo)班子民主生活會等形式，了解掌握董事和總經(jīng)理工作狀況；

4、根據(jù)公司每年決策成效、經(jīng)營效果、經(jīng)濟效益衡量董事、總經(jīng)理的業(yè)績。

第十七條 監(jiān)事會在履行監(jiān)督權(quán)時，針對所發(fā)現(xiàn)的問題，可采取下列措施：

1、發(fā)出書面通知，要求予以糾正；

2、請公司審計、監(jiān)察部門進行審核；

3、委托社會上有資格的會計師、律師事務(wù)所、審計事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)進行核實取證，由此發(fā)生的費用由公司負擔；

4、提請召開臨時董事會或股東大會；

5、向國家有關(guān)監(jiān)督機構(gòu)、司法機關(guān)報告或者提出申訴。

第十八條 監(jiān)事會議事程序

一、會議準備

1、監(jiān)事會依據(jù)公司章程每年至少召開兩次，根據(jù)監(jiān)事主席提議或三分之一以上監(jiān)事提議，遇緊急情況還可臨時召開會議。

2、會議召集前，應(yīng)將會議時間、地點、內(nèi)容及表決事項以書面形式于10日前（臨時會議2日前）通知所有監(jiān)事成員；監(jiān)事因故缺席可事先提交書面意見及書面表決，也可以以委托書的方式授權(quán)委托其它監(jiān)事代為出席監(jiān)事會；一個代理人只受一人委托為限。

3、監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持，因故不能履行職務(wù)時，可書面委托其它監(jiān)事代為召集主持。

4、監(jiān)事會認為必要時可邀請董事長、總經(jīng)理列席會議。

二、監(jiān)事會一般議題

1、審核公司、期中財務(wù)報告，從監(jiān)事角度提出監(jiān)事會的分析意見及建議；

2、重點分析評價公司預(yù)算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運作情況、重大決策投資實施情況、公司資產(chǎn)質(zhì)量保值、增值情況；

3、討論監(jiān)事工作報告、工作計劃和工作總結(jié)；

4、審議對董事、總經(jīng)理違法行為的懲罰措施；

5、決定對董事會決議的復(fù)議建議；

6、討論公司章程規(guī)定和股東大會授權(quán)的其它事項；

7、監(jiān)事會認為有必要討論的其它議題。

三、對監(jiān)事會要求

1、監(jiān)事會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行；監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上表決通過，方為有效；監(jiān)事會議決議事項應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。

2、監(jiān)事會決議采用記名表決方式。在表決時每人有一票表決權(quán)，當贊成票和反對票相等時，監(jiān)事會主席有另投一票的權(quán)利。下列事項必須經(jīng)出席會議監(jiān)事三分之二以上贊成才能通過：

1提議召開臨時股東大會；2以公司名義委托會計師、律師事務(wù)所和審計事務(wù)所；3組織對特定事項進行調(diào)查和咨詢；4提請召開臨時董事會；5提起代位訴訟。

3、監(jiān)事會每一次決議應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行，被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行情況書面報告監(jiān)事會。

4、監(jiān)事會不干涉和參與公司日常經(jīng)營管理和人事任免工作。

第十九條 公司應(yīng)為監(jiān)事會活動提供必要辦公條件和業(yè)務(wù)經(jīng)費，開支事項由董事會費中支付。

第六章 附則

第二十條 本規(guī)則經(jīng)監(jiān)事會通過，從通過之日起開始施行。

第二十一條 未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

第二十二條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責解釋。

股東大會工作規(guī)則

第一章 總則

第一條 為了保障全體股東權(quán)益，促進股東大會會議順利進行，規(guī)范股東大會組織行為，提高股東大會議事效率，保證股東大會能依法行使職權(quán)及按其程序進行決議內(nèi)容的合法性和有效性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及各公司《公司章程》等規(guī)定特制定本規(guī)則。

第二條 股東大會人員是由全體在冊股東以股份所有人的身份所組成的表意機關(guān)。

第三條 股東大會會議是股東聚集在一起依照法定方式和程序決定《公司法》和《公司章程》所賦予重大的議事項目和方案的權(quán)力機關(guān)。

第四條 股東大會決議實行股份多數(shù)決定原則。即公司為企業(yè)法人，本身不能直接表達意思，作為一種意思機關(guān)，其意思形成，取決于股東多數(shù)，而非股東全部意思。

第五條 股東大會是公司的必要機關(guān)，又是非常設(shè)機關(guān)。

第六條 股東大會會議由董事會依法負責召集。

第七條 本規(guī)則適用于公司股東大會和臨時股東大會。

第二章 股東大會職權(quán)

第八條 股東會行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

二、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

三、選舉和更換由股東大會出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

四、審議批準董事會報告；

五、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

六、審議和批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

八、對公司增加或者減少資本作出決議；

九、對發(fā)行公司債券及臨時性依法融資作出決議；

十、對股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

十一、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和結(jié)算等事項作出決議；

十二、修改公司章程。

第三章 股東

第九條 公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項，以此確定股東身份。

（一）股東的姓名、單位、名稱、住所及身份證號；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第十條 股東權(quán)利：

1、參加和推選代表參加股東大會，享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東大會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

3、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

4、選舉和被選舉為董事會和監(jiān)事會成員；

5、依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定獲取股利，并轉(zhuǎn)讓出資額；

6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

7、優(yōu)先認購公司新增資本；

8、公司終止后，依法取得公司剩余財產(chǎn)。

第十一條 股東義務(wù)：

1、按時足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳出資；

2、依其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；

3、公司辦理注冊手續(xù)后，不得抽回出資；

4、執(zhí)行黨的政策，遵守國家法律，遵守公司章程；

5、服從和執(zhí)行股東大會決議；

6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司事業(yè)更大發(fā)展；

7、支持公司董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的工作，并執(zhí)行其作出的決定決議；

8、遵守股東大會紀律，不得有不文明的言行妨害股東大會召開；

9、維護公司的利益，反對和抵制有損公司利益、聲譽的行為。

第十二條 股東出資轉(zhuǎn)讓和受讓

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資和部分出資。股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。但國有股轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)事先由國有股持有單位做出轉(zhuǎn)讓決定。轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)辦理出資變更手續(xù)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 股東大會召集

第十三條 股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。大會主持人即為大會主席。

第十四條 股東會定期會議為每年三月的第一個工作周日按時召開。

第十五條 股東會臨時會議召開必須符合下列條件：

1、由代表四分之一以上表決權(quán)的股東；

2、三分之一以上董事提議召開；

3、三分之一以上監(jiān)事提議召開；

4、其它事關(guān)公司利益的須經(jīng)股東會討論的重大緊急事由。

第十六條 每兩次定期股東會議之間不得超過十五個月。

第十七條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

1、接受通知對象必須是股東本人；

2、采取“發(fā)信”方式和專人送遞簽收，以簽收生效；

3、會議通知內(nèi)容是：會議日期、地點、會議期限；提交會議審議的事項；以明顯文字說明全體股東有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；投票代理委托書的送達時間和地點；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼。

第十八條 董事會秘書具體負責會務(wù)通知、股東登記、印發(fā)會議文件、會場布置、安全保衛(wèi)，負責簽到、股東代理人驗證、接受股東臨時報名發(fā)言、統(tǒng)計表決結(jié)果、會議記錄等有關(guān)會務(wù)事宜。董事會秘書是董事會的工作人員。

第五章 提案

第十九條 董事可以聯(lián)名提案，股東也可個人或三人以上聯(lián)名提案，第一大股東可以獨立提案。

第二十條 提案要求：

1、時間要求：提案人應(yīng)當在股東大會會議召開前五天將提案遞交董事會，并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的利潤分配方案時，應(yīng)當在股東大會會議召開前10天將提案提交董事會并由董事會公告。其他股東作為提案人也應(yīng)在股東會召開前五天將提案提交董事會，并由董事會公告。

2、提案應(yīng)符合下列條件：

①提案內(nèi)容可涉及公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和變更董事與監(jiān)事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、變更公司形式、解散和結(jié)算、解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所及修改公司章程等事項。

②內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍。

③有明確議題和具體決議事項。

④書面形式并簽名，必須有具體年、月、日時間。

第二十一條 董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為準則，對股東的提案進行認真審查。對需提交股東大會審議和表決的議案由董事會審查同意后方可提交上會。

第二十二條 董事會決定不將股東提案列入大會議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第二十三條 提出議案的股東對股東會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的若能征集四分之一表決權(quán)股東同意認可提案內(nèi)容，可召開臨時股東大會，所需合理費用由公司承擔。

第二十四條 董事會提出涉及投資、資產(chǎn)處置和收購兼并等議案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中，充分證明該事項的詳情，包括（但不限于）涉及金額和價格（或計價方法）、資產(chǎn)帳面值對公司的影響、審批情況及資產(chǎn)評估情況。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果和獨立財務(wù)顧問報告。

第二十五條 董事會提出改變建設(shè)項目融資資金使用方向議案的，應(yīng)在召開股東大會通知中說明以下內(nèi)容：董事會提交的專項報告、改變?nèi)谫Y資金使用方向的原因、提交項目部門意見、新項目概況及盈利前景。董事會提出的其它議案也應(yīng)比照上述規(guī)定在通知中作出充分披露。

第二十六條 董事會、監(jiān)事會換屆或中途變更董事、監(jiān)事時，由現(xiàn)屆董事會、監(jiān)事會聽取有關(guān)股東意見后提名，有四分之一以上表決權(quán)的股東也可以聯(lián)名提名下屆董事、監(jiān)事會成員候選人及繼任董事、監(jiān)事候選人名單，并以提案方式提請股東大會投票選舉。股東大會應(yīng)對每一位董事候選人、監(jiān)事候選人逐個進行表決。新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束后立即就任。

第二十七條 董事會、監(jiān)事會或有關(guān)提名股東應(yīng)在提案中附帶向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。

第二十八條 董事會和監(jiān)事會可根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司的有關(guān)規(guī)定與實際情況，向股東大會提出董事或股東代表監(jiān)事的罷免案。董事和股東代表監(jiān)事的罷免案，應(yīng)寫明罷免理由，并提供有關(guān)材料。罷免案由董事會或監(jiān)事會審議后，提交股東大會表決，經(jīng)股東大會通過后予以公告。

第六章 會議召開

第二十九條 會前工作

1、會議議題由董事會依法、遵章，并在征求股東提案和意見的基礎(chǔ)上決定，然后在發(fā)出通知上載明會議議程。

2、出席會議的股東應(yīng)主動出示股東、代理人身份證明或授權(quán)委托書，并進行簽名。

3、做好股東大會現(xiàn)場記錄工作。（不許打印，只許手寫）

4、對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、股東大會提出新提案股東的資格、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一事項表決的表決結(jié)果、會議記錄、表決程序的合法性等事項，董事會應(yīng)該聘請相關(guān)專業(yè)的從業(yè)資格的律師出席，進行驗證，出具法律意見。

5、董事會在不泄露公司秘密的情況下，也可同時聘請公證員出席股東大會，對前款事項進行公證。

6、出席會議者必須衣帽整潔并禁帶危險物品和寵物進場。

7、股東在會上發(fā)言應(yīng)當在股東大會召開前兩天向大會秘書組登記，發(fā)言順序按登記順序排列，每次發(fā)言限十人內(nèi)。書面發(fā)言也照口頭發(fā)言辦理，但可由大會工作人員宣讀。

8、大會秘書組應(yīng)將會場布置安排好，以便利股東開會。

第三十條 開會議事

1、大會主席按時宣布開會，首先報告出席股東大會人數(shù)及代表股份表決權(quán)數(shù)。

2、按會議議程順序議事。

3、專題重點討論，匯總意見。

4、股東發(fā)言（按登記順序進行），臨時發(fā)言先登記先發(fā)言，不能先后次序由大會主席指定發(fā)言。

5、發(fā)言要限時在10分鐘內(nèi)。

6、每個議題應(yīng)進行討論、辯論后方可進行表決。

7、股東可就有關(guān)議事議題提出質(zhì)詢。

8、大會主席應(yīng)就股東的詢問和質(zhì)詢作出回答或指定有關(guān)人員作出回答。回答問題要簡明扼要，不可推萎搪塞，凡涉及較復(fù)雜問題可在閉會后答復(fù)。

9、股東質(zhì)詢不限時間和次數(shù)。

10、股東所提質(zhì)詢內(nèi)容與議題無關(guān)、事項有待調(diào)查、涉及公司商業(yè)秘密、侵害公司和股東利益的事項或其它重大事由，大會主席可以拒絕回答。

11、董事長、副董事長、董事、監(jiān)事或總經(jīng)理及其他高級管理人員，應(yīng)當認真地回答股東提出的問題。

12、大會主席認為必要時可以休會。

第七章 會議表決

第三十一條 表決方式及其要求：

1、表決采用記名投票方式；

2、對表決不得附加任何條件；

3、表決通過后應(yīng)形成決議；

4、不能采用鼓掌表決的方式。

第三十二條 股東大會的決議須經(jīng)出席股東大會的股東所持的表決權(quán)二分之一以上通過方為有效。但下述事項須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。

1、公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式；

2、修改公司章程；

3、公司章程規(guī)定須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的事項。

第三十三條 董事、監(jiān)事候選人獲出席股東大會的股東所持的表決權(quán)二分之一以上通過當選。當選的董事或監(jiān)事人數(shù)少于章程規(guī)定的董事和監(jiān)事人數(shù)時，不足的名額另行選舉。另行選舉時，可以根據(jù)在第一次投票時得票多少的順序確定候選人，也可依照本規(guī)則的程序另行提名確定候選人。大會主席可以決定采用哪一種確定候選人辦法。不足名額的另行選舉可以在本次股東大會會議上進行，也可以在下一次股東大會會議上進行；但條件為該等延遲至下一次股東大會上進行的選舉不應(yīng)導(dǎo)致公司董事人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的法定最少人數(shù)或者低于公司章程規(guī)定董事會最少人數(shù)的三分之二。

第三十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會的決議公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，同時應(yīng)當對非關(guān)聯(lián)股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第三十五條 股東大會對列入會議議程的各項報告、議案、提案進行審議后，應(yīng)當采取記名投票方式逐項進行表決。

第三十六條 股東填表決票時，應(yīng)按要求認真填寫，并將表決票投入票箱，未填、錯填、字跡無法辨認或未投票時、或者會議中途退場，并未委托他人投票者，視為該股東為放棄表決權(quán)利，其所代表的股份不計入該項表決有效票總數(shù)內(nèi)。

第三十七條 每次審議事項的表決投票，至少應(yīng)當有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加監(jiān)票，并由監(jiān)票人代表當場清點，統(tǒng)計和公布表決結(jié)果。全體監(jiān)票人應(yīng)當在表決統(tǒng)計表上簽名，表決票和表決統(tǒng)計表應(yīng)當與股東大會決議一并存檔。

第三十八條 股東大會臨時會議不得對通知中未列明的事項做出決議。股東大會會議由股東按其所持表決權(quán)股份進行表決；會議主席對決議的表決結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織有關(guān)人員進行現(xiàn)場復(fù)檢、復(fù)點、復(fù)計算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主席應(yīng)當即時組織有關(guān)人員點票。

第三十九條 大會主席根據(jù)表決結(jié)果判斷股東大會審議事項是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。

第八章 會后事務(wù)

第四十條 股東大會決議公告應(yīng)寫明出席的股東（股東代理人）人數(shù)，所持（代表）股份總數(shù)及占有公司表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。

第四十一條 股東大會在審議中對議案和決定草案有重要不同意見的，可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的，則應(yīng)繼續(xù)召開股東大會形成決議。但經(jīng)有權(quán)部門批準的情況下，可以另行通知再次召開股東大會。

第四十二條 股東大會會議記錄應(yīng)是記錄人員手寫稿，由出席會議的董事和記錄員簽名，加蓋公司騎縫章，并作為公司檔案由董事會秘書保管。

第九章 附則

第四十三條 本規(guī)則未盡事宜，按法律、法規(guī)公司章程規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條 本規(guī)則由董事會負責解釋。

第四十五條 本規(guī)則由股東大會通過之日起施行。

第五篇：議事監(jiān)事會主要職責

議事監(jiān)事會主要職責

一、討論審議本村《村民自治章程》規(guī)定須提交村民會議和村民代表會議決定的重大事項，提出意見和建議；

二、監(jiān)督村事務(wù)民主決策；

三、監(jiān)督村民委員會成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評議村民委員會及其管理人員工作；

四、對村民委員會在村務(wù)公開方面的事項、內(nèi)容、時間、程序、形式進行民主監(jiān)督；

五、參與審查村集體的財務(wù)計劃和各項財務(wù)管理制度，對本村集體財務(wù)活動進行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)督小組職能）；

六、每月審核村民委員會財務(wù)開支，出具理財報告書（僅議事監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)督小組職能）；

七、受村民委托，對村民質(zhì)疑的本村集體的財務(wù)賬目進行查閱、審核，并要求有關(guān)當事人對財務(wù)問題作出解釋（僅議事監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)督小組職能）；

八、向村民會議、村民代表會議報告村務(wù)公開和民主理財情況；

九、收集、聽取村民對村務(wù)公開和民主理財?shù)囊庖姾徒ㄗh。