第一篇：2011年最受關(guān)注并購案例

2011年中國并購市場十大最受關(guān)注交易

在“十二五”規(guī)劃促進行業(yè)內(nèi)并購重組的政策支持下，2011年中國并購市場依舊保持活躍。監(jiān)管機構(gòu)對于跨境并購交易的處理已經(jīng)日漸常規(guī)化，歐債危機影響下，美國和歐洲企業(yè)資金鏈緊張也為我國民企“走出去”提供良好契機。ChinaVenture投中集團基于旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource掌握的中國并購市場運行數(shù)據(jù)，總結(jié)盤點出2011年中國并購市場十大最受關(guān)注交易。

一、阿里巴巴集團參與雅虎收購案

今年5月，馬云以阿里巴巴集團股權(quán)結(jié)構(gòu)實為外資協(xié)議控制、難以令子公司支付寶獲得央行第三方支付牌照為由，擅自將支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)至自己及關(guān)聯(lián)方公司名下，引發(fā)集團外資股東雅虎和軟銀的強烈反應(yīng)，也令雅虎在阿里巴巴集團董事會的投票權(quán)超越馬云的現(xiàn)實矛盾再度公開化。在雅虎多年業(yè)績不佳、計劃出售少數(shù)股權(quán)的情況下，阿里巴巴集團在12月聯(lián)合軟銀向雅虎提出要約，要求以低于130億美元的整體估值，回購雅虎持有的阿里巴巴集團部分股權(quán);由于現(xiàn)金不足，阿里巴巴集團也可能聯(lián)合PE基金黑石集團和貝恩資本、采用銀團貸款等方式完成此項交易。無論是通過參與雅虎公司整體收購，還是回購雅虎所持有的自身股份，阿里巴巴集團的目的均是剝離第一大股東雅虎，避免其干預集團的戰(zhàn)略發(fā)展。假若交易順利完成，將刷新中國互聯(lián)網(wǎng)歷史上的并購交易規(guī)模記錄。

二、中國化工集團24億美元收購MA

1月9日，中國化工集團公司簽署協(xié)議購買以色列企業(yè)MA Industries 60%的股份，其中53%股份有中國化工集團以12.72億美元在公開市場購入，7%的股份以1.68億美元向公司股東購買。10月17日，該筆交易完成，成為中國迄今為止在農(nóng)用化學品領(lǐng)域開展的最大收購案。MA公司主要生產(chǎn)除草劑、殺菌劑和殺蟲劑等農(nóng)化產(chǎn)品，目前在全球超過100個國家擁有銷售渠道，而中國則是全球最大的農(nóng)藥仿制國，中國化工可以利用MA的渠道優(yōu)勢在農(nóng)藥領(lǐng)域拓展其生產(chǎn)規(guī)模和海外銷售額，同時有助于中國化工旗下公司農(nóng)用化學板塊整合上市。

三、陳天橋家族擬22億美元私有化盛大網(wǎng)絡(luò)

10月15日，盛大網(wǎng)絡(luò)(SNDA.NASDAQ)公告，董事長陳天橋?qū)⒁悦抗?1.35美元的價格回購全部非陳天橋家族持有的已公開發(fā)行股份，這一價格較前一交易日收盤價溢價23.5%，收購方案若成功，盛大網(wǎng)絡(luò)將從納斯達克退市。盛大網(wǎng)絡(luò)是國內(nèi)首家通過私有化退市的互聯(lián)網(wǎng)上市公司，其私有化是盛大網(wǎng)絡(luò)對資本市場重新布局的一次重大戰(zhàn)略調(diào)整，脫離公眾視線的監(jiān)督，盛大可以放手更多創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開展，而其作為整個集團的控股公司，可以將旗下業(yè)務(wù)分拆上市，以期獲得資本市場更高的估值認可。

四、雀巢17億美元收購徐福記

4月18日雀巢宣布入境收購銀鷺60%股權(quán)后，12月6日又以17億美元收購國內(nèi)糖果老大徐福記60%股權(quán)，與以往可口可樂收購匯源、娃哈哈與達能合作等被商務(wù)部駁回不同，此次交易順利獲批，成為今年中國食品飲料行業(yè)并購交易規(guī)模最大的一起案例。雀巢此次收購徐福記，意在徐福記在國內(nèi)擁有的潛在市場份額，加上糖果行業(yè)本身利潤較高的特點，會使得雀巢在中國市場的利潤大幅提升，同時也會進一步壓縮行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)的生存空間，加速行業(yè)內(nèi)競爭。

五、平安51.09億元竟得上海家化集團

11月7日，平安集團旗下平安信托以底價51.09億元擊敗競爭對手海航集團，購得上海家化集團的100%股權(quán)，交易完成后將結(jié)束其國有背景。年初以來，國內(nèi)日化企業(yè)龍頭上海家化集團的改制引發(fā)了多方關(guān)注，淡馬錫、凱雷、鼎暉、弘毅、中信資本、復星及海航等境內(nèi)外金融與產(chǎn)業(yè)資本爭相展開接觸，使其成為今年最受矚目的并購交易。最終，平安以未來5年投資20億元完善產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)、通過自身現(xiàn)有渠道提供支援的承諾，擊敗了報價溢價高達6億、但近年因頻繁收購造成資金鏈緊張的海航集團。收購完成后，平安將在其擅長的金融方面為家化提供保險、銀行信貸、債券融資等支持，同時家化可以和平安共享其客戶資源和品牌渠道，促進家化品牌高端業(yè)務(wù)的發(fā)展。

六、百勝餐飲44.34億港元收購小肥羊獲準

4月26日，小肥羊(00968.HK)公告稱美國百勝餐飲集團(Yum)已與董事會就44.34億港元現(xiàn)金收購全部已發(fā)行股份進行接洽，11月7日，百勝獲準以協(xié)議計劃方式私有化小肥羊集團公司，預計2012年2月1日從港交所退市，成為中國餐飲企業(yè)退市的首個案例。百勝集團已坐擁內(nèi)地快餐連鎖肯德基、必勝客、東方既白等品牌，計劃每年在華增加500家左右的分店，并購是其擴充品牌與產(chǎn)品類型、完善渠道與網(wǎng)點建設(shè)、提升營收與利潤的重要捷徑;而小肥羊目前在國內(nèi)的直營與加盟店共400多家，其品牌影響力和上市以來的業(yè)績增長，以及中國餐飲市場的巨大消費能力是百勝收購小肥羊的主要意圖。

七、光明5.6億美元收購澳大利亞Manassen

8月18日，光明集團以5.6億美元收購澳大利亞品牌食品企業(yè)Manassen Foods 75%股權(quán)，這是光明集團第六次海外收購，也是中國食品行業(yè)最大的出境收購案。Manassen是一家渠道型企業(yè)，不僅有自己的食品品牌，而且是一家很大的食品分銷商，代理全球70多個食品品牌在澳大利亞的銷售業(yè)務(wù)。此番收購，將會使光明利用Manassen已有的海外加工和銷售渠道，拓展其境外市場份額，為未來的全球擴張做準備。縱觀光明前5次海外收購，目標都是歐洲或澳大利亞成熟食品行業(yè)間的并購，除收新西蘭信聯(lián)乳業(yè)51%股權(quán)獲得成功外，其余的4次均以失敗告終，而在收購過程中報價不當、不了解標的企業(yè)國家的相關(guān)法律制度、對并購后風險和成本估算不足成為其出局的主要原因。

八、培生集團2.94億美元收購環(huán)球雅思

11月21日，上市剛滿一年的環(huán)球教育集團(GEDU.NASDAQ)宣布，英國傳媒與教育巨頭培生國際教育集團擬以2.94億美元溢價收購公司全部流通股，該筆交易將成為赴美上市的中國公司中首例因被收購而退市的案例。目前，培生集團僅在國內(nèi)8個城市開展業(yè)務(wù)，收購后將使得其業(yè)務(wù)范圍拓展至60個城市，覆蓋范圍迅速增加將有利于其在中國的市場份額和品牌影響力提升。而此前培生集團已先后在國內(nèi)收購上海樂寧教育、戴爾英語以及華爾街英語三大英語培訓品牌，將業(yè)務(wù)拓展至青少年英語輔導、成人英語教學等不同領(lǐng)域。

九、百視通成功借殼上市

1月11日，以IPTV(交互式網(wǎng)絡(luò)電視)為主營業(yè)務(wù)的新媒體公司百視通成功借殼廣電信息(600637.SH)登陸資本市場，成為上海東方傳媒集團有限公司(SMG)旗下第一個上市子公司。此前百視通曾嘗試直接IPO，最終在廣電總局、中宣部的政策放行下，得以以借殼的方式加速上市進程，并成為今年首個文化產(chǎn)業(yè)上市公司。SMG是國內(nèi)僅次于央視的大型傳媒集團，在國內(nèi)廣電集團尤其是湖南廣電迅速崛起的激烈競爭背景下，著力推動旗下子公司上市可以直接獲得資本市場助力，從而加快百視通由現(xiàn)有的非原創(chuàng)節(jié)目播放轉(zhuǎn)向內(nèi)容制作、通過節(jié)目收費和廣告盈利的發(fā)展模式。選擇百視通作為SMG首家上市子公司，更是與其制作與傳統(tǒng)播出平臺關(guān)聯(lián)度較低、政策限制較少相關(guān)。

十、復星國際8458.8萬歐元戰(zhàn)略投資Folli Follie

5月19日，中國最大的民營投資集團之一復星國際宣布將以8458.8萬歐元收購希臘著名時尚品牌Folli Follie 9.5%的股權(quán)，從而成為其最大的戰(zhàn)略投資者之一，此案例也成為今年中國民營企業(yè)“走出去”的典型案例。復星國際此次參與FF定向增發(fā)，與其“中國動力嫁接全球資源”、關(guān)注歐美成熟消費品市場的策略緊密相關(guān)，F(xiàn)F推崇“消費得起的奢侈品”概念非常符合中國消費升級需求，復星國際可以利用其在黃金珠寶連鎖、旅游、商業(yè)地產(chǎn)等方面的渠道優(yōu)勢及品牌推廣經(jīng)驗，協(xié)助FF在中國業(yè)務(wù)加速發(fā)展。

2011年中國并購市場境內(nèi)并購交易完成規(guī)模TOP10

附表1 2011年中國并購市場境內(nèi)交易完成規(guī)模TOP10

2011年中國并購市場出境并購交易完成規(guī)模TOP10

附表2 2011年中國并購市場出境并購交易完成規(guī)模TOP10

2011年中國并購市場入境并購交易完成規(guī)模TOP10

附表3 2011年中國并購市場入境并購交易完成規(guī)模TOP10

第二篇：2012十大最受關(guān)注人物

2012十大最受關(guān)注人物

人物小傳：李安個子不高，稍稍有些駝背，頭發(fā)上像是灑了許多粉筆灰，讓人想起來，哦，原來他已經(jīng)58歲了。

關(guān)注事件：李安首部3D大片《少年派的奇幻漂流》全球公映。

關(guān)注理由：“拍片以好看為主，所以沖突的時候多?！边@和他的人生經(jīng)歷有關(guān)，他有著怎樣的經(jīng)歷，才能做到如此真切地在電影中表現(xiàn)這種沖突？李安的《少年派的奇幻漂流》即將上映，引起極大關(guān)注。引人關(guān)注的不僅僅是一部劇，更讓人感興趣的是這個含蓄、溫文儒雅的導演。

NO.9 吳奇隆

人物小傳：從小虎隊開始，吳奇隆在70后、80后心中留下無法抹去的印記，簡直就是兩代人的童年。他正是海明威所說的可以被打敗但絕不會被打倒的那種人。

關(guān)注事件：先后出品的《新白發(fā)魔女傳》、《向著炮火前進》等劇一度在各大衛(wèi)視熱播，他也成為影視界的新寵。

關(guān)注理由：自出演《步步驚心》之后，被粉絲親切地稱為“四爺”，事業(yè)也再掀高峰。依舊單身的他的感情問題也備受粉絲的關(guān)注，劉詩詩、馬蘇的呼聲越來越高。四爺如此受追捧，除了他精湛的演技和俊朗的形象，更得益于他歷經(jīng)磨難后超脫的人生態(tài)度。

NO.8 李冰冰

人物小傳：每天工作近20個小時，晚餐用三明治速戰(zhàn)速決，沒有緋聞，沒有負面報道，從不去迪廳，不和朋友喝茶聊天，不賴床，不談戀愛……娛樂圈這樣的染缸竟有這等人物，讓人有種因不真實而生的惶恐。

關(guān)注事件：拒絕赴日宣傳《生化危機5》

關(guān)于理由：10多年過去了，李冰冰她不僅沒有消失，反而一點一點浮出水面，忙碌的身影一直在公眾的視線當中。無論是小熒幕，還是大銀幕，抑或是頒獎典禮的紅地毯、各大品牌的發(fā)布會、慈善公益的宣傳活動，勤奮努力的李冰冰，從未放慢自己的腳步。

NO.7 宋茜

人物小傳：2009年，作為娛樂圈里藝人名門的SM公司，也推出了全新女子組合——f(x)。組合名稱也表明SM公司要將她們打造為亞洲頂尖的女子組合的決心。而在這個組合里，擔任隊長的就是宋茜。

關(guān)注事件：錄制《快樂大本營》

關(guān)注理由：宋茜，一個獨自在韓國打拼的中國女孩因錄制《快樂大本營》被更多人熟悉。在韓國出道的中國人，這樣的身份本就特殊，還擔任了女子組合的隊長，展現(xiàn)在宋茜面前的是陌生的文化環(huán)境，復雜的人際關(guān)系，以及激烈的競爭，這個倔強的中國女孩給同齡人上了一課。

NO.6 王石

人物小傳：王石是一個有著很多頭銜的人：成功企業(yè)家，萬科地產(chǎn)的“教父”，中國房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)軍人物等等。除此之外，他征服世界七大峰，兩次成功登頂珠峰的登山經(jīng)歷，被人稱為是“中國最具傳奇色彩的企業(yè)領(lǐng)袖”。

關(guān)注事件：離婚，與80后女星田樸珺的戀情。

關(guān)注理由：多年以來王石一直是媒體喜愛的明星人物，他的每一個舉動，都會被媒體強烈聚焦。幾十年的商海沉浮，王石的人生總是在對權(quán)力、財富、名利的取舍之中尋找靈魂的臺階。今天的王石似乎已經(jīng)用他的方式展現(xiàn)了從“財富自由”到追求“心靈自由”的超越。很男人地結(jié)束婚姻，開始新的戀情，也是一項超越。

NO.5 郭晶晶

人物小傳：當郭晶晶面對水的時候，總有一種回歸的欲望，水給晶晶帶來的是一種深遠的寧靜。它會誘惑晶晶沉浸在它的世界里，即使離開了跳臺，她也傾向于成為一尾鯉，在一片深藍中，生活在喧囂之外。

關(guān)注事件：晶剛大婚

關(guān)注理由：郭晶晶雖無意于娛樂圈，卻時刻吸引著來自娛樂圈的目光。從冠軍到謝幕，乃至成為跳臺邊上的看客，晶晶從未躲開過媒體閃光燈的圍堵。晶晶與霍啟剛的婚姻也一直是媒體關(guān)注的焦點，11月8日，晶晶與霍啟剛在親朋好友的見證下舉行了世紀婚禮。作為跳水運動員，她的世界也許只有跳臺和霍啟剛。

NO.4 莫言

人物小傳：莫言，原名管謨業(yè)，生于山東高密縣，中國當代著名作家。1980年代中以鄉(xiāng)土作品崛起，充滿著“懷鄉(xiāng)”以及“怨鄉(xiāng)”的復雜情感，被歸類為“尋根文學”作家。莫言是筆名，選擇這個筆名是為紀念那些不能向任何人說一個字的年月。

關(guān)注事件：榮獲諾貝爾文學獎

關(guān)注理由： 2012年10月11日，莫言因其“用魔幻現(xiàn)實主義將民間故事、歷史和現(xiàn)代融為一體”獲得諾貝爾文學獎。莫言因為其作品，爭議從來沒有斷過。隨著諾獎的光顧，爭議也被推到了新的高潮。日本諾貝爾文學獎獲得者大江健三郎認為，莫言是中國作家中有資格問鼎諾貝爾文學獎的人選，崔永元也曾在微博力挺莫言：“莫言配得上這個獎”。

NO.3 董潔

人物小傳：董潔有著天使般純正的笑容，宛如中學生一般乖巧純正的董潔，文靜、低調(diào)而又不溫不火，不躁急、不宣傳卻有清香涌動?？吹剿?，只能令人聯(lián)想到4個字：“冰清玉潔”。

關(guān)注事件：董潔與潘粵明的離婚鬧劇

關(guān)注理由：她在最五光十色的圈子里，固守著一份難得的簡單和純真。這樣一個超凡脫俗的姑娘，實難讓人將其與上演的離婚鬧劇扯上關(guān)系。存在未必都是合理的，但存在一定是有其原因的。

NO.2 彭麗媛

人物小傳：彭麗媛是我國著名的軍旅歌唱家，是中國當代民族聲樂的代表人物之一。她的歌聲，唱遍了祖國的每一座城市、山村，每一處邊防哨所。

關(guān)注事件：中國首位真正意義上的第一夫人

關(guān)注理由：彭麗媛不僅是位德藝雙馨的藝術(shù)家，近來，也承擔了更多公共事務(wù)上的職責。去年，她擔任了世界衛(wèi)生組織結(jié)核病和艾滋病防治親善大使。今年5月，她在北京與比爾蓋茨一同露面，宣傳禁煙活動。我們期盼著她將扮演中國第一個真正意義上更加積極的第一夫人的角色，我們渴望的太久了。

NO.1 蒼井空

人物小傳：很多人第一眼見到蒼井空，驚訝的是她是如此普通，她穿得如日常街頭少女，刻意遮蔽了魔鬼的身材，不笑的時候整個人顯得有點冷冷的風塵感。

關(guān)注事件：釣魚島事件期間，大聲疾呼“中日友好”。

關(guān)注理由：蒼井空締造了日本AV史上的一個奇跡，一個可以從性文化，亞文化，互聯(lián)網(wǎng)文化一步步走出來的“空姐”形象。由于蒼井空在中國互聯(lián)網(wǎng)的特殊地位，她具有一種特殊的身份——中日民間文化的交流大使。因釣魚島問題日中關(guān)系日趨緊張的時日，有網(wǎng)友調(diào)侃“強烈要求蒼老師任日本首相”。

第三篇：投資學并購案例

2013年8月，世界化妝品巨頭歐萊雅集團在中國市場再度出手，擬以65億港元收購近幾年在面膜行業(yè)如日中天的本土品牌美即，這是繼小護士、羽西之后，歐萊雅在中國市場收購的第三個本土日化品牌。

美加凈、熊貓、活力

28、小護士、羽西、大寶、丁家宜??多年來，一個又一個曾經(jīng)名噪一時的本土日化品牌都接連投入了外資的懷抱。與外資合資或直接被外資收購，似乎成了本土日化品牌難以擺脫的命運。外資巨頭為何熱衷于收購本土日化品牌？本土日化品牌又為何走不出被外資收購的怪圈？那些委身外資的本土日化品牌而今的命運又是怎樣？

合資之痛

案例美加凈

差點斷送于莊臣之手

創(chuàng)于上世紀60年代的美加凈是中國日化行業(yè)響當當?shù)拿?，中國的第一支定型摩絲、第一支防曬霜、第一支護手霜都出自美加凈之手。到上世紀80年代，美加凈已穩(wěn)坐中國第一護膚品牌的交椅，成為國內(nèi)化妝品市場的行業(yè)領(lǐng)袖。到1990年，美加凈在全國護膚品市場的占有率高達20%以上，美加凈香波的市場份額也接近20%。

1991年，中國化妝品行業(yè)中最大的國營企業(yè)上海家化在政府招商引資的指令下，將美加凈嫁給了美國莊臣公司，“美加凈”商標被莊臣以合資方式收購，作價1200萬元。

莊臣盡管實力雄厚，但在化妝品領(lǐng)域卻是心有余而力不足，1992年，美加凈的銷售額便從前一年的3億多元降至600萬元，慘不忍睹。1994年，趁莊臣在全球范圍調(diào)整產(chǎn)品戰(zhàn)線之際，上海家化出巨資贖回傷痕累累的美加凈；直到2004年，美加凈的經(jīng)營者開始重塑塵封了10年的美加凈品牌。如今，美加凈與六神、佰草集成為上海家化的主要利潤來源，盡管如此，美加凈已遠遠落在外資同行身后。

1994年，聯(lián)合利華控股中華牙膏

1994年初，聯(lián)合利華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營上海牙膏廠“中華”牙膏，如今，中華牙膏在市場上的份額已少得可憐。

1994年1月，上海聯(lián)合利華牙膏有限公司成立。聯(lián)合利華以1800萬美元資金入股，取得了合資公司的控股權(quán)；上海牙膏廠以土地廠房和設(shè)備作價1200萬美元入股，占有40%的股份。之后雙方在品牌上達成了許可經(jīng)營合同，聯(lián)合利華取得了“中華牙膏”品牌的經(jīng)營權(quán)，條件是須向上海牙膏廠繳納一定的品牌使用費。

此后，1954年投產(chǎn)的中國牙膏工業(yè)的創(chuàng)始品牌、之前一直穩(wěn)居中國牙膏市場第一位的“中華牙膏”便走上了外資經(jīng)營之路。

雖然聯(lián)合利華集團自2001年起開始投巨資建設(shè)中華牙膏品牌，近年來，中華牙膏每年也為聯(lián)合利華貢獻10億元左右的銷售額，在國內(nèi)市場占有率始終在15%左右。但想要恢復昔日“第一品牌”的榮光，恐怕也是不可能了。

案例熊貓

遭寶潔雪藏元氣大傷

上世紀90年代初，洗衣粉行業(yè)流傳著“南有白貓，北有熊貓”的說法，“熊貓”是當時市場占有率極高的洗滌產(chǎn)品之一。

1994年，“熊貓”的娘家—北京日化二廠與美國寶潔合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。據(jù)說，當時外方看好的是“熊貓”品牌50年的使用權(quán)。然而，合資后的“熊貓”即被雪藏。1999年，寶潔又收購了“熊貓”所有資產(chǎn)，并將合資公司更名為北京寶潔洗滌用品有限公司，然后只生產(chǎn)自己的汰漬、碧浪等產(chǎn)品，逐漸吞噬了“熊貓”的市場。

眼見“熊貓”可能從此消失，北京日化二廠最終不惜代價，于2000年堅決收回了這一知名商標。然而，被雪藏6年之久的“熊貓”已疲憊不堪，如今的年銷售額僅有1000萬元。

目前，北京一輕控股集團已經(jīng)對包括北京日化二廠等在內(nèi)的日化產(chǎn)業(yè)進行重組，并成立了一輕日化集團?！?014年公司將力推熊貓品牌”，北京一輕日用化學（集團）有限公司總經(jīng)理告訴記者。

案例 活力28

重返第一陣營夢難圓

“活力28，沙市日化”—這句廣告語曾聞名全國。上世紀80年代末，“活力28”超濃縮無泡洗衣粉在全國的市場占有率高達72%?；盍?8更是第一個在中央電視臺做洗衣粉廣告的企業(yè)、第一個贊助春節(jié)晚會的企業(yè)。

1994年，國際洗滌劑行業(yè)巨頭德國美潔時公司找到活力28集團公司，表達了合資經(jīng)營的意向；1996年，雙方共同出資組建湖北活力美潔時洗滌用品有限公司。按照協(xié)議，合資企業(yè)以288萬元的年租金獲得“活力28”50年民用洗滌劑領(lǐng)域商標使用權(quán)。

合資三個月之后，活力28被批準在資本市場上市。彼時的活力28盡管握有大把鈔票，卻喪失了“活力28”的商標使用權(quán)。雙方的合作也并不愉快，因為美潔時公司將更多資源投入到“巧手”品牌中，“活力28”被束之高閣。

2003年3月，活力28集團最終與德方談判，提前將“活力28”品牌接回娘家。遺憾的是，幾經(jīng)易手的“活力28”已難復當年之勇，2007年，湖北稻花香集團租賃經(jīng)營活力28集團，租賃期30年。2008年2月，活力28總經(jīng)理曾公開表示，力爭用3至5年重返中國日化行業(yè)第一陣營。如今5年已經(jīng)過去，這一目標似乎還是一個遙不可及的夢想。

被購之殤

案例小護士

或成卡尼爾清場道具

“‘百雀羚’在電視上都做廣告了，怎么就是看不到小護士了呢？”消費者張小姐感慨：當年自己就喜歡用小護士5塊多錢的黃瓜洗面奶，效果非常不錯。

2003年，歐萊雅集團在北京宣布收購小護士品牌的消息傳出后，因有前車之鑒，該收購案曾一度在業(yè)內(nèi)產(chǎn)生很大反彈，人們擔心：小護士品牌今后還會繼續(xù)存在嗎？外界猜測，歐萊雅是借收購小護士來為旗下品牌卡尼爾“清場”，畢竟卡尼爾的產(chǎn)品與小護士的產(chǎn)品定位差距不大。

不過，歐萊雅方面多次否認雪藏之說?！笆召彽某踔越^不是要消滅這個品牌。”歐萊雅（中國）前任總裁蓋保羅曾向媒體表示：“歐萊雅為收購小護士這個品牌，僅談判就花費了整整4年。我想不通，我們的經(jīng)營團隊花4年時間，目的就是把這個品牌滅掉？這根本就不合邏輯。當然，我們收購‘小護士’以后，可能沒有做到我們預期的那樣，但這是另外一回事?！?/p>

不管“陰謀論”到底有理沒理，如今，超市、賣場很難尋到“小護士”蹤跡卻是不爭的事實。

案例大寶

“天天見”漸行漸遠

“大寶明天見！”“大寶啊，天天見！”1990年，大寶推出SOD蜜系列產(chǎn)品，市場份額一度高達15.76%，并連續(xù)8年獲得全國市場產(chǎn)銷量第一名。

然而，這家近四成員工為殘疾人的福利企業(yè)也難逃被外資收購的命運。2008年，強生以23億元高價收購大寶。強生接手大寶后，并不像外界傳聞的那樣將之雪藏，而是對大寶產(chǎn)品線進行了更新和優(yōu)化，并在產(chǎn)品包裝和市場營銷方面進行了一系列微調(diào)。不過時至今日，大寶的市場情況并沒有發(fā)生大的變化。

有專家認為，強生對大寶所持的態(tài)度是一種邊緣化處理，并未對其最關(guān)鍵的品牌形象進行重新塑造，也沒有像業(yè)界想象的那樣為其帶來先進的技術(shù)、投入巨額研發(fā)。到目前為止，大寶的業(yè)績依舊波瀾不驚，最新推出的“多種新產(chǎn)品”也不過是潔面乳、防曬霜和沐浴露之類，其數(shù)年前存在的種種問題如今依然存在，這也令其未來的發(fā)展充滿變數(shù)，大寶“天天見”的日子已是漸漸遠去。

案例丁家宜

銷售滑坡被指“拖油瓶”

“在中國護膚產(chǎn)品市場，丁家宜防曬用品的市場占有率排第一、男士化妝品市場占有率排第二、洗面奶排第三、面膜排第四?！边@是丁家宜原東家珈儂生化科技2010年的對外說法。珈儂生化科技當時還援引尼爾森的調(diào)查數(shù)據(jù)稱，在大陸市場上，每六罐防曬乳液就有一罐是丁家宜品牌。

2011年，丁家宜這一本土品牌最終被法國香水巨頭科蒂以4億美元收購。外界認為，科蒂收購丁家宜主要是想利用其銷售渠道重新進入中國市場。早在2004年，科蒂因為在中國的業(yè)務(wù)進展不佳退出了中國市場。收購丁家宜后，科蒂收回了原來的失地，比如其旗下的阿迪達斯護膚、香水業(yè)務(wù)2010年的銷售額為2億元左右，而通過丁家宜的渠道，其2012年的銷售額達到三四億元，增長近一倍。

與阿迪達斯護膚、香水業(yè)務(wù)大幅增長相反，丁家宜被科蒂收購不過一年時間，銷量就下滑了50%。丁家宜也因此被指科蒂業(yè)績的“拖油瓶”，6月份完成赴美上市的科蒂在其招股說明書中表示，丁家宜業(yè)績不如預期，已做減值處理。

逆襲之舉

上海家化欲收購外資品牌

值得注意的是，就在一些優(yōu)秀的本土日化品牌頻頻被外資收購之時，也有一些堅守的本土日化品牌掀起了逆襲大潮：藍月亮、上海家化、百雀羚、自然堂、索芙特??眾多本土品牌正在努力縮小與外資品牌的差距。

就在近日，化妝品行業(yè)內(nèi)最大的本土企業(yè)上海家化宣布推出啟初、恒妍、Tbeauty三個新品牌。上海家化董事長葛文耀表示，過去幾年，上海家化的市場占有率已從1%提高到了4%-5%，已經(jīng)從外資品牌手中收復了一些失地，但上海家化并不滿足，未來要搶回更多的市場份額，“我們不僅僅依靠自身孵化品牌，還希望收購一些外資品牌?！边@也是幾十年來，本土日化品牌首次發(fā)出收購外資品牌的聲音。

“上海家化現(xiàn)在手里有20億元現(xiàn)金，沒有負債，現(xiàn)在又恰逢歐美經(jīng)濟不景氣，一些外資品牌發(fā)展遇阻，確實是收購的好機會。但全資收購風險太大，我們比較青睞參股、合資、國內(nèi)代理等方式。我們最感興趣的是我們所沒有的品類，比如洗護發(fā)用品、彩妝。在渠道方面，專營店渠道現(xiàn)在正在洗牌，如果有好的收購標的我們也可考慮，形成‘股東+供應(yīng)商’的協(xié)同效果?！备鹞囊Q。

“投資部看過的項目已經(jīng)不下20個，爭取年內(nèi)就有投資案誕生?！鄙虾＜一偨?jīng)理王茁表示。

專家解析

受訪專家：李志起（北京志起未來營銷咨詢集團董事長）

本土品牌緣何頻頻委身外資

“一指禪”難以做大做強

為何一個個原本風生水起的本土日化品牌，都輕而易舉地做出合資或賣掉的決定？

對此問題，李志起以“一指禪”為喻：“本土日化品牌的絕活幾乎都是單個產(chǎn)品或者單個品牌，對于這些企業(yè)來說，繼續(xù)做大做強面臨很多困難，比如成本費用無法分攤等。而像歐萊雅、聯(lián)合利華、寶潔等跨國巨頭執(zhí)行的都是多品牌戰(zhàn)略，資源利用合理，費用攤薄，化解風險的能力也強?！?/p>

“這些被收購的本土品牌，都是背后沒有雄厚的財力做支撐?！崩钪酒鸨硎荆壳皣鴥?nèi)融資環(huán)境受限，一些日化企業(yè)無法實現(xiàn)上市，創(chuàng)始人也不能輕易套現(xiàn)，除了被收購外似乎沒有別的選擇。如果能順利上市，或許它們會選擇走第二條路。

引入外資后為何時運不濟

有的收購目的就是滅掉對手

“本土日化品牌與外資合資或被收購后發(fā)展呈現(xiàn)大轉(zhuǎn)折，其實主要有兩方面原因?！崩钪酒鸨硎荆环矫?，一些外資收購的目的就是為了消滅競爭對手，比如小護士、丁家宜、大寶，外資收購它們主要就是看中這些品牌的銷售渠道，通過收購來增加對低端市場的鋪貨能力。“這種收購最應(yīng)該警惕，否則我們辛辛苦苦做起來的品牌，一經(jīng)出售，所有優(yōu)勢就都消失了?！崩钪酒鸱Q，前些年在國企改制的大背景下，一方面我們自身經(jīng)驗不足，以為與外資合作后可以得到資源，另一方面企業(yè)發(fā)展也確實面臨瓶頸，所以不少企業(yè)在不了解外資目的的情況下輕率地讓出了控股權(quán)，為外資消滅自己鋪了路。

“同時也要承認，有些企業(yè)被收購后確實存在整合難度。”李志起表示，很多本土日化品牌做得最好的就是銷售渠道，這恰恰是外資的短板，比如丁家宜的創(chuàng)始人莊文陽對渠道的影響力就很強，莊文陽離開丁家宜以后，好幾個大代理商也跟著他走了。“這是國產(chǎn)品牌典型的現(xiàn)象，老大一號召，兄弟們就跟著走了，給收購方以及被收購后的品牌發(fā)展造成了困難?！?/p>

如何看待外資收購行為

是否涉嫌行業(yè)壟斷值得調(diào)查

李志起認為，如今在日化領(lǐng)域，歐美以及日本的品牌集中度非常高，國產(chǎn)品牌要想與這些國際品牌競爭，要有打持久戰(zhàn)的心理準備。

“目前，國內(nèi)日化行業(yè)中民營企業(yè)多，獲得的政策支持較少，這一點值得反思?！?/p>

李志起表示，出于對經(jīng)濟發(fā)展大環(huán)境的擔憂，日化行業(yè)一些民營企業(yè)家選擇比較好的時間點“落袋為安”可以理解?！皬漠a(chǎn)業(yè)保護的角度看，我覺得國家可以考慮給一些政策上的支持，避免行業(yè)全軍覆沒。再有，外資頻頻并購知名本土日化品牌，尤其是在中高端化妝品市場，一些國際品牌在中國的市場份額已超過50%，再來收購中國的中高端日化品牌是否涉嫌行業(yè)壟斷？國家反壟斷機構(gòu)應(yīng)該對此進行相應(yīng)的調(diào)查。”李志起稱。

1990年美加凈與美國莊臣合資

1994年熊貓與寶潔合資

1996年活力28與德國美潔時合資

2003年歐萊雅收購小護士

2004年歐萊雅收購羽西

2007年拜爾斯道夫收購絲寶日化（旗下品牌包括舒蕾、風影、順爽和美濤）

2008年強生收購大寶

2011年科蒂收購丁家宜

2012年強生收購噯呵

2013年LV基金入股丸美

2013年歐萊雅擬收購美即

二、并購中品牌流失的原因 1.戰(zhàn)略性并購

日化行業(yè)的外資并購有別于其他行業(yè)的并購一個顯著的特點就是外資并購以戰(zhàn)略性并購為主，對企業(yè)的選擇性很強，被并購的日化企業(yè)一般都是有盈利能力和市場前景的企業(yè)，或者是擁有某種資源的企業(yè)，并購目標直指國內(nèi)日化行業(yè)排名靠前的企業(yè)。外資選擇控股這些骨干企業(yè)，同時獲得對這些知名企業(yè)的品牌的控制，獲得打壓對手的競爭目的。通過并購行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)，跨國公司可以迅速獲得民族品牌的市場渠道和市場份額，加大其他本土競爭者的生產(chǎn)難度，迫使他們不得不推出市場，從而達到成為行業(yè)壟斷或寡頭的目的，穩(wěn)定地獲取壟斷利潤。

2.弱化排擠本土品牌

很多外資并購案中，跨國企業(yè)在實現(xiàn)第一目的后即開始對本土品牌實施打壓弱化甚至束之高閣。很多本土企業(yè)選擇外資并購的目的是以市場換技術(shù)，本土品牌在對外資的依賴中逐漸喪失了創(chuàng)新能力。有些外資企業(yè)在合資并購后仍然沿用中方品牌，但卻利用渠道來推出自己的品牌產(chǎn)品，并為本方品牌大力推出促銷活動，將中方品牌擱置一邊。沒有渠道的支持，中方品牌便無法進入市場；沒有強有力的促銷，消費者逐漸將其淡忘，中方品牌就這樣漸漸失去了生命力。如熊貓洗衣粉合資七年以后，從當初年產(chǎn)量6萬噸，占全國市場份額10%－15%下降到2000年的年產(chǎn)量只有4000噸左右。而上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與聯(lián)合利華合資之初，出口量為全國第一，但到2000年，年銷售量下降了60%，且已三年沒有在媒體上做廣告，市場地位不斷下降。

3.并購整合失敗

很多本土品牌尋求市場并購都是為了傍上一個大品牌，獲取新的市場機會和機遇。但是在這一過程中，忽略了對品牌定位的理解。例如，絲寶集團舒蕾被并

購之后，由于雙方的產(chǎn)品分別定位高端和低端，在渠道、銷售等方面都是不一樣的，這就加大了并購之后的品牌整合風險。這都源于企業(yè)對自身的品牌定位不準備，而盲目地將擴大市場增長的希望寄托在外資并購方的身上。

三、品牌保護與發(fā)展

1.謹慎選擇合作方

企業(yè)引進外資的目的一般包括引進技術(shù)、引進資金、開拓國際市場等。外資并購對國內(nèi)企業(yè)和跨國公司來說都是一個雙向選擇的過程，本土企業(yè)要增強在外資并購中的主動性，一方面要對企業(yè)和品牌的自身定位有明確的認識，要有長遠的、非常明確的戰(zhàn)略和愿景，另一方面企業(yè)要應(yīng)認清自身發(fā)展的“短邊”是什么，希望通過并購達到什么樣的期望，從而有針對性地選擇并購。在尋找合資伙伴時，要深入了解對方的戰(zhàn)略意圖，充分考慮雙方的戰(zhàn)略資源互補優(yōu)勢，找到具有共同戰(zhàn)略利益目標的合資方，從而達到雙贏的效果。

2.增強品牌保護意識

品牌是企業(yè)的實力所在，如果沒有了自己的品牌，就談不上發(fā)展。品牌是企業(yè)核心競爭力的外在表現(xiàn)，是促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要動力。并購中，要充分考慮品牌的價值，聘請專業(yè)中介機構(gòu)對品牌價值進行評估，這可從市場反應(yīng)、歷史經(jīng)營狀況、顧客認同度、業(yè)界評價、現(xiàn)在市場競爭態(tài)勢以及未來的生命力綜合評估。并購后，在取得控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的基礎(chǔ)上，穩(wěn)定企業(yè)品牌管理隊伍，保證品牌管理經(jīng)營決策的一貫性和連續(xù)性。

3.在合資中掌握控制權(quán)

企業(yè)要以戰(zhàn)略的前瞻性眼光來對待合資過程中的企業(yè)控制權(quán)問題，保護和發(fā)展自主品牌。本土企業(yè)在并購的談判過程中，涉及核心戰(zhàn)略要素的問題上堅決不能退讓，企業(yè)一定要取得控制權(quán)。從戰(zhàn)略上，在合資或并購過程中，要盡量保證中方對合資公司的控股權(quán)，保住對品牌的話語權(quán)，并確保投入品牌管理和運營的資金支持，從而使中方在不喪失主導權(quán)的前提下制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

4.加強法律合同意識

在與外資并購實踐中，要加強對法律法規(guī)的學習，仔細研究已往案例，聘請專業(yè)公司或?qū)I(yè)團隊去管理和操作并購活動的全過程，靈活運用商業(yè)計謀和法律智慧，來規(guī)避企業(yè)簽約風險，保護自主知識產(chǎn)權(quán)和發(fā)展自主品牌。

5.品牌創(chuàng)新與文化塑造

創(chuàng)新是發(fā)展的關(guān)鍵，本土企業(yè)一定要在利用外資進行自主創(chuàng)新和自我發(fā)展，在原有品牌的基礎(chǔ)之上，加強新的產(chǎn)品開發(fā)、品牌理念創(chuàng)新、市場機會拓展等，增強品牌的知名度和美譽度，提升品牌價值。通過提升品牌文化，增強民眾對本土品牌的認同感，培養(yǎng)他們民族品牌的保護意識，形成一種對民族品牌優(yōu)先支持的社會氛圍。

第四篇：并購融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購案例分析

招

商

銀

行

并

購

永

隆

銀

招商銀行并購永隆銀行案例分析

二、并購定價

按照香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定辦法中對要約收購的最低限度規(guī)定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價格不得低于以下價格的較高者：（1）在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；（2）在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計港幣（相當于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計后每股凈資產(chǎn)值的價格較高。具體按下列方式支付對價：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對價余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購總計港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購目標股份。

3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購價格為每股156.50港元，目標股份收購完成后，本公司將持有永隆銀行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購方或與收購方一致行動人士于進行全面收購建議時擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標股份收購完成期間內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團，將按正常過程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團）：（1）不會發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會就任何個別金額超過港幣一億元之個人責任﹑索賠﹑行動要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責任﹑索賠﹑行動﹑要求或爭議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標股份收購完成前或2008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團之成員不會）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購過程中的博弈

并就該收購行動在戰(zhàn)略、財務(wù)、1、有一半的收入來自于證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認為并為公司提供了一個在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨特機會?！皵U張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場擴張，沖出國內(nèi)市場的制約的長期打算。此次收購的成功對招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽，是繼永亨銀行之后的一個難得的收購資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多人認為的低價格對永隆進行收購。從長遠來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價的，短期的各個方面指標的消化仍需要一定的時

間。

2、反對方的觀點：

對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點認為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購完成后，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購完成后，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導致整體業(yè)績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。

與此同時，招行的收購案也并未得到國際評估機構(gòu)的認可。標準普爾將招商銀行長期和短期的交易對手方信用評級均列入負面信用觀察名單。標普認為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補充計劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購完全通過次級債進行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽支出。

購的漩渦，其支付的對價過于昂貴了，實質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購的啟示

法律風險等多種風險在內(nèi)的巨大的風險壓力，稍有不慎，并購活動留下的啟示如下：

在并購的過程中，定價在不同市場條

總之，金融業(yè)作為市場風險高發(fā)的行業(yè)，國內(nèi)金融機構(gòu)不僅要綜合自身的特點選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價值進行合理定價，更重要的是要客觀評估和加強自身的管理監(jiān)管等能力進行整合達到預期的目標。這樣國內(nèi)金融機構(gòu)在并購熱潮中才不會隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析

吉利集團跨國并購融資案例分析

吉利控股集團在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時也引發(fā)了是否存在財富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國并購及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認購新股份6億股，從而為并購錳銅融資

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團董事長李書福就為收購沃爾沃著手進行融資準備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認購可換股債券和認股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟南、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔保。通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔保等多種形式滿足吉利控股快速擴展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責任擔保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團的正常運營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時銀行宣布向沃爾沃位于比利時的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時期提供動力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國內(nèi)金融機構(gòu)。雖然國內(nèi)金融機構(gòu)在此次并購交易階段出于風險原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認購，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資（略）

篇三：并購運作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個決策，這個決策的依據(jù)是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對人性的判斷，及細節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動，機會來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個行業(yè)剛開始是高科技的時候，就已經(jīng)開始布局，當從高科技到先進裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過剩的那個節(jié)

點，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計注定是融資驅(qū)動型的，它的頂層設(shè)計必須要有一個比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個巨大的市場。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說我進入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動投資者。

我們投資一個企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達克市場，目前中概股tc端的估值遠高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式?；蛘哒f是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個真正的商業(yè)哲學模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競爭模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運作模式等等，還有戰(zhàn)略指導下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時俱進的先進理念等。

二、關(guān)于并購基金

并購基金的功能可以體現(xiàn)在這三個方面：①pe投資功能。進行交易市場中非上市公司股權(quán)價值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財務(wù)支持；②控股權(quán)并購。交易市場控股公司轉(zhuǎn)讓項目投資，獲得公司控股權(quán)價值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項目收購過橋融資。

并購基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計使投資者有一個非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來講，企業(yè)在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達到某種預設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進行轉(zhuǎn)換。做基金運作，除了募投管退，獲取好項目的能力是第一位的。另外，在投資時，即使項目遇到也要調(diào)動很多資源幫它解決，這兩點都是很關(guān)鍵的。

并購基金運作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進、行業(yè)和功能顧問、采購/供應(yīng)鏈、財務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運營能力及對企業(yè)的極大價值提升能力。

經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、技術(shù)進步、政策支持三輪驅(qū)動，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，中國將出現(xiàn)一次前所未有的并購浪潮。

三、關(guān)于并購重組

中國并購交易蓬勃發(fā)展，市場空間巨大。企業(yè)并購已經(jīng)成為資本市場的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過并購做強、國內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購等因素將推動并購市場繼續(xù)擴大。

做投資首先是判斷價值的能力，其次再是提升價值的能力，做并購，提升價值的能力更重要。

推動并購重組的三大動力：經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整下來，包括克強總理“克強經(jīng)濟學”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經(jīng)濟的影響非常深遠，政策放松激發(fā)了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來也將會對很多行業(yè)構(gòu)成實質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購主體一般實力較強，并購有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來的現(xiàn)金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購投資的相關(guān)機會。并購交易貸款資金需求，并購交易股權(quán)資金需求以及細分行業(yè)的領(lǐng)先公司進行并購時，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對于并購而言，一二級市場聯(lián)動是一個非常好的投資策略，但是嚴控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場。企業(yè)家怎么利用好并購這個工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過橫向并購來實現(xiàn)規(guī)模擴大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過縱向并購來對產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購的動因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動機、提高市場占有率、實現(xiàn)多元化經(jīng)營、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動。

企業(yè)并購的財務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強企業(yè)預期效應(yīng)。

并購交易的復雜性，比如說我要去撮合某個交易，大家需要求同存異，因為有很多的變數(shù)，而且整個并購牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購f公司

①估值與定價

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標的公司的資產(chǎn)進行估值，并在上市資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標的f公司100%股權(quán)的交易價格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對于f公司股東，現(xiàn)金對價占到對其總支付的5.81%，股票對價占到94.19%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購常識與典型案例

一、公司并購的動機

1.增強效率 效率的理論認為購并活動能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟。一般認為擴大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補性活動的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟學家認為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要動力。當a公司的管理效率優(yōu)于b公司時，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標公司的管理中。

2、多角經(jīng)營的動因 理論上認為，一個企業(yè)處在某一行業(yè)的時間越長，其承受的風險壓力越大。實施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進入其他行業(yè)和市場。

3．代理問題及管理主義的動因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認為在代理過程中由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動因：

⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機制設(shè)計可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認為代理人的報酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動機使公司規(guī)模擴大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。

4．價值低估的動因 價值低估理論認為并購活動的發(fā)生主要是因為目標公司的價值被低估。當一家公司對另一公司的估價比后者對自己的估價更高時，前者有可能投標買下后者。目標公司的價值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標公司價值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價值與重臵成本的差異，使公司價值有被低估的可能。5．增強市場勢力的動因 市場勢力理論認為，并購活動的主要動因，是可以藉并購活動來減少競爭對手，增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機會。下列三種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外資企業(yè)的強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對抗外來競爭。

⑶由于法律變得更為嚴格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達到繼續(xù)控制市場的目的。

6．財富分配的動因 并購只是財富的重新分配。當并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，會導致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標公司的股價波動。這種價格波動不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標公司間的財富轉(zhuǎn)移使目標公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標公司的價值，引起目標公司的股價上漲。同理，并購公司的股票價格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔債務(wù)方式和國家無償劃撥方式?！?現(xiàn)金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔債務(wù) ● 國家無償劃撥

1、現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購方用現(xiàn)金來購買目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點在于迅速和清楚；不必承擔證券交換所帶來的風險。它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現(xiàn)金負擔，很可能需要承擔高息債務(wù)，對賣方而言，當期的所得稅稅負也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強的融資能力，總之要求目標公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團占49%的股份。

4、股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購通常都是以這種方式進行的。

5、賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點在于賣方享受稅負遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風險。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達到預定業(yè)績，則賣方只能以更低價出售。

6、承擔債務(wù)方式 顧名思義，承擔債務(wù)方式是指收購方在收購目標企業(yè)時，不向目標公司股東支付任何現(xiàn)金或有價證券，而采用承擔目標公司所有債務(wù)而 取得

對目標公司的控股權(quán)。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國現(xiàn)代集團收購起亞集團所用的就是這種方式。

7、國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產(chǎn)管理部門在進行國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導致腐敗。

三、并購的操作

并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經(jīng)過四個主要的階段：物色收購目標、對目標公司進行估值和出價、談判與簽約、整合。

1、物色收購目標：在眾多公司中。物色收購目標并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進行詳盡的調(diào)查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標準。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營運狀況：根據(jù)獵手公司并購的目的，可以在營銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對獵物公司的財務(wù)、會計問題進行調(diào)查：可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財務(wù)報表真實反映了其財務(wù)狀況。

2、估值與出價

（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產(chǎn)價值法：包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據(jù)獵手公司的收購目標，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學的公司評估方法，主要依據(jù)所收購的資產(chǎn)預期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進行比較，最后決定收購政策?；竟綖椋海瑃表示時間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來t年產(chǎn)生的預期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價策略：一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的獵物公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設(shè)計中進行認真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達成一致意見，就可以進行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經(jīng)對不同的支付方式做了解釋。

4、收購后的整合 作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進行并購后的整合，就應(yīng)該制

定出來。整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達到預期的目標，就源于整合上出現(xiàn)問題，如aol與時代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要剝離，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。

（2）文化整合：在并購發(fā)生后，并并購企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準則等，但其影響力是深遠的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評價員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購是一個經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經(jīng)濟巨頭。毋容臵疑，通過強強聯(lián)合增強并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對同行業(yè)競爭提出了嚴重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內(nèi)企業(yè)吸收國際大公司先進技術(shù)、管理經(jīng)驗的重要方式，同時，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外企業(yè)，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內(nèi)企業(yè)的并購活動畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規(guī)模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內(nèi)外成功的典型案例，促進我國并購市場的健康發(fā)展。

第一種類型：增強效率型

包括三個案例：一汽集團收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團收購天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購天津汽車彌補一汽集團在家庭低端轎車市場上的不足，同時通過收購天津汽車達到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進一步擴充市場份額，達到規(guī)模經(jīng)濟。

案例

1、一汽集團收購天津汽車

案例簡介： 2002年6月14日一汽集團公司總經(jīng)理竺延風和天津汽車工業(yè)（集團）有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團將中國最大的經(jīng)濟型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因為雙方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團

一汽集團公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達在3個市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動因分析

1、進軍低端家庭轎車市場

作為中國核心三大汽車集團之一的一汽，一直在經(jīng)濟型轎車生產(chǎn)上無所作為。現(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個損失。即使是中國的另外兩大汽車集團——上汽和東風，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個市場長期被核心三大汽車集團之外的長安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營企業(yè)也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入ｗｔｏ之后，這個市場更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場始終缺乏一個領(lǐng)軍者，長安汽車技術(shù)相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場很難進入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠矚的意義，一汽借助夏利平臺將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強與豐田的合作

此次并購的幕后推動者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團的合作標志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況

本次收購的另一個隱秘的原因是通過收購天津汽車促進與日本豐田的合作，既是因為豐田公司在小型車領(lǐng)域有很強的開發(fā)實力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。

三、收購過程 一汽集團收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團，每股轉(zhuǎn)讓價格以2002年3月31日為基準日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準。收購完成后一汽集團持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時，天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團。

四、收購結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因為經(jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大 篇五：12個并購重組經(jīng)典案例分析

12個并購重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風險補償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會上投反對票；

②持續(xù)持有股票至收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實施日。

4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發(fā)行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標

（二）實戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優(yōu)先購買權(quán)，承租方優(yōu)先購買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競爭。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價根據(jù)董事會決議公告日前20個交易日的a股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實戰(zhàn)心得

這個案例個人認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術(shù)含量最高的一個案例，該案例同時涉及到h股上市的上實控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實為一個很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實戰(zhàn)心得

1、干脆上實控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設(shè)計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法?！?/p>

3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行a股，如何解決這個同業(yè)競爭問題成為一個無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團（66%），其中金隅集團66%的股份委托金隅股份管理。

整個重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。

第五篇：公司并購案例

案例一威斯特與伯頓

原大連電機廠(下稱“大電機”)成立于1946年，曾經(jīng)是中國最大的電機生產(chǎn)企業(yè)，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協(xié)議，成立威斯特(大連)電機有限公司。合資后，外方通過壟斷購銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業(yè)。并且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲，使曾經(jīng)的金牌電機產(chǎn)品在國內(nèi)市場銷聲匿跡。

大連第二電機廠(下稱“二電機”)曾排名第二，1998年12月，與英國伯頓電機集團簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機有限公司。合資后的情況和大電機如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。

案例二西門子

錦西化機始建于1939年，是中國化工機械制造工業(yè)的搖籃。透平機械是其主導產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進的核心技術(shù)。

錦西化機與西門子合資的主導者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機改制，進行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購透平分廠。而此時錦西化機即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。

2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強大的競爭對手。

案例三卡特彼勒

多年來，卡特彼勒在華合資有兩個原則：第一，必須控股;第二，必須掌握銷售權(quán)。他們往往不允許控股企業(yè)有獨立的技術(shù)能力與產(chǎn)品。

在中國，由于外國公司在華裝載機和壓路機領(lǐng)域完全沒有優(yōu)勢，卡特彼勒此前與中國大企業(yè)上海柴油機股份有限公司、徐州工程機械有限公司等的幾次合作都不愉快，于是開始選擇二流企業(yè)，即山東山工機械有限公司(下稱“山工機械”)，此并購案是卡特彼勒在華并購戰(zhàn)略的第一個實質(zhì)性戰(zhàn)果?？ㄌ乇死兆罱K用不到200萬元人民幣收購山工機械40%的股份，將其納入自己的中國體系。

卡特彼勒也開始調(diào)整在華并購戰(zhàn)略，正在與廈門工程機械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團等行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)建立緊密聯(lián)系，等待時機。其正利用中國國企“產(chǎn)權(quán)改革”，以及中國機械工業(yè)在跨國公司競爭壓力下陷入困境的機會，有條不紊地蠶食由國企組成的中國工程機械行業(yè)核心企業(yè)。

案例四約翰迪爾

為了引進世界先進技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進世界500強企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機技術(shù)。技術(shù)引進協(xié)議1981年簽訂。

1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進的積累，大型聯(lián)合收割機在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股。可以先由中方控股，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢?！?/p>

1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機行業(yè)的壟斷地位，實現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局

●漢龍礦業(yè)收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)10月19日，漢龍礦業(yè)(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認購及合作開發(fā)框架協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，漢龍礦業(yè)出資2億美元收購澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權(quán)，成為其控股股東，并通過項目融資方式提供5億美元資金開發(fā)澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項目。該項目有待澳大利亞外國投資審查委員會和中國有關(guān)政府部門批準落實。

●博賽礦業(yè)收購力拓加納鋁土礦80%股權(quán)10月10日，博賽礦業(yè)集團已與世界礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)公司達成協(xié)議：博賽斥資約3000萬美元，收購力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權(quán)。

據(jù)了解，博賽礦業(yè)集團在加納收購的鋁土礦投產(chǎn)于1941年，2007年力拓礦業(yè)公司收購了該礦。國際金融危機爆發(fā)后，力拓礦業(yè)公司因負債較多，轉(zhuǎn)而變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。2009年上半年，中國鋁業(yè)公司曾擬以195億美元注資力拓礦業(yè)公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業(yè)集團在加納進行收購的相關(guān)手續(xù)已基本完成，正在等待有關(guān)政府部門的批準。

●中石油收購新加坡石油96%股權(quán)中石油集團9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡稱“SPC”)超過96%的股權(quán)，并將強制收購SPC余下股份及申請撤銷SPC的新加坡上市地位。

在此之前，中石油通過其全資附屬公司中國石油國際事業(yè)新加坡公司已經(jīng)在6月21日完成收購SPC45.51%股份。兩項合計中石油已經(jīng)持有SPC96%的股權(quán)。

●中石化收購瑞士Addax石油公司中國石油化工集團公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價格成功收購總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國公司進行海外資產(chǎn)收購最大的一筆成功交易。

中石化有關(guān)人士表示，在完成對Addax石油公司普通股的收購后，中石化還要對Addax石油公司所有可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)進行收購。收購完成后，Addax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購美國安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購美國馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區(qū)塊油田。該收購預計在今年底完成交

割，兩大中國石油巨頭將擁有安哥拉32區(qū)塊油田的產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議項下20%的權(quán)益。

馬拉松石油公司于美國時間7月17日早上7點在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，已經(jīng)和中石油、中石化簽署了銷售與購買協(xié)議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區(qū)塊的權(quán)益將下降至10%。

●中國五礦集團收購澳大利亞OZMinerals公司中國五礦集團6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功。

墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會上，股東投票通過了OZMinerals公司以13.86億美元的對價向中國五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)。