第一篇：外商投資并購盡職調(diào)查報告案例
外商投資并購盡職調(diào)查報告案例
目錄
一﹑調(diào)查目標(biāo)
二﹑調(diào)查所得資料及報告依據(jù)
三﹑調(diào)查意見及建議
調(diào)查期間: ____年__月__日---____年___月__日
調(diào)查地點: ______
調(diào)查目標(biāo):_______有限公司（下稱「目標(biāo)企業(yè)」）
承辦律師事務(wù)所:__________
負(fù)責(zé)人: ____律師
報告提交日期: ____年___月___日
一、調(diào)查目標(biāo)
1.確定交易架構(gòu),避免違反中國大陸有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
2.了解及降低貴方并購目標(biāo)企業(yè)所可能產(chǎn)生的法律責(zé)任與風(fēng)險
3.檢查目標(biāo)企業(yè)主要資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán),確保并購后仍可正常從事營運
4.經(jīng)由法律風(fēng)險之提出,藉以反應(yīng)目標(biāo)企業(yè)或主要資產(chǎn)之真實價值
二、調(diào)查所得資料暨報告基礎(chǔ)
本報告將按目標(biāo)企業(yè)以書面及口頭方式提供之?dāng)?shù)據(jù),歸納出「公司結(jié)構(gòu)」、「貸款/保證」、「主要合同」、「債權(quán)人及債務(wù)人清單」、「固定資產(chǎn)」、「聘用事宜」、「保險」等七節(jié),詳細(xì)內(nèi)容如附件.本報告系以且僅以附件所列數(shù)據(jù),作為本報告之立論基礎(chǔ)及范圍;并以目標(biāo)企業(yè)所提供數(shù)據(jù)之真實、正確、完整,作為撰擬本報告之前提條件.另本報告僅系提供貴方內(nèi)部評估本件并購案在法律層面上可行性及合法性之參考,尚不得供作其它用途,合先敘明.三、調(diào)查意見及建議
(一)本并購案之交易架構(gòu)
1.有關(guān)外商投資投資領(lǐng)域
2.有關(guān)外商并購境內(nèi)企業(yè)的交易方式
(1)背景說明:
(2)建議意見:
(二)公司治理方面背景說明:建議方案:
(三)貸款保證背景說明:建議救濟(jì)方案:
(四)目標(biāo)企業(yè)主要商業(yè)合同之承接
1.主要商業(yè)合同承接之法律后果及報告建議方案
2.加強(qiáng)合同管理
(五)有關(guān)目標(biāo)企業(yè)之勞動合同關(guān)系
1.勞動合同關(guān)系之承接
(1)背景說明:
(2)采取法律救濟(jì)的建議原則:
2.員工之社會保險問題
(1)背景說明:
(2)建議方案:
(六)目標(biāo)企業(yè)主要資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)
(1)背景說明:
(2)建議意見:
(七)其它建議注意事項
1.本并購案之法律程序及應(yīng)備法律文件
(1)法律程序:
(2)法律文件:
2.監(jiān)管
附件: 法律盡職調(diào)查表
第二篇：某公司并購前的盡職調(diào)查報告
一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù) 2
(一)公司設(shè)立 2
(二)出資 2
(三)公司存續(xù) 3
(四)法律評價 4
二、甲公司的股權(quán)變更 4
(一)股權(quán)變更的歷史 4
(二)法律評價 5
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu) 5
(一)公司章程的沿革 5
(二)法人治理結(jié)構(gòu) 5
(二)法律評價 6
四、甲公司知識產(chǎn)權(quán) 7
(一)知識產(chǎn)權(quán)情況 7
(二)核心技術(shù)職員情況 7
(二)法律評價 8
五、甲公司固定資產(chǎn) 8
(一)固定資產(chǎn)狀態(tài) 8
(二)法律評價 8
六、甲公司財務(wù) 8
(一)財務(wù)狀態(tài) 8
(二)法律評價 9
七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛 9
(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況 9
(二)法律評價 9
八、甲公司公司的勞動用工 9
(一)勞動用工狀態(tài) 9
(二)法律評價 10
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法以下：(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機(jī)構(gòu)的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及實際操縱;
本報告基于下述假定：
所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交給我們的文件均由相干當(dāng)事方正當(dāng)授權(quán)、簽署和遞交;
所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
所有甲公司公司對我們做出的有關(guān)事實的論述、聲明、保證(不管是書面的還是口頭做出的)均為真實、正確和可靠的;
所有甲公司公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律之外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被束縛;
描寫或援用法律題目時觸及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至2013年7月29日H市豐普公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為根據(jù)的。
在報告的主體部份，我們將就九個方面的具體題目逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相干的法律意見;報告的附件包括本報告所根據(jù)的由甲公司公司提供的資料及文本。
一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)
(一)公司設(shè)立
根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)予設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字(2010)第A468號驗資報告》，目標(biāo)于2010年10月18日設(shè)立。
(二)出資
甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資終了。
1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設(shè)驗字(2010)第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的情勢繳足。
2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的情勢繳足。
3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的情勢繳足。
4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的情勢繳足。
(三)公司存續(xù)
根據(jù)目標(biāo)公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司正當(dāng)存續(xù)。
2013年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視局頒發(fā)的《特種裝備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢正當(dāng)有效
根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司2012年通過年檢。公司應(yīng)于每一年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到2013年年檢信息
公司基本信息：
名稱：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬，出資情勢貨幣。
經(jīng)營范圍：*
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司
營業(yè)場所：*
經(jīng)營范圍：*
(四)法律評價
根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資正當(dāng)有效，公司存續(xù)正當(dāng)。
因未查到2013年的年檢信息，根占有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部分可撤消企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權(quán)變更
(一)股權(quán)變更的歷史
根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：
1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例以下，姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1% 2、2011年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變 3、2012年7月23日股權(quán)變更情況
E退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25% 4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
(二)法律評價
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》正當(dāng)有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符正當(dāng)律規(guī)定及約定。公司股東變更正當(dāng)有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結(jié)構(gòu)
1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(注：非按出資比例行使表決權(quán))。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)(注：非按出資比例行使表決權(quán))。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，和公司合并、分立、解散或變更公司情勢，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每一年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設(shè)總經(jīng)理一位。
5、公司法定代表人A
(二)法律評價
1、公司章程的變更程序正當(dāng)有效
2、特別要留意公司章程對股東權(quán)益的特別束縛
(1)任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事前書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部份股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保
(2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
(3)公司章程例舉股東南大學(xué)會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e留意。
《公司章程》第二十五條約定：
一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且均勻凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上;公司支付收購費手，剩余的活動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。
對有限責(zé)任公司強(qiáng)迫回購股東股份的約定的法律效力題目，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條假如適用有可能引發(fā)爭議。
另外，由于股東會是資本多數(shù)決，(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決)，通過股東會決議強(qiáng)迫回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：經(jīng)股東會決定，公司可以用定向召募的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。這一款內(nèi)容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)
(一)知識產(chǎn)權(quán)情況
序號
名稱
類型
生效日
有效期
權(quán)利權(quán)人
發(fā)明人
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標(biāo)公司
G、T、U
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標(biāo)公司
K、G、V、U、W、T
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標(biāo)公司
K、G、V、U、W、T、X
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標(biāo)公司
G、V、W
* 實用新型
2013年1月16日
10年
目標(biāo)公司
G、T、V、W、U、X
*
實用新型
2013年1月23日
10年
目標(biāo)公司
G、K、T、V
* 實用新型
2013年1月23日
10年
目標(biāo)公司
G、K、Y、U、W
* 實用新型
2013年2月13日
10年
目標(biāo)公司
G、K、V、X
*
實用新型
2012年3月28日
10年
目標(biāo)公司
A
* 發(fā)明專利
實質(zhì)審查
目標(biāo)公司
G、V、T
* 發(fā)明專利
實質(zhì)審查
目標(biāo)公司
G、T、V
* 發(fā)明專利
實質(zhì)審查
目標(biāo)公司
G、T、V
* 注冊商標(biāo)
2012年8月21日
10年
目標(biāo)公司
(二)核心技術(shù)職員情況
序號
姓名
參與專利
持股情況
崗位情況
保密協(xié)議
備注
G 參與11項專利
股東，持股4.33% 總經(jīng)理、董事
簽
V 參與9項專利
無
員工，技術(shù)部副部長，監(jiān)事
簽
T 參與9項專利
股東，持股0.15% 員工，技術(shù)部
簽
U 參與5項專利
無
員工，技術(shù)部
K
參與5項專利
股東，持股2.98% 董理
2012.3.31離職
W 參與5項專利
無
原公司員工
2013.6.1離職
X：
參與3項專利
無
公司員工，技術(shù)部
A
參與1項專利
股東，持股59.67%
董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人
(二)法律評價
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)正當(dāng)有效。
核心技術(shù)職員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)職員簽訂了競業(yè)制止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
(一)固定資產(chǎn)狀態(tài)
根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)裝備和辦公裝備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部分查封、扣押，不過經(jīng)營性資產(chǎn)。
(二)法律評價
固定資產(chǎn)所有權(quán)正當(dāng)有效。
目標(biāo)公司的宣傳冊中有甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。的表述。可進(jìn)一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是不是還具有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，和租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務(wù)
(一)財務(wù)狀態(tài)
(1)根據(jù)2011年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字(2011)004-13號審計報告》，2010年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負(fù)債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。
(2)根據(jù)2012年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》，2011年，實收總本金260萬元，當(dāng)年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。
(3)根據(jù)目標(biāo)公司編制的2012年財務(wù)報表，2012年實收總本金670.4萬元，當(dāng)年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負(fù)債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。
(二)法律評價
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值即是公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)2012年的財務(wù)報表，公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標(biāo)公司30%的股權(quán)，實在際價值應(yīng)是126.70386萬元。
2、目標(biāo)公司未提供2013年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實2013年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。
3、實際購目標(biāo)公司的股權(quán)價格可參考?xì)v年財務(wù)狀態(tài)、知識產(chǎn)權(quán)的應(yīng)用遠(yuǎn)景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀態(tài)及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會職員。
七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛
(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況
根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項合同(1)7月天津國環(huán)熱力公司供熱合同已開工;(2)石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評價
合同內(nèi)容無重***律風(fēng)險。無對外擔(dān)保、沒法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
(一)勞動用工狀態(tài)
1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細(xì)。
2、員工構(gòu)成：公司共有在崗職員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部分副主管等管理層共4人;技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀態(tài)：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息。
(二)法律評價
目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理職員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術(shù)職員為主體，勞動用工關(guān)系較短。
有基本的勞動關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部份股東及核心技術(shù)職員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購的直接相干職員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
第三篇：盡職調(diào)查報告（范文）
盡職調(diào)查報告（范文）
**有限責(zé)任公司：
本事務(wù)所接受委托，對**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財務(wù)狀況、稅務(wù)狀況及其他或有事項等方面進(jìn)行盡職調(diào)查。**公司的責(zé)任是：對所提供的會計資料、納稅申報資料、項目資料、人事檔案及與本次盡職調(diào)查有關(guān)的其他資料的合法性和真實性負(fù)責(zé)。我們的責(zé)任是按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定的要求，在實施調(diào)查工作的基礎(chǔ)上對**有限責(zé)任公司要求的相關(guān)委托事項出具盡職調(diào)查報告。
在調(diào)查過程中，我們本著獨立、客觀、公正的原則，按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，結(jié)合公司的實際情況，實施了包括觀察、檢查、座談、抽查會計核算資料等我們認(rèn)為必要的調(diào)查程序?，F(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：
二、公司基本情況
**公司，2012年11月14日成立，注冊資本、實收資本*萬元，由自然人**共同出資設(shè)立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。
組織結(jié)構(gòu)：執(zhí)行董事（**），設(shè)監(jiān)事1人（**），總經(jīng)理由執(zhí)行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。
三、項目情況
201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項目合作開發(fā)建設(shè)框架協(xié)議》，**有限公司有意全程參與**片區(qū)的開發(fā)建設(shè)及其他的項目經(jīng)營，項目合作開發(fā)范圍：**規(guī)劃開發(fā)規(guī)模約 畝，項目合作方式為雙方合作進(jìn)行一級開發(fā)整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓?！?/p>
四、財務(wù)狀況
以下相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產(chǎn)收購**公司的基礎(chǔ)上，以模擬合并的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行反映。
（一）資產(chǎn)情況
截止2016年10月31日，**公司資產(chǎn)總額**元，其中：
1、貨幣資金**元，其中：現(xiàn)金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據(jù)和賬務(wù)處理差錯進(jìn)行調(diào)整后，與銀行函證結(jié)果和現(xiàn)金進(jìn)行監(jiān)盤結(jié)果核對符。
2、預(yù)付賬款**元，明細(xì)如下表：
債務(wù)人名稱
余額（元）
賬齡
備 注
**
**有限公司
**
合 計
3、其他應(yīng)收款**元，明細(xì)如下表：
債務(wù)人名稱
余額（元）
賬齡
款項性質(zhì)
**
**
合 計
4、存貨
5、固定資產(chǎn)
（二）負(fù)債情況
截止2016年10月31日，**公司負(fù)債總額 **元，其中：
1、應(yīng)付賬款**元，明細(xì)如下：
債權(quán)人
金 額
賬 齡
**
**有限公司
**有限公司
合 計
2、應(yīng)付職工薪酬。
4、應(yīng)交稅費。
5、其他應(yīng)付款 元，明細(xì)如下表：
債權(quán)人
金額
賬齡
款項性質(zhì)
**
**有限公司
合 計
（三）所有者權(quán)益
截止2016年10月31日，**公司凈資產(chǎn) 元，其中：實收資本 元，未分配利潤 元。
五、收入、成本、費用情況
因**公司開發(fā)的“**”項目仍處于一級土地開發(fā)期初，賬面無收入、成本、管理費用、銷售費用（除財務(wù)費用）等成本費用發(fā)生。
六、稅務(wù)狀況
（一）稅務(wù)登記證情況
**公司統(tǒng)一社會信用代碼：。
（二）稅收減免情況
**公司無稅收優(yōu)惠和減免政策。
（三）稅項及稅率
主要稅種
具體稅率情況
增值稅
按簡易計稅辦法繳納增值稅，征收率為5%
城建稅
按流轉(zhuǎn)稅的5%計繳
教育費附加
按流轉(zhuǎn)稅的3%計繳
地方教育附加
按流轉(zhuǎn)稅的2%計繳
企業(yè)所得稅
按應(yīng)納稅所得額的25%計繳
個人所得稅
超額累進(jìn)稅率
印花稅
按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計繳
土地增值稅
按預(yù)收售房款的2%預(yù)繳
七、針對本次盡職調(diào)查情況，將存在的主要問題報告如下
（一）會計核算方面的問題
**公司未嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則確認(rèn)費用、使用會計科目等會計核算不規(guī)范的情況，存在原始憑證不規(guī)范的問題。
1、公司日常運營發(fā)生的管理費用、銷售費用、財務(wù)費用計入間接開發(fā)成本。
2、支付給**的顧問費無對方出具的收據(jù)或發(fā)票。
3、2013年至2020年10月31日期間發(fā)生的部分油費等，其入賬的機(jī)打發(fā)票
4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊無領(lǐng)取人簽字。
（二）財務(wù)結(jié)算不符合銀行結(jié)算辦法規(guī)定
2015年起，**公司采用現(xiàn)金結(jié)算，不符合結(jié)算法律制度。
（三）股東未實際出資到位
**公司股東2010年
（四）涉稅風(fēng)險問題
如上所述，**公司會計核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。
（五）**公司的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書，日到期失效。
（六）公司公章丟失未辦理登報作廢
**公司章丟失，現(xiàn)在用的公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續(xù)，其開戶銀行預(yù)留印鑒未辦理變更手續(xù)。
八、總體評價
通過本次盡職調(diào)查，本事務(wù)所對**公司的項目審批情況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)質(zhì)量情況、稅務(wù)狀況、財務(wù)核算情況幾個方面做如下評價：
（一）項目審批情況：
2011年，**縣人大常委會審議同意
（二）資產(chǎn)質(zhì)量情況：因**公司股東**有限公司出資未實際到位。
（三）負(fù)債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務(wù)已經(jīng)法院判決。經(jīng)測算，截止20 年 月 日，**公司應(yīng)支付 借款利息 元，**公司財務(wù)未提計利息。
（四）稅收情況：**公司會計核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。
（五）財務(wù)核算狀況：存在財務(wù)核算不規(guī)范情況；
（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經(jīng)法院判決。
（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現(xiàn)在用公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續(xù)，存在發(fā)生不確定法律事項的可能。
九、報告使用
我們的報告僅提供給貴公司管理層內(nèi)部用于**有限責(zé)任公司收購**公司項目事項參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對本調(diào)查報告使用不當(dāng)所造成的一切后果與本所無關(guān)。
**會計師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計師：**
中國注冊會計師：**
中國 年 月 日
第四篇：盡職調(diào)查報告
山東寶雅新能源汽車股份有限公司收購山東齊魯汽車制造有限公司
一案盡職調(diào)查之階段性工作報告
致：
山東寶雅新能源汽車股份有限公司
山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標(biāo)的公司的基本信息情況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司2011五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護(hù)局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護(hù)局出具的魯環(huán)報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設(shè)；
2、施工及運營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；
3、落實施工期間的污染防治措施；
4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗收；
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報批；
6、公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報告表送德州
市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風(fēng)險。
6、工商局
工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風(fēng)險。
8、商標(biāo)局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會根據(jù)工作進(jìn)程及時向公司匯報最新情況。
山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所
2011年9月2日
第五篇：盡職調(diào)查報告
盡職調(diào)查報告范文4篇
盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。本文是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告范文，僅供參考。
[盡職調(diào)查報告范文篇一:風(fēng)險投資盡職調(diào)查內(nèi)容]
一、團(tuán)隊情況盡職調(diào)查
在vc投資中團(tuán)隊是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊成員的方方面面，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團(tuán)隊、技術(shù)團(tuán)隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調(diào)查
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
[盡職調(diào)查報告范文篇二:關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告]
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
<公司法指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法;
<公司章程指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程;
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*****;
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局檢驗。
(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)，內(nèi)容顯示:
一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。
二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項目。
三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。
綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有<公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的<公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程上簽名之時，<公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和<公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證;
(二)****公司未向本所提供<財務(wù)會計報告、<審計報告以及其他<財務(wù)報表;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡;
(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)<中華人民共和國公司法(1999)
(2)<中華人民共和國公司法(2005)
(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例
(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)<中華人民共和國稅收征收管理法
(7)<中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
[盡職調(diào)查報告范文篇三:法律盡職調(diào)查報告]
________律師事務(wù)所
關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告
目錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務(wù)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
七、主要資產(chǎn)
八、科研
九、重大債權(quán)債務(wù)
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
十三、稅務(wù)
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致:________公司
根據(jù)<關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)<中華人民共和國公司法(以下簡稱“<公司法”)、<中華人民共和國證券法(以下簡稱“<證券法”)、<中華人民共和國合同法(以下簡稱“<合同法”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本<法律盡職調(diào)查報告。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本<法律盡職調(diào)查報告所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實地考察、查驗;就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明:
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)zhèng fǔ 部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。
四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:
“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的<組織機(jī)構(gòu)代碼證，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號<稅務(wù)登記證和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號<稅務(wù)登記證。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設(shè)立
1、________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
3、驗資或評估:
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下:
(二)公司的實際控制人為:
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產(chǎn)完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務(wù)獨立
(四)公司的機(jī)構(gòu)獨立
(五)公司的業(yè)務(wù)獨立
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
五、業(yè)務(wù)
(一)主營業(yè)務(wù)情況;
(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
(一)關(guān)聯(lián)方
(二)關(guān)聯(lián)交易
(三)同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產(chǎn)
(一)土地
1、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;
2、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
(二)房產(chǎn)
1、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;
2、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
(三)機(jī)動車輛
1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;
2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。
(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
1、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______，報關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;
2、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______，報關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。
(五)知識產(chǎn)權(quán)
1、商標(biāo):
(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(3)權(quán)屬狀況:____________。
2、專利:
3、專有技術(shù):
4、版權(quán):
經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。
(二)承擔(dān)的科研項目。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權(quán)債務(wù)
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。
(三)擔(dān)保合同(時間、金額、合同主體)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。
(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖
(二)股東會會議
1、股東會議事規(guī)則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(三)董事會會議
1、董事會議事規(guī)則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(四)監(jiān)事會會議
1、監(jiān)事會議事規(guī)則。
2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
(一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員: 監(jiān)事會成員: 經(jīng)理:(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1、董事會成員:(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
2、監(jiān)事會成員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
3、高級管理人員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
十三、稅務(wù)
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽(yù)及證書。
(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。
(三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)
(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
謹(jǐn)致
商祺!
________律師事務(wù)所
承辦律師:
______年____月____日
附件:
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注:
1、法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進(jìn)行分析。
2、在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。
3、因為法律盡職調(diào)查報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
[盡職調(diào)查報告范文篇四:關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報告]
有限公司:
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事......等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、w公司的財務(wù)會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會計制度;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會計制度或者<小企業(yè)會計制度，w公司目前實際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計制度。
(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合<小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照<小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法:
①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則:
①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風(fēng)險提示:w公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、w公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例第19條，以及<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例實施細(xì)則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zhí shuì納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告
四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;
另外，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[2008]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn):
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
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20xx年11月18日
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