第一篇：提前設計公司治理策略避免董事會內斗1

提前設計公司治理策略，避免董事會內斗

1996年，達能同香港百富勤一起，與杭州娃哈哈集團進行了合資。當時，在合資公司中，達能同香港百富勤共同出資成立的新加坡金加公司，占51％的股份，娃哈哈集團占49％的股份，娃哈哈商標由當時的娃哈哈集團作價一億元人民幣投入到了新成立的合資公司。稍后，亞洲金融危機爆發(fā)以后，百富勤將其股份全部賣給達能，也就是說達能完全掌握了金加公司，從而在娃哈哈的股份上也達到了控股的51％.2007年初，達能認為宗慶后違反當初協(xié)議，未經(jīng)合資公司董事會同意，擅自讓非合資企業(yè)使用娃哈哈商標，提出要用40億元收購非合資企業(yè)的控股權。雙方引發(fā)了口水戰(zhàn)。

娃哈哈達能事件的本質是一場雙方對企業(yè)控制權爭奪的戰(zhàn)爭。反思娃哈哈事件，我們認為，提前設計好公司治理的模式，可最大程度避免董事會的內斗。

策略一：股權結構設計。股權結構的設計，決定了公司最終的實際控制人，這是控制權爭奪的基礎。娃哈哈、達能各占合資公司股份的49％，從股權比例來看，誰都沒控股；但實際上達能通過控制金加公司間接控制了合資公司，達能才是合資公司的實際控制人。

對于有限責任公司，股東人數(shù)相對較少，相互間的權重比較直觀，要達到絕對控股地位，股份至少要達到51％.股份公司尤其是上市公司股權非常分散，通過資本的杠桿效應，一旦占有某上市公司30％以上的股權，就可以視作對這個公司的基本控制。

策略二：治理機構的設置和產(chǎn)生辦法。所謂治理機構，即我們通常所指的三會一層，也就是股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。對企業(yè)的控制很多是在董事會層面實現(xiàn)的。誰能在董事會占有絕對多數(shù)，實際上就實現(xiàn)了對企業(yè)的控制。

在達能與娃哈哈的合資公司里，董事長由宗慶后擔任；董事會成員中達能占三人，娃哈哈占兩人。在達能與正廣和的合資案例里面，合資公司董事會組成上，達能方占四個，正廣和占三個；但他們的股份是各占50％.此外，在達能與正廣和的合作中，還涉及到經(jīng)營層的產(chǎn)生和設置方面。當初約定由正廣和方面推薦總經(jīng)理，但是還有一個關于績效考核的條款。兩年后由于總經(jīng)理沒實現(xiàn)考核指標，被迫改由達能方推薦總經(jīng)理。因此，三會一層的設置、特別是對董事會的設置，以及董事會成員產(chǎn)生辦法上的約定，是控制權爭奪的重要領域。

策略三：投票權的設計。中國新《公司法》對投票權的界定有了一個新的變化。過去有多少股權就有多少投票權；而現(xiàn)在，投票權、分紅比例都可以另行約定，這在企業(yè)收購兼并當中經(jīng)常遇到，比如在某些指標沒達到或沒實現(xiàn)的條件下，投票權被限制或喪失投票權。可見，投票權的設計，最終會影響到控制權的界定和爭奪。

策略四：優(yōu)先權的設置和獲得。從達能和光明乳業(yè)（600597）的合資案例來看，2001年，達能作為小股東掌握了光明乳業(yè)5％的股份，從而擁有了在未來任何一次增資擴股中的優(yōu)先認購權和在股東會和董事會層面提出議案的資格。光明乳業(yè)進行股改的時候，達能增資擴股，使自身股份上升到20％.當初達能優(yōu)先權的獲得，是其控制權增強的重要前提。

優(yōu)先權設置方面另外一個手段是反攤薄協(xié)議。所謂反攤薄協(xié)議，是指某股東的股份因企業(yè)上市或引入戰(zhàn)略投資者而被攤薄時，該股東有單方面增股從而維持自己原有股份比例的權利。匯源上市前，達能是第二大股東，占20％以上股份。上市后，隨著新股增發(fā)，原股東的持股比例下降，達能即根據(jù)協(xié)議行使反攤薄權，使股份維持在24％左右，繼續(xù)維護著爭奪控制權的機會。

策略五：限制性條款的設置。這在達能與娃哈哈的案例中得到了明顯體現(xiàn)。雙方協(xié)議規(guī)定，非合資企業(yè)不能使用娃哈哈商標，除非得到合資公司董事會的同意。從控制權爭奪角度來看，這樣一條“競業(yè)禁止”的限制性條款，雖不會直接讓達能獲得控制權，但為它將來有機會獲得控制權，或者說維護控制權，預設了前提。

另一種限制性條款是對關聯(lián)交易的限制。有關聯(lián)交易條件的一方，通常通過關聯(lián)交易損害無關聯(lián)交易條件的另一方的利益。作為沒有關聯(lián)交易條件的另一方，可通過談判對關聯(lián)交易進行限制。此外，在經(jīng)營者的考核指標與方式方面，也可以預設相關限制性條款，以便隨時撤換經(jīng)營者，從而實現(xiàn)控制權的維護或爭奪。

策略六：激勵性條款的設置。因為激勵，特別是對經(jīng)營層的股權激勵，是企業(yè)實際控制人更好地維護其控制權的一種非常重要的方法。作為控制方，為了回避有可能的道德風險和內部人控制，需要在利益導向上對經(jīng)營層進行正向激勵。通過股權激勵方案使經(jīng)營者和所有者利益趨同，是維護控制權的一種方式。

策略七：收購與反收購?？刂茩啾旧硎强梢越灰椎模芏嗥髽I(yè)上市后，資本市場也就成為了企業(yè)控制權的交易場所，控制權隨時可能面臨著被交易的可能，收購與反收購就成為爭奪或維持控制權的重要方式。這就需要在一開始就考慮到收購與反收購的因素而對有關條款進行預設，通過制度設計實現(xiàn)對控制權最大限度的維護。

下一個領域是公司章程的制訂和修改。新的《公司法》對公司章程中的股東自治留出了很大空間，完全可以由股東在不違反法律規(guī)定的前提下進行約定。由此，章程的制定和修改也變成了控制權爭奪中的一個重要內容。

策略八：無形資產(chǎn)的確權、定價和回報方式。這是因為，在有形資產(chǎn)有限的情況下，有很多公司通過無形資產(chǎn)的價值來維持對公司的控制權，這時候，無形資產(chǎn)的確權、定價、回報方式就顯得非常重要。（摘自《經(jīng)理人》，2010年10月）

第二篇：公司治理與董事會建設

公司治理與董事會建設

如果世界最杰出的投資家巴菲特，愿意出任您公司的獨立董事，您會贊成嗎？美國加州的退休基金投了反對票，理由是巴菲特與提名他當獨立董事的可口可樂之間有太多的關聯(lián)交易。如果巴菲特這樣的投資者不合格，您該怎樣選擇、提名公司的獨立董事呢？

美國國會通過索克斯法案之后，董事會對首席執(zhí)行官的控制普遍加強。美國董事雜志最近的調查顯示，被調查的美國公司中，每個季度都召開不讓首席執(zhí)行官參加的獨立董事會議的公司已經(jīng)達到54%。如果董事會一味強調監(jiān)督，首席執(zhí)行官能夠有效工作嗎？到底應該如何來界定董事會和經(jīng)營班子之間既分工，又顧問，又監(jiān)督的復雜關系？

公司法、企業(yè)法中給董事會規(guī)定了從戰(zhàn)略指導，計劃審批，班子考核，財務法律監(jiān)督等等一系列的重大責任。但是，董事會的實際工作時間又是如此有限，董事會自身應該怎樣來建設，才能夠真正起到其在公司治理結構中應當起到的作用呢？

公司績效出了問題，甚至觸犯了法律，董事會和董事個人在什么情況下應當承擔責任？如果您的公司必須更換首席執(zhí)行官，而它又是現(xiàn)任董事會主席和法人代表，您的董事會能不能順利實現(xiàn)下一任首席執(zhí)行官的選拔和企業(yè)管理權的順利轉移？

如果上述問題是您所關心的，那么，請參加9月6日（周三）于廣州舉行的中歐管理論壇，為您介紹國際公司治理結構發(fā)展的大趨勢和相關研究的主要發(fā)現(xiàn)，及其對中國企業(yè)董事會建設的啟示。

第三篇：【公司治理】董事會的運作(上)

【公司治理】董事會的運作（上）

2014-02-10 ACCA 財務第一教室

滬市2012董事會獎獲獎公司優(yōu)秀實務報告

這份報告總結了討論會的內容，深入梳理了獲獎公司的實際經(jīng)驗，從董事會的結構與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規(guī)則的梳理、董事會專門委員會發(fā)揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執(zhí)行與反饋，以及董事會的考評監(jiān)督等多方面，對董事會運作的優(yōu)秀經(jīng)驗進行總結，同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。

事實上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）就提供了一個參照——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系。此外，OECD也了解到，股權集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發(fā)布了《經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引》（OECD《國有企業(yè)公司治理指引》）。報告將國內董事會運作的實踐與OECD《原則》及OECD《國有企業(yè)公司治理指引》做了一些對比，為中國的優(yōu)秀實踐做出規(guī)范，也為進一步提升公司治理水平提出了一些建議。

董事會的運作包括董事會日常議事規(guī)則的設定、董事會下設各專門委員會如何開展工作，以及如何保障董事特別是獨立董事?lián)碛谐浞值闹闄?，令他們能深入了解企業(yè)的運營情況，以確保他們能真正參與公司的決策和監(jiān)督。此外，董事會作為企業(yè)重大事項的議事機構，也需要與企業(yè)管理層進行有效的溝通，確保董事會決策的貫徹、執(zhí)行和反饋。

獲獎的上市公司都建立了比較完備的董事會日常議事規(guī)則，確保董事會開會的頻次與議事的質量。這些上市公司都在努力進行充分的信息披露，定期向董事特別是獨立董事及時提供企業(yè)經(jīng)營管理相關信息，并定期組織調研，讓董事深入了解企業(yè)運營情況。尤其重要的是，這些上市公司都建立了一整套完備的專業(yè)委員會議事規(guī)則和流程，讓獨立董事在專業(yè)委員會層面能充分發(fā)揮其專業(yè)性和針對重大事項的獨立判斷，并形成了專業(yè)委員會議事與董事會議事的銜接機制。這些對提升企業(yè)公司治理水平擁有重大意義。

董事會的議事規(guī)則與流程

董事會議事規(guī)則

董事會議事能力的先決條件是確保董事會定期召開，根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》，董事會每年應當至少在上下兩個半各召開一次定期會議。同時，會議召開方式以現(xiàn)場召開為原則，并確保董事的參與。英國的公司治理準則明確提出董事會必須有足夠并定期的董事會議，以能有效地履行其職責；新加坡的公司治理守則就要求董事會定期開會，并在董事會成員認為需要的情況下召開。在其他地方如中國香港，它的企業(yè)管治守則就提出董事會會議每年召開至少四次，大約每季度一次。

獲獎公司都能確保董事會召開的頻次。中煤能源每年召開六到七次正式的董事會，研究項目和經(jīng)營發(fā)展的情況。興業(yè)銀行每年召開四次現(xiàn)場會，還有非現(xiàn)場會。中鐵每年召開八次董事會，每位董事在公司的時間大約有90到100天。

大多數(shù)上市公司都制定了一些重要的董事會議事規(guī)則，進行了重要的制度設計和革新。

管理層向董事會的匯報機制

興業(yè)銀行董事會定期聽取管理層的匯報，在每一次董事會現(xiàn)場會議上都要求管理層做上季度工作情況的介紹。通過定期聽取匯報，董事能熟悉和了解銀行的經(jīng)營情況，有利于他們在決策的時候做出正確的判斷。

國電電力管理層在董事會召開前，會提前與各位董事對所有議題進行充分的溝通和匯報，對各位董事提出的疑問進行解答，并按照各位董事的意見或建議對議案內容進行修改。通過提前溝通，幫助董事深入了解議案內容并在會議召開時做出正確判斷。

重大事項預告制度或事先溝通機制

鄭州宇通客車股份有限公司（宇通客車）強調，凡是有重大事項需要討論，會在當次董事會上預告下一次會議重要事項討論的內容。如果宇通客車需要考慮擴廠投資的重大決策，就必須提前與所有董事，尤其是獨立董事進行溝通。因為內部董事對類似決策的把握脈絡準確，為了保障獨立董事的充分知情與參與決策，需要提前預告下次董事會將要討論的重要議題。

國電電力注重向獨立董事匯報，除了獨立董事必須發(fā)表意見的領域，如關聯(lián)交易、任職資格等以外，對于不需要獨立董事發(fā)表意見的事項，董事會也會征求他們的意見。國電電力認為，獨立董事在董事會上就重大決策發(fā)表意見或者提出建議十分重要。

董事會預備會議機制

中煤能源為了更好地發(fā)揮董事會作為決策的核心部門的作用，采取董事會預備會議的機制，更好地深入討論議案。

董事會預備會議機制的設立，是考慮到董事會議事時間有限，有可能需要討論通過眾多議案，不可能在單一議案上討論很長時間。針對一些重要議案，特別是重大的項目決策，召開董事會預備會議就顯得十分重要，能讓董事之間進行充分溝通。如果獨立董事覺得投資規(guī)模過大，或者需要就某些方面進行改進或者修改，預備會議中都能充分提出意見，并讓管理層可以就投資項目進行修改，直到董事會成員統(tǒng)一意見之后再上報董事會通過。董事會預備會議的機制確保了董事會的議事不是形式化，而是就重大事項進行深入溝通后的決策，確保了公司治理的完善。

招商銀行也有類似的做法。由于董事會的股東代表比較全面，在很多時候董事會的意見可能因為不同股東代表的利益不一樣而出現(xiàn)分歧。招商銀行的實際做法是，提交董事會審議的議題，經(jīng)管理層醞釀和論證后，提交相關專門委員會審議。董事會專門委員會有比較多的時間對重要事項進行專業(yè)研究和調研，并進行多方面的溝通和把關。相關議題經(jīng)專門委員會審議通過后，再提交董事會審議，以提高效率，讓一些重大的事項得到有效的決策和執(zhí)行。

獨立董事的角色

深圳燃氣在溝通中也特別注重獨立董事的專家意見。該公司2013年剛剛做了一項可轉債的預案，并提交董事會審議。這樣的重大決策需要大股東與排名第二和第三的股東進行溝通，以確保他們在董事會討論時的支持。同時，雖然獨立董事對業(yè)務并非精通，但是他們有財務或者法律方面的專業(yè)知識，在預案討論時也特別需要傾聽他們的專業(yè)判斷，就融資的方式和具體方案的選擇上提出一些合理化建議。這樣，不僅保證了議事規(guī)則的遵循，也充分發(fā)揮了董事專業(yè)的判斷。

信息溝通與反饋機制

確保董事，特別是獨立董事，及時了解公司的經(jīng)營情況、重大事項和相關的政策法規(guī)，以及主要競爭對手及標桿企業(yè)的行業(yè)動態(tài)，對于幫助他們更好地了解業(yè)務并參與決策都十分重要。OECD《原則》也提出，董事會成員應有渠道獲取準確、相關、及時的信息。此外，在獲獎公司中，有公司會向董事會，特別是獨立董事提供與股價相關的信息以及投資者，特別是中小投資者提出的問題以及公司的答復，以幫助獨立董事更好了解中小投資者的訴求，并在董事會上代表中小股東權益。

為了保證獨立董事能夠了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，中煤能源每日會準備“中煤信息”，董事每月可以在公司內部網(wǎng)站上看到生產(chǎn)經(jīng)營信息和發(fā)生的重大事項；另外，公司會為他們提供辦公室，方便他們到公司了解情況。

興業(yè)銀行每個月把銀行的相關經(jīng)營報表發(fā)送給董事。此外，監(jiān)管部門出臺的新政策，包括銀監(jiān)會、證監(jiān)會、交易所方面的一些政策，也會及時發(fā)給全體董事，以便他們做決策時參考。

宇通客車的信息發(fā)布做得也很詳盡和具體。它規(guī)定每個月結束后的五天之內向全體董事發(fā)出至少三個要件：產(chǎn)銷快訊，上市公司的當月未經(jīng)審計的報表，行業(yè)的資訊和動態(tài)，包括競爭對手狀況、公司內部動態(tài)、可能投資的項目、目前的計劃等。

廈門國貿在向董事提供信息時，也特別強調幫助他們迅速地了解公司的經(jīng)營情況和動態(tài)。該公司證券事務部每周都會專門制作一份匯編發(fā)給董事，其中收錄公司發(fā)生的主要情況，包括資本市場的焦點問題、新出臺的法律法規(guī)、政策動向，以及一周以來包括專業(yè)委員會的動態(tài)、投資者提出的問題及公司的回復等。

董事的定期調研

根據(jù)OECD《原則》，董事會成員應能有效地承擔其職責，為了改善董事會實踐及其成員績效，越來越多國家已開始鼓勵公司開展董事會培訓，讓董事透過培訓掌握關于新法律、監(jiān)管和不斷變化的商業(yè)風險的知識。在董事會培訓方面，大部分擁有優(yōu)秀治理的中國上市公司，已開展了各方面的工作，例如為董事，特別是獨立董事組織定期調研，讓他們更好地熟悉企業(yè)的情況，也讓他們了解企業(yè)基層管理的實際情況。同時，公司也會根據(jù)董事的需要去安排調研，幫助某些董事就某些特定議題深入了解企業(yè)實際需要，幫助他們有效地做出分析及決策。

中煤能源每年組織兩次獨立董事的現(xiàn)場調研，如果獨立董事提出進一步深入調研，中煤能源也會作出特別安排。此外，董事會有時候會安排在二級企業(yè)，這樣能夠幫助獨立董事到二級企業(yè)做調研。

國電電力每年會組織獨立董事到公司的基層單位實地調研，深入聽取項目現(xiàn)場運營情況，并提出相關意見和工作建議。通過現(xiàn)場考察，獨立董事更加深入、全面地了解了上市公司業(yè)務經(jīng)營和發(fā)展情況。

興業(yè)銀行每年安排至少四次現(xiàn)場董事會，一般有兩次會安排在異地，并會組織董監(jiān)事對當?shù)胤中械臉I(yè)務發(fā)展情況進行調研。此外公司每年都制定調研計劃，與董事作雙向溝通，最后把確定的調研計劃納入年初董事會的工作計劃。調研的領域會涉及當前政策的變化或者監(jiān)管部門所關注的議題、一些熱點問題，還有一些銀行發(fā)展中因戰(zhàn)略決策變化而需要董事及時了解的議題。

此外，興業(yè)銀行也會組織一些臨時性的調研，有些是董事自發(fā)提出的，有些是董事會根據(jù)董事的時間安排而組織的專題調研，目的是讓董事對銀行基層的經(jīng)營管理有更深入的了解，尤其讓董事能夠接觸到基層員工，聽取他們的想法。興業(yè)銀行認為，所有的決策都應該切實貼近經(jīng)營管理的實際需要。

興業(yè)銀行的外資董事很具敬業(yè)精神，對于不熟悉的銀行運作都會提出來，要求到具體部門進行調研、曾經(jīng)就有董事提出要到資金業(yè)務部門和風險管理部門調研、去了解情況，以便在董事會討論中做出正確的判斷和決策。興業(yè)銀行認為，董事的自發(fā)調研是興業(yè)銀行公司治理的特色之一，這種調研在推動公司治理不斷完善的過程中，發(fā)揮了比較好的作用。

專門委員會的決策職能

專門委員會的設置

在董事會議事規(guī)則下設立專門委員會，并盡可能讓獨立董事出任專門委員會的主任委員或者委員，是發(fā)揮董事會作為決策核心的重要保障。根據(jù)OECD的《國有企業(yè)公司治理指引》，企業(yè)應設立專門委員會來支持董事會達成任務，特別是對審計、風險管理和薪酬。董事會可以根據(jù)公司所處行業(yè)及其業(yè)務所需，設置不同的專門委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會、風險管理委員會等等。專門委員會的主席應該由非執(zhí)行董事?lián)?，而且委員會應由大部分獨立董事組成，以確保專門委員會的獨立性。專門委員會應定期向董事會報告，也應該把會議記錄遞交董事會審議。

對于中國的上市公司，由證監(jiān)會印發(fā)的《上市公司治理準則》就提出，上市公司可按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。而審計、提名和薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人。

獲獎公司一般所設置的委員會包括戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬，以及考核、風險管理、關聯(lián)交易等委員會。除了戰(zhàn)略委員會通常由董事長擔任主任委員之外，大多數(shù)獲獎的上市公司都讓獨立董事?lián)螌ｉT委員會的主任，讓他們在議事過程中起到一定的主導作用，并充分發(fā)揮他們的專業(yè)特長。

以招商銀行為例，招商銀行設置的每個委員會都有五名委員，除了戰(zhàn)略委員會和風險與資產(chǎn)管理委員會之外，其他四個專門委員會都由獨立董事任主任委員，而且這四個委員會都以獨立董事占多數(shù)。招商銀行的獨立董事的專業(yè)領域包括金融、管理、財會及法律，根據(jù)他們不同的專業(yè)領域，會在不同的專門委員會里任職。

除此之外，不同的上市公司會根據(jù)公司的產(chǎn)業(yè)特點而設置特別的專門委員會。

把握正確的輿論導向是文化傳媒企業(yè)的行業(yè)特點，為此中南傳媒董事會特別設立了編輯委員會，專門主導傳媒產(chǎn)品管理制度的制定，負責新聞出版輿論導向的審核把關等工作，在完善董事會職能的同時，充分切合了行業(yè)實際。

中鐵也結合公司以建筑施工為主業(yè)的特點，設置了安全健康環(huán)保委員會。因為建筑施工這個主業(yè)板塊是高危板塊，非常容易發(fā)生安全事故，為了更好地承擔企業(yè)的社會責任，在董事會設立之初，中鐵就成立了安全健康環(huán)保委員會。委員會每年開會兩到三次，每次開會都會檢討過去一段時間安全生產(chǎn)方面的工作，并對后續(xù)工作提出意見和安排。

專門委員會的議事職能

招商銀行就建立了科學民主的決策機制。對重大事項的決策，首先是經(jīng)營班子要經(jīng)過充分醞釀和論證，經(jīng)過行長辦公會聽取專門的匯報后進行討論，做出決定后再提交董事會相關專門委員會。重大事項經(jīng)過專門委員會審議同意后，方提交董事會、股東大會審議批準。這樣的流程安排提高了董事會審議的效率。

招商銀行認為，專門委員會肩負兩方面的職責：一方面是向董事會提供意見，相當于事前把關，將審議的情況向董事會反饋，讓董事會的決策更加科學；另一方面，它本身也可在董事會的授權范圍內，對一些事項進行決策。就具體情況而言，招商銀行大多數(shù)專門委員會仍然是建議性的，實際決策權并不多。但是風險與資產(chǎn)管理委員會因為擁有董事會的授權，可以在授權范圍內做一些決策，而不僅是提供建議。招商銀行六個專門委員會，在2012年一共召開了22次會議，審議了88項重大事項，審議的議案64項，還有24項是聽取匯報不做出決議的事項。

中南傳媒認為，一些議案在提交董事會之前必須首先上報專門委員會進行審議，如財務制度、審計制度及涉及重大投資等議案。專門委員會作為董事會決策的一個前置性的專業(yè)性設置，具有較高專業(yè)性，經(jīng)過充分研究與討論的議案提交至董事會會議，能有效提高董事會決策的針對性。

專門委員會具體情況

在討論會上，上市公司普遍認為，戰(zhàn)略委員會與審計委員會的工作比較有實質性，薪酬與考核委員會則根據(jù)各企業(yè)落實的不同程度有所區(qū)別，而提名委員會則因中國的控股情況而未能凸顯其作用。

第四篇：西方公司董事會靠什么避免高管薪酬失控

西方公司董事會靠什么避免高管薪酬失控

美世咨詢調查發(fā)現(xiàn)，美國大公司CEO們的直接薪酬中值在2004年猛增40.9%，達5,920,388美元，增幅創(chuàng)造歷史新高；2005年，CEO的直接薪酬中值更是高達6,049,504美元。CEO薪酬的失控導致董事會尷尬和投資者怨聲載道

當美國康賽可公司的董事會在2005年5月為公司5年中的第5位CEO威廉?基爾希起草新合同時，他們希望避免過去的錯誤。投資者對這家保險公司CEO的高薪早已怨聲載道。公司董事會薪酬委員會主席邁克爾?香農說：“這家公司的傳統(tǒng)就是付出超過CEO業(yè)績表現(xiàn)的薪酬！”

“天哪”清單日漸風行

康賽可的董事們現(xiàn)在也許已經(jīng)遂了心愿，這歸功于一種簡單的工具：薪酬明細單。它在擔心CEO薪酬失控的公司董事會里已日漸風行。

由于它披露的通常是CEO令人咋舌的當前及潛在收入，因此也被戲稱為“天哪”清單。薪酬明細單可以幫助董事會更全面地了解CEO的整體薪資狀況。董事會薪酬委員會多年來一直遭人詬病，原因就是他們沒能掌握CEO薪資的真正價值以及未來的潛在成本。但有了薪酬明細單，一切變得簡單容易，董事會也可依據(jù)從工資、額外收入到股票價值、遞延酬勞、遣散費和補充退休金等不同情況對薪酬作出支付計劃。

使用薪酬明細單的意義重大，由此產(chǎn)生的影響也可能非常深遠，尤其是在美國證交會修改規(guī)則，要求公司增加管理層薪酬透明度的情況下。有的董事會已經(jīng)開始向投資者披露部分薪酬明細單，還有的董事會以薪酬明細單作為限制CEO薪酬的借口。

紐約薪酬顧問公司幫助康賽可整理了CEO基爾希的薪酬明細單，該公司的董事經(jīng)理揚尼斯?科爾斯說，“一旦董事們意識到只有那么一點兒薪酬是按公司業(yè)績表現(xiàn)得到的，薪酬明細單就具備了影響CEO薪資發(fā)放形式和水平的能力”。

當然還有許多懷疑論者認為，公布薪酬明細單以便阻止CEO收入上漲的想法是一廂情愿。向企業(yè)提供投資顧問服務的機構股東服務公司執(zhí)行副總裁帕特里克?麥古恩說：“披露更多CEO的薪酬信息并不會壓低CEO的整體薪資水平，只能改變使用的貨幣。”

薪酬明細單改變CEO獲取薪酬方式

不論懷疑論者和調查數(shù)據(jù)對CEO的薪酬狀況作出了怎樣的解釋，可以肯定的是，薪酬明細單至少可以改變CEO獲取薪酬的方式。這在最近康賽可公司董事會與CEO基爾希協(xié)議簽訂新合同時表現(xiàn)得尤為明顯。

CEO不再只要“上班”就能得到高薪

香農談到有些董事會只要CEO來上班就甘愿付出高價，他回憶說，“我們一致同意這筆薪酬并不是只要‘上班’就能得到。”在康賽可于2003年9月擺脫了9個月的破產(chǎn)保護后，包括香農在內的董事會接管了這家公司。除CEO以外，所有董事會成員都是新人。

基爾希在2004年8月公司當時的CEO突然退休后接任?？蒂惪汕笆紫深檰柡蛨?zhí)行副總裁基爾希一直在協(xié)商擔任公司總裁職務，后來他以總裁的薪酬條件擔任了CEO――公司同意在2005年將他的薪酬提高到CEO的水平。董事會在2005年夏天將基爾希的工資調高了近22%，從80萬美元提高到97.5萬美元。他的最高獎金也從每年的160萬美元猛增至240萬美元左右，不過2005年他實際得到的獎金為147萬美元。

高額補充退休金受到限制

然而董事會拒絕為基爾希支付高額補充退休金。這筆退休金通常根據(jù)CEO職業(yè)生涯最后幾年的收入制定，因此可能是一筆巨大的開銷──康賽可的董事們正是因為有了薪酬明細單才意識到這一點。明細單顯示，在基爾希有生之年一份普通的補充退休金就可能耗資超過1,700萬美元。

薪酬明細單還顯示，基爾希的競爭對手大多使用了補充退休金。也就是說，如果沒有補充退休金，基爾希的總薪酬相對保險業(yè)其他CEO來講并不算高。因此董事會同意在2006年考慮授予基爾希一項與業(yè)績掛鉤的延遲補償計劃，比如股權收益。

美世咨詢公司對美國大公司所做的CEO薪酬調查結果顯示，接受調查的350家公司中，有50家在最近遞交給監(jiān)管部門的文件中披露了薪酬明細單的情況。全球最大的制藥企業(yè)輝瑞制藥有限公司就提供了非常全面的CEO薪酬數(shù)據(jù)。其文件表明，公司CEO亨利?麥克金內爾如果在2005年12月31日退休，會有8,300萬美元入帳──他在退休后每年還將得到650萬美元（這名63歲的CEO將在2008年退休。）

據(jù)調查公司Corporate Librarys統(tǒng)計，這筆退休金是標準普爾500指數(shù)公司CEO中最高的。輝瑞公司股價在2005年12月達到8年來的最低點。由于最近股東價值銳減，輝瑞的董事們向投資者表示，將把CEO收入和業(yè)績更緊密地聯(lián)系起來。在提交給監(jiān)管部門的文件中提到的措施包括：自2006年1月1日起，如果CEO每年的退休金超過了一定數(shù)額――即超過了CEO工資獎金5年峰值的平均數(shù)，輝瑞董事會將征求股東的意見。

負責公司治理的高級副總裁瑪格麗特?福倫表示，多虧了薪酬明細單，輝瑞的董事們才決定限制因并購產(chǎn)生的遣散費。文件顯示，即使作出了一定修改，但如果輝瑞公司被收購，麥克金內爾仍可獲得大約4,660萬美元的補償。

對于處在財務壓力下的公司，控制龐大的退出費用是它們非常關心的一個問題。以生產(chǎn)條碼掃描器和手持電腦的訊寶科技公司為例，這家公司曾因財務造假和連續(xù)幾年的帳目重報而深陷泥潭。8名前公司職員因做假帳而被起訴。董事會2005年借助薪酬明細單以延遲補償項目取代了補充退休金，這樣公司就可以根據(jù)收益狀況量力而行了。

而在一些公司，薪酬明細單只在以前不被披露的CEO薪酬中砍掉了微不足道的一小塊。知情者透露，?？松梨谟诒驹峦硇r候發(fā)布的文件中將表明，公司不再為高層支付會員費。董事們以股東的立場仔細審視了薪酬明細單，得出的結論是支付這筆費用看起來很愚蠢，因為公司高層的薪酬足以支付這筆帳單。

?？松梨谠?004年為當時的CEO李?雷蒙德支付了46,223美元會費，雷蒙德在2005年12月31日退休。2005年的文件中未顯示公司為其繼任者雷克斯?蒂勒森支付會費。

對授予高管期權時有所節(jié)制

不過人們也不應忽略這一點：2005年授予CEO期權的公司有所減少。在接受調查的350家公司中，265家公司的領導者得到了期權，比2004年的273家有所減少。期權沒落的一個原因是：新的會計準則要求雇主在財報中將股票期權計入費用。

不過在有些情況下，薪酬明細單起到了作用。比如安泰保險公司2005年向當時的CEO約翰?羅授予了期權，而他的繼任者羅納德?威廉斯則沒有得到期權──部分原因就是董事會使用了薪酬明細單。安泰保險公司最近的委托書顯示，該公司的董事們在審查了薪酬明細單并考察了其他大型上市公司的“變化”后作出了這個決定。

飛思卡爾半導體公司的CEO邁克爾?邁爾2006年得到的期權可能也要少于2005年的254,295股，部分原因是這家芯片制造商計劃根據(jù)邁爾的業(yè)績分配給他受限制股票。飛思卡爾董事會薪酬委員會主席肯尼斯?韋斯特說，這意味著自飛思卡爾2004年從摩托羅拉分離出來后，在贈與CEO股票時首次附帶限制條件，另外“所有公司高層管理人員”詳細的薪酬明細單也都經(jīng)過了審查。

薪酬明細單的不足與挑戰(zhàn)

然而使用薪酬明細單提高透明度也沒能安撫股東們的怨氣。

盡管CEO的期權因此受到限制，但飛思卡爾的韋斯特對薪酬明細單的影響力仍持謹慎態(tài)度：“薪酬明細單令你有了更好的視角，不過我認為它無法遏制CEO薪酬的上漲?！?/p>

美國勞工聯(lián)合會――產(chǎn)業(yè)工會聯(lián)盟的助理副主任布蘭登?里斯說：“沒有哪家公司愿意主動披露不當行為?！痹撀?lián)盟提交了一份要求輝瑞公司進一步限制退休金的股東決議；但美國證交會站在了輝瑞管理層一邊，沒有要求其在文件中披露投票事宜。里斯說，盡管如此，工會成員仍計劃參加輝瑞4月27日的會議，他們將在會上要求“麥克金內爾退回一半退休金”，因為在他的領導下“公司業(yè)績糟糕透頂”。

薪酬委員會主席達娜?米德在一項聲明中表示，輝瑞董事授予CEO的退休金“是基于他多年來――包括公司表現(xiàn)遠遠好于市場及競爭對手的年份――為公司作出的貢獻”。

機構股東服務公司負責公司治理研究服務的卡羅爾?鮑伊表示，投資者們2006年已經(jīng)提交了143份高管薪酬提案。不滿的股東還將矛頭指向了董事會，認為他們應該對CEO薪資過高負責。該公司2005年建議77家公司的客戶支持薪酬委員會成員的重新選舉，高于2004年的24家公司。

美國證交會將全面修改薪酬披露規(guī)則，要求企業(yè)披露高層管理人士的年薪總額和薪資外收入、退休金、遣散費及延遲補償?shù)募毠?jié)。新規(guī)則將在2007年正式生效。

新規(guī)則將掀起人們對管理層“天價”薪酬的新一輪討論。聯(lián)合銀行下屬長線投資基金的外部顧問科尼什?希契科克說：“讓股東們問問CEO‘你為什么需要那么多錢？’會更簡單些?！?/p>

另外，公司披露巨額薪酬會令CEO對高薪職位的爭奪更加激烈。董事會咨詢網(wǎng)站――補償規(guī)程網(wǎng)的主席耶西?布里爾說，當CEO發(fā)現(xiàn)別人的薪酬更高，他們可能會說“我也想要”。他贊成董事會告知投資者，他們?yōu)榭刂艭EO薪酬過高的情況采取了哪些措施。否則，他說，“我們會遇到更多的麻煩，也會進一步失去公眾的信任。”

（文章轉自《華爾街日報》中文網(wǎng)絡版Chinese.WSJ.com，未經(jīng)授權，不得部分或全部轉載或者刊登）

第五篇：“十一五”央企董事會建設加強公司治理情況

宣傳工作局：

按照國資委第172次黨委會有關精神，就涉及我局“十一五”時期中央企業(yè)加強公司治理有關工作情況，經(jīng)研究，提出以下意見：

一、中央企業(yè)建設規(guī)范董事會的目的意義

國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度是黨中央、國務院明確的改革方向，1993年黨的十四屆三中全會指出，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同年，新《公司法》出臺，規(guī)定了公司法人治理結構框架。黨的十五屆四中全會指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。黨的十六屆三中全會指出，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。中央企業(yè)要實現(xiàn)做強做優(yōu)、發(fā)展成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)，完善公司法人治理結構是需要關注的重要問題。目前，多數(shù)中央企業(yè)特別是企業(yè)集團層面仍然是總經(jīng)理負責制，沒有建立董事會；一部分按照《公司法》改制為國有獨資公司，建立了董事會，但是董事會、經(jīng)理層、黨（委）人員高度重合，決策與執(zhí)行重疊，實質上仍沒有改變“一把手”領導體制。完善公司治理結構是企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的制度基礎，在經(jīng)濟全球化的直接影響下，公司治理的全球化浪潮方興未艾，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，都把完善公司治理作為保障企業(yè)長期穩(wěn)定的必要措施。在我國市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)要生存，要發(fā)展，尤其是中央企業(yè)大多處在關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和領域，關系經(jīng)濟社會發(fā)展全局，企業(yè)領導體制必須科學化，企業(yè)高層決策體制必須符合企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。因此，中央企業(yè)建設規(guī)范董事會、完善公司法人治理結構，是構建國有企業(yè)科學發(fā)展的體制基礎，打通了國資委履行出資人職責的途徑，實現(xiàn)了出資人真正到位，通過董事會對企業(yè)進行個性化的考核、管理和戰(zhàn)略控制，保障企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

二、中央企業(yè)建設規(guī)范董事會工作歷程、進展和做法。為貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的精神，構建國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的體制基礎，經(jīng)國務院第38次常務委員會會議同意，從2004年開始，國資委在中央企業(yè)開展了建設規(guī)范董事會試點工作。2005年10月17日，以寶鋼集團董事會作為啟動試點工作標志，董事會試點工作穩(wěn)步推進，截至2010年底，建設規(guī)范董事會中央企業(yè)戶數(shù)擴大到30家。中國國有企業(yè)建設規(guī)范董事會、完善公司法人治理結構一方面要借鑒國際經(jīng)驗、與國際接軌，另一方面還要綜合考慮中國國有企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，考慮國有企業(yè)特別是中央企業(yè)的地位作用，不能脫離企業(yè)所處政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境。我們從中央企業(yè)完善治理結構的現(xiàn)實問題出發(fā)，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：

（一）制度建設取得重大進展。完善各項制度是開展建設規(guī)范董事會工作的基本保障：一是確立了外部董事制度。外部董事在董事會中占多數(shù)席位是中央企業(yè)建設規(guī)范董事會的基本要求，還有5家企業(yè)探索了由外部董事?lián)味麻L，企業(yè)薪酬與考核、審計委員會成員全部由外部董事?lián)?，也是國資委將業(yè)績考核等權限交給企業(yè)的基本條件。為建設一支高素質、結構合理的外部董事隊伍，國資委已經(jīng)建立外部董事資格認證制度，成立了中央企業(yè)外部董事專業(yè)資格認定委員會，嚴格董事選聘程序，截至2010年4月，已聘請中央企業(yè)原負責人、民營企業(yè)家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究機構的專家學者等77名外部董事，建立了中央企業(yè)外部董事人才庫，儲備了200多名外部董事人選，服務于中央企業(yè)子企業(yè)和各地國資委監(jiān)管企業(yè)的外部董事人才庫也取得了積極進展。

二是指導董事會規(guī)范運作的制度取得突破。截至2010年我們出臺了16個指導性文件，規(guī)范了董事行為，明確了公司治理相關方職責，指導董事會規(guī)范運作。三是建設規(guī)范董事會企業(yè)內部規(guī)章制度初步形成了體系。企業(yè)董事會完善了內部公司章程、董事會和專門委員會的職責和議事規(guī)則等相關配套制度，對外部董事提供信息、總經(jīng)理工作規(guī)則等。形成了董事會規(guī)范運作完整的制度體系，企業(yè)董事會在以上制度框架下實現(xiàn)了正常運作。

（二）健全機構設臵，確保董事會正常運作。一是健全組織機構，董事會聘任董事會秘書，明確了公司相關職能部門作為董事會各專門委員會的工作支撐機構，保障董事會正常運作。二是董事會和專門委員會召開會議能滿足履職需要，董事會議題都屬于董事會職權范圍內工作。三是初步形成了董事會全方位溝通機制，董事之間、董事與經(jīng)理層之間溝通比較暢通。四是監(jiān)事會開展了對董事履職和董事會工作的監(jiān)督檢查。監(jiān)事會主席、監(jiān)事列席企業(yè)董事會和部分專門委員會會議，對董事履職等情況進行監(jiān)督，并將監(jiān)督檢查情況采用書面或口頭形式向董事會、董事通報。

（三）國資委轉變對董事會履行出資人職責方式，逐步形成發(fā)揮董事會作用的保障機制。國資委著重履行股東職責及外部監(jiān)管職責，對已建設規(guī)范董事會企業(yè)，一旦相關制度健全，條件具備，國資委向董事會移交原先由國資委代行的董事會職權，包括考核、薪酬、經(jīng)理人員選聘等，結合企業(yè)實際落實董事會的職權，實現(xiàn)董事會責、權、利的統(tǒng)一。我們建立了董事會報告制度，對有關企業(yè)董事會工作情況、運作特點、存在主要問題和應重點關注的問題認真分析，提出意見印送企業(yè)董事會進行討論，并制訂改進措施。我們采取多種形式加強與試點企業(yè)董事的溝通，每季度安排專題溝通會，董事會工作辦公室向企業(yè)董事印送材料、簡報等，及時傳遞我委的有關信息，對每一戶企業(yè)明確一名聯(lián)系人，加強與企業(yè)的日常溝通，及時了解董事會運作情況，保障國資委與董事會信息溝通渠道暢通。為加強信息溝通，不斷提高董事履職水平，國資委組織對董事開展有關專題培訓，組織了董事赴新加坡進行董事會運作實務考察交流，與清華大學簽訂開展了有針對性的董事培訓，建立了董事定期、個性化的培訓機制。

（四）探索把黨組織的政治優(yōu)勢、職工民主管理與建立現(xiàn)代企業(yè)制度相結合，取得了積極的進展。企業(yè)的黨委書記、職工代表進入董事會后，依法行使權利。能確保董事會的重大決策主體地位，又能確保黨組織有效參與；既能堅持黨管干部原則，又能保障董事會依法選擇經(jīng)營管理者；既能有效發(fā)揮各自作用，又不喪失效率，不模糊責任。指導企業(yè)推進職代會制度，為職工董事開展工作搭建平臺，進一步發(fā)揮職工董事作用。使黨組織的政治核心作用、職工民主管理，能夠貫穿于決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程。

三、中央企業(yè)董事會建設取得了初步成效

“十一五”期間，在大家共同努力下，建設規(guī)范董事會工作穩(wěn)步推進，外部董事和非外部董事組合使企業(yè)具有很高的、綜合性素質，發(fā)揮出了組合優(yōu)勢作用，取得了積極成效。

（一）企業(yè)決策組織中形成了制衡機制，決策更加科學，決策質量明顯提高。建立規(guī)范董事會企業(yè)，既簡化決策層的人際關系、利益關系，董事表態(tài)發(fā)言做到獨立、客觀、公正。對重大決策要進行充分的評估和論證，解決決策的隨意性和因個人好惡決策問題，大大降低重大決策失誤，決策質量明顯提高。試點董事會都否決或緩議了一批議案，這些被否決或被緩議的議案，事后證明董事會決定是正確的。這種情況在過去“一把手”體制下，幾乎是不可能出現(xiàn)的，充分說明董事會在決策把關上發(fā)揮了作用。

（二）進一步推動企業(yè)深化改革，加大了結構調整的力度。董事會加快推進集團及所屬企業(yè)公司制股份制改革，做好所屬企業(yè)改組、資產(chǎn)清理、人員分流等工作，妥善解決歷史遺留問題。進一步推進勞動、人事、分配等方面的內部改革，建立健全市場化選人用人和激勵約束機制。涉及結構調整中的難點問題，如壓縮管理層級、強化主業(yè)等，董事會只考慮企業(yè)的發(fā)展，不回避矛盾，針對有關問題客觀決策。一旦董事會議定的事項，立即督促經(jīng)理層落實，加快了企業(yè)改革和結構調整步伐。對執(zhí)行情況董事會跟蹤檢查、質詢，保障執(zhí)行更有力。

（三）進一步完善、督導和落實公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。具有多背景、不同經(jīng)驗的董事組合，對進一步制訂合理的公司戰(zhàn)略更有幫助，通過審議公司長遠規(guī)劃的實施方案，使公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃更加符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場環(huán)境，指導并督促經(jīng)理層落實好、實施好，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。采取的措施：不符合戰(zhàn)略和規(guī)劃的投融資項目一律通過；把規(guī)劃目標細化分解落實到預算中，并納入對經(jīng)理層的考核。

（四）加強企業(yè)全面風險管理。董事會一項重要職責是防風險，董事會具有強烈的防風險意識，對相關議案，除了強調經(jīng)濟效益，更要關注存在的風險和提出應對措施。董事會普遍設立風險專門委員會，加快建立了風險管理體系。

（五）董事會管理高管人員的薪酬與考核工作穩(wěn)步開展。董事會對企業(yè)高管人員考核，一方面與國資委有關管理辦法進行了銜接，與國資委原則性考核規(guī)定保持一致。另一方面，從本企業(yè)實際出發(fā)，普遍采用了個性化考核，增設相應考核指標，增強了適用性、引導性和操作性。

總體上看，建設規(guī)范董事會工作取得了初步體制性效應，為企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展奠定了制度基礎。黨中央、國務院對中央企業(yè)規(guī)范董事會建設取得的階段性成果給予了充分肯定。2007年8月，賀國強同志召集國資委和中組部研究部署董事會試點工作，傳達了胡錦濤總書記關于擴大董事會試點的重要指示。2007年12月3日召開的中央經(jīng)濟工作會議上，溫家寶總理明確提出，“深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度。擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍?！?009年2月2日，張德江副總理對我們上報的《關于中央企業(yè)董事會試點工作情況的報告》作出重要批示:“近幾年，央企董事會試點工作是成功的，經(jīng)驗十分寶貴，為國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結構，探索出了新路。希望鞏固和擴大試點，積極探索，認真總結，使這項制度日臻完善”。

五、認真總結，分析現(xiàn)存問題，腳踏實地開展下一步工作

在目前公司治理框架下，構造有效的決策組織上，對外部董事的選任，專注于企業(yè)的發(fā)展需要，靈活組成一個高素質的決策團隊，還可以不斷進一步優(yōu)化和調整。在保持執(zhí)行組織的執(zhí)行效率上，董事會可以拋開既有的人力資源局限，可以充分利用市場資源，發(fā)揮市場配臵資源的作用，組建高效、執(zhí)行有力的經(jīng)理層團隊。但是，從一把手負責制到董事會制是一個很大的跨越，所變革的涉及到企業(yè)最高、最核心的部分，需要一個熟悉和接受的過程，這個決策體制要運行好，要求涉及董事會的其他方方面面的配套改革同時進行、跟進，同時要理順各層面、各方面的關系。

從建設規(guī)范董事會企業(yè)運作的情況看，還存在一些問題需要分析研究：如有的企業(yè)董事會職責定位還不夠清晰，專門委員會作用發(fā)揮的不夠。有的企業(yè)董事會會議次數(shù)過多，議題數(shù)量大且多為項目審查；董事會與國資委溝通協(xié)調機制還需要研究建立，高素質的外部董事資源不足，建立一支高素質的外部董事隊伍需要較長期過程等。

從國際上完善公司治理經(jīng)驗來看，不存在放之四海皆準的治理模式，現(xiàn)實中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根據(jù)不同國家的國情、文化、傳統(tǒng)，甚至于同一國家不同的經(jīng)濟發(fā)展階段，不斷改進，逐步完善。因此，推動建設規(guī)范董事會工作是一項長期而又艱巨的工作。下一步，我們要繼續(xù)從我國國情出發(fā)，從企業(yè)發(fā)展實際出發(fā)，及時跟蹤董事會運行情況，認真總結實際經(jīng)驗，集思廣益，扎扎實實做好完善相關制度工作，為中國國有企業(yè)探尋相對最佳的公司治理模式。

以上意見供參考。

二〇一一年二月十五日

五個企業(yè)典型

寶鋼集團探索董事會、黨委會、經(jīng)理層有效結合的途徑，充分發(fā)揮董事會職能作用，發(fā)揚黨組織參與決策、有效監(jiān)督、帶頭執(zhí)行的政治優(yōu)勢，加強民主管理。

新興際華集團將建設規(guī)范董事會制度引入所屬子企業(yè)，探索了董事會建設與集團管控一體化辦法。

中國中鐵董事會規(guī)范企業(yè)高級管理人員考核辦法、投資者關系管理工作成效顯著。

中國電子開展對建設規(guī)范董事會決策質量及效果自我評價，不斷完善決策機制。

誠通集團探索建立董事會、監(jiān)事會工作協(xié)調機制。