第一篇：合資公司的公司章程

公司章程

第一章 總則

第一條 ＿＿＿＿＿＿公司（以上簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于20＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿市＿＿＿＿縣簽訂的建立合作經(jīng)營＿＿＿＿有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

第二條 本合作公司名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）公司的法定地址為：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

甲方：＿＿＿＿＿＿公司，＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號；

乙方：＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛?。

第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲乙雙方共同出資成立，甲乙雙方負(fù)責(zé)財務(wù)、行政，乙方負(fù)責(zé)銷售、提供技術(shù)。利潤分享辦法按協(xié)議執(zhí)行。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸乙方所有。

（注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明）

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條 合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國內(nèi)市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿，品種將發(fā)展到＿＿＿。（注：每個公司要根據(jù)具體情況寫）

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿萬元。

公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿萬元。

第十條 甲、乙方提供的合作條件如下：

甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費和土地使用費；（注：土地開發(fā)費的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中：

廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米；

商場（上蓋）面積＿＿＿平方米；

維修服務(wù)部（上蓋）面積＿＿＿平方米。

乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，其中：

現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元；

機器設(shè)備和交通運輸工具＿＿＿＿＿＿萬元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿萬元；

其他＿＿＿＿＿＿萬元。

第十一條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

第十二條 合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個月內(nèi)，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。

第十三條 合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報相關(guān)部門批準(zhǔn)。

第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托機關(guān)）批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

第四章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十五條 合作公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

第十六條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由乙方推薦。

第十七條 總經(jīng)理直接對甲乙雙方負(fù)責(zé)，執(zhí)行協(xié)商好的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。

第十八條 對公司日常工作中重要問題的決定，除已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

第十九條 總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意后可繼續(xù)聘請，可以連任。

第二十條 合作公司設(shè)會計師一人

會計師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

第二十一條 合作公司總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前＿3＿個月向董事會提出書面報告。

上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)甲乙雙方會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第五章 財務(wù)會計

第二十二條 合作公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十三條 合作公司會計年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個會計年度。

第二十四條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第二十五條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

第二十六條 合作公司在銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣帳戶。

第二十七條 合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后，提交雙方會議通過。

第二十八條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。

第二十九條 合作公司各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應(yīng)提供方便。

第六章 銷售產(chǎn)品與購置物資

第三十條 合作公司產(chǎn)品以內(nèi)銷為主。

（注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實際情況而定）

第三十一條 合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由甲乙雙方根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理可確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)甲乙雙方同意。

第三十二條 合作公司所需要的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購。

第三十三條 合作公司由甲乙雙方制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

第七章 利潤分配

第三十四條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

（一）合作第一年，提取60％作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；

（二）合作第二年，提取50％作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；

（三）合作第三年，提取50％作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；

（三）其余部分按甲方50％，乙方50％分配。

第八章 職工

第三十五條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十六條 合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，可由勞動服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

第三十七條 合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。

第三十八條 職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，逐步適當(dāng)提高職工的工資。

第九章 工會組織

第三十九條 合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

第十章 期限、終止和解散

第四十條 公司的合作期限為＿＿年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第四十一條 任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長。

第四十二條 甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

第四十三條 合作公司合作期限（含延長期）屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

第十一條 規(guī)章制度

第四十四條 合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度：

（一）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

（二）職工守則；

（三）勞動工資制度；

（四）職工考勤、升級與獎勵制度；

（五）職工福利制度；

（六）財務(wù)制度；

（七）購置物資與銷售產(chǎn)品制度；

（八）其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第四十五條 本章程的修改，必須經(jīng)甲乙雙方會議作出決議。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）

乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）

代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）

代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）

20＿＿年＿＿月＿＿日

于中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿（地點）

第二篇：國有企業(yè)(合資)有限責(zé)任公司章程范本

范

本

（合資）有限責(zé)任公司章程

使用說明

一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的內(nèi)容，請根據(jù)具體情況填寫。

二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者條款中的“/”部分，請根據(jù)具體情況選擇其一。

三、本公司章程范本正文部分所表述的“注釋”部分不屬于章程條款，僅為條款使用的具體說明。

四、公司不設(shè)董事會只設(shè)執(zhí)行董事的，或者不設(shè)監(jiān)事會只設(shè)一至二名監(jiān)事的，應(yīng)根據(jù)實際情況對本公司章程范本中關(guān)于董事會、監(jiān)事會的條款內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。

目 錄

第一章

總則

第二章

經(jīng)營范圍、期限和注冊資本 第三章

股東、出資和股權(quán)比例 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東會 董事會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 財務(wù)、會計 勞動人事

合并與分立、增資與減資、解散與清算附則 2

第一章 總

則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

第二條 公司名稱和住所 公司中文名稱：【中文名稱】 公司英文名稱：【英文名稱】

公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】

第三條 公司【董事長/總經(jīng)理】是公司的法定代表人。注釋：董事長和總經(jīng)理選擇其一為法定代表人。第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

公司是獨立于股東各方的企業(yè)法人，自主經(jīng)營，獨立核算，自擔(dān)風(fēng)險，自負(fù)盈虧，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

第六條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第七條 股東會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)職責(zé)明確，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)與機制。

公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管

理體制。

第八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

第九條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

第十條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十一條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。

第十二條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

第二章 經(jīng)營范圍、期限和注冊資本

第十三條 公司經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍具體內(nèi)容】

注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第十四條 公司的經(jīng)營期限為【具體年限】/【永久存續(xù)】。經(jīng)股東會決定，經(jīng)營期限可以延長。

注釋：經(jīng)營期限永久存續(xù)的，無須再經(jīng)股東會決定延長經(jīng)營期限。

第十五條 公司的注冊資本為人民幣【具體金額】元。

第三章 股東、出資和股權(quán)比例

第十六條 公司的股東為：

（一）神華集團有限責(zé)任公司

（二）【其他股東名稱】

第十七條 神華集團有限責(zé)任公司出資方式和比例如下： 以貨幣出資人民幣【具體金額】元；

以經(jīng)評估的【實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)】出資，折合人民幣【具體金額】元。

神華集團有限責(zé)任公司以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%。

【其他股東名稱】出資方式和比例如下： 以貨幣出資人民幣【具體金額】元；

以經(jīng)評估的【實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)】出資，折合人民幣【具體金額】元。

【其他股東名稱】以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%。

注釋：①股東可以單獨或者同時用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，必須是可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的。②全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。③注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。④公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

非經(jīng)股東會同意，股東不得對其在公司的股權(quán)設(shè)臵擔(dān)保。第十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)

任。

第十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。

第二十一條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。股東所持出資證明書遺失時，可由股東聲明原出資證明書作廢后，向公司申請補發(fā)。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)臵備股東名冊,記載下列事項:

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十三條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”修改為“應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意”，將“其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的”修改為“其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的”。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

注釋：只有兩名股東的，應(yīng)刪除本款。

股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)同意該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓、放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合轉(zhuǎn)讓方和受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第五章 股東會

第二十五條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資、融資計劃；

（二）決定公司對外資產(chǎn)處臵、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資等事項；

（三）決定公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資事項；

（四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（五）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（七）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十六條 對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)在上一會計結(jié)束之后的六個月內(nèi)召開。代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上（含本數(shù)）的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

董事會應(yīng)當(dāng)自接到提議后七日內(nèi)召集股東會臨時會議。第二十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，須經(jīng)代表半數(shù)以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。

注釋：股東雙方股權(quán)接近的，可對表決通過比例“半數(shù)以上、三分之二”進行調(diào)整。

第二十九條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議通過。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”修改為“該項表決應(yīng)由出席會議 10 的其他股東同意”。

第三十條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。

注釋：不設(shè)副董事長的，本款應(yīng)規(guī)定為：“股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持?！?/p>

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第三十一條 召開定期股東會會議，公司應(yīng)于會議召開十五日前書面通知全體股東；召開臨時股東會會議的，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體股東。擬出席會議的股東，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。

第三十二條 股東會會議通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求:

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項并提供所討論事項的議案材料。第三十三條 股東有權(quán)委托股東代理人出席股東會，該股東代理人按照股東的委托，在股東會上行使該股東的權(quán)利。11 股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權(quán)的人，股東對股東代理人應(yīng)出具書面委托書，委托書應(yīng)當(dāng)由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。

第三十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成書面會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會會議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對股東代理人出具的委托書，應(yīng)當(dāng)保存于公司。

第六章 董事會

第三十五條 公司設(shè)董事會，由【具體數(shù)量】名董事組成，包含非由職工代表擔(dān)任的董事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔(dān)任的董事【具體數(shù)量】名。其中，由神華集團有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人。非由職工代表擔(dān)任的董事由股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔(dān)任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團有限責(zé)任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

注釋：①董事會成員為三人至十三人。②各方均為國有企業(yè)或者其他國有投資主體的，董事會中應(yīng)當(dāng)包含職工代表董事。③副董事長是否設(shè)立及由誰推薦視各方出資比例和談判情況確定。12 第三十六條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃；

（四）擬訂公司對外資產(chǎn)處臵、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資及公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資方案；

（五）決定公司單筆金額人民幣300萬元以下（不含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以下（不含本數(shù)）的對外投資事項；

（六）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根 13 據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【、其他高級管理人員】及其報酬事項；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）股東會授予的其他職權(quán)。

第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。

注釋：不設(shè)副董事長的，本款應(yīng)規(guī)定為：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。”

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，公司應(yīng)于會議召開十五日前通知全體董事，通知應(yīng)說明董事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。召開臨時會議，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體董事。擬出席會議的董事，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。

有下列情形之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）副董事長提議時；

注釋：不設(shè)副董事長的，應(yīng)刪除本項。

（三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時；

（四）監(jiān)事會提議時； 14

（五）總經(jīng)理提議時。

第三十九條 董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事出席方可舉行。

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)過半數(shù)出席會議的董事通過。

第四十條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該會議上的投票權(quán)。

董事會會議決議事項與某位董事個人有任何利害關(guān)系的，該董事無表決權(quán)。在就該事項計算董事人數(shù)時，該董事不予計入。

第四十一條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第四十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十三條 董事會會議原則上采用見面開會的形式舉行，15 也可以采用電話或者其他通訊設(shè)備會議形式或者在決定文件上簽名、蓋章的形式舉行。

第四十四條 董事會根據(jù)需要可以設(shè)立有關(guān)專門委員會，其人員組成及議事規(guī)則由董事會另行議定。

第七章 總經(jīng)理

第四十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，董事會聘任。

公司設(shè)副總經(jīng)理【具體數(shù)量】名，其中：由神華集團有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，由【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。

公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。

公司設(shè)【其他高級管理人員】【具體數(shù)量】名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】的任期為每屆三年，任期屆滿，連聘可以連任。

第四十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和經(jīng)批準(zhǔn)的對外投資、對外資產(chǎn)處臵、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資方案； 16

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第四十七條 公司董事可兼任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【或者其他高級管理人員】。公司總經(jīng)理為非董事會成員的，總經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但沒有表決權(quán)。

第四十八條 公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】協(xié)助總經(jīng)理工作，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)某一方面的具體工作，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作。

第八章 監(jiān)事會

第四十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會，由【具體數(shù)量】名監(jiān)事組成，包含非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名。其中：由神華集團有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人、【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事經(jīng)公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。17 注釋：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的比例不得低于三分之一。

第五十條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】不得兼任監(jiān)事。

第五十一條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 18

（五）提議召開臨時董事會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）向董事會會議提出提案；

（八）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）股東會授予的其他職權(quán)。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第五十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第五十四條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，公司應(yīng)于會議召開十五日前通知全體監(jiān)事，通知應(yīng)說明監(jiān)事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體監(jiān)事。擬出席會議的監(jiān)事，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。

第五十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）的監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事會決議以記名投票方式進行表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事通過。

第五十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，本人因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。代為出席會議的監(jiān) 19 事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第五十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第五十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。

第九章 財務(wù)、會計

第五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

公司納入神華集團有限責(zé)任公司的財務(wù)報表合并范圍和日常行政管理體系及日常運營、調(diào)度管理體系。

第六十條 公司在每一個會計終了時依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，于每年三月底以前送交各股東。

第六十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。20 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第六十二條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會根據(jù)公司的經(jīng)營、資本開支和現(xiàn)金流等情況向股東作出分配決定。

第六十三條 根據(jù)股東會決議，公司將法定公積金轉(zhuǎn)化為公司資本時，按各方股東的原出資比例列入各自的出資額中，并由公司給股東簽發(fā)相應(yīng)的出資證明書，但所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第六十四條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，對公司財務(wù)收支活動和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第十章 勞動人事

第六十五條 公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的勞動用工激勵和約束機制。

第六十六條 公司按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定勞動、人事、工資、職工招聘等人力資源管理規(guī)章制度。

第六十七條 公司實行勞動合同制度，與職工訂立勞動合同，確定勞動關(guān)系，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。

第六十八條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定為職工辦理有關(guān)社會保險，履行相應(yīng)的交費義務(wù)。21

第十一章 合并與分立、增資與減資、解散與清算

第六十九條 公司因業(yè)務(wù)發(fā)展，需要合并或者分立時，由董事會制定方案后，提交股東會決議通過。

第七十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立后，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條 公司增加注冊資本，各股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。各股東不按實繳的出資比例認(rèn)繳增資款，導(dǎo)致出資比例發(fā)生變動的，應(yīng)在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，按照各股東實際出資額，調(diào)整出資比例。

公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條 公司需要減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七十三條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散； 22

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第七十四條 公司解散時，依法成立清算組進行清算。第七十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第七十六條 公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第十二章 附

則

第七十七條 公司根據(jù)需要，可以修改公司章程。公司修改章程，由董事會提出修改章程的方案，提交股東會審議通過。

公司章程的修改，涉及公司注冊登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記或者備案。

第七十八條 股東會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會可以依據(jù)本章程的規(guī)定制定議事規(guī)則，股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)股東會審議通過后生效，總經(jīng)理議事規(guī)則經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。

第七十九條 本章程未規(guī)定的事項，按照《中華人民共和國 23 公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十條 本章程由股東會負(fù)責(zé)解釋。

第八十一條 本章程經(jīng)各方股東簽字蓋章后自公司成立之日起生效。

第八十二條 本章程一式【具體數(shù)量】份，股東各持一份，其余用于向公司登記機關(guān)辦理登記和留存于公司，具有同等效力。24（股東簽字蓋章頁）

神華集團有限責(zé)任公司（公章）代表（簽字）：

【其他股東名稱】（公章）

代表（簽字）：25

第三篇：注冊公司章程模版(合資類型)

濰坊市*****有限公司

章程

第一章 宗旨

第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需求，規(guī)范公司的組織行為，保護公司、股東及職工的合法權(quán)益，經(jīng)過股東充分醞釀，并根據(jù)《公司法》，制定本章程，公司以社會提供服務(wù)，為國家創(chuàng)造財富，為股東創(chuàng)造最好的經(jīng)濟效益為宗旨，公司依法經(jīng)營、照章納稅。

第二章 公司名稱和住所

第二條 公司名稱： 第三條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍

第四條 公司經(jīng)營范圍：

第四章 公司注冊資本、股東姓名和名稱、出資方式、出資額及出資時間

第五條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第六條 股東的姓名或名稱、出資額、出資方式及出資比例如下：

自然人股東 以貨幣認(rèn)繳 出資 萬元人民幣，占總資本的 %；自然人股東

以貨幣認(rèn)繳 出資 萬元人民幣，占總資本的 %；

上述認(rèn)繳出資于 年 月 日 前繳清。

第七條

公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明一式兩聯(lián)，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項；

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第八條

公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第九條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有有限購買權(quán)。兩個以上股東主張行駛優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行駛優(yōu)先購買權(quán)。第十條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。第十一條

股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第六章 公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條

公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。第十三條 股東會行駛下列職權(quán)；

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十四條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議自首次股東會議召開之日起每6個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。

第十七條 召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每 萬元人民幣為一個表決權(quán)。

第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)有代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但是股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第二十條 公司執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。該項決議須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。

執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理機器報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1人，由股東會議決定聘任或者解聘。該項決議須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。經(jīng)理行使下列權(quán)職：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)；

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司的規(guī)定。給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 公司的法定代表人 第二十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十六條 公司法定代表人經(jīng)公司登記機關(guān)依法核準(zhǔn)登記，取得法定代表人資格。

第八章 公司財務(wù)、會記、利潤分配及勞動用工制度 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于第二年三月一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。

第二十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可還從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東的實繳的出資比例分配。

第三十條 公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。

第三十一條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十三條 公司有下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)部門確認(rèn)。并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十五條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，公司章程修正案或修改后的公司章程應(yīng)送登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。第三十八條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自簽定之日起生效。第二三十九條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東各持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字：

日 期： 年 月 日

第四篇：有限責(zé)任公司章程范本(企業(yè)合資組建)

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有限責(zé)任公司章程范本(企業(yè)合資組建)

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改!

XX有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設(shè)立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱和住所

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第一條公司名稱：XX有限公司(以下簡稱“公司”)

第二條公司住所：北京市XX區(qū)XX路XX號

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))。

第三章公司注冊資本

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第四條公司注冊資本：人民幣5000萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：

XX綜合商社出資額640萬元，占注冊資本的53.3%

出資方式貨幣

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XXXX中心出資總額560萬，占注冊資本的46.7%

其中：實物出資70萬元，貨幣出資490萬元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

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(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;來源：（有限責(zé)任公司章程范本(企業(yè)合資組建)http://s.yingle.com/cm/307276.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識

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第五篇：有限責(zé)任公司章程范本(企業(yè)合資組建)

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸ有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn)）。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

出資方式 貨幣

ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（８）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（４）審議批準(zhǔn)董事長的報告；

（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（６）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（９）對發(fā)行公司債券作出決議；

（１０）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（１２）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設(shè)董事會成員為７人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長１人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。

董事會行使下列職權(quán)：

（１）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（２）執(zhí)行股東會決議；

（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（４）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；

（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（８）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：

（１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

（３）代表公司簽署有關(guān)文件；

（４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理１名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（２）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（１）檢查公司財務(wù)；

（２）對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（３）當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會；

監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

（１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

（３）代表公司簽署有關(guān)文件；

（４）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任

免。

（５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（５）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

（６）宣告破產(chǎn)。

第三十二條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東蓋章：

ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社

２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日