第一篇：2016中級會計職稱《經(jīng)濟法》預習：上市公司設(shè)立獨立董事(12.23)

http://004km.cn/ 2016中級會計職稱《經(jīng)濟法》預習：上市公司設(shè)立獨立董事（12.23）

知識點預習——上市公司設(shè)立獨立董事

1.獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

2.上市公司要建立獨立董事制度。3.擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；

（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。4.下列人員不得擔任獨立董事：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

5.獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

（1）對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見；

（2）就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 獨立董事發(fā)表的獨立意見應(yīng)當作成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認。股東有權(quán)查閱獨立董事發(fā)表的獨立意見。

注：本文原創(chuàng)于中華會計網(wǎng)校（http://004km.cn），不得轉(zhuǎn)載！

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第二篇：注會考試《經(jīng)濟法》知識點：上市公司獨立董事制度

http://004km.cn/ 注會考試《經(jīng)濟法》知識點：上市公司獨立董事制度

知識點：上市公司獨立董事制度

《公司法》要求上市公司設(shè)獨立董事，中國證監(jiān)會具體要求上市公司董事會成員中應(yīng)當至少1/3為獨立董事。

（一）獨立董事的概念

獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事的任職條件

1.擔任獨立董事應(yīng)當符合以下基本條件：

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨立性；

（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。2.下列人員不得擔任獨立董事：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

（三）獨立董事的提名

根據(jù)中國證監(jiān)的規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（四）獨立董事的任期

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 獨立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

（五）獨立董事的特別職權(quán)

1.獨立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當行使以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

2.除行使上述特別職權(quán)外，獨立董事應(yīng)當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（6）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

（六）獨立董事的撤換和辭職

1.獨立董事應(yīng)當積極履行職責，如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 2.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

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第三篇：上市公司獨立董事制度

上市公司獨立董事制度（P167）

（一）任職條件

1.基本任職條件（包括但不限于）

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。2.下列人員不得擔任獨立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

（二）獨立董事的特別職權(quán)

1.獨立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的1/2以上同意；如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

2.特別職權(quán)的范圍

（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。

【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（三）獨立意見 1.獨立董事應(yīng)當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（6）公司章程規(guī)定的其他事項。

2.如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

（四）其他重要考點

1.上市公司董事會成員中應(yīng)當至少1/3為獨立董事。2.提名

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

3.任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

4.撤換、免職與辭職

（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。（2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。（3）辭職

①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職；

②獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明；

③如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

5.不能成為股權(quán)激勵計劃的激勵對象 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。

第四篇：上市公司獨立董事制度

上市公司獨立董事制度

一、相關(guān)法律法規(guī)

所謂獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

目前規(guī)范獨立董事的法律法規(guī)主要有2001年8月16日實施的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、2006年3月16日實施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修訂的《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》，其中《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》是我國關(guān)于獨立董事制度的核心法律法規(guī)。

二、獨立董事的任職資格

1、基本要求：①獨立董事候選人應(yīng)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性檔，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。②獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

2、法規(guī)要求：①《公司法》第一百四十七條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

②公務(wù)員因工作需要在機關(guān)外兼職，應(yīng)當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準，并不得領(lǐng)取兼職報酬；

③中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

④高校領(lǐng)導班子成員除因工作需要、經(jīng)批準在學校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。

3、獨立性禁止條件：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；④在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；⑤為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；⑥在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董

事、監(jiān)事或者高級管理人員；⑦近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；⑧其他不具備獨立性的情形。

4、不良記錄禁止條件：①近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；②處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；③近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；④曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；⑤曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

5、其他條件：①已在五家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。②在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨立董事。③以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少曾具備注冊會計師（CPA）、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。

6、不符合條件：獨立董事任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。未按要求辭職的，上市公司董事會應(yīng)在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董事職務(wù)。因獨立董事提出辭職導致獨立董事占比低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應(yīng)自該獨立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨立董事候選人。

三、獨立董事的作用

為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》歸賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

6、公司章程規(guī)定的其他事項。

四、獨立董事的提名、選舉和更換辦法

獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依法、規(guī)范地進行。具體而言：

1、上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

2、獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

3、在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。

4、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

6、獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五篇：上市公司獨立董事制度

一、基本制度

1、上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。各境內(nèi)上市公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

2、上市公司董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

3、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。【《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》】

二、資格條件

1、任職條件：（1）具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

2、獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。【直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他資格規(guī)定：

1、公務(wù)員：公務(wù)員因工作需要在機關(guān)外兼職，應(yīng)當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準，并不得領(lǐng)取兼職報酬?！尽豆珓?wù)員法》（2006）第四十二條、《公務(wù)員職務(wù)任免與職務(wù)升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】

2、高等學校黨政領(lǐng)導班子成員：學校黨政領(lǐng)導班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職?！局泄仓醒爰o委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】

3、國企相關(guān)人員：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】

三、選舉程序

1、提名：1以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定。2）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。

2、資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所；董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的應(yīng)同時報送董事會的書面意見。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。3）交易所五個交易日內(nèi)進行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

3、辭職和撤換：1）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時間不得超過六年。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。

2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。4）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，如因辭職導致公司獨立董事比例低于最低要求時辭職報告在下任獨立董事填補缺額后生效。

四、重要職責

1、特別職權(quán)：1）重大關(guān)聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后提交董事會討論；2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6）股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。【董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可實施征集投票權(quán)征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。

2、發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔保事項；7）股權(quán)激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。10）在報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項。——獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如屬于需要披露的事項應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

3、及時向交易所報告必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務(wù)；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、應(yīng)向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）現(xiàn)代投資案例

2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。而實際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關(guān)系。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟損失3974萬元。根據(jù)國務(wù)院常務(wù)會議的決定，湖南省有關(guān)部門對事故發(fā)生負有責任的原廳長李安行政記大過、黨內(nèi)警告。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關(guān)注函，但在市場一片質(zhì)疑聲中，公司仍強行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點。

【曾經(jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經(jīng)離職之后擔任獨董并無不妥。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關(guān)部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記

校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。當然還有一點可以關(guān)注，那就是李安在擔任獨董時是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定。】

（二）希努爾案例

中國證監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中。希努爾男裝的招股說明書顯示，張國立先生，本公司獨立董事，正高級教授，國家一級演員。曾在成都鐵路二局文工團和四川人民藝術(shù)劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會會長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團、重慶大學美視電影學院工作，任重慶大學美視電影學院院長。

記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再擔任該公司形象代言人一個月之后，原本與希努爾男裝再無關(guān)系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會暨第一次股東大會上，當選為新增加的獨立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。

除張國立外，該公司另有其他三名獨董。其中一人為中國服裝協(xié)會常務(wù)副會長，其余兩人則分別為會計師和律師?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨董構(gòu)成與證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立?！币晃婚L期關(guān)注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務(wù)還有待觀察?！薄耙膊荒芡耆f是花瓶，換個角度來看，張國立以其在演藝圈的豐富經(jīng)驗或許對上市公司的品牌和形象建設(shè)有所幫助。”某券商人士則對于張國立做獨董持樂觀態(tài)度，“財務(wù)和法律方面的事務(wù)都有專業(yè)的獨董關(guān)心，無需對張國立有更多的要求?！?/p>

【根據(jù)規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。盡管如此，我們也不能否認張國立不具備獨立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。希努爾為什么非要找

張國立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應(yīng)該給自己服務(wù)近十年的老人一些回報？另外，還有人爭議獨立董事獨立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。當然，這里的規(guī)定是以前有服務(wù)現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了?！?/p>