第一篇：企業(yè)到香港上市的全面分析

企業(yè)到香港上市的全面分析

導(dǎo)讀

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

中國公司到香港上市的條件 1主板上市的要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元(最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì))。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。最低市值：香港上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

2、創(chuàng)業(yè)板上市要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。

最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,600萬港元。

最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市。香港上市流程 1第一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實(shí)初步銷售計(jì)劃。2第二階段 決定上市時(shí)間;審慎調(diào)查、查證工作;評估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);公司重組上市架構(gòu);復(fù)審過去二/三年的會(huì)計(jì)記錄;保薦人草擬售股章程;中國律師草擬中國證監(jiān)會(huì)申請（H股）;預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）;向中國證監(jiān)會(huì)遞交上市申請（H股）。3第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;預(yù)備推廣資料;邀請包銷商;確定發(fā)行價(jià);包銷團(tuán)分析員簡介;包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告;包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。3第四階段

中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）;交易所批準(zhǔn)上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售： 股票定價(jià);分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣。

組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作 香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。香港證券市場與內(nèi)地市場的區(qū)別

香港證券市場與內(nèi)地市場存在不少分別，當(dāng)中包括：

1.香港證券市場較國際化，有較多機(jī)構(gòu)投資者，海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會(huì)作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場時(shí)宜加倍審慎。

2.在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如： 1.內(nèi)地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間;香港市場并沒有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

2.在香港證券市場，股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色;內(nèi)地則相反。3.香港證券市場主要以港元為交易貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。

4.在香港，證券商可替投資者安排賣出當(dāng)日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。5.香港證券市場準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣空交易。

6.香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項(xiàng)清算安排，例如在購入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款，或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市。1發(fā)行H股上市

中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；

2.中國證監(jiān)會(huì)對H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

缺點(diǎn)：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。2發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通； 2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高。3買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對買殼上市有幾個(gè)主要限制：

全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。重新上市申請：買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。

公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。

買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

第二篇：內(nèi)地企業(yè)赴香港上市比較分析

內(nèi)地企業(yè)香港上市的比較分析

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續(xù)低迷，但內(nèi)地企業(yè)尤其是民營企業(yè)去香港上市的熱情卻絲毫未減。據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年聯(lián)交所新上市的企業(yè)中約有三分之一以上是內(nèi)地企業(yè)，目前正處于籌備階段計(jì)劃在今明兩年上市的內(nèi)地企業(yè)至少有50家。此外，隨著國內(nèi)上市公司增發(fā)H股模式（A to H）的開啟，出于經(jīng)營國際化和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者的需要，內(nèi)地證券市場可能會(huì)有更多的上市公司選擇去香港市場增發(fā)新股。

一、內(nèi)地企業(yè)香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區(qū)的國際金融中心，在吸引國際資本方面優(yōu)勢明顯，其成熟的市場運(yùn)行環(huán)境，完善的投資銀行服務(wù)，健全的法律法規(guī)和市場監(jiān)管體制對于內(nèi)地企業(yè)有著極大的吸引力，已成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯(lián)交所上市的各類來自內(nèi)地的公司達(dá)140余家。10年來內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經(jīng)成為內(nèi)地企業(yè)籌集國際資本最主要和最有效的場所。據(jù)香港聯(lián)交所公布的有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總

市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景企業(yè) 140余家，總市值達(dá)13460億港元，占整個(gè)港股市價(jià)總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內(nèi)地企業(yè)在香港上市存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： 一是早先上市的國有企業(yè)政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經(jīng)營管理、會(huì)計(jì)審核制度、業(yè)務(wù)評估等方面同香港慣用的規(guī)則還存在一定距離。

二是企業(yè)缺乏核心競爭力，盈利能力不強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績逐年下滑，虧損家數(shù)逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴(kuò)大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。

三是信息披露不規(guī)范、不及時(shí)。H股公司業(yè)務(wù)運(yùn)作以及監(jiān)管乃至企業(yè)內(nèi)部的政策變動(dòng)等信息披露不及時(shí)，國際投資者無法清晰、及時(shí)地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機(jī)。

四是公司治理不規(guī)范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現(xiàn)象嚴(yán)重。

五是資產(chǎn)運(yùn)作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內(nèi)大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經(jīng)喪失了再融資功能。

二、內(nèi)地企業(yè)香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內(nèi)地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會(huì)計(jì)制度，向香港投資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市，但僅在香港發(fā)行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項(xiàng)必須以人民幣計(jì)價(jià)，以外幣支付。

內(nèi)地企業(yè)在香港發(fā)行H股上市應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求提出書面申請并附有關(guān)材料，報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)對H股主板上市的主要條件為：

（1）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（2）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

（3）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。

（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業(yè)，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業(yè)以H股的身份在香港主板上市。

證監(jiān)會(huì)對H股創(chuàng)業(yè)板上市的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”，股份公司應(yīng)依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作；公司及主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；凡有國有股權(quán)的公司必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先；并且要符合香港創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則。截止到2003年5月底在創(chuàng)業(yè)板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復(fù)旦張江生物醫(yī)藥等國內(nèi)一批知名的高科技企業(yè)。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發(fā)行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會(huì)計(jì)制度，按照香港證券市場的上市規(guī)則和上市要求向香港聯(lián)交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市、國家大型企業(yè)集團(tuán)將其在香港的窗口公

司改組并在香港上市后形成的，如上海實(shí)業(yè)、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業(yè)為主，如中國移動(dòng)、中國聯(lián)通、中國（香港）石油、聯(lián)想集團(tuán)等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業(yè)為主，創(chuàng)業(yè)板紅籌股則以國內(nèi)科技型民營企業(yè)為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍(lán)帆科技、維奧生物等。紅籌股已經(jīng)成了除H股、N股外，內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現(xiàn)較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數(shù)，交投極不活躍，而且股票價(jià)格大多數(shù)低于凈資產(chǎn)值，市盈率在10倍左右，逐漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機(jī)構(gòu)投資者的信任，也基本上喪失了當(dāng)初期望的境外持續(xù)股權(quán)融資的功能，這是內(nèi)地企業(yè)采用紅籌方式去香港上市前應(yīng)特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。一般來講，內(nèi)地企業(yè)購買的香港本地上市公司都是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，提高其再

融資能力。由于在香港市場上融資不受時(shí)間限制，沒有連續(xù)贏利等財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進(jìn)一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個(gè)重要途徑，正越來越受到內(nèi)地企業(yè)尤其是民營企業(yè)的關(guān)注，這不僅因?yàn)樵谙愀圪I殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產(chǎn)出比高等比較優(yōu)勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業(yè)買殼上市運(yùn)作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的選擇也至關(guān)重要，在合適的時(shí)機(jī)聘請到優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)將會(huì)對企業(yè)的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四?；ヂ?lián)網(wǎng)、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經(jīng)典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內(nèi)地企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區(qū)，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨(dú)資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤并入境外公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)以該控股公司申請上市的目的。企業(yè)采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規(guī)避現(xiàn)行境內(nèi)上市政策的監(jiān)控，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。造殼上市與企業(yè)在境外買殼上市相比更具有優(yōu)勢，企業(yè)能夠

根據(jù)自己的實(shí)際需要構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡倪x擇或設(shè)立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內(nèi)地企業(yè)處于同一的大股東控制之下，業(yè)務(wù)關(guān)系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內(nèi)地企業(yè)還可以借助“殼公司”拓展境外業(yè)務(wù)。

1992年10月，由仰融運(yùn)作的“華晨汽車”成功實(shí)現(xiàn)造殼上市，這是中國企業(yè)境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業(yè)采取造殼方式境外上市。香港創(chuàng)業(yè)板設(shè)立之后，出于規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管、股票全流通、股票期權(quán)激勵(lì)等多方面的考慮，準(zhǔn)備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的國內(nèi)民營企業(yè)大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數(shù)碼、銀河映像等。在香港創(chuàng)業(yè)板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數(shù)是內(nèi)地企業(yè)造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區(qū)別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權(quán)結(jié)構(gòu)仍劃分為國有股、法人股、社會(huì)公眾股等，與國內(nèi)A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發(fā)起

人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，在禁售期結(jié)束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯(lián)交所接受的司法上市地，根據(jù)注冊地的有關(guān)上市規(guī)則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內(nèi)審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監(jiān)會(huì)對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”；為了支持國有企業(yè)的國際化戰(zhàn)略，原國家經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部委先后分四批組織了70多家國有企業(yè)去香港發(fā)行H股融資。對于紅籌股上市，則認(rèn)為“按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定和總規(guī)模審批”。但對于紅籌股上市公司上市后，其進(jìn)行分拆上市或增發(fā)等不需要證監(jiān)會(huì)審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經(jīng)過漫長的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)，能夠相對簡潔地避開內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的政策性障礙，上市手續(xù)更為簡便，效率更高，可在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。

（3）對發(fā)行人的要求不同。從對發(fā)行人的要求來看，H股上市條件較為嚴(yán)格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯(lián)交所的上市規(guī)定外，還必須符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，如上市凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規(guī)模、盈利情況相當(dāng)良好的企業(yè)才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯(lián)交所的上市規(guī)定即可提出上市申

請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發(fā)行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發(fā)行價(jià)格及上市后股價(jià)走勢差異較大。H股上市公司由于是在內(nèi)地注冊，適用內(nèi)地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規(guī)、企業(yè)管理體制、會(huì)計(jì)制度等缺乏充足的認(rèn)識(shí)和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格較低，而且上市后股價(jià)普遍跌破發(fā)行價(jià)，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發(fā)行價(jià)。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區(qū)注冊成立并得到管理，使用國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)制度，擁有更便利的經(jīng)營渠道，經(jīng)營方式較少受內(nèi)地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認(rèn)同，發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應(yīng)的市場效應(yīng)，募集資金基本上只能靠二次發(fā)行才能解決。

（5）上市后再融資模式不同。H股上市后可以在內(nèi)地增發(fā)A股實(shí)現(xiàn)再融資，如早期的青島啤酒、新華制藥、廣州藥業(yè)、中石化、華能國際、深高速以及今年的江西銅業(yè)、海螺水泥都成功地在內(nèi)地增發(fā)了A股，獲得再次大量融資的機(jī)會(huì)，并且在境內(nèi)的發(fā)行市盈率要遠(yuǎn)高于境外發(fā)行市盈率。紅籌股公司、買殼、造殼上市公司由于注冊地在中國大陸境外，目前尚不能在內(nèi)地證券市場融資，但是由于香港的資本市場體制和法律環(huán)境比較靈活、自由，通過紅籌方式在香港

上市，其再融資不受政策約束，且不需要監(jiān)管部門審批，只要股票能配售出去，就可以不間斷地持續(xù)融資，企業(yè)可以根據(jù)自身的需要在最佳時(shí)機(jī)以最佳方式進(jìn)行融資。

總之，H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言，國有大型企業(yè)以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利，這是因?yàn)橹靼迨袌鋈萘看?，能夠吸引國際上大的機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注；內(nèi)地民營企業(yè)根據(jù)企業(yè)規(guī)模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市也是不錯(cuò)的選擇。

三、內(nèi)地企業(yè)香港上市前景展望

內(nèi)地企業(yè)香港上市，不僅籌集了發(fā)展所需要的資金，獲得了快速發(fā)展，而且促進(jìn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換。通過在香港上市進(jìn)入國際資本市場，還有利于公司更快融入世界經(jīng)濟(jì)一體化之中，提高企業(yè)在國際市場的競爭力。

我國加入WTO以后，香港和中國大陸之間的經(jīng)濟(jì)交往更加緊密，未來幾年內(nèi)地企業(yè)在香港證券市場的上市前景將取決五個(gè)基本因素：一是香港資本市場的自身建設(shè)，主要包括法律制度、市場機(jī)制、監(jiān)管手段、軟件系統(tǒng)和結(jié)算系統(tǒng)等；二是中國大陸經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行情況；三是內(nèi)地?cái)M上市公司的盈利能力和競爭力；四是進(jìn)入香港證券市場的國際資金數(shù)量；五是我國證券市場的政策變化。

綜合分析香港證券市場建設(shè)的狀況和未來幾年中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上述條件基本具備，內(nèi)地企業(yè)香港上市前景依然樂觀。

首先，經(jīng)過長期的發(fā)展，香港股市已經(jīng)具備了一整套規(guī)范高效且符合國際慣例的運(yùn)作和監(jiān)管規(guī)則，這為國際資本和投資者進(jìn)入香港市場提供了信心保證。

其次，我國加入WTO后，經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速增長以及香港與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)合作的進(jìn)一步深入，這將為香港股市發(fā)展創(chuàng)造有利的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

第三，中國國有企業(yè)改革進(jìn)程加快，民營企業(yè)特別是高新科技企業(yè)迅速發(fā)展，企業(yè)的核心競爭能力在不斷提高。

第四，香港市場對國際資本依然具有強(qiáng)大的吸引力。許多市場人士預(yù)言，隨著美國股市下調(diào)，國際資本有可能會(huì)分流到香港市場。未來一段時(shí)間內(nèi)，香港市場的資金仍將是充裕的。

第五，B股對國內(nèi)投資者開放政策增強(qiáng)了境外戰(zhàn)略投資者對H股公司前景的憧憬，人們相信A、H股也存在合并的可能性，這些客觀因素必將進(jìn)一步增強(qiáng)國際投資者對H股和紅籌股的信心。今后幾年，內(nèi)地企業(yè)香港上市有可能進(jìn)入一個(gè)新的快速發(fā)展階段。

第三篇：內(nèi)地企業(yè)香港上市的比較研究

內(nèi)地企業(yè)香港上市的比較研究

來源：免費(fèi)論文網(wǎng) [ 2007-5-9 17:17:06 ] 作者：未知 編輯：論文

摘要：近年來，內(nèi)地企業(yè)特別是民營企業(yè)把到香港上市作為擴(kuò)大籌資渠道，求得自身更大發(fā)展的重要舉措。本文介紹了內(nèi)地企業(yè)香港上市的概況，并指出了存在的主要問題，深入比較分析了內(nèi)地企業(yè)香港上市的四種模式，對內(nèi)地企業(yè)香港上市前景進(jìn)行了展望。

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續(xù)低迷，但內(nèi)地企業(yè)尤其是民營企業(yè)去香港上市的熱情卻絲毫未減。據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年聯(lián)交所新上市的企業(yè)中約有三分之一以上是內(nèi)地企業(yè)，目前正處于籌備階段計(jì)劃在今明兩年上市的內(nèi)地企業(yè)至少有50家。此外，隨著國內(nèi)上市公司增發(fā)H股模式（A to H）的開啟，出于經(jīng)營國際化和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者的需要，內(nèi)地證券市場可能會(huì)有更多的上市公司選擇去香港市場增發(fā)新股。

一、內(nèi)地企業(yè)香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區(qū)的國際金融中心，在吸引國際資本方面優(yōu)勢明顯，其成熟的市場運(yùn)行環(huán)境，完善的投資銀行服務(wù)，健全的法律法規(guī)和市場監(jiān)管體制對于內(nèi)地企業(yè)有著極大的吸引力，已成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯(lián)交所上市的各類來自內(nèi)地的公司達(dá)140余家。10年來內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經(jīng)成為內(nèi)地企業(yè)籌集國際資本最主要和最有效的場所。據(jù)香港聯(lián)交所公布的有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景企業(yè) 140余家，總市值達(dá)13460億港元，占整個(gè)港股市價(jià)總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內(nèi)地企業(yè)在香港上市存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是早先上市的國有企業(yè)政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經(jīng)營管理、會(huì)計(jì)審核制度、業(yè)務(wù)評估等方面同香港慣用的規(guī)則還存在一定距離。二是企業(yè)缺乏核心競爭力，盈利能力不強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績逐年下滑，虧損家數(shù)逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴(kuò)大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。三是信息披露不規(guī)范、不及時(shí)。H股公司業(yè)務(wù)運(yùn)作以及監(jiān)管乃至企業(yè)內(nèi)部的政策變動(dòng)等信息披露不及時(shí)，國際投資者無法清晰、及時(shí)地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機(jī)。四是公司治理不規(guī)范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現(xiàn)象嚴(yán)重。五是資產(chǎn)運(yùn)作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內(nèi)大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經(jīng)喪失了再融資功能。

二、內(nèi)地企業(yè)香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內(nèi)地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會(huì)計(jì)制度，向香港投資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市，但僅在香港發(fā)行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項(xiàng)必須以人民幣計(jì)價(jià)，以外幣支付。

內(nèi)地企業(yè)在香港發(fā)行H股上市應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求提出書面申請并附有關(guān)材料，報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)對H股主板上市的主要條件為：（1）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（2）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。（3）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業(yè)，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業(yè)以H股的身份在香港主板上市。

證監(jiān)會(huì)對H股創(chuàng)業(yè)板上市的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”，股份公司應(yīng)依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作；公司及主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；凡有國有股權(quán)的公司必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先；并且要符合香港創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則。截止到2003年5月底在創(chuàng)業(yè)板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復(fù)旦張江生物醫(yī)藥等國內(nèi)一批知名的高科技企業(yè)。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發(fā)行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會(huì)計(jì)制度，按照香港證券市場的上市規(guī)則和上市要求向香港聯(lián)交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市、國家大型企業(yè)集團(tuán)將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后形成的，如上海實(shí)業(yè)、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業(yè)為主，如中國移動(dòng)、中國聯(lián)通、中國（香港）石油、聯(lián)想集團(tuán)等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業(yè)為主，創(chuàng)業(yè)板紅籌股則以國內(nèi)科技型民營企業(yè)為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍(lán)帆科技、維奧生物等。紅籌股已經(jīng)成了除H股、N股外，內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現(xiàn)較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數(shù)，交投極不活躍，而且股票價(jià)格大多數(shù)低于凈資產(chǎn)值，市盈率在10倍左右，逐漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機(jī)構(gòu)投資者的信任，也基本上喪失了當(dāng)初期望的境外持續(xù)股權(quán)融資的功能，這是內(nèi)地企業(yè)采用紅籌方式去香港上市前應(yīng)特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。一般來講，內(nèi)地企業(yè)購買的香港本地上市公司都是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，提高其再融資能力。由于在香港市場上融資不受時(shí)間限制，沒有連續(xù)贏利等財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進(jìn)一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個(gè)重要途徑，正越來越受到內(nèi)地企業(yè)尤其是民營企業(yè)的關(guān)注，這不僅因?yàn)樵谙愀圪I殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產(chǎn)出比高等比較優(yōu)勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業(yè)買殼上市運(yùn)作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的選擇也至關(guān)重要，在合適的時(shí)機(jī)聘請到優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)將會(huì)對企業(yè)的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四?；ヂ?lián)網(wǎng)、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經(jīng)典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內(nèi)地企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區(qū)，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨(dú)資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤并入境外公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)以該控股公司申請上市的目的。企業(yè)采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規(guī)避現(xiàn)行境內(nèi)上市政策的監(jiān)控，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。造殼上市與企業(yè)在境外買殼上市相比更具有優(yōu)勢，企業(yè)能夠根據(jù)自己的實(shí)際需要構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡倪x擇或設(shè)立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內(nèi)地企業(yè)處于同一的大股東控制之下，業(yè)務(wù)關(guān)系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內(nèi)地企業(yè)還可以借助“殼公司”拓展境外業(yè)務(wù)。

1992年10月，由仰融運(yùn)作的“華晨汽車”成功實(shí)現(xiàn)造殼上市，這是中國企業(yè)境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業(yè)采取造殼方式境外上市。香港創(chuàng)業(yè)板設(shè)立之后，出于規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管、股票全流通、股票期權(quán)激勵(lì)等多方面的考慮，準(zhǔn)備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的國內(nèi)民營企業(yè)大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數(shù)碼、銀河映像等。在香港創(chuàng)業(yè)板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數(shù)是內(nèi)地企業(yè)造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區(qū)別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權(quán)結(jié)構(gòu)仍劃分為國有股、法人股、社會(huì)公眾股等，與國內(nèi)A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發(fā)起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，在禁售期結(jié)束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯(lián)交所接受的司法上市地，根據(jù)注冊地的有關(guān)上市規(guī)則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內(nèi)審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監(jiān)會(huì)對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”；為了支持國有企業(yè)的國際化戰(zhàn)略，原國家經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部委先后分四批組織了70多家國有企業(yè)去香港發(fā)行H股融資。對于紅籌股上市，則認(rèn)為“按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定和總規(guī)模審批”。但對于紅籌股上市公司上市后，其進(jìn)行分拆上市或增發(fā)等不需要證監(jiān)會(huì)審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經(jīng)過漫長的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)，能夠相對簡潔地避開內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的政策性障礙，上市手續(xù)更為簡便，效率更高，可在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。

（3）對發(fā)行人的要求不同。從對發(fā)行人的要求來看，H股上市條件較為嚴(yán)格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯(lián)交所的上市規(guī)定外，還必須符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，如上市凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規(guī)模、盈利情況相當(dāng)良好的企業(yè)才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯(lián)交所的上市規(guī)定即可提出上市申請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發(fā)行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發(fā)行價(jià)格及上市后股價(jià)走勢差異較大。H股上市公司由于是在內(nèi)地注冊，適用內(nèi)地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規(guī)、企業(yè)管理體制、會(huì)計(jì)制度等缺乏充足的認(rèn)識(shí)和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格較低，而且上市后股價(jià)普遍跌破發(fā)行價(jià)，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發(fā)行價(jià)。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區(qū)注冊成立并得到管理，使用國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)制度，擁有更便利的經(jīng)營渠道，經(jīng)營方式較少受內(nèi)地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認(rèn)同，發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應(yīng)的市場效應(yīng)，募集資金基本上只能靠二次發(fā)行才能解決。

第四篇：內(nèi)地企業(yè)赴香港上市比較研究

內(nèi)地企業(yè)香港上市的比較研究

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續(xù)低迷，但內(nèi)地企業(yè)尤其是民營企業(yè)去香港上市的熱情卻絲毫未減。據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年聯(lián)交所新上市的企業(yè)中約有三分之一以上是內(nèi)地企業(yè)，目前正處于籌備階段計(jì)劃在今明兩年上市的內(nèi)地企業(yè)至少有50家。此外，隨著國內(nèi)上市公司增發(fā)H股模式（A to H）的開啟，出于經(jīng)營國際化和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者的需要，內(nèi)地證券市場可能會(huì)有更多的上市公司選擇去香港市場增發(fā)新股。

一、內(nèi)地企業(yè)香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區(qū)的國際金融中心，在吸引國際資本方面優(yōu)勢明顯，其成熟的市場運(yùn)行環(huán)境，完善的投資銀行服務(wù)，健全的法律法規(guī)和市場監(jiān)管體制對于內(nèi)地企業(yè)有著極大的吸引力，已成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯(lián)交所上市的各類來自內(nèi)地的公司達(dá)140余家。10年來內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經(jīng)成為內(nèi)地企業(yè)籌集國際資本最主要和最有效的場所。據(jù)香港聯(lián)交所公布的有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景

企業(yè) 140余家，總市值達(dá)13460億港元，占整個(gè)港股市價(jià)總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內(nèi)地企業(yè)在香港上市存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是早先上市的國有企業(yè)政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經(jīng)營管理、會(huì)計(jì)審核制度、業(yè)務(wù)評估等方面同香港慣用的規(guī)則還存在一定距離。二是企業(yè)缺乏核心競爭力，盈利能力不強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績逐年下滑，虧損家數(shù)逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴(kuò)大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。三是信息披露不規(guī)范、不及時(shí)。H股公司業(yè)務(wù)運(yùn)作以及監(jiān)管乃至企業(yè)內(nèi)部的政策變動(dòng)等信息披露不及時(shí)，國際投資者無法清晰、及時(shí)地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機(jī)。四是公司治理不規(guī)范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現(xiàn)象嚴(yán)重。五是資產(chǎn)運(yùn)作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內(nèi)大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經(jīng)喪失了再融資功能。

二、內(nèi)地企業(yè)香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內(nèi)地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會(huì)計(jì)制度，向香港投

資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市，但僅在香港發(fā)行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項(xiàng)必須以人民幣計(jì)價(jià)，以外幣支付。

內(nèi)地企業(yè)在香港發(fā)行H股上市應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求提出書面申請并附有關(guān)材料，報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)對H股主板上市的主要條件為：（1）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（2）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。（3）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業(yè)，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業(yè)以H股的身份在香港主板上市。

證監(jiān)會(huì)對H股創(chuàng)業(yè)板上市的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”，股份公司應(yīng)依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作；公司及主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；凡有國有股權(quán)的公司必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先；并且要符合香港創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則。截止到2003年5月底在

創(chuàng)業(yè)板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復(fù)旦張江生物醫(yī)藥等國內(nèi)一批知名的高科技企業(yè)。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發(fā)行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會(huì)計(jì)制度，按照香港證券市場的上市規(guī)則和上市要求向香港聯(lián)交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市、國家大型企業(yè)集團(tuán)將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后形成的，如上海實(shí)業(yè)、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業(yè)為主，如中國移動(dòng)、中國聯(lián)通、中國（香港）石油、聯(lián)想集團(tuán)等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業(yè)為主，創(chuàng)業(yè)板紅籌股則以國內(nèi)科技型民營企業(yè)為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍(lán)帆科技、維奧生物等。紅籌股已經(jīng)成了除H股、N股外，內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現(xiàn)較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數(shù)，交投極不活躍，而且股票價(jià)格大多數(shù)低于凈資產(chǎn)值，市盈率在10倍左右，逐

漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機(jī)構(gòu)投資者的信任，也基本上喪失了當(dāng)初期望的境外持續(xù)股權(quán)融資的功能，這是內(nèi)地企業(yè)采用紅籌方式去香港上市前應(yīng)特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。一般來講，內(nèi)地企業(yè)購買的香港本地上市公司都是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，提高其再融資能力。由于在香港市場上融資不受時(shí)間限制，沒有連續(xù)贏利等財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進(jìn)一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個(gè)重要途徑，正越來越受到內(nèi)地企業(yè)尤其是民營企業(yè)的關(guān)注，這不僅因?yàn)樵谙愀圪I殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產(chǎn)出比高等比較優(yōu)勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業(yè)買殼上市運(yùn)作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的選擇也至關(guān)重要，在合適的時(shí)機(jī)聘請到優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)將會(huì)對企業(yè)的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四海互

聯(lián)網(wǎng)、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經(jīng)典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內(nèi)地企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區(qū)，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨(dú)資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤并入境外公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)以該控股公司申請上市的目的。企業(yè)采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規(guī)避現(xiàn)行境內(nèi)上市政策的監(jiān)控，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。造殼上市與企業(yè)在境外買殼上市相比更具有優(yōu)勢，企業(yè)能夠根據(jù)自己的實(shí)際需要構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡倪x擇或設(shè)立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內(nèi)地企業(yè)處于同一的大股東控制之下，業(yè)務(wù)關(guān)系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內(nèi)地企業(yè)還可以借助“殼公司”拓展境外業(yè)務(wù)。

1992年10月，由仰融運(yùn)作的“華晨汽車”成功實(shí)現(xiàn)造殼上市，這是中國企業(yè)境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業(yè)采取造殼方式境外上市。香港創(chuàng)業(yè)板設(shè)立之后，出于規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管、股票全流通、股票期權(quán)激勵(lì)等多

方面的考慮，準(zhǔn)備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的國內(nèi)民營企業(yè)大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數(shù)碼、銀河映像等。在香港創(chuàng)業(yè)板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數(shù)是內(nèi)地企業(yè)造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區(qū)別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權(quán)結(jié)構(gòu)仍劃分為國有股、法人股、社會(huì)公眾股等，與國內(nèi)A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發(fā)起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，在禁售期結(jié)束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯(lián)交所接受的司法上市地，根據(jù)注冊地的有關(guān)上市規(guī)則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內(nèi)審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監(jiān)會(huì)對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”；為了支持國有企業(yè)的國際化戰(zhàn)略，原國家經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部委先后分四批組織了70多家國有企業(yè)去香港發(fā)行H股融資。對于紅籌股上市，則認(rèn)為“按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定和總規(guī)模審批”。

但對于紅籌股上市公司上市后，其進(jìn)行分拆上市或增發(fā)等不需要證監(jiān)會(huì)審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經(jīng)過漫長的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)，能夠相對簡潔地避開內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的政策性障礙，上市手續(xù)更為簡便，效率更高，可在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。

（3）對發(fā)行人的要求不同。從對發(fā)行人的要求來看，H股上市條件較為嚴(yán)格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯(lián)交所的上市規(guī)定外，還必須符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，如上市凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規(guī)模、盈利情況相當(dāng)良好的企業(yè)才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯(lián)交所的上市規(guī)定即可提出上市申請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發(fā)行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發(fā)行價(jià)格及上市后股價(jià)走勢差異較大。H股上市公司由于是在內(nèi)地注冊，適用內(nèi)地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規(guī)、企業(yè)管理體制、會(huì)計(jì)制度等缺乏充足的認(rèn)識(shí)和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格較低，而且上市后股價(jià)普遍跌破發(fā)行價(jià)，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發(fā)行價(jià)。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區(qū)注冊成立并得到管理，使用國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)制

度，擁有更便利的經(jīng)營渠道，經(jīng)營方式較少受內(nèi)地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認(rèn)同，發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應(yīng)的市場效應(yīng)，募集資金基本上只能靠二次發(fā)行才能解決。

（5）上市后再融資模式不同。H股上市后可以在內(nèi)地增發(fā)A股實(shí)現(xiàn)再融資，如早期的青島啤酒、新華制藥、廣州藥業(yè)、中石化、華能國際、深高速以及今年的江西銅業(yè)、海螺水泥都成功地在內(nèi)地增發(fā)了A股，獲得再次大量融資的機(jī)會(huì)，并且在境內(nèi)的發(fā)行市盈率要遠(yuǎn)高于境外發(fā)行市盈率。紅籌股公司、買殼、造殼上市公司由于注冊地在中國大陸境外，目前尚不能在內(nèi)地證券市場融資，但是由于香港的資本市場體制和法律環(huán)境比較靈活、自由，通過紅籌方式在香港上市，其再融資不受政策約束，且不需要監(jiān)管部門審批，只要股票能配售出去，就可以不間斷地持續(xù)融資，企業(yè)可以根據(jù)自身的需要在最佳時(shí)機(jī)以最佳方式進(jìn)行融資。

總之，H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言，國有大型企業(yè)以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利，這是因?yàn)橹靼迨袌鋈萘看?，能夠吸引國際上大的機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注；內(nèi)地民營企業(yè)根據(jù)企業(yè)規(guī)模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市也是不錯(cuò)的選擇。

三、內(nèi)地企業(yè)香港上市前景展望

內(nèi)地企業(yè)香港上市，不僅籌集了發(fā)展所需要的資金，獲得了快速發(fā)展，而且促進(jìn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換。通過在香港上市進(jìn)入國際資本市場，還有利于公司更快融入世界經(jīng)濟(jì)一體化之中，提高企業(yè)在國際市場的競爭力。

我國加入WTO以后，香港和中國大陸之間的經(jīng)濟(jì)交往更加緊密，未來幾年內(nèi)地企業(yè)在香港證券市場的上市前景將取決五個(gè)基本因素：一是香港資本市場的自身建設(shè)，主要包括法律制度、市場機(jī)制、監(jiān)管手段、軟件系統(tǒng)和結(jié)算系統(tǒng)等；二是中國大陸經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行情況；三是內(nèi)地?cái)M上市公司的盈利能力和競爭力；四是進(jìn)入香港證券市場的國際資金數(shù)量；五是我國證券市場的政策變化。

綜合分析香港證券市場建設(shè)的狀況和未來幾年中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上述條件基本具備，內(nèi)地企業(yè)香港上市前景依然樂觀。首先，經(jīng)過長期的發(fā)展，香港股市已經(jīng)具備了一整套規(guī)范高效且符合國際慣例的運(yùn)作和監(jiān)管規(guī)則，這為國際資本和投資者進(jìn)入香港市場提供了信心保證。其次，我國加入WTO后，經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速增長以及香港與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)合作的進(jìn)一步深入，這將為香港股市發(fā)展創(chuàng)造有利的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境。第三，中國國有企業(yè)改革進(jìn)程加快，民營企業(yè)特別是高新科技企業(yè)迅速發(fā)展，企業(yè)的核心競爭能力在不斷提高。第四，香港市場對國際資本依然具有強(qiáng)大的吸引力。許多市場人士預(yù)言，隨著美國股市下調(diào)，國際資本有可能會(huì)分流到香港市場。未來一段時(shí)間內(nèi)，香港市場的資金仍將是充裕的。第五，B股對國內(nèi)投資者開放政策增強(qiáng)了境外

戰(zhàn)略投資者對H股公司前景的憧憬，人們相信A、H股也存在合并的可能性，這些客觀因素必將進(jìn)一步增強(qiáng)國際投資者對H股和紅籌股的信心。今后幾年，內(nèi)地企業(yè)香港上市有可能進(jìn)入一個(gè)新的快速發(fā)展階段。

第五篇：中國內(nèi)地企業(yè)到香港上市融資的條件、要求和上市方式

中國企業(yè)到香港上市融資的條件、要求、上市方式

一般而言，中國內(nèi)地公司（以下簡稱中國公司）在海外申請上市，主要是希望突破國內(nèi)融資渠道不暢的發(fā)展“瓶頸”，打開國際融資渠道，吸收國際資金，同時(shí)在國際舞臺(tái)上提高公司形象及聲譽(yù)。

香港作為亞洲最大的國際金融中心，是國際資金流動(dòng)的重要市場，專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者或基金在香港股票市場占有相當(dāng)高的投資比例，對中國公司上市融資及在上市后進(jìn)行進(jìn)一步的融資活動(dòng)明顯有利，特別是近年來香港的本地及國際投資者普遍對中國內(nèi)地市場有較深入的認(rèn)識(shí)，大量專注中國事務(wù)的分析員匯聚香港，這對于中國公司在香港上市融資起到推波助瀾的作用。

除資金量的充裕外，香港融資制度的可確定性、穩(wěn)定性、靈活性及透明度，也是吸引中國公司在香港上市的重要原因。概括而言，在香港上市，只要符合一定的資格，并且能夠在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向香港聯(lián)合交易所提供符合規(guī)格的文件，則聯(lián)交所上市科都會(huì)考慮有關(guān)申請，并且會(huì)在一定時(shí)間內(nèi)作出回復(fù)。聯(lián)交所的上市規(guī)則中列有非常詳細(xì)的上市申請程序，也包括復(fù)核程序。即如果其拒絕上市申請人的申請，也必需提供拒絕的理由和申請復(fù)核有關(guān)決定的機(jī)會(huì)，因此，企業(yè)在計(jì)劃未來發(fā)展時(shí)可對申請上市的過程更有把握。

從上述規(guī)定可以看出，香港市場在制度上的可確定性方面無疑是優(yōu)秀的。此外，香港聯(lián)合交易所所制定的上市規(guī)則也不會(huì)輕率地作出重大改變。事實(shí)上，目前關(guān)于主版的上市規(guī)則，雖然會(huì)根據(jù)市場需要不時(shí)作出修訂，但假若涉及重大的修訂，一般都經(jīng)過咨詢、反饋、再建議等程序，首先派發(fā)咨詢文件，公開咨詢各方對修訂的意見，再按各方的意見提出綜合意見稿。這樣的好處是穩(wěn)定及透明度高，企業(yè)可以在能夠清楚預(yù)計(jì)的規(guī)管環(huán)境中策劃集資活動(dòng)。聯(lián)交所作為上市規(guī)則的執(zhí)行者，有權(quán)按個(gè)別情況就上市規(guī)則個(gè)別要求作出豁免，這為香港上市公司的監(jiān)管帶來一定的靈活性。正是因?yàn)樯鲜鰞?yōu)越性的存在，選擇在香港上市已逐漸成為中國公司融資時(shí)優(yōu)先考慮的途徑。

中國公司在香港上市主要采取以下幾種方式，由中國公司根據(jù)自身的實(shí)際情況進(jìn)行選擇：

1、以H股公司方式申請主板上市

至于中國內(nèi)地企業(yè)直接到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求后，也必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到海外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式申請創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》，明確了內(nèi)地企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序。由于有關(guān)企業(yè)除須符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件外，所須滿足的額外條件不多，已吸引較多的內(nèi)地企業(yè)會(huì)尋求到香港創(chuàng)業(yè)板上市。

3、以海外或香港注冊公司方式申請主板或創(chuàng)業(yè)板上市

以上所提到的上市要求主要是針對內(nèi)地注冊成立的公司，因此，如企業(yè)本身在香港或海外設(shè)有海外機(jī)構(gòu)，可考慮以香港一般所稱的“紅籌股”形式上市。就此，國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》，為有關(guān)問題提供了指引。事實(shí)上，從香港法律的觀點(diǎn)，以香港注冊公司形式上市，較直接將企業(yè)在內(nèi)地注冊成立的公司在香港上市（即一般所指H股公司），在某幾個(gè)方面可能更有優(yōu)勢。包括：

（1）中國對香港恢復(fù)行使主權(quán)后，堅(jiān)持執(zhí)行“一國兩制”的方針，因此，香港的原有法律，除非與香港特別行政區(qū)基本法有所抵觸，均得以保留。香港在政治上是中國的一部份，而在法制上仍然保持與國際其它金融中心的聯(lián)系，這就使香港的商業(yè)法律能夠?yàn)閮?nèi)地企業(yè)提供獨(dú)有的、與國際慣例接軌的基礎(chǔ)。由于有關(guān)公司的注冊成立地是香港，其行為受香港公司條例所管轄；而香港公司條例與美國、英國及許多英聯(lián)邦國家的公司法又有許多共通之處。在這方面，自必然會(huì)得到國際投資者較大程度的認(rèn)同。

（2）在發(fā)行新股方面有較大靈活性，在香港，上市公司的董事如得到股東大會(huì)的一般授權(quán)，可發(fā)行不超過已發(fā)行股份20%的公司股份。而其中較常見的集資方法是由上市公司大股東向機(jī)構(gòu)投資者出售股份，再同時(shí)由公司利用一般授權(quán)向大股東分配同等數(shù)量公司股份。這項(xiàng)授權(quán)加強(qiáng)了上市公司日后集資的靈活性；

（3）在設(shè)立員工股份認(rèn)購股份計(jì)劃或股份回購計(jì)劃方面，在香港成立的公司，也較H股公司擁有更大的彈性。

三、中國公司在香港上市的具體要求。主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)?！?主要股東的售股限制：受到限制?！?信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每１百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

發(fā)行H股上市：

中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。

·優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉。

2.中國證監(jiān)會(huì)對H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

·缺點(diǎn)：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。

隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對買殼上市有幾個(gè)主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請?！?公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求：

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)?！?業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）。

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。

· 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元?！?最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）。

· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市。

發(fā)行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。

·優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后６個(gè)月已可流通。

2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作靈活性最高。

·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。

·中國證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。