第一篇：外商獨資企業(yè)章程

（北京）有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地點：【北京】

公司章程

前 言

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，以及中華人民共和國（以下簡稱中國）其它相關(guān)法律法規(guī)，制訂**有限公司（以下簡稱公司）《章程》。

公司具有中國法人資格，受中國的法律管轄和保護。公司的所有活動應受《中華人民共 和國外資企業(yè)法》以及中國其它相關(guān)法律、法令、法規(guī)和條例的管轄。

第 1 條

定 義 在本“公司章程”中被定義的詞語，應具有以下所規(guī)定的含義： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名稱為**。1.3“公司”英文名稱為**。

1.4“公司”的法定地址為中國北京市** 1.5 “董事會”是指本“公司”的董事會。

1.6“營業(yè)執(zhí)照”是指由北京市工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，該執(zhí)照于頒發(fā)之日賦予

本“公司”法人資格。

1.7 “董事”或“董事們”是指本“公司”“董事會”的成員或成員們。1.8“審批機關(guān)”是指北京朝陽區(qū)商務(wù)委員會。

1.9“清算委員會”是指根據(jù)規(guī)定由“董事會”為對“公司”進行清算而委派的清算委員會。

1.10 “注冊資本”是指為設(shè)立本“公司”而在北京市工商行政管理局注冊并認繳的資本總額。1.11“RMB”或“人民幣”是指中國法定流通貨幣。

第 2 條

股 東 2.1“公司”由 **，“公司”的注冊資本全部（100%）由股東認繳。

2.2**是一家根據(jù)**法律組成和存在的有限公司，在XX注冊，（注冊號：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 職務(wù)：董事長 國籍： XX 2.3“公司”股東是最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的所有重大問題。股東應行使下列職權(quán)：（ⅰ）指定和更換董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；（ⅱ）審議批準執(zhí)行董事會的報告；（ⅲ）審議批準監(jiān)事的報告；

（ⅳ）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案；（ⅴ）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（ⅵ）對公司發(fā)行債券作出決議；

（ⅶ）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（ⅷ）修改公司章程；

（ⅸ）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

第 3 條

組織形式

3.1“公司”的組織形式是有限責任公司?！肮尽钡呢熑蝺H限于其自有的財產(chǎn)和資產(chǎn)。公司的債權(quán)人無權(quán)就公司的任何債務(wù)向股東追索。

3.2股東對“公司”的責任以其認繳的“公司”“注冊資本”額為限?！肮尽睘橹袊身椣碌挠邢挢熑喂竞头ㄈ?。股東以其按照本章程第5條認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司債權(quán)人僅對公司財產(chǎn)享有債券，而無權(quán)要求股東、董事、高級管理人員或員工承擔違約金或賠償金。股東不對公司的任何債務(wù)、義務(wù)或負債承擔責任，無論這些債務(wù)是何種性質(zhì)或者因何種原因產(chǎn)生。

3.3“公司”的所有利潤歸公司所有，但是股東有權(quán)按照中國法律和會計要求進行分配。

第 4 條

經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

4.1本“公司”的宗旨是：

（?。┙⒁粋€在技術(shù)和管理方面高效率、現(xiàn)代化和先進的獨資公司，為希望在中國投資的歐洲公司和希望尋求市場開發(fā)、技術(shù)設(shè)備引進、提高適應中國市場管理技術(shù)的中國公司提供有效的服務(wù)。

（ⅱ）“公司”將利用先進技術(shù)和專業(yè)管理方法以實現(xiàn)股東獲得合法利潤、為中國經(jīng)濟發(fā)展做出有益貢獻并增進經(jīng)濟競爭和技術(shù)交流高質(zhì)量的目標。4.2公司的經(jīng)營范圍如下：

商務(wù)信息咨詢，投資咨詢服務(wù)，企業(yè)形象與市場營銷策劃;貨物進出口、技術(shù)進出口；零售家具。

第 5 條

投資總額和注冊資本

5.1“公司”的投資總額和注冊資本為一百萬“人民幣”（“RMB”1,000,000），全部由股東認繳。

5.2原公司甲方深圳國浩興業(yè)投資咨詢有限公司將其所持在合資公司中占注冊資本10%的全部股份轉(zhuǎn)讓給英屬維爾京群島加利斯通控股有限公司，并退出合資公司

5.2“公司”的全部注冊資本由股東以歐元現(xiàn)匯形式繳納，股東應在“公司”“營業(yè)執(zhí)照”頒發(fā)之日后的六十（60）天之內(nèi)一次性繳情。

5.3 上述出資在相應數(shù)額的現(xiàn)金在中國存入“公司”銀行賬戶之日應視為已繳納。5.4“公司”應委任一家在中國注冊的會計師事務(wù)所對股東認繳的注冊資本進行核驗并出具驗資報告。驗資報告出具后，“公司”應向股東出具出資證明書，證實其出資金額。驗資報告和出資證明書應與公司賬簿一起保存。

5.5上述驗資報告應報原審批機關(guān)與北京市工商行政管理局登記備案。

5.6對“公司”注冊資本的變更須經(jīng)股東批準，并報原審批機關(guān)批準。獲得批準后，公司應在當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理注冊資本變更的登記手續(xù)，并取得經(jīng)變更的營業(yè)執(zhí)照。

第 6 條

董事會

6.1“董事會”的組成

（a）“公司”應在“公司”營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立董事會。

（b）“董事會”由三（3）位“董事”組成，全部由股東委派。

（c）“董事”任期為【三（3）年】，期滿經(jīng)股東重新委任的，可以連任。董事如因退休、撤換、辭職、疾病、無行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，股東應委任繼任人在該董事剩余任期內(nèi)擔任董事，直至該“董事”任期期滿。6.2“董事會”的權(quán)利

（a）股東可在向公司發(fā)出即時書面通知的情況下，隨時撤換董事。股東應將董事的委任和撤換報原審批機關(guān)備案。

（b）除非其行為超出董事會批準或授權(quán)的范圍，否則公司董事對其代表公司做出的行為無需承擔個人責任。在中國法律允許的范圍內(nèi)，公司應補償董事及其代表或代理人在履行其職責的過程中可能承擔的責任，包括律師費。（c）股東應委派一名董事?lián)味麻L。

（d）“董事長”是“公司”的法定代表人，“董事長”只有在“董事會”授予的職權(quán)范圍內(nèi)采取的行動才對公司產(chǎn)生約束力。

（e）“董事長”因任何原因無法履行職責的，應委托一名董事代替其履行職責。董事在董事長權(quán)限內(nèi)授予其的權(quán)限范圍內(nèi)作出的行為對公司有約束力。（f）“董事會”對股東負責，其職權(quán)包括，但不限于以下內(nèi)容：

(i)執(zhí)行股東的決議；

(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)

制訂“公司”的經(jīng)營計劃和投資方案；(iv)制訂“公司”預算方案(v)批準“公司”的年度財務(wù)報告和對凈收入的分配；

(vi)制訂年度利潤分配和虧損彌補方案；

(vii)制訂“公司”增加或減少注冊資本以及發(fā)行“公司”債券的方案；(viii)作出關(guān)于留存儲備基金、職工獎勵福利基金和“公司”發(fā)展基金比例的決議，以及關(guān)于這些基金的支出使用的決議；

(ix)審議“公司”合并、分立、解散或者變更公司形式的方案并提交股東批準；(x)決定“公司”的重要規(guī)章制度；

(xi)決定聘任或者解聘“公司”總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘“公司”副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項；(xii)制訂“公司”的基本管理規(guī)章。

(xiii)指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，以驗證股東對“注冊資本”的出資，出具驗資報告，并指定“公司”的審計師；

(xiv)參與發(fā)生于任何法庭或仲裁及裁決的涉及“公司”的任何訴訟或索賠要求，但應直接由總經(jīng)理處理的有關(guān)“公司”人員的訴訟或索賠要求除外；(xv)做出由“公司”承擔的“董事會”會議費用的數(shù)額的決議；

(xvi)批準確認根據(jù)有關(guān)中國法規(guī)的規(guī)定應分期支付的因“公司”的成立所發(fā)生的費用的合理部分；

(xvii)有關(guān)總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間糾紛的決定（若有）；(xviii)指定“清算委員會”成員，以進行“公司”的清算(xix)“董事會”決定的其他事項。

（g）對上述第9條所述事項做出決議，須經(jīng)參加相關(guān)董事會會議的多數(shù)董事同意。6.3“董事會”會議

（a）董事會的會議每年至少舉行一次。

（b）董事長應確定“董事會”會議議事日程、地點和時間。有關(guān)“董事會”會議的議事日程、地點和時間的通知應當至少在舉行會議日期的前七（7）天發(fā)送給公司的所有董事。董事長負責注冊董事會會議。

（c）董事會會議可以通過電話、電子或其他通訊實施（包括但不限于通過前述一般性的電話或視頻會議）等可以允許所有人士參加會議并互相進行同步即時交流的方式舉行，參加該等會議構(gòu)成親自出席會議。

（d）董事為參加董事會會議而發(fā)生的費用由公司支付。

（e）“董事會”的臨時決議，應由董事長應 “公司”三分之二（2/3）董事提出討論特定事宜的書面要求而召集，該書面要求可以由傳真?zhèn)魉汀?/p>

（f）董事會應制定一位董事會秘書，負責為所有會議作準確完整的英文記錄（包括一份會議通知）。總經(jīng)理負責會議記錄的安全保管。

（g）董事如不能出席會議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數(shù)，必須有法人出席，董事會會議方可舉行。

（h）第一次董事會會議應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日后六十（60）天內(nèi)召開，各方同意在第一次董事會會議上提交董事們投票決定的決議將包括但不僅限于以下各項：（?。┛偨?jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件（ⅱ）通過對總經(jīng)理的授權(quán)（ⅲ）通過公司第一個年度預算

（ⅳ）就雙方所應認繳資本的各期出資額作出決議并規(guī)定必要的細節(jié)

（ⅴ）指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，委托其驗證注冊資本的出資并出具驗資報告

（ⅵ）對第一屆董事會某些費用的數(shù)額以及為設(shè)立公司而發(fā)生與各方的費用作出決議。

6.4補償

董事會成員的工作是沒有任何報酬的，但董事們作為董事會的成員為履行其職責而產(chǎn)生的一切合理費用都應由公司按照所使用的貨幣予以承擔，所有這些費用的支出報告均應提交董事會以批準報銷。

6.5未經(jīng)會議而作出的決議

董事會有權(quán)根據(jù)由全體董事一致書面統(tǒng)一的方法來通過未經(jīng)董事會會議而做出的決議，在這種情況下，該決議的內(nèi)容應由公司董事長掛號郵寄、傳真或者直接送交全體董事的首重，每一位董事應將其書面的贊同意見掛號郵寄、傳真或送交董事長，任何又傳真所送達的決議均需經(jīng)掛號郵寄予以確認。6.6 監(jiān)事

公司應當由公司股東委派【一（1）】名監(jiān)事，監(jiān)事任期三（3）年，期滿經(jīng)公司股東重新委任的，可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(i)檢查公司財務(wù)；

(ii)監(jiān)督董事和高級管理人員履行職責的情況；如果董事或高級管理人員違反法律、行

政法規(guī)或者公司章程，建議股東撤換董事和高級管理人員；

(iii)當董事或高級管理人員將要或可能傷害公司利益時，要求他 / 她改正其行為；

(iv)

第 7 條

向股東提出建議。

經(jīng)營管理

7.1經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)

（ⅰ）公司應建立在一個在“董事會”領(lǐng)導下的經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)。這個經(jīng)營管理機構(gòu)由一名總經(jīng)理及一名副總經(jīng)理構(gòu)成。

（ⅱ）總經(jīng)理由董事會任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會“提前免職。（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件由“公司”的“公司章程”的有關(guān)條款和/或以“董事會”的書面確認加以規(guī)定。

（ⅳ）如果需要，總經(jīng)理應決定部門經(jīng)理的人數(shù)及任命，部門經(jīng)理（若有）應處理總經(jīng)理委托的事宜，并直接向總經(jīng)理報告。

7.2職責

（ⅰ）“公司”應建立一種在“董事會”領(lǐng)導下，總經(jīng)理全面負責的經(jīng)營管理制度。總經(jīng)理對“公司”日常經(jīng)營活動付全部責任并執(zhí)行“董事會“決議。

（ⅱ）總經(jīng)理的具體權(quán)利和責任由“董事會“以書面形式確定，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導下工作，直接向總經(jīng)理報告，須聽從總經(jīng)理的領(lǐng)導，協(xié)助總經(jīng)理工作。

（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應采取一切措施對與公司活動有關(guān)的信息進行保密，但中國和法國政府機關(guān)所要求的信息除外。

（ⅳ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理若有營私舞弊或也嚴重失職行為時，經(jīng)“董事會“會議決定可隨時撤換。

第 8 條

財務(wù)、會計和審計

8.1財務(wù)和會計

（a）公司的財務(wù)與會計制度應遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并報有關(guān)的地方財政及稅務(wù)部門備案。

（b）公司應采用公歷年作為其會計和財務(wù)年度，每年的1月1日開始并于同年的12月31日結(jié)束，但是第一個財務(wù)年度應于公司成立并取得開業(yè)執(zhí)照之日開始，在隨后的12月31日或一年后結(jié)束，并且須經(jīng)稅務(wù)主管部門的認定。

（c）總經(jīng)理應負責公司的財務(wù)管理，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的發(fā)展，如果認為需要 總經(jīng)理可以聘用一位財務(wù)經(jīng)理。

（d）總經(jīng)理制定會計制度及程序應符合：

《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理

規(guī)定》 以及其他有關(guān)外商投資企業(yè)會計和財務(wù)管理的中國法律法規(guī)以及國際通用的會

計準則。

（e）會計制度和程序應提交有關(guān)地方財政和稅務(wù)部門備案，記賬方法及原則應采用借貸

記賬法以及權(quán)重發(fā)生制。

（f）公司的所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表、報告和帳簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

（g）公司應采用人民幣作為其標準的記賬本幣。公司的會計賬簿應以人民幣記賬，財務(wù)報表以人民幣為貨幣單位，對非記賬本幣的貨幣所使用的匯率，應按中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率，或視情況按照“外匯調(diào)劑中心”或任何其他金融實體的外匯市場價，記賬制度應規(guī)定記錄使用非記賬本位幣的貨幣所進行交易的一切詳細情況。（h）在每一財務(wù)年度頭三（3）個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審批。

（i）公司向中國的財政及稅務(wù)部門報送其以外國貨幣為單位制作的會計報表時，應同時另向該財政及稅務(wù)部門報送一套以人民幣為單位制作的內(nèi)容相同的會計報表。8.2 審計

（a）公司應聘請在中國注冊的獨立審計師實施公司的財務(wù)審查稽核，該審計報告應提交總經(jīng)理和董事會

（b）審計師審計公司的年度財務(wù)報表（包括但不限于公司的年度資產(chǎn)負債表與損益表），審查公司的財務(wù)收支及賬目，并向總經(jīng)理及董事會出具書面審計報告。

（c）經(jīng)審計的公司年度財務(wù)報表與審計師出具的審計報告，應報送中國的財政與稅務(wù)機關(guān)，其具體內(nèi)容應報地方工商局。

第 9 條

外匯平衡

9.1銀行賬戶和外匯管制

“公司”應在國家外匯管理局批準的銀行分別開設(shè)外匯賬戶和“人民幣“賬戶?！惫尽暗囊磺型鈪R事宜應依照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他的中國有關(guān)法規(guī)辦理。9.2外匯平衡

（a）公司應使用中國法律法規(guī)所允許的任何一切手段努力創(chuàng)匯以滿足其需要并實現(xiàn)外匯平衡。

（b）公司應利用任何機會使用人民幣支付費用，為公司節(jié)約外匯，條件是所需服務(wù)及產(chǎn)品的價格，質(zhì)量和銷售條件具有競爭力。

（c）只有在認為必要的時候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動基金按照以下順序優(yōu)先使用：（?。┚S持日常公司經(jīng)營所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進口器材及設(shè)備的支付

（ⅳ）支付董事出席董事會會議的外匯費用

（ⅴ）根據(jù)乙方在注冊資本中所占的相應份額比例向其支付的利潤（ⅵ）董事會決定以外匯支付的其他費用

（d）為保障公司經(jīng)營管理的順利進行，滿足對外匯費用的需求，特別是上文43.3項所列出的費用，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機構(gòu)包括外匯調(diào)劑中心將人民幣換成外幣。

第 10 條

稅務(wù)與利潤

10.1稅務(wù)

（a）公司納稅應根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、其實施細則以及中國其它相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。

（b）公司雇員納稅應根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及中國相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。10.2利潤

（?。肮尽案肚逅枚惡?，”董事會“應決定提取儲備基金，職工獎勵及福利基金和”公司“發(fā)展基金的數(shù)額，該數(shù)額應根據(jù)有關(guān)的中國法律法規(guī)從稅后凈利潤中扣除。（ⅱ）根據(jù)“董事會“的決定，依法納稅并提取上述規(guī)定的儲備基金、職工獎勵和福利基金后，公司的所有剩余利潤均可按董事會批準的利潤分配方案分配給股東。

（ⅲ）公司以往（各個）會計年度的虧損獲得彌補之前，不得進行利潤分配。以往會計年度的剩余利潤可與當年利潤一同分配，或在彌補當年虧損之后開始分配。

第 11 條

勞動管理

11.1主導原則

涉及到工作人員、管理人員和員工的人數(shù)、招聘、雇用、解聘、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，以及關(guān)于上述人員的其他事項，應由董事會在中國有關(guān)法律的保障下，自主確定，不受外來干涉。11.2聘用員工

（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經(jīng)理簽訂一份個人勞動合同（b）公司招聘員工，應按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業(yè)道德等方面進行考核后，擇優(yōu)錄用。公司員工的錄用標準和人數(shù)按公司經(jīng)營需要和工作性質(zhì)確定。

（c）在公司的經(jīng)營活動發(fā)生變動的情況下，若其以前所聘員工的人數(shù)已超出實際需要，或者他們經(jīng)培訓后仍不稱職，則可依據(jù)中國的有關(guān)法律法規(guī)以及勞動合同的規(guī)定，予以解聘，如果某員工經(jīng)培訓后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權(quán)要求其償還公司為其付出的培訓費。

（d）總經(jīng)理有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的員工給予紀律處分、記過和減薪，對情節(jié)嚴重者可以解聘。

（e）對那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調(diào)至另外的職位，或者終止勞動合同。

（f）所有的員工須簽訂一份個人勞動合同，規(guī)定保密條款及侵權(quán)責任，該個人勞動合同還應包括適用于員工離開公司時的禁止競爭條款。

第 12 條

工會

14.1公司員工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》和中國相關(guān)法律規(guī)定成立工會并參與工會活動。

14.2 工會的所有活動均應在工作時間以外進行，工會的宗旨是代表和保護公司員工的利益和民主權(quán)利。另外，工會也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動，并教育員工遵守勞動紀律。

14.3 根據(jù)有關(guān)法律要求的限度，公司每月均應留出并撥給工會一筆款項，其數(shù)額相當于公司中屬于員工和管理人員的全體雇員的每月實際工資總額的2%（百分之二），除非法律另有要求，工會應嚴格按照中華全國總工會資金管理措施未使用這些資金。

第 13 條

終止和清算

13.1終止

（a）公司的最初經(jīng)營期限為【二十年】，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計算。

（b）經(jīng)股東批準且獲得原審批機關(guān)批準后，公司的經(jīng)營期限可以延長。

（c）如需延長經(jīng)營期限，應至少在經(jīng)營初始期限屆滿前180天內(nèi)，向原審批機關(guān)提交延期申請。如延期申請獲得原審批機關(guān)批準，公司應在收到批準文件后30天內(nèi)向原工商行政管理機關(guān)辦理公司延期經(jīng)營的變更登記手續(xù)。（d）發(fā)生下列任一情況時，公司可以終止經(jīng)營：

（?。┕窘?jīng)營期限屆滿；

（ⅱ）經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散公司；

（ⅲ）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（ⅳ）破產(chǎn)；

（ⅴ）根據(jù)中國法律的規(guī)定，公司的經(jīng)營權(quán)利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經(jīng)營并解散公司。

13.2清算

（a）公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應依法組成一個清算委員會，該委員會有權(quán)在一切法律事務(wù)中代表公司，清算委員會應依照使用的中國法律、法規(guī)以及在本公司章程中規(guī)定的原則對公司的資產(chǎn)進行估價和清算。

（b）清算委員會應由三（3）人組成，清算委員會的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業(yè)顧問，如會計師以及律師，作為清算委員會的成員或

協(xié)助清算委員會工作。董事會應向?qū)徟鷻C關(guān)中主管公司的部門以及其他由中國法規(guī)所要求的有關(guān)行政部門匯報“清算委員會”的成立。

（c）清算委員會應以書面形式通知已知債權(quán)人其借款數(shù)額，并在委員會成立之日后六十（60）日內(nèi)在一家國家級報紙、一家省級報紙或一家市級報紙上刊登第一次公告，在上述報紙其中之一刊登第二次公告。

（d）清算委員會應當對公司的資產(chǎn)和負債進行全面審查，并且在此基礎(chǔ)上制定一個清算計劃，該清算計劃如獲董事會批準，則應由清算委員會監(jiān)督執(zhí)行。

（e）在制定和執(zhí)行清算計劃時，清算委員會應當盡一切努力使公司的資產(chǎn)獲得最高的外幣價格。

（f）所有的清算費用，包括清算委員會成員和顧問的報酬以及公司員工的工資，保險費和福利支出都應從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（g）在對公司的資產(chǎn)清算完畢并清償其所有未付重要債務(wù)后，應將余額全部退給股東。如果需要，應當按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)，將人民幣兌換成外幣，任何有關(guān)將人民幣兌換成外幣的費用 均應視為清算費用。

（h）清算結(jié)束后，清算委員會即應履行注銷“公司“登記的所有其他手續(xù)，將公司的“營業(yè)執(zhí)照”交還原注冊機構(gòu)，并向外宣布清算結(jié)束。公司解散后，其各種帳冊由股東保存。13.3保險

公司應自己負擔費用和支出，對于服務(wù)性公司日常經(jīng)營活動所需要投保的各種風險進行長期的完全的和充分的保險。公司的各項保險應在中國政府許可的保險公司投保。投保險別，保險價值和保期應由總經(jīng)理根據(jù)保險公司的規(guī)定決定。

第 14 條

章程的修改

14.1補充、修改或取消本章程任何條款的內(nèi)容，均須通過股東批準，并報原審批機關(guān)批準。

14.2股東全部或部分轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)的，應相應地修改本章程。

第 15 條

其它規(guī)定

15.1需要公司簽署的所有契約、合同、協(xié)議和其它文件，均由董事長或其不時授權(quán)代表公司行事的董事或高級管理人員簽署、會簽、認證或確認。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具體規(guī)定的事宜，應根據(jù)本“公司章程”及其“附件”“董事會”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國法律的有關(guān)規(guī)定來處理。

第 16 條

本章程及其補充或修改的內(nèi)容，須自原審批機關(guān)批準之日起生效。

簽字頁

第二篇：外商獨資企業(yè)章程范本

____________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議。

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

（五）依照《中華人民共和國公司法》

公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，在距經(jīng)營期滿180天前，向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請。

第三篇：外商獨資企業(yè)章程樣本

（外商獨資企業(yè)章程樣本）

_____________有限公司

章程

第一章總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，__________________申請在＿＿決定-------------區(qū)成立獨資經(jīng)營的_________有限公司（以下簡稱獨資公司），特訂立本公司章程。

第二條 獨資公司名稱：

中文名稱：____________有限公司

公司的法定地址：______________________

第三條 投資方的名稱：___________________

注冊地：__________法定地址：_____________________________

法定代表人：_________職務(wù)：_________國籍：____________

第四條 獨資公司為有限責任公司。

第五條 獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必

須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 獨資公司宗旨為：采用先進的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，使

投資方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條 獨資公司經(jīng)營范圍為：__________________________________________ ____________________________________________

第八條 獨資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)________________________________。

第九條 獨資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷____%，內(nèi)銷___%。

第三章投資總額和注冊資本

第十條獨資公司的投資總額為_____萬美元。

獨資公司的注冊資本為______萬美元。

第十一條 投資方認繳出資額為______萬美元，以______________________出資。

第十二條 投資方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在____年內(nèi)分期出資。

第十三條 投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十四條 經(jīng)營期內(nèi)，獨資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 獨資公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過。

第十六條 獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會一致通過后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章董事會

第十七條 獨資公司設(shè)董事會。董事會是獨資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條 董事會決定獨資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

——決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、營業(yè)報告、資金運用，借款等）

——批準財務(wù)報表、收支預算、利潤分配方案；

——通過公司的重要規(guī)章制度；

——決定設(shè)立分支機構(gòu)；

——修改公司章程；

——討論決定獨資公司擴產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個經(jīng)濟組織合并；

——決定聘用總經(jīng)理等高級職員；

——負責獨資公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應由董事會決定的重大事宣。

第十九條 董事會由___名董事組成，由投資方委派，任期3年，經(jīng)投資方委派可連任。

第二十條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長___名。董事長為公司法定代表人。

第二十一條 投資方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條 董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事

臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派人召集并主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出

席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其

通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席

時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第二十九條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

1、獨資公司章程的修改；

2、獨資公司的終止、解散；

3、獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4、獨資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。

第三十條 下列事項須經(jīng)董事會三分之二的董事通過。

發(fā)展計劃；經(jīng)營方案；三項基金（儲備基金、職工獎勵及福

利基金和企業(yè)發(fā)展基金）提留；利潤分配；勞動工資計劃；

高級職員任命；招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條 獨資公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門。

第三十二條 獨資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任。

第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導獨資公司的日常

生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

第三十四條 獨資公司日常工作中，重要問題的決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。

第三十五條 總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十六條 董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任獨資公司總經(jīng)理及高級職員。

第三十七條 總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本獨資公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 獨資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

總會計師負責領(lǐng)導獨資公司的財務(wù)、會計工作，組織獨資

公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

審計師負責獨資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核獨資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條 總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董

事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律，要依

法追究刑事責任。

第六章財務(wù)會計

第四十一條 獨資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定辦

理。

第四十二條 獨資公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會

計。

第四十三條 獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書寫。

第四十四條 獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日

中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條 獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 獨資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 獨資公司財務(wù)會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

一、獨資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及收入情況；

三、公司注冊資本及負債情況；

四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 獨資公司財務(wù)部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負

債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 獨資公司的財務(wù)審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董

事會和總經(jīng)理。

第五十條 獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)

規(guī)定以及獨資公司的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條 獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及

福利基金，提取的比例由董事會決定。

第五十三條 獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

第五十四條 獨資公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。

第五十五條 獨資公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章職工

第五十六條 獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動

紀律等事宜，參照中華人民共和國<<外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十六條 獨資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由獨資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 獨資公司有權(quán)對違犯獨資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。獨資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適

當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中

加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條 獨資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開

展工會活動。

第六十二條 獨資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物

質(zhì)利益；協(xié)助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成獨資公司的各項經(jīng)濟

任務(wù)。

第六十三條 獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 獨資公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論獨資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等

問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 獨資公司工會參加調(diào)解職工和獨資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。獨資公

司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條 獨資公司期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條 投資方延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期限滿前六個月，向

原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。

獨資公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報

送原審批機構(gòu)批準。

第六十九條 發(fā)生下列情況之一時，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

1、由于不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營時：

2、由于獨資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時。

第七十條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對獨資公司財產(chǎn)進行情算。

第七十一條 清算委員會任務(wù)是對獨資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負

債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從獨資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 清算委員會對獨資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，投資方自行分配。第七十五條 清算結(jié)束后，獨資公司匠向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條 獨資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

１、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作

程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務(wù)制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。第七十八條 本章程用中文書寫。

第七十九條 本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準才能生效,修改時同。

投資方：

代表簽字：

年月日

第四篇：外商獨資企業(yè)章程

外商獨資企業(yè)章程范本（正式打印時刪除此行）

外資企業(yè) 有限公司章程

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，國（地區(qū)）注冊的XXXX有限公司（投資者為自然人時有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱： 公司地址（住所）：

法定（授權(quán)）代表人： 國籍： 證件及號碼： 聯(lián)系電話：（投資者為自然人時無需填寫法定代表人）

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 英文名稱： 法定地址: 公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔責任。

第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設(shè)備和技術(shù)，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第五條 公司的經(jīng)營范圍： 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第十四條 董事會（或執(zhí)行董事）對投資者負責，行使下列職權(quán)：

1、向投資者報告工作；

2、執(zhí)行投資者的決定；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務(wù)預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：（沒有請刪除本條）

第十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。（不設(shè)董事會則刪除此條）

第十六條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。（不設(shè)董事會則刪除此條）

第十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。（不設(shè)董事會則刪除此條）

第十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。（不設(shè)董事會則刪除此條）

第十九條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。（不設(shè)董事會則刪除此條）

第七章 監(jiān)事

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人。監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

第二十一條 董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關(guān)部門備案。

6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)：（沒有請刪除本條）第二十八條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十九條 董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方聘任，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十一條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決定）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決定），可隨時解聘。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配

第三十二條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十三條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十五條 公司在中國境內(nèi)設(shè)臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十六條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十七條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。

（或執(zhí)行董事）決定。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章 保 險

第四十七條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者作出決定，投資者應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

第五十條 公司在下列情況下解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2、投資者決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由投資者委派組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報投資者或者人

第五篇：外商獨資企業(yè)章程范本

外商獨資企業(yè)章程范本

第一章 總 則

第二章 宗旨經(jīng)營范圍

第三章 投資總額與注冊資本

第四章 董事會

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第六章 稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

第七章 保 險

第八章 利潤 提取

第九章 職 工第十章 工會組織

第十一章 期限 終止 清算

第十二章 規(guī)章制度

第十三章 附 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，________公司（投資者，也可以是其他經(jīng)濟組織或者個人）擬在________________成立外商獨資企業(yè)：“ ________有限公司”（以下簡稱：公司），特制定本公司章程。

第二條 公司的名稱為：________有限公司。

英文名稱為：

公司法定地址為：

第三條 投資方為：

英文名稱；

法定地址：

英文地址：

法定代表人：職務(wù)：國籍：

第四條 公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第六條 公司宗旨：

第七條 公司經(jīng)營范圍：

第八條 公司經(jīng)營規(guī)模：

第九條 公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷________%，內(nèi)銷________%。外匯收支由公司自行平衡。

第十條 公司的投資總額：________公司注冊資本：________

投資總額與注冊資本之間的差額由公司貸款解決。

第十一條 出資方式：

第十二條 公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓應由董事會一致通過后并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理登記手續(xù)。

第十三條 投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

第十四條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額；

第十五條 公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致同意后，報原審批________機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變重登記手續(xù)。

第十六條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機關(guān)。董事長是公司的法定代表人。董事會成立之日即是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第十七條 董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、營業(yè)報告、資金、借款等）；

2、批準財務(wù)報表、收入預算、利潤分配方案；

3、通過公司的重要規(guī)章制度：

4、決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

5、討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

6、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

7、負責公司終止和期滿時的清算工作；

8、其它應由董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會由________名董事組成，均由投資者委派。董事任期________年，連續(xù)委派可以連任。

第十九條 董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長 名（由投資者委派）。

第二十條 董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

第二十三條 董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權(quán)。

第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

第二十六條 董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字、記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

1、修改公司章程；

2.終止和解散公司

3、調(diào)整公司注冊資本。

4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)

5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人

6．抵押公司資產(chǎn)；

7、公司與他人的合并或分立；

第二十八條 下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

1、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

2、審查和批準財務(wù)預算、決算及會計報表；

3、審查和批準總經(jīng)理提出的經(jīng)營報告;

4、決定公司的利潤分配方案；

5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

6、決定公司的資金使用、貸款限額；

7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇。

8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

第二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理________人, 正、副總經(jīng)理由董事會聘請，由投資者推薦。

第三十條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第三十一條 公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十三條 董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職務(wù)。

第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十五條 公司設(shè)工程師、會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

第三十六條 工程師、會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導。會計師負責公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

第三十八條 公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第三十九條 公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十條 公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。第四十一條 公司會計采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計。

第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫

第四十三條 公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條 公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 公司財務(wù)會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3.公司注冊資本及負載情況；

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條 公司財務(wù)部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條 公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條 公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》 的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第五十條 公司的各項保險，應當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別

投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

第五十一條 公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

第五十二條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

第五十三條 公司每年提取利潤二次。提取的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十四條 公司上一個會計虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計末分的利潤，可并入本會計的利潤分配。

第五十五條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十六條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

第五十七條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司

隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第六十條 公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第六十二條 公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保 護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。

第六十四條 公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條 公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會

第六十六條 經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，第六十七條 公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家 工商商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條 公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第六十九條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，根據(jù)《北京市外商投資企業(yè)解散條例》，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

清算委員會行使下列職權(quán)。

1、召集債權(quán)人開會；

2、提出財物作價和計算依據(jù)；

3、接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

4、規(guī)定清算方案。

5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

6、追回股東應繳而未繳的款項；

7、分配剩余財產(chǎn)。

第七十條 清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

第七十五條 清算結(jié)束后，公司應向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

公司有下列情形之一的，應予終止：

1、經(jīng)營期限屆滿；

2、經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

3、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、破產(chǎn)；

5、違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

6、公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第七十六條 公司結(jié)束后，其各種帳冊由投資者保存。

第七十七條 公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤，升級與獎金制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第七十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。第七十九條 本章程用中文書寫。

第八十條 本章程須經(jīng)審批機構(gòu)批準才能生效，修改時亦同。

第八十一條 本章程由投資者法定代表于________年______月______日在____________簽字。

投資者：