第一篇：中國(guó)上市公司信息披露的制度缺陷及治理對(duì)策

中國(guó)上市公司信息披露的制度缺陷及治理對(duì)策

【摘要】 信息披露制度是上市公司治理措施中的重要內(nèi)容，是貫徹公開、公平、公正原則。建立規(guī)范的證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)和保證，信息披露是否及時(shí)、有效、準(zhǔn)確，直接影響到投資者的判斷和決策，關(guān)乎企業(yè)、社會(huì)、投資者和其他利害關(guān)系人的切身利益,有利于資本的優(yōu)化配置，同時(shí)維持資本市場(chǎng)的正常秩序。上市公司的信息披露能夠起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，但是我國(guó)目前證券市場(chǎng)信息披露質(zhì)量不高，存在著一定的缺陷，導(dǎo)致了上市公司不夠透明化的信息披露，市場(chǎng)操控、內(nèi)幕交易等不法行為的有機(jī)可乘，市場(chǎng)資源枯竭，投資者利益受損。本文綜合分析我國(guó)上市公司的信息披露制度，著重從信息本身、信息披露的主體、法律法規(guī)、市場(chǎng)監(jiān)管、會(huì)計(jì)體系等方面的不足進(jìn)行剖析，并結(jié)合實(shí)踐和證券市場(chǎng)的具體情況提出合理的應(yīng)對(duì)策略，建立合理和完善的上市公司信息披露制度并執(zhí)行有效，保證我國(guó)證券市場(chǎng)的透明度，增強(qiáng)投資者信心，確保其決策理性化，實(shí)現(xiàn)有序、公平的市場(chǎng)環(huán)境，促進(jìn)證券市場(chǎng)可持續(xù)發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】信息披露，上市公司，制度缺陷，應(yīng)對(duì)策略

我國(guó)上市公司在經(jīng)過十幾年的發(fā)展后，已逐步實(shí)現(xiàn)了對(duì)外信息披露，起始于上個(gè)世紀(jì)90年代的深滬兩大證券交易所的成立。這正是我國(guó)走市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)道路的必然發(fā)展結(jié)果，也是又一歷史進(jìn)步。然而在進(jìn)步的過程中仍舊存在著很多問題，虛假會(huì)計(jì)信息披露，信息披露的不規(guī)范，內(nèi)幕交易，操縱市場(chǎng)等問題層出不窮，看似平靜的信息披露市場(chǎng)中蘊(yùn)藏著危機(jī)。2001年我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)生的銀廣夏造假事件以及隨后美國(guó)世界通訊的38億美元的假賬事件給經(jīng)濟(jì)帶來的影響是不容小覷的。由此看來，不僅是在我國(guó)上市公司，而且在法制健全，會(huì)計(jì)監(jiān)管力度較大的西方國(guó)家都存在虛假會(huì)計(jì)信息披露事件。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，資源配置的主要場(chǎng)所證券市場(chǎng)的重要性和發(fā)展?jié)摿κ秋@而易見的，而信息披露在其中擔(dān)當(dāng)著重要的角色。信息披露的及時(shí)性、有效性、準(zhǔn)確性有利于投資者等能正確地剖析企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況，做出正確的分析判斷，最大限度的促進(jìn)社會(huì)資源的有效流通，充分發(fā)揮資源配置的能力。因此本文就我國(guó)上市公司信息披露中存在的問題，產(chǎn)生原因以及制度缺陷等進(jìn)行論述，提出相應(yīng)的應(yīng)對(duì)建議和對(duì)策。

一、我國(guó)上市公司信息披露制度意義

（一）信息披露制度的概念

信息披露制度，是我國(guó)證券法規(guī)定的上市公司的法定義務(wù)，具體是指公司按照相關(guān)規(guī)定將自身的相關(guān)信息和資料，例如公司的經(jīng)營(yíng)狀況、相關(guān)財(cái)務(wù)等公開，以便于證券管理部門和證券交易所、投資者以及社會(huì)大眾能夠更加清晰地了解公司情況，實(shí)施監(jiān)督。信息披露制度又稱為公開制度，是公開原則的具體實(shí)施載體，不僅保障了市場(chǎng)的正常運(yùn)作，而且為投資者提供了一個(gè)更加安全有序的投資環(huán)境。這一制度的公開性同時(shí)包括了發(fā)行前后的披露，貫穿了證券交易的始終。（注1）

上市公司的投資者不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，而是通過購(gòu)買公司股票，共享公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的成果，獲得投擲資金的增值。因此投資者對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)，只能依賴于上市公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)信息，綜合分析信息后做出判斷和決策。這就要求凡是能影響投資者和潛在投資者使用的信息，必須有一定的規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，并且能及時(shí)準(zhǔn)確充分的反饋出來，上市公司承擔(dān)此項(xiàng)信息披露的義務(wù)，不容忽視。

信息是政府部門對(duì)市場(chǎng)實(shí)施監(jiān)管的重要依據(jù)，也是投資者對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行科學(xué)預(yù)測(cè)，做出正確投資決策的重要基礎(chǔ)。因此現(xiàn)實(shí)中的證券市場(chǎng)中投資者、證券發(fā)行者、政府監(jiān)管部門，證券中介機(jī)構(gòu)都離不開信息，使證券市場(chǎng)形成一個(gè)信息的密集地帶，信息的變化完整的反映在證券價(jià)格的變動(dòng)中。

（二）信息披露的意義

上市公司信息披露是指上市公司按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)，從維護(hù)投資者權(quán)益，有利于其對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及收益進(jìn)行評(píng)估做出判斷的角度出發(fā)，將自身的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況公開的一種行為。

1、信息披露有利于上市公司自身的發(fā)展。

上市公司的信息披露能夠向投資者傳遞最真實(shí)、準(zhǔn)確的重要信息，從而使使投資公司進(jìn)一步了解其情況，影響投資者的決策，從而獲得最大限度的投資，增強(qiáng)投資者的信心，帶來證券市場(chǎng)的高流動(dòng)。同時(shí)上

市公司的信息披露還會(huì)對(duì)自身形成一種監(jiān)管力度。每個(gè)上市公司的股東并不是都參與公司的管理，所以信息的及時(shí)準(zhǔn)確披露，可以使其作為公司的管理者對(duì)公司的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)情況等有更加詳盡的了解，能更加全面的為公司著想，避免做出有損于公司利益的決策，從而有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)更能很好的落實(shí)公司經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，更好的保護(hù)公司資源，使資源發(fā)揮到最大極致，帶來最大的利益。

2、信息披露有利于保護(hù)投資者利益。

投資者在證券市場(chǎng)中扮演著資金供給者的角色，其目的就是要獲得最大限度的投資利益，如取得利息、股息、或資金收益。投資者將資金投入上市公司的結(jié)果并不是一定會(huì)獲力，其存在著相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)，因此做出任何一個(gè)投資決策都需要慎重。投資者只有獲得了充分、及時(shí)、準(zhǔn)確的上市公司信息，了解投資對(duì)象的真實(shí)情況，才能評(píng)估投資對(duì)象的投資價(jià)值，從而預(yù)計(jì)資金流向的前景，是否符合市場(chǎng)的需求，能否保障資金的充分利用，發(fā)揮市場(chǎng)資源配置的功能。

3、信息披露有利于維護(hù)證券市場(chǎng)的秩序

證券市場(chǎng)只有在一個(gè)規(guī)范的市場(chǎng)秩序下才能有效地發(fā)揮其資源配置的功能，保證資金流向的具體發(fā)展前景，同時(shí)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的大環(huán)境優(yōu)化，有著不可低估的作用。建立規(guī)范的財(cái)務(wù)報(bào)表及運(yùn)行機(jī)制，使國(guó)家可以通過證券市場(chǎng)更多的了解社會(huì)資源的配置。投資者只有在一個(gè)相對(duì)平等的環(huán)境中完成投資活動(dòng)，價(jià)格機(jī)制才能發(fā)揮作用。

二、我國(guó)上市公司信息披露的主要制度內(nèi)容及法律條款

（一）我國(guó)上市公司信息披露制度框架體系

目前我國(guó)上市公司信息披露制度框架體系是全方位、多層次的。具體是以《證券法》為主體，同時(shí)相關(guān)法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的結(jié)構(gòu)框架，該框架對(duì)于信息的披露內(nèi)容、方法、形式等，從原則性及操作性規(guī)范都有比較科學(xué)合理的規(guī)定。（注2）

對(duì)于上市公司信息披露制度的監(jiān)管部門主要有證監(jiān)會(huì)、兩個(gè)交易所、中注協(xié)，各自有各自的職責(zé)和權(quán)限。由此共同制定出的我國(guó)上市公司信息披露制度框架體系主要包括了四個(gè)層次：一是基本法律，主要指由我國(guó)最高立法機(jī)關(guān)全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的關(guān)于證券的基本法律，如《證券法》、《公司法》等，也包括《刑法》等其他法律中的有關(guān)規(guī)定；二是行政法規(guī)，主要指由政府制定的，規(guī)范證券市場(chǎng)的法規(guī)，如《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、《股份發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》等；三是部門規(guī)章，主要指證券監(jiān)管部門制定的適于上市公司信息披露的各類規(guī)章，如《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》、《證券交易所管理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露制度實(shí)施細(xì)則》等；四是自律性原則，主要指由證券交易所規(guī)定的相關(guān)市場(chǎng)規(guī)則，以及有關(guān)自律組織制定的相關(guān)行業(yè)守則，其中由滬深證券交易所指定的《上市原則》最為全面具體。

（二）我國(guó)上市公司信息披露的范圍

信息披露的范圍包括強(qiáng)制性信息和自愿性披露信息。所謂強(qiáng)制性信息是指法律法規(guī)中要求公司必須披露的信息，披露的主要方式包括招股、配股說明書，中期、季度、年度報(bào)告，上市公告書及重大事件公告等，內(nèi)容包括公司的簡(jiǎn)介、數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要，公司的重要提示，股份和股東情況，財(cái)務(wù)報(bào)表及注釋，收購(gòu)和兼并政策等。自愿披露的信息是指在相關(guān)文件、原則中未做出明確要求，公司自愿披露的信息，主要包括自身的經(jīng)營(yíng)狀況、計(jì)劃、環(huán)境，戰(zhàn)略規(guī)劃等具有一定系統(tǒng)性、及時(shí)性的盈利預(yù)測(cè)信息，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素等有利于投資者做出正確理性的投資判斷及決策的信息；還包括公司一些更加具體的信息，比如公司的管理，社會(huì)責(zé)任，環(huán)境保護(hù)，人力資源等信息。

（三）違反信息披露制度的法律責(zé)任

違反信息披露制度，侵犯了投資者的知情權(quán)，不僅要接受相應(yīng)的監(jiān)管部門的處罰，而且還要承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，甚至行政、刑事責(zé)任。承擔(dān)民事責(zé)任是由于虛假的信息披露使投資者獲得虛假信息，最終影響投資決策，使財(cái)產(chǎn)遭受損失；承擔(dān)行政責(zé)任是由于違反了信息公開制度，擾亂了正常的證券市場(chǎng)秩序；承擔(dān)刑事責(zé)任是由于，某些虛假的信息陳述已經(jīng)嚴(yán)重破壞了社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，甚至侵犯了投資者的財(cái)產(chǎn)權(quán)，情節(jié)較為嚴(yán)重，影響較為惡劣。（注3）

三、我國(guó)上市公司在信息披露方面存在的問題

在不懈的努力下，我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司的信息披露已取得了一定的成績(jī)，但不容小覷其中存在的一些嚴(yán)重問題，主要概括為以下幾點(diǎn)：

（一）信息內(nèi)容披露不真實(shí)

我國(guó)信息披露制度已取得一定的成績(jī)，但是仍處于初級(jí)階段，信息披露缺乏真實(shí)度。一是信息披露的開始，過度包裝的招標(biāo)說明書，嚴(yán)重失實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表，通過非法資格獲得的上市資格。有些上市公司通過不恰當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚頃?huì)計(jì)資料，粉飾財(cái)務(wù)信息，增加虛假利潤(rùn)，騙取投資者和社會(huì)的信任。1993年有人在《深圳特區(qū)報(bào)》和海南的《海區(qū)證券報(bào)》中假冒正大置業(yè)發(fā)布消息，稱“正大置業(yè)”已經(jīng)收購(gòu)250.33萬股的“蘇三山”股票，占總股本5%，一時(shí)間“蘇三山”股票當(dāng)天上漲40%，當(dāng)虛假信息被查處后，股民的1.2億元的資金都被套牢?！疤K三山”股民深受其害。1995年6月2日的廈門國(guó)貿(mào)泰達(dá)股份有限公司刊登在《上海證券報(bào)》的配股說明書中，虛假的將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)ㄟ^的配股承銷商深圳農(nóng)行信托投資公司改為中銀信托投資公司，嚴(yán)重的信息失真。二是虛假的信息陳述，內(nèi)部利潤(rùn)操作行為嚴(yán)重。我國(guó)的上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于控股地位的是國(guó)家股或國(guó)有法人，更多地考慮的是不是經(jīng)濟(jì)利益，而是公司和社會(huì)環(huán)境等的政治因素，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失等損失，從而增加了內(nèi)部人員控股的操作成分，為其創(chuàng)造了進(jìn)行虛假內(nèi)部控制報(bào)告的機(jī)會(huì)，而這種內(nèi)部控股的過度集中性也影響了內(nèi)部控制信息的披露透明度。2007年2月的杭蕭鋼構(gòu)早在宣布與中基公司簽署金額344億元的大單前股價(jià)就提前爆發(fā)，從4024元暴漲至30元以上，更讓人不解的是在上證所對(duì)其實(shí)行多次停牌時(shí)，復(fù)牌后股價(jià)依舊連續(xù)漲停，究其原因內(nèi)部的控股人員在進(jìn)行著相當(dāng)大金額的內(nèi)部交易。此種案例還有廣發(fā)證券的內(nèi)幕交易案，上投摩根基金的經(jīng)理唐建利用內(nèi)幕消息從事證券交易活動(dòng)等，給投資者造成嚴(yán)重?fù)p失。這些就完全違背了信息披露的真實(shí)性原則，不能為投資者提供最根本、最重要的信息。誤導(dǎo)性的陳述和虛假記載，模棱兩可的語(yǔ)言，違背客觀實(shí)際的信息會(huì)使投資者失去對(duì)證券市場(chǎng)，上市公司的信心，使其遭受嚴(yán)重的危害。

（二）上市公司信息披露的不充分 信息披露時(shí)應(yīng)該遵循完整性的原則，只要是對(duì)投資者決策產(chǎn)生影響的重要信息都應(yīng)全面、完全的公開。而實(shí)際操作中存在著信息披露的不充分，大大影響了投資者的決策判斷，其不充分大致可以概括為以下幾方面：一是對(duì)于與本公司有關(guān)聯(lián)的公司信息披露不充分：如“湖北興化”通過包裝成了所謂的“績(jī)優(yōu)股”代表到真相揭露后的“垃圾股”的蛻變；“猴王股份”由于被母公司占用大量資金，而緊隨母公司的破產(chǎn)，成了失信的問題代表股；二是對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況披露不夠充分：如ST石化對(duì)公司的13.05億元的應(yīng)收賬款如實(shí)披露，然而其中10.81億元的賬齡是一年以上，卻在2001年的中期報(bào)告中全部披露為一年以內(nèi)的其他應(yīng)收款，信息披露嚴(yán)重的不充分，給投資者以錯(cuò)誤的信息；三是對(duì)于公司資金的具體去向及所形成的利潤(rùn)信息披露不夠充分：如豐樂種業(yè)從1997年4月上市以來，曾多次動(dòng)用自有資金、挪用募集資金進(jìn)行證券投資及委托理財(cái)，期間最高的一年年末的資金甚至達(dá)到1.8億元，同時(shí)還虛構(gòu)募集資金用于證券投資，這些資金的流向及所獲利潤(rùn)并未得到公司的從分披露；四是對(duì)于公司內(nèi)部的一些重要事項(xiàng)的公開披露不夠完全：我國(guó)上市公司在資產(chǎn)負(fù)債表中“固定資產(chǎn)”、“在建工程”、“長(zhǎng)期投資”等項(xiàng)目中往往和其他的長(zhǎng)期資產(chǎn)合并披露，然而使用者卻很難從表中了解其支出額和進(jìn)展情況，不能很好的對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和收益做出有效預(yù)測(cè)。重大投資項(xiàng)目的披露不充分。企業(yè)的成敗主要在投資決策上,錯(cuò)誤的投資決策可能導(dǎo)致企業(yè)的傾家蕩產(chǎn)。我國(guó)上市公司對(duì)投資項(xiàng)目,在資產(chǎn)負(fù)債表中的“在建工程”、“固定資產(chǎn)”及“長(zhǎng)期投資”等項(xiàng)目中與其他長(zhǎng)期資產(chǎn)合并披露,相關(guān)信息使用者從表內(nèi)并不能了解重大投資項(xiàng)目的支出額及其進(jìn)展情況,從而無法對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)及預(yù)期收益進(jìn)行客觀有效的評(píng)價(jià)。鑒于這種情況,上市公司應(yīng)增加“重要投資項(xiàng)目支出及其進(jìn)展明細(xì)表”,對(duì)重大投資項(xiàng)目相關(guān)信息予以充分披露；五是對(duì)公司利益不利的信息借故隱瞞或遺漏：一些公司往往對(duì)于自己的財(cái)務(wù)實(shí)力及盈利能力進(jìn)行虛夸，而對(duì)于負(fù)債及虧損額信息則蓄意掩飾，如在申報(bào)時(shí)用短期借貸冒充流動(dòng)負(fù)債，還有些公司故意用模糊不清的詞語(yǔ)誤導(dǎo)投資者，對(duì)于“一定讓股東滿意”等的承諾，并未作詳盡的說明，這種雖然沒有歪曲事實(shí)，但卻嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者，后果可想而知。實(shí)際中的信息披露往往只流于形式或過于簡(jiǎn)單。短缺的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，含糊其辭的非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來預(yù)測(cè)信息，重要信息如重大交易、高級(jí)管理人員股權(quán)交易、資產(chǎn)重組交易等的披露不充分，對(duì)公司償債能力的闡述不夠充分，以及刻意的隱瞞或遺漏重要財(cái)務(wù)信息，使投資者做出錯(cuò)誤的投資決策。此外由于專業(yè)性程度較高，很多非專業(yè)的投資者不

能從信息披露中的大量數(shù)據(jù)信息中獲得準(zhǔn)確信息，最終導(dǎo)致出現(xiàn)雖然這些信息中存在真實(shí)性，但是在整體上看這些所謂的公開信依然呈現(xiàn)虛假性的現(xiàn)象。

（三）信息披露的不及時(shí)

投資者做出投資決策主要依賴于上市公司披露的信息，而公司的運(yùn)營(yíng)又是一個(gè)不斷變化的動(dòng)態(tài)過程，因此及時(shí)的披露公司的運(yùn)營(yíng)信息才能使投資者了解證券市場(chǎng)的最新信息，調(diào)整投資策略，因此上市公司應(yīng)做到毫不拖延地披露有關(guān)重要信息。然而現(xiàn)實(shí)操作中，大多數(shù)公司在發(fā)生重大債務(wù)，發(fā)生收購(gòu)，投資項(xiàng)目變更，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，投資進(jìn)度滯后，管理人員變更時(shí)，并沒有及時(shí)對(duì)外公開，即便公開已經(jīng)時(shí)過境遷，甚至?xí)`導(dǎo)投資者。正如1999年萬家樂為原大股東提供的75048萬元的擔(dān)保，余額40820萬元，有26750萬元涉及訴訟的情況未及時(shí)的披露擔(dān)保和訴訟的事宜，直至2001年的大股東變更后才得以暴光，以致公司出現(xiàn)巨額虧損。2007年1月至2月初杭蕭鋼構(gòu)與中國(guó)國(guó)際基金有限公司簽署的安哥拉住宅建設(shè)項(xiàng)目，其折合總金額高達(dá)313.4億元人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其2005年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，必然會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響，然而這一重大信息并未及時(shí)予以披露。同時(shí)，其公司董事長(zhǎng)在公司年度總表彰大會(huì)上泄露的信息，使其公司股價(jià)連續(xù)兩個(gè)漲停的信息情況，甚至對(duì)于證監(jiān)會(huì)的《立案調(diào)查通知書》也是在事發(fā)后才有所披露，嚴(yán)重影響了投資者對(duì)信息獲取的及時(shí)性，對(duì)其造成不可估量的損失。

（四）信息披露具有隨意性

上市公司對(duì)外披露信息是一項(xiàng)法律規(guī)定的義務(wù)，然而很多上市公司卻將其看作是一種額外的負(fù)擔(dān)，這就導(dǎo)致了不能主動(dòng)積極地披露相關(guān)重要信息，從觀念上缺少一種主動(dòng)性，卻多了些隨意性。正是因?yàn)樯鲜泄驹诮?jīng)營(yíng)過程中存在著相當(dāng)數(shù)量的不愿意公開的暗點(diǎn)，更加重了上市公司在披露信息方面的偏差認(rèn)識(shí)，從而產(chǎn)生了害怕和回避的心理。如2005年，華龍集團(tuán)虛假的對(duì)外關(guān)聯(lián)公司以及對(duì)外擔(dān)保情況就有11起共計(jì)27580萬元。上市公司披露信息時(shí)往往不分時(shí)間、地點(diǎn)、場(chǎng)合，披露方式和渠道相當(dāng)不規(guī)范，導(dǎo)致公眾不能全面的獲悉有關(guān)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等各方面的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息，容易出現(xiàn)不合理的信息分配和效率低下的資源配置，妨礙股票市場(chǎng)的有序進(jìn)行，使監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正常運(yùn)行受到影響，其最終的結(jié)果是使投資者的利益受到損害。比如，寶碩股份的將“應(yīng)付賬款”錯(cuò)寫為“應(yīng)收賬款”；貴繩股份2005年將每股收益0.06元寫成0.60元等等錯(cuò)誤的數(shù)據(jù)，及因漢字的錯(cuò)誤書寫帶來的虛假信息披露。

四、信息披露制度方面存在的問題

上市公司信息披露中的造假問題層出不窮，除了公司本身存在著一定的問題，在我國(guó)的各項(xiàng)制度方面也存在著相當(dāng)一部分的缺陷和不足。在一個(gè)法治國(guó)家中，各項(xiàng)制度的約束是必不可少的，然而在現(xiàn)今，我國(guó)上市公司信息披露制度卻存在著嚴(yán)重的制度缺陷，使把自身利益作為首位的上市公司有空間可利用，為制造和發(fā)布虛假的會(huì)計(jì)信息提供了一個(gè)制度“溫床”。

（一）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)不完善

在我國(guó)，上市公司股東大多是由改制之前的原上級(jí)單位，其股權(quán)結(jié)構(gòu)是國(guó)家股、法人股、社會(huì)公眾股組成，而國(guó)家股占了主導(dǎo)地位，往往存在著一股獨(dú)大的現(xiàn)象。而這種現(xiàn)象對(duì)于公司的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了不容低估的影響。國(guó)有股的最終所有權(quán)是國(guó)家，而國(guó)有股的負(fù)責(zé)人僅僅是國(guó)有資產(chǎn)的代理人，只擁有經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，這就形成了我國(guó)獨(dú)有的控股型公司法人治理結(jié)構(gòu)——內(nèi)部控股結(jié)構(gòu)。2004年上海正交所進(jìn)行了一項(xiàng)調(diào)查表明，上市公司的董事會(huì)中超過半數(shù)的董事是由一個(gè)大股東委派的，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理聘任外部董事，嚴(yán)重影響了獨(dú)立董事制獨(dú)立性的發(fā)揮，不僅抑制了中小股東的權(quán)利，也使內(nèi)部控制信息披露的透明度受到了影響。正是由于這種代理性質(zhì)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)存在，使公司股東的產(chǎn)權(quán)約束力相對(duì)薄弱，缺少真正嚴(yán)格的監(jiān)管和硬度約束，導(dǎo)致公司管理權(quán)失控，使內(nèi)部人員的謀求私利的動(dòng)機(jī)有發(fā)揮的余地。公司的會(huì)計(jì)是為投資者及債權(quán)人等提供正確的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的專業(yè)信息系統(tǒng)，然而當(dāng)其價(jià)值取向不再是為公司公共利益著想，而轉(zhuǎn)為為董事長(zhǎng)或經(jīng)理人員個(gè)人利益偏好工作時(shí)，那么會(huì)計(jì)舞弊、合謀進(jìn)行虛假的陳述以及人為的調(diào)節(jié)成本利潤(rùn)等情況屢屢發(fā)生，更多的體現(xiàn)的是經(jīng)理人員的意圖，使信息披露完全喪失公平公正。正是這種公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)喪失外部監(jiān)督與約束力，治理力度不夠，經(jīng)營(yíng)者與會(huì)計(jì)人員的這種“共謀”計(jì)劃的實(shí)施輕而易舉。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)好壞與內(nèi)部人員自身利益沒有明顯的經(jīng)濟(jì)掛鉤，從而出現(xiàn)了上市公司管理人員對(duì)公司的責(zé)任和誠(chéng)信的淡薄意識(shí)，甚至出現(xiàn)在管理與經(jīng)營(yíng)上的過失行為。而所謂的公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，由于不是按照公司的選舉章程選舉或應(yīng)聘來的，而是直接任命或委派，因此缺乏了董事會(huì)等的監(jiān)督和節(jié)制，獨(dú)攬大權(quán)的現(xiàn)象更為嚴(yán)重，就會(huì)降低了對(duì)投資人和債權(quán)人利益的負(fù)責(zé)度。

（二）證券市場(chǎng)相關(guān)制度不完善

我國(guó)證券市場(chǎng)的相關(guān)法律法規(guī)中有很多關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定和法律條文，相當(dāng)重視信息披露。然而在上市公司虛假信息的處罰中，往往以公權(quán)處罰代替私權(quán)救濟(jì)，忽略了對(duì)投資者的利益的民事保護(hù)，合法的交易主體只能自己承擔(dān)由于上市公司虛假的披露信息而造成的利益損失，變相地削弱了公民的合法訴訟和財(cái)產(chǎn)權(quán)。在《證券法》中涉及民事責(zé)任的只有2條，而行政責(zé)任有30余條，刑事責(zé)任的有18條，正是這種民事責(zé)任的缺位，影響了實(shí)踐中司法。在2002年“1.15”通知及2003年1月的司法解釋出臺(tái)前，《證券法》中僅僅規(guī)定了證券違法行為的刑事和行政責(zé)任，追究其行政和刑事責(zé)任可以對(duì)欺詐者懲戒，但投資者的損失卻得不到補(bǔ)償，最終結(jié)果卻是打擊了合法的交易主體的積極性，助長(zhǎng)了違規(guī)違法者的僥幸心理。這種證券立法中民事責(zé)任少，刑事、行政責(zé)任多的市場(chǎng)立法結(jié)構(gòu)，即便投資者采取民事訴訟，往往會(huì)因程序復(fù)雜，成本大而難以達(dá)到預(yù)期結(jié)果，使投資者的利益難以得到更有效的保障。

（三）我國(guó)現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度的不完善

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的不斷改革，會(huì)計(jì)制度也需進(jìn)行不斷的更新調(diào)整。但是即便在90年代后經(jīng)過改革后的會(huì)計(jì)制度仍舊存在著相當(dāng)?shù)牟蛔阒?。?huì)計(jì)制度中的具體行為規(guī)范不能很好的適應(yīng)企業(yè)改革的要求。目前企業(yè)是在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的指導(dǎo)下具體實(shí)施會(huì)計(jì)制度，然而日益完善的市場(chǎng)機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制的日益形成，企業(yè)經(jīng)營(yíng)朝著多元化的方向發(fā)展，這就要求企業(yè)涉足不同的行業(yè)和不同的營(yíng)業(yè)業(yè)務(wù)，必須按照法律法規(guī)的要求設(shè)置賬戶，會(huì)計(jì)程序和會(huì)計(jì)處理方法，不僅增加了企業(yè)的工作量，不能很好的反應(yīng)綜合會(huì)計(jì)信息，而且對(duì)于投資者要實(shí)施好財(cái)務(wù)監(jiān)管就必須掌握不同行業(yè)的會(huì)計(jì)原則，才能很好地進(jìn)行會(huì)計(jì)信息的行業(yè)比較和對(duì)比，很好的實(shí)施財(cái)務(wù)的監(jiān)管；現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度在構(gòu)成上，會(huì)計(jì)規(guī)范體系中缺乏一些現(xiàn)代的會(huì)計(jì)分支，并且在企業(yè)內(nèi)部的核算制度不夠健全和完善，因此其缺乏完整性和系統(tǒng)性；現(xiàn)行的會(huì)計(jì)制度中的各項(xiàng)法律間往往存在著一定的爭(zhēng)議，協(xié)調(diào)性差，比如工商企業(yè)制度中對(duì)于報(bào)表的種類設(shè)置要求中包括資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、損益表、利潤(rùn)分配表、主營(yíng)業(yè)務(wù)收支明細(xì)表，而《公司法》中除此之外還規(guī)定要編制財(cái)務(wù)情況說明書，卻沒有明確要求要編制主營(yíng)業(yè)務(wù)收支明細(xì)表。相關(guān)法律中的規(guī)定不同，導(dǎo)致會(huì)計(jì)人員在實(shí)際操作中無所適從，損害會(huì)計(jì)信息的相對(duì)可比性；我國(guó)經(jīng)濟(jì)不斷的與世界接軌，就要求會(huì)計(jì)制度也應(yīng)不斷國(guó)際化，然而實(shí)際中我國(guó)會(huì)計(jì)的國(guó)際化進(jìn)程是相對(duì)緩慢的，如國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定一些會(huì)計(jì)方法在保持一致的條件下，公司是可以自行選擇的，但我國(guó)卻有明確的限制，因此這就嚴(yán)重阻礙了我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的國(guó)際化發(fā)展。所以會(huì)計(jì)制度的不完善，也是信息披露缺陷的原因之一。（注4）

（四）信息披露制度的法律制裁和市場(chǎng)監(jiān)督存在缺陷

信息披露制度的監(jiān)管在根本目標(biāo)上存在著事實(shí)上的錯(cuò)位。監(jiān)管的根本目的是保護(hù)投資者的利益，然而在實(shí)踐中并沒有有效地保護(hù)好投資者的利益?，F(xiàn)實(shí)中相應(yīng)的法律法規(guī)在整體上是相對(duì)完善的，然而具體看來卻存在著很多缺陷。從法律的根本而言，整個(gè)法律體系比較全面、細(xì)致，然而因?yàn)榉傻闹贫ㄊ怯煞稚⒌娜珖?guó)人大、國(guó)務(wù)院、證監(jiān)會(huì)等部門負(fù)責(zé)的，地區(qū)等的差異導(dǎo)致了權(quán)責(zé)界定的不清楚，協(xié)調(diào)力降低，信息披露的要求不一致，使執(zhí)行中存在混亂關(guān)系，增加了信息披露的監(jiān)管難度，使虛假的信息披露有了可乘之機(jī)。比如在《證券法》中，中期報(bào)告應(yīng)該于每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并報(bào)告，年度報(bào)告應(yīng)該于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)編制，并及時(shí)披露。然而在法律中規(guī)定的這二個(gè)月四個(gè)月的間隔中，信息的及時(shí)性、真實(shí)性很難得到保障。證券市場(chǎng)的內(nèi)部消息對(duì)于一些人的影響力和吸引力是相當(dāng)大的，因此在這時(shí)間間隔里小道消息會(huì)流出，加之一些內(nèi)部人員在利益的誘惑下可能會(huì)利用這些消息完成一些內(nèi)部的交易，從而喪失了信息披露的重要意義。當(dāng)投資者的利益受到損害時(shí)，其所經(jīng)受的巨額損失并沒有與之對(duì)應(yīng)的賠償機(jī)制，而且對(duì)于違規(guī)者的處罰并沒有對(duì)潛在的違規(guī)者起到警示作用。究其原因不難發(fā)現(xiàn)，其處罰力度的不合理，缺乏社會(huì)影響力度。監(jiān)管部門對(duì)于違規(guī)案例常以批評(píng)、罰款等，卻很少有當(dāng)事人被追究刑事責(zé)任。在我國(guó)，實(shí)施監(jiān)管的機(jī)構(gòu)屬于政府監(jiān)管，雖然涉及政府監(jiān)管的法律條文數(shù)量多且具體，并且其監(jiān)管對(duì)市場(chǎng)也相當(dāng)?shù)闹匾?，但是政府畢竟不?shí)際參與市場(chǎng)，對(duì)市場(chǎng)的了解度有限，因此監(jiān)管市場(chǎng)完全依賴于政府是不現(xiàn)實(shí)的。

五、完善我國(guó)上市公司信息披露制度的對(duì)策

（一）加快法律法規(guī)體系的完善

證券市場(chǎng)的信息披露的監(jiān)管離不開現(xiàn)行的法律法規(guī)，應(yīng)當(dāng)十分重視信息披露的違規(guī)法律責(zé)任，使違規(guī)者受罰，投資者的利益得到賠償，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的公平公正。然而我國(guó)在今年來的不斷發(fā)展如加入WTCT，注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)大，會(huì)計(jì)事務(wù)所脫鉤改制等情況，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、監(jiān)管力度等提出了更高的要求，現(xiàn)行的法律，如《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》等中的一些規(guī)定已不適應(yīng)我國(guó)的具體證券市場(chǎng)情況，這就要求應(yīng)及時(shí)的做出修改、補(bǔ)充，完善條款。現(xiàn)行的不同法律間的矛盾，往往導(dǎo)致司法判決不一。因此要完善我國(guó)的信息披露制度，必須加快法律法規(guī)體系的完整，減少甚至逐步消除不同法律間的矛盾。完善不同法律中對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作成果、應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任、以及兩者的因果關(guān)系、注冊(cè)會(huì)計(jì)師是在符合專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下是否還要承擔(dān)法律責(zé)任等問題的不同界定，消除矛盾，同時(shí)充分重視《獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，并將其中規(guī)定的一些民事、行政責(zé)任等寫入相關(guān)法律，提升技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的權(quán)威性，加強(qiáng)執(zhí)法的公正性。

（二）建立有效的會(huì)計(jì)信息披露監(jiān)控機(jī)制

1、加強(qiáng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度

首先要樹立正確的監(jiān)管理念，包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)、企業(yè)和投資者的監(jiān)管理念，只有這樣才能從各個(gè)方面提升對(duì)市場(chǎng)、對(duì)會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管力度。在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則框架體系方面，應(yīng)將相互關(guān)系及執(zhí)行效力，依據(jù)梳理好的規(guī)定進(jìn)行明確；在內(nèi)容方面可以加強(qiáng)市場(chǎng)重大會(huì)計(jì)問題及相關(guān)案例的關(guān)注度，從細(xì)化和增強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并增強(qiáng)操作性的角度完善其內(nèi)容，對(duì)公允價(jià)值計(jì)量和可能產(chǎn)生的較大市場(chǎng)影響做出研究，不斷細(xì)化規(guī)定，按照實(shí)際適時(shí)制定操作性指引，同時(shí)密切關(guān)注國(guó)際方面的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，適時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的動(dòng)態(tài)完善。其次應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于證券市場(chǎng)中的造假行為的處罰力度，提升媒體的誠(chéng)信監(jiān)督度。我國(guó)應(yīng)加大對(duì)證券機(jī)構(gòu)的監(jiān)督投入，撤銷不必要的行政干預(yù)，增強(qiáng)證監(jiān)會(huì)的權(quán)威性，同時(shí)加大對(duì)虛假的陳述和重大遺漏的懲處力度，視情節(jié)的嚴(yán)重程度給予警告等處罰，追究相關(guān)責(zé)任人的民事、行政、刑事責(zé)任，絕不姑息。對(duì)于新聞媒體及社會(huì)輿論對(duì)于抑制上市公司的監(jiān)督力度是對(duì)證監(jiān)會(huì)的補(bǔ)充，可有有效的曝光上市公司的不法行為。提升媒體人員的自身素質(zhì)和專業(yè)水平，增強(qiáng)媒體的公正性，獨(dú)立性，堅(jiān)決杜絕有償新聞，客觀報(bào)道，可以有效的提升新聞媒體的監(jiān)管質(zhì)量和深度。再次要加強(qiáng)監(jiān)管的法律機(jī)制，建立有效、經(jīng)濟(jì)、可執(zhí)行的司法和執(zhí)法，使司法救濟(jì)更加便捷、低成本。嚴(yán)力杜絕效率低、費(fèi)用龐大，程序復(fù)雜，訴訟范圍小的弊端局面。

2、充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司信息的核查、評(píng)價(jià)作用

上市公司在信息披露的各項(xiàng)情況的首要監(jiān)督機(jī)構(gòu)就是中介機(jī)構(gòu)，占有相當(dāng)重要的位置，因此要想完善信息披露的真實(shí)性等，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的核查及評(píng)價(jià)作用是必須的?，F(xiàn)階段我國(guó)雖然存在著一些審計(jì)機(jī)構(gòu)，但證券市場(chǎng)充斥的誘惑和機(jī)會(huì)往往會(huì)使審計(jì)人員難以自控，因此應(yīng)把加強(qiáng)審計(jì)隊(duì)伍的建設(shè)放在首要地位，在監(jiān)管體制中納入誠(chéng)信教育，使其在潛移默化中形成一種誠(chéng)信的道德規(guī)范，除了依靠會(huì)計(jì)人員的自覺行為外，還要通過誠(chéng)信教育進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督，使誠(chéng)信在審計(jì)活動(dòng)中擔(dān)任一項(xiàng)重要的培養(yǎng)方向(注5)另外，會(huì)計(jì)在審計(jì)過程中的獨(dú)立性也應(yīng)充分的展現(xiàn)，會(huì)計(jì)的聘用和更換機(jī)制應(yīng)得到更進(jìn)一步的完善。會(huì)計(jì)人員的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在：審計(jì)過程的各個(gè)環(huán)節(jié)不受政府的約束和干涉，能充分發(fā)揮其專業(yè)的知識(shí)和技能對(duì)所監(jiān)管的客戶進(jìn)行審計(jì)；而且應(yīng)該完善相關(guān)的法律，如《注冊(cè)會(huì)計(jì)師》，審計(jì)準(zhǔn)則中的具體準(zhǔn)則和實(shí)務(wù)公告，為會(huì)計(jì)行為的實(shí)施提供一定的技術(shù)支持；在會(huì)計(jì)聘用和更換的機(jī)制中應(yīng)禁止會(huì)計(jì)人員向所審計(jì)的公司提供管理咨詢業(yè)務(wù)，完整的保持其與所審計(jì)公司的獨(dú)立關(guān)系。新聞媒體作為為公眾提供最新市場(chǎng)信息的媒介，在信息披露過程中可進(jìn)一步促進(jìn)證券的公開性和透明性，對(duì)上市公司的信息披露做誠(chéng)實(shí)的報(bào)導(dǎo)也可成為一種有效的監(jiān)督。

3、完善注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)監(jiān)管約束體系

注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)應(yīng)形成以政府監(jiān)管作為主導(dǎo)，大眾監(jiān)管為紐帶，企業(yè)自我監(jiān)管，遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法，幾方面相結(jié)合的監(jiān)管約束體系。應(yīng)明確會(huì)計(jì)師行業(yè)的法律監(jiān)管力度，完全依據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)特殊性，按照《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》及相關(guān)的法律中關(guān)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的賠償責(zé)任的明確規(guī)定條款，實(shí)施約束，不應(yīng)任意或籠統(tǒng)的歸為“依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，完善民事訴訟制度。人民大眾中建立自我約束的自律組織性的監(jiān)督體系，可以為注冊(cè)會(huì)計(jì)師服務(wù)，維護(hù)其聲譽(yù)，維持公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，有行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的處罰權(quán)

力。公司方面建立完善的注冊(cè)會(huì)計(jì)師治理模式，杜絕虛假會(huì)計(jì)信息的出現(xiàn)，真正做到監(jiān)管和管理的相分離，建立約束大股東的制度，使會(huì)計(jì)師的工作順利，獨(dú)立地完成。我國(guó)上市公司能夠生存和發(fā)展依靠的就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的合理化，健全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)準(zhǔn)則的規(guī)范性，實(shí)行優(yōu)勝劣汰，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的存亡由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所決定，還可通過加大宣傳力度，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師實(shí)施考核、業(yè)績(jī)公告等，解決市場(chǎng)監(jiān)管約束問題。完善的注冊(cè)會(huì)計(jì)師監(jiān)管約束體制，使上市公司信息披露制度發(fā)揮最大的作用。

4、明確注冊(cè)會(huì)計(jì)師的法律責(zé)任

注冊(cè)會(huì)計(jì)師的法律責(zé)任是指在承辦業(yè)務(wù)的過程中，依照法律法規(guī)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師因未能履行合同條款，或欠缺職業(yè)謹(jǐn)慎，或故意不按照專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出具合格報(bào)告等致使報(bào)告使用者遭受損失而承擔(dān)的法律責(zé)任，包括行政、民事、刑事責(zé)任。因此在信息披露的過程中，只有明確了會(huì)計(jì)的法律責(zé)任，才能使會(huì)計(jì)行為有法可依，保障其公平公正性。然而在現(xiàn)實(shí)中法律建設(shè)的滯后，條文不明確、彈性大，承擔(dān)責(zé)任的前提條件不清晰，法律和會(huì)計(jì)界諸多認(rèn)識(shí)的差異往往導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師法律責(zé)任的形成。

（三）借鑒國(guó)外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，改進(jìn)信息披露方式

現(xiàn)階段我國(guó)上市公司存在著一些評(píng)估水平和能力嚴(yán)重缺乏的管理人員，導(dǎo)致不能正確積極的評(píng)估公司信息披露的風(fēng)險(xiǎn)和收益，一定程度的隱瞞了公司的信息，沒有做到市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的公平性，因此我國(guó)應(yīng)借鑒和引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的人力資源管理經(jīng)驗(yàn)和信息披露方式，從中找出適合我國(guó)國(guó)情的方法，進(jìn)一步提升我國(guó)信息披露的完整性。上市公司應(yīng)該增強(qiáng)對(duì)非財(cái)務(wù)信息的披露度，主要包括對(duì)公司管理層對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況的討論分析，公司生產(chǎn)設(shè)備和業(yè)務(wù)的狀況說明，公司員工的薪酬，以及高級(jí)管理層的利益情況等，完整的為投資者提供公司信息，使其能充分估計(jì)投資風(fēng)險(xiǎn)，做出正確決策。同時(shí)還應(yīng)建立上市公司信息披露的信用等級(jí)評(píng)估，對(duì)各公司信息披露的真實(shí)性和完整性做出評(píng)估，排列等級(jí)，對(duì)于信用比較差的給予相應(yīng)的處罰，嚴(yán)重者給予摘牌，對(duì)于信用等級(jí)好的公司給予一定的鼓勵(lì)措施，使投資者更有利獲得重要信息，同時(shí)也可以創(chuàng)建和諧優(yōu)化的市場(chǎng)氛圍，使資源的到優(yōu)化配置?？梢孕Х聡?guó)外，建立相應(yīng)的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和責(zé)任保險(xiǎn)，可以為信息披露提供一個(gè)安全的保障，有利于信息的披露的積極性。對(duì)于信息披露的違規(guī)法律責(zé)任嚴(yán)肅追究，使違規(guī)者受罰，利益者的利益得到賠償，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的公平公正。

（四）完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)

目前我國(guó)上市公司中普遍存在著一股獨(dú)大的現(xiàn)象，其他的股東很難獲得發(fā)言權(quán)，獨(dú)立董事制度并沒有真正發(fā)揮監(jiān)督的作用，因此應(yīng)健全董事會(huì)，建立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)制度，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)股權(quán)的分配改革。獨(dú)立董事會(huì)采取獨(dú)立于公司的管理和運(yùn)營(yíng)之外的方式，不代表大股東，也不代表管理層，對(duì)于公司的重大問題上有自己獨(dú)立的判斷；審計(jì)委員會(huì)由公司的非執(zhí)行董事組成，也是獨(dú)立于公司的經(jīng)營(yíng)管理之外，可以行使聘用注冊(cè)會(huì)計(jì)師的決定權(quán)，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，讓更專業(yè)的會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)律師等實(shí)施監(jiān)督，有效的發(fā)揮監(jiān)督的作用，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)信息披露真實(shí)性的監(jiān)督管理。而對(duì)于企業(yè)的國(guó)有股權(quán)重新分配后，原國(guó)有股的負(fù)責(zé)人以及投資者的切身利益都與公司的情況息息相關(guān)，可充分調(diào)動(dòng)其對(duì)運(yùn)營(yíng)者的監(jiān)督和鼓勵(lì)，這樣，他們?yōu)榱吮Ｕ掀浯笠?guī)模的資金注入能獲得相應(yīng)的利潤(rùn)回報(bào)，會(huì)更多的關(guān)注經(jīng)營(yíng)情況，評(píng)估經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，可逐漸成為信息市場(chǎng)的有力需求者，這樣就要求上市公司為其提供更加有價(jià)值的信息，才能獲得其投資資金，從而使證券市場(chǎng)信息的需求者和供應(yīng)者雙向提高，有利于信息披露制度的進(jìn)一步發(fā)展。

六、總結(jié)

本文就現(xiàn)階段我國(guó)上市公司信息披露制度中存在的問題，具體從信息披露的實(shí)質(zhì)，上市公司本身以及制度方面存在的信息披露的缺陷以及產(chǎn)生的原因等展開深入的討論。不難發(fā)現(xiàn)我國(guó)證券市場(chǎng)在不斷的發(fā)展進(jìn)步，信息披露制度也在不斷的完善，并取得了不可小覷的進(jìn)步，然而由于市場(chǎng)的高速運(yùn)作，要求不斷的提高，現(xiàn)存的信息披露制度仍舊存在著相當(dāng)大的不足，還存在一定的距離。投資者作為證券市場(chǎng)的關(guān)鍵部分之一，其做出決策的主要依據(jù)是上市公司提供的有效信息，這要求必須保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、充分性、及時(shí)性、嚴(yán)肅性等信息質(zhì)量，然而從信息的供給和需求情況分析不難得出，一方面信息的需求者沒有形成有效的信息需求主體，另一方面上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)不完善降低了其提供高質(zhì)量信息的能力，加之市場(chǎng)監(jiān)管的不足更進(jìn)一步的使信息披露制度缺陷更加明顯。因此我們應(yīng)結(jié)合我國(guó)的實(shí)際國(guó)情采取有針對(duì)性的措施，完善法律機(jī)制，調(diào)整公司的治理機(jī)構(gòu)，真正地建設(shè)一個(gè)高質(zhì)量的信息披露制度，建立

一個(gè)公正、有序、高效的證券市場(chǎng)。只有有效的提高了信息的質(zhì)量才能增強(qiáng)投資者信心，使我國(guó)的證券市場(chǎng)更具吸引力，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步提升，保持其繁榮穩(wěn)定，快速的發(fā)展。

引文注釋

（注1）劉標(biāo)：《論述完善我國(guó)上市公司信息披露制度》，福建金融，2004年9期，第42頁(yè)（注2）謝清喜：《我國(guó)上市公司信息披露的有效性研究》，中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)出版社，2006年9月第1版，第47頁(yè)

（注3）中國(guó)人大網(wǎng)：《中華人民共和國(guó)證券法》，004km.cn（注4）馬德才：《我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法律責(zé)任存在的問題》，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院.天水行政學(xué)院學(xué)報(bào)，2004年3期，第30頁(yè)～31頁(yè)（注5）吳剛：《我國(guó)上市公司信息披露的制度缺陷及治理對(duì)策》，涪陵師范學(xué)院學(xué)報(bào)，2004年第4期,88頁(yè)～89頁(yè)

參考文獻(xiàn) 1.劉標(biāo)：《論述完善我國(guó)上市公司信息披露制度》，福建金融，2004年9期 2.談蕭：《上市公司治理與監(jiān)管專題研究》，法律出版社，2006年12月第1版 3.謝清喜：《我國(guó)上市公司信息披露的有效性研究》，中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)出版社，2006年9月第1版 4.郎咸平：《構(gòu)投資者與大股東操縱策略案例》東方出版社 5.李國(guó)光，賈維：《證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償制度》，法律出版社，2003年4月第1版 6.中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)官方網(wǎng)站：行政處罰決定，http://004km.cn 7.杜宣君：《中國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管與投資者保護(hù)》，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2002年 8.馬德才：《我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法律責(zé)任存在的問題》，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院.天水行政學(xué)院學(xué)報(bào)，2004年3期

9.中國(guó)人大網(wǎng)：《中華人民共和國(guó)證券法》，004km.cn 10.吳剛：《我國(guó)上市公司信息披露的制度缺陷及治理對(duì)策》，涪陵師范學(xué)院學(xué)報(bào)，2004年第4期

第二篇：論我國(guó)上市公司信息披露制度

論我國(guó)上市公司信息披露制度

在我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展十多年來，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，散布假信息、隱匿真實(shí)信或?yàn)E用信息、操縱市場(chǎng)、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，從而干擾了證券市場(chǎng)的完善和有序化。作為證券市場(chǎng)健康發(fā)展的基石——信息披露制度問題如果不能很好的解決，必將對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展造成障礙。

披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場(chǎng)上有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行、上市、交易等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、法規(guī)、證券主管機(jī)關(guān)的管理規(guī)則以及證券交易所的有關(guān)規(guī)定，以一定的方式向社會(huì)公眾或向證券主管部門或自律機(jī)構(gòu)提交申報(bào)與證券有關(guān)的信息而形成的整套行為規(guī)范和運(yùn)作準(zhǔn)則的總稱。披露制度是證券市場(chǎng)的核心制度，也是保護(hù)投資者利益的最主要的制度。而在證券市場(chǎng)中上市公司信息披露制度是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司進(jìn)行規(guī)范和管理的最主要的制度之一，可以說是證券監(jiān)管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項(xiàng)法定義務(wù)，上市公司遵照國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)的披露公司的重要信息，便于投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策，保護(hù)上市公司自身利益。信息披露又是促進(jìn)上市公司規(guī)范化運(yùn)行，體現(xiàn)證券市場(chǎng)公開、公平、公正的原則，保護(hù)投資者利益，實(shí)現(xiàn)證券監(jiān)管部門和社會(huì)公眾投資者監(jiān)督的必不可少的重要過程。特別是在中國(guó)加入WTO后，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對(duì)于堅(jiān)定投資者的信心，提高中國(guó)證券市場(chǎng)透明度都有十分重要的信息意義。

一、中國(guó)上市公司信息披露制度現(xiàn)狀

（一）中國(guó)已建立起具有國(guó)際水平的信息披露制度體系。

當(dāng)前規(guī)范我國(guó)上市公司信息披露制度的體系包括四個(gè)層次，有《證券法》、《公司法》等國(guó)家基本法律；有《股票發(fā)行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》行政法規(guī)；有《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的部門規(guī)章和自律規(guī)則——滬深證券交易所制定的《上市規(guī)則》。可以說，中國(guó)證券市場(chǎng)建立了以《證券法》為主題，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規(guī)范到操作性規(guī)范，從信息披露的內(nèi)容、形式到手段，都做出了較為合理的規(guī)定，并參考了國(guó)際通行的規(guī)范，披露標(biāo)準(zhǔn)較高，制定過程較為透明，基本達(dá)到了國(guó)際水平。

（二）中國(guó)證券市場(chǎng)建立的信息披露制度采用的是強(qiáng)制披露形式。

強(qiáng)制性信息披露制度，是世界各國(guó)政府對(duì)其證券市場(chǎng)進(jìn)行規(guī)范、管理的最重要的制度之一。而證券市場(chǎng)的不對(duì)稱是強(qiáng)制信息披露存在的理由：資本市場(chǎng)是一個(gè)存在著重要的信息不對(duì)稱的市場(chǎng)，由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題必然導(dǎo)致市場(chǎng)失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強(qiáng)制信息披露制度，才能解決信息不對(duì)稱的問題。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據(jù)中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況，并借鑒成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)督管理，逐步確立了以強(qiáng)制信息披露為核心的監(jiān)管理念；同時(shí)，上市公司監(jiān)管也圍繞信息披露這個(gè)中心，建立了“事前立規(guī)、依法披露、事后追究”的信息披露監(jiān)管制度。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、證券交易所各司其職，合理分工，協(xié)調(diào)監(jiān)管的信息披露監(jiān)管體系也已初步建立。

（三）信息披露質(zhì)量不高成為我國(guó)上市公司信息披露制度最大的問題。

可以說，通過不斷建章建制，我國(guó)上市公司信息披露制度取得了長(zhǎng)足進(jìn)步，信息透明度已日益增強(qiáng)。但在實(shí)踐中，上市公司信息披露也存在一種傾向：重量不重質(zhì)。翻看三大證券報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，上市公司的各種公告迅速“擴(kuò)容”：數(shù)量多了，篇幅長(zhǎng)了，內(nèi)容全面了。尤其是出臺(tái)《上市公司治理準(zhǔn)則》之后，各公司在董事會(huì)決議中也披露了各種工作制度，原本寥寥數(shù)語(yǔ)的公告，變成動(dòng)輒幾萬字的條文與規(guī)章，讓投資者目不暇接。但這些公告大多是對(duì)有關(guān)法律法規(guī)的拷貝，有效信息并不多；其次，信息披露上的違規(guī)行為并沒有下降的跡象，有關(guān)研究表明，從1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露違規(guī)樣本顯示，受查處的上市公司的信息披露違規(guī)行為日益增加。

二、信息披露質(zhì)量不高的原因

(一）投資者的成熟程度較差，難以根據(jù)上市公司傳遞的信號(hào)準(zhǔn)確判斷其公司價(jià)值。

(二)市場(chǎng)中介功能缺失嚴(yán)重

(三）信息披露的非主動(dòng)性。

(四）信息披露的不嚴(yán)肅性

(五）信息披露的滯后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虛假性

以上種種原因歸根結(jié)底是強(qiáng)制性信息披露制度本身缺陷性的影響。

三、如何解決我國(guó)上市公司信息披露質(zhì)量不高的問題

（一）貫徹高質(zhì)量信息披露的理念，不斷提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和有效性。

“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”是我們一貫堅(jiān)持的信息披露原則。真實(shí)性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實(shí)，不可稍有虛假，這一點(diǎn)自不待言。但是，由于語(yǔ)言本身所固有的不精確性，加上人們?yōu)榱俗运降哪康亩M力挖掘其漏洞所帶來的進(jìn)一步的不準(zhǔn)確，使得這一要求 并不象初看上去那么簡(jiǎn)單易的。因此，應(yīng)該充分發(fā)揮現(xiàn)有監(jiān)管資源，形成監(jiān)管合力，提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?？梢越⒁詮?qiáng)制性信息披露為核心的問責(zé)、盡責(zé)、免責(zé)的責(zé)任機(jī)構(gòu)，將監(jiān)管任務(wù)分解到人，監(jiān)管責(zé)任落實(shí)到人；建立動(dòng)態(tài)的上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類監(jiān)管制度，全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風(fēng)險(xiǎn)；建立合理懷疑機(jī)制，督促上市公司披露真實(shí)信息；同時(shí)還要完善上市公司持續(xù)監(jiān)管檔案，保證持續(xù)監(jiān)管與審核工作的有效銜接，以提高監(jiān)管效率。而且針對(duì)個(gè)案處理，還可以建立跨區(qū)域監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，形成合理的監(jiān)管分工，使信息的披露更透明，提高完善規(guī)則和加強(qiáng)監(jiān)管，促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量的提高。

（二）以自愿性信息披露作為強(qiáng)制性信息披露的補(bǔ)充和深化，提高自愿性信息披露的質(zhì)量。

上文已論述中國(guó)強(qiáng)制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的補(bǔ)充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關(guān)者之間基于經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行的自利性信息溝通，能夠促使公司改善治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)投資者利益；能夠?qū)艛嘈孕袨榈囊?guī)制產(chǎn)生影響；能夠提高公司財(cái)務(wù)信息的完整性及可靠性；能夠?qū)ι鲜泄竟煞莸氖袌?chǎng)流動(dòng)性和資本成本產(chǎn)生顯著影響。但中國(guó)上市公司自愿性信息披露的實(shí)踐并不令人滿意。

強(qiáng)制性披露的信息是上市公司按照證券法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經(jīng)理人員受自身利益趨使主動(dòng)披露的信息。對(duì)于投資者而言，強(qiáng)制性披露和自愿性披露的信息是相互補(bǔ)充的信息源，并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價(jià)值，而另一類價(jià)值較低的情況。而且前面已經(jīng)提到，在證券市場(chǎng)整體面臨“誠(chéng)信”危機(jī)的情況下，資質(zhì)較佳的上市公司有動(dòng)力自愿披露信息以突出公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，這意味著證券市場(chǎng)上信息供求雙方都認(rèn)為和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓勵(lì)并規(guī)范上市公司的自愿信息披露。

（三）大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國(guó)國(guó)情的監(jiān)管理念，切實(shí)提高信息披露的質(zhì)量和監(jiān)管水平。

在新的歷史時(shí)期，要從實(shí)際出發(fā)，大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國(guó)國(guó)情的監(jiān)管理念，突出監(jiān)管的持續(xù)性和科學(xué)性，減少監(jiān)管的隨機(jī)性。在監(jiān)管行為的時(shí)機(jī)選擇上，要防止超前或滯后；在監(jiān)管節(jié)奏的把握上，要防止過緊或過松。具體而言，要做好以下幾方面的工作：

1、持續(xù)適度監(jiān)管

2、監(jiān)管要強(qiáng)調(diào)科學(xué)性

3、監(jiān)管要強(qiáng)調(diào)持續(xù)性

4、監(jiān)管手段多樣化

（四）加強(qiáng)上市公司信息披露的外部環(huán)境約束，切實(shí)提高信息質(zhì)量。

1、提高上市公司的素質(zhì)。

+要提高信息披露的質(zhì)量，除完善規(guī)則和加強(qiáng)監(jiān)管外，還依賴于下列外部環(huán)境：董事善盡誠(chéng)信義務(wù)；法人治理結(jié)構(gòu)健全；中介機(jī)構(gòu)注重信譽(yù)并具備良好的執(zhí)業(yè)道德和素質(zhì)；市場(chǎng)上有強(qiáng)大的輿論監(jiān)督力量；反欺詐手段嚴(yán)厲而且有足夠的力度等。因此，我們還將采取以下措施，為上市公司信息披露質(zhì)量的提高營(yíng)造良好的外部環(huán)境：積極貫徹公司治理的理念，完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司治理水平。

2、完善證券監(jiān)管體系

對(duì)信息披露的監(jiān)管單靠監(jiān)管機(jī)關(guān)的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。因此，證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管體系建設(shè)，加強(qiáng)對(duì)信息披露的監(jiān)督檢查，對(duì)上市公司、中介機(jī)構(gòu)的行為

加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)于違法者該罰款的罰款、該停業(yè)的停業(yè)、該吊銷執(zhí)照的吊銷執(zhí)照，進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。要建立中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的信用體系，為防止一些股評(píng)家、證券分析師與上市公司、莊家竄通，制造和傳播虛假信息以謀取私利，證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)從業(yè)人員應(yīng)采取資格認(rèn)證的方式嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，并制定相關(guān)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。應(yīng)重視輿論對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)督作用，提高從事證券報(bào)道的機(jī)構(gòu)、人員的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德水平，使他們有能力、有勇氣揭露虛假信息披露行為。對(duì)于部分缺乏職業(yè)道德，充當(dāng)“莊托兒”的媒體和從業(yè)人員應(yīng)該依法嚴(yán)厲制裁。

3、司法上積極推進(jìn)民事訴訟機(jī)制的建立

由于法律規(guī)定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟(jì)途徑，特別是民事救濟(jì)。在處理證券市場(chǎng)違規(guī)行為方面，我國(guó)一向比較注重使用行政處罰的方式，雖然規(guī)定了刑事責(zé)任，但由于證券違法案件本身的復(fù)雜性使得追究刑事責(zé)任通常情況下也比較困難，而民事責(zé)任方面法律規(guī)定很不健全，使受損失的投資人的求償權(quán)很難實(shí)現(xiàn)。但《民法通則》沒有詳細(xì)規(guī)定證券民事法律責(zé)任，而《公司法》的規(guī)定也不完善，實(shí)際上可以說處于一種“無法可依”的狀態(tài)?！蹲C券法》雖然在一定程度上彌補(bǔ)了原有制度的一些缺陷，但法律責(zé)任的明顯失衡也使得民事權(quán)利仍然得不到應(yīng)有的重視。因此完善證券法中的民事?lián)p害賠償制度，使受害投資者有合適、有效的訴訟途徑尋求救濟(jì)?？梢越梃b美國(guó)的做法，確立兩個(gè)可以操作的訴訟機(jī)制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。最近，最高人民法院提出在市場(chǎng)條件法律條件成熟的時(shí)候?qū)⑷媸芾碜C券方面的訴訟案件，并對(duì)民事賠償案件審理涉及的法律技術(shù)問題，以司法解釋形式加以明確。相信不久的將來會(huì)看到非常明顯的進(jìn)步。

第三篇：上市公司信息披露制度

第18章 財(cái)務(wù)報(bào)告精細(xì)化管理

18．2上市公司信息披露制度

18．2．1企業(yè)信息披露制度

下面是某企業(yè)制定的企業(yè)信息批露制度，供讀者參考。

信息披露制度

第1章總則

第1條為規(guī)范本公司信息披露行為，保障信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、公司章程的有關(guān)要求，特制定本信息披露制度。

第2章公司信息披露的基本原則

第2條本制度所稱信息披露是指將可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格已經(jīng)或可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。

第3條信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實(shí)誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第4條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息。

第5條公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對(duì)待所有股東的原則。

第3章信息披露的內(nèi)容

第6條公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。

第7條臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)。

1．董事會(huì)決議。

2．監(jiān)事會(huì)決議。

3．召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知。

4．股東大會(huì)決議。

5．獨(dú)立董事的聲明，意見及報(bào)告。

6．收購(gòu)或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)。

7．關(guān)聯(lián)交易（達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)）。

8．重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立，變更和終止。

9．重大行政處罰和重大訴訟，仲裁案件。

10．可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任。

11．公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更。

12．經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化。

13．變更募集資金投資項(xiàng)目。

14．直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5%以上。

15．持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5%以上。

16．公司董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。

17．公司第一大股東發(fā)生變更。

18．經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓等重大事件。

19．公司做出增資、減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定。

20．法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響。

21．更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

22．公司股東大會(huì)，董事會(huì)的決議被法院依法撤銷。

23．法院裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)。

24．主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押。

25．公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)。

26．公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債。

27．獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備的。

28．公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。

29．依照《公司法》，《證券法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第8條信息披露的時(shí)間和格式，按××證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第4章信息披露的程序

第9條信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序。

1．提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料。

2．董事會(huì)秘書按信息披露的要求編制信息披露文稿，董事會(huì)秘書不能編制時(shí)，由證券事務(wù)代表編制。

3．董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查并按程序?qū)徟灠l(fā)。

第10條公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息。

1．董事長(zhǎng)。

2．總經(jīng)理（經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)時(shí)）。

3．經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的董事。

4．董事會(huì)秘書。

5．董事會(huì)證券事務(wù)代表。

第11條公司有關(guān)部門研究，決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第12條公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書或通過董事會(huì)秘書向證券交易所咨詢。

第13條公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。

第14條公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤，遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告，補(bǔ)充公告或澄清公告。

第5章信息披露的媒體

第15條公司信息披露指定刊載報(bào)紙為《中國(guó)證券報(bào)》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊媒體。

第16條公司定期報(bào)告，章程，招股說明書，配股說明書，招股意向書除載于上述報(bào)紙之外，還載于指定的××證券交易所網(wǎng)站。

第17條公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào)紙和網(wǎng)站。

第6章公司信息披露的責(zé)任劃分

第18條董事會(huì)秘書的責(zé)任。

1．董事會(huì)秘書為公司與××證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交××證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布臵的任務(wù)。

2．負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施.內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄

清，并報(bào)告××證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

3．董事會(huì)秘書經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東與董事、向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。董事會(huì)及經(jīng)理層要積極支持董事會(huì)秘書做好信息披露工作.其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書按有關(guān)法律，法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4．董事會(huì)證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和××證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)定期報(bào)告的資料收集和定期報(bào)告的編制，提交董事會(huì)秘書初審；協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。

5．股東咨詢電話是公司聯(lián)系股東和中國(guó)證監(jiān)會(huì)，××證券交易所的專用電話.除董事會(huì)秘書外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，否則將承擔(dān)由此造成的法律責(zé)任。

第19條經(jīng)理班子的責(zé)任。

1．經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書面形式定期或不定期（有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)，對(duì)外投資，重大合同的簽訂，執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)總監(jiān)等人員必須保證這些報(bào)告的真實(shí)，及時(shí)和完整，并在該書面報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2．經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會(huì)代表股東，監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3．子公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)以書面形式定期或不定期（有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向公司總經(jīng)理報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、重大合同簽訂與執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，子公司總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并在該書面報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司總經(jīng)理對(duì)所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。

4．經(jīng)理班子提交董事會(huì)的報(bào)告和材料應(yīng)履行相應(yīng)的交接手續(xù)，并由雙方就交接的報(bào)告和材料情況和交接日期，時(shí)間等內(nèi)容簽名認(rèn)可。

第20條董事的責(zé)任。

1．公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2．未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布，披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3．就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況以書面的形式及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會(huì)報(bào)告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報(bào)告人，但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。

第21條監(jiān)事的責(zé)任。

1．監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2．監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

3．監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露（非監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)）公司未經(jīng)公開披露的信息。

4．監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或章程的行為進(jìn)行對(duì)外披露時(shí)，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會(huì)。

5．當(dāng)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。

第7章保密措施

第22條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第23條公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第24條當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密、或已經(jīng)泄露、或公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第8章附則

第25條由于有關(guān)人員的失職導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第26條與本制度有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》發(fā)生變化時(shí)，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》及時(shí)修改并執(zhí)行。

第27條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第28條本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。

第四篇：上市公司信息披露

我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題與對(duì)策的研究

和進(jìn)

（中國(guó)中信集團(tuán)成都610041）

摘要：隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場(chǎng)健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會(huì)、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的對(duì)策，進(jìn)而促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康有效的運(yùn)行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的高低是檢驗(yàn)一國(guó)證券市場(chǎng)是否成熟的試金石，是實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)“三公”原則的基礎(chǔ)和維護(hù)證券投資者利益的基本保證。上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題會(huì)導(dǎo)致投資者參與證券市場(chǎng)的積極性下降、資源配置效率降低等嚴(yán)重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場(chǎng)穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題

1、會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)。會(huì)計(jì)信息披露含有虛假記載或誤導(dǎo)性陳述是中國(guó)上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題，由此導(dǎo)致的證券市場(chǎng)信息不對(duì)稱加大了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機(jī)行為，損害了投資者的利益。

2、會(huì)計(jì)信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，常常報(bào)喜不報(bào)憂，誤導(dǎo)投資者，主要表現(xiàn)在對(duì)一些重要事項(xiàng)、資金投向、利潤(rùn)構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)提示不夠充分或者借保護(hù)商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會(huì)計(jì)信息。

3、會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)。目前，我國(guó)的上市公司基本上能及時(shí)披露業(yè)績(jī)報(bào)告，但是對(duì)可能導(dǎo)致股價(jià)下跌的重大事件往往披露不及時(shí)，大大降低了會(huì)計(jì)信息的時(shí)效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場(chǎng)創(chuàng)造了條件。

4、會(huì)計(jì)信息披露不主動(dòng)。我國(guó)的會(huì)計(jì)信息披露處于強(qiáng)制狀態(tài)，不少上市公司把會(huì)計(jì)信息披露看作是額外的負(fù)擔(dān)，而不是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。面對(duì)負(fù)面信息，上市公司對(duì)會(huì)計(jì)信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露作了相應(yīng)規(guī)定，但實(shí)踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時(shí)有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國(guó)政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責(zé)界定不清，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨(dú)立性，往往無法客觀地評(píng)價(jià)上市公司會(huì)計(jì)信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會(huì)計(jì)信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會(huì)計(jì)信息來形成對(duì)自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動(dòng)。公司利益驅(qū)動(dòng)是導(dǎo)致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護(hù)自己的經(jīng)濟(jì)利益、達(dá)到配股要求等謊報(bào)公司業(yè)績(jī)、操縱利潤(rùn)。還有的為了免于被處罰或?yàn)榇蠊蓶|和高管謀取利益粉飾報(bào)表、延遲披露信息或披露錯(cuò)誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國(guó)上市公司中國(guó)有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對(duì)集中，形成普遍的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，難以對(duì)公司的管理進(jìn)行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計(jì)或者內(nèi)部審計(jì)被弱化，也導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)管理出現(xiàn)混亂，財(cái)會(huì)信息失去真實(shí)性。

（3）投資者能力有限。我國(guó)證券市場(chǎng)投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機(jī)。此外，對(duì)于多數(shù)投資者來說，獲取上市公司有價(jià)值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對(duì)策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點(diǎn)，建立起一個(gè)相對(duì)完善的制度體系，并且增強(qiáng)有關(guān)會(huì)計(jì)信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應(yīng)盡快出臺(tái)相關(guān)的民事責(zé)任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細(xì)化證券違法行為的民事責(zé)任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國(guó)應(yīng)將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)管進(jìn)行有機(jī)結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責(zé)，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要保持獨(dú)立性，客觀真實(shí)的評(píng)價(jià)上市公司會(huì)計(jì)信息。社會(huì)各界也應(yīng)積極主動(dòng)地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強(qiáng)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會(huì)的核心地位，規(guī)范和完善董事會(huì)的運(yùn)作，優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，并且強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用，保證其獨(dú)立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場(chǎng)，利用經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)。此外，建立對(duì)管理層的激勵(lì)與約束機(jī)制也對(duì)完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴(yán)厲懲罰提供虛假會(huì)計(jì)信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責(zé)的會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場(chǎng)退出機(jī)制，當(dāng)上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應(yīng)該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語(yǔ)

上市公司信息披露是證券市場(chǎng)永恒的話題, 是證券市場(chǎng)賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會(huì)計(jì)信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強(qiáng)監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場(chǎng)才能得到健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉偉.我國(guó)上市公司信息披露體制分析[J].證券時(shí)報(bào),2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟(jì)師,2010(4).[4] 盧學(xué)英.《資本市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露：?jiǎn)栴}與對(duì)策》[J].特區(qū)經(jīng)濟(jì),2009(12).

第五篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內(nèi)容不真實(shí)

這是目前我國(guó)上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預(yù)測(cè)偏差嚴(yán)重。如１９９７年在全國(guó)國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達(dá)到４０％ 以上，有的公司竟然達(dá)到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤(rùn)。有的公司將含稅收入放入會(huì)計(jì)報(bào)表對(duì)外報(bào)出，導(dǎo)致對(duì)外報(bào)出利潤(rùn)與真實(shí)利潤(rùn)相差甚遠(yuǎn)；有的公司根據(jù)使用對(duì)象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)有四個(gè)版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤(rùn)，以達(dá)到吸引投資者的目的。如國(guó)內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍(lán)天股份”的造假事件使得會(huì)計(jì)報(bào)表不再是公司經(jīng)營(yíng)狀況的成績(jī)單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以說明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實(shí)際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關(guān)信息時(shí)措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實(shí)，對(duì)有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時(shí)效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當(dāng)發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，應(yīng)立即編制重大事件公告及時(shí)向社會(huì)披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時(shí)間正式披露會(huì)計(jì)信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應(yīng)慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時(shí)極為隨意。有的上市公司在公布定期報(bào)告時(shí)不嚴(yán)肅，公布之后不斷地打“補(bǔ)丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報(bào)發(fā)布了補(bǔ)充報(bào)告，個(gè)別公司的 補(bǔ)丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動(dòng)性

目前我國(guó)上市公司把信息披露看成是一種額外負(fù)擔(dān)，對(duì)信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動(dòng)、自愿地去披露有關(guān)信息。這說明上市公司在其經(jīng)營(yíng)管理上存在著不愿讓社會(huì)公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動(dòng)。某些上市公司為了在當(dāng)前證券市場(chǎng)中樹立其良好形象，并能在競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，使得利用會(huì)計(jì)造假、操縱利潤(rùn)的各種利益沖動(dòng)一直有增無減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國(guó)有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會(huì)公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤(rùn)操作者以可乘之機(jī)。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機(jī)制。目前某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計(jì)及管理控制，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，會(huì)計(jì)管理體制不順，內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會(huì)計(jì)法制不健全

目前，我國(guó)上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度與會(huì)計(jì)實(shí)踐之間存在著一定的時(shí)滯。由于會(huì)計(jì)實(shí)踐和經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新行為的層出不窮，實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會(huì)計(jì)處理“無法可依”的情況。第二，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則由財(cái)政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會(huì)制定，相關(guān)規(guī)定之間有時(shí)并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，我國(guó)上市公司大都由國(guó)有企業(yè)通過剝離、并購(gòu)和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標(biāo)準(zhǔn)的非規(guī)范上市操作導(dǎo)致這一時(shí)期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達(dá)到更進(jìn)一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進(jìn)入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤(rùn)，或者制造虛假證明文件，或者進(jìn)行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實(shí)信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對(duì)資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，進(jìn)而披露虛假的會(huì)計(jì)信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計(jì)界的審計(jì)監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴(yán)格把關(guān)的不實(shí)信息得以對(duì)外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷。對(duì)違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責(zé)任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔(dān)民事賠償責(zé)任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對(duì)上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對(duì)策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機(jī)制和外部約束機(jī)制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機(jī)制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中起絕對(duì)作用，對(duì)企業(yè)產(chǎn)生深

遠(yuǎn)影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評(píng)估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進(jìn)行培訓(xùn)教育等措施，提高管理人員科學(xué)管理企業(yè)的能力和強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，此外，外部經(jīng)理人才市場(chǎng)的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時(shí)也應(yīng)該提高人們對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，使公司在實(shí)施內(nèi)部控制的過程中變被動(dòng)為主動(dòng)，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強(qiáng)化披露財(cái)務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時(shí)高度的獨(dú)立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，設(shè)置內(nèi)審機(jī)構(gòu)，歸屬監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行日常的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第三，明確財(cái)務(wù)人員的信息供給主體的地位，強(qiáng)化披露財(cái)務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨(dú)立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會(huì)計(jì)部門和財(cái)力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機(jī)制。

第一，制定科學(xué)、配套的會(huì)計(jì)規(guī)范體系。我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)規(guī)范體系主要由 《會(huì)計(jì)法》、《證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國(guó)有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財(cái)務(wù)信息披露中對(duì)重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財(cái)務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

第二，加大證券市場(chǎng)財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個(gè)層次：一是中央級(jí)的證券監(jiān)管部門。負(fù)責(zé)對(duì)全國(guó)上市公司進(jìn)行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場(chǎng)政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對(duì)上市公司的日?；顒?dòng)和財(cái)務(wù)信息披露進(jìn)行具體的詳細(xì)的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其駐各地派出機(jī)構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對(duì)上市公司的信息包括招股說明書、申報(bào)、年報(bào)、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團(tuán)對(duì)會(huì)計(jì)部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實(shí)可行的上市公司財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對(duì)違規(guī)行為予以明確界定，堅(jiān)決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)制度。加快會(huì)計(jì)師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，完善審計(jì)準(zhǔn)則修改審計(jì)假設(shè)及審計(jì)方法和程序，以適合我國(guó)證券市場(chǎng)不夠規(guī)范的現(xiàn)實(shí)?？梢越⒁惶淄晟频?、科學(xué)的資本市場(chǎng)訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)成為--------------------------精品

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上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護(hù)投資者利潤(rùn)，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康規(guī)范發(fā)展。

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