第一篇：論一人公司論文

關于我國設立和完善一人 公司制度的若干問題思考

內容提要：我國《公司法》對于設立一人有限責任公司的出資設臵過高的門檻,容易導致實質上的一人有限責任公司的大量設立和存在,并引起股權糾紛和債務糾紛。一個自然人限設一個一人有限責任公司存在較多的不合理性。監(jiān)事（會）沒有必要作為一人有限責任公司的必設機構。建議尊重市場選擇,放寬一人有限責任公司的設立標準。

隨著修訂后的《公司法》對一人公司的承認,關于一人公司制度的探討也轉入了如何完善立法的階段。通過對公司法修改后的一人公司立法進行分析, 總結我國一人公司立法的成與敗, 為完善我國的一人公司立法提供建議。

2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過了《公司法》修正案,其中一個大的亮點就是“一人公司”的有關規(guī)定。至此,關于一人公司法律制度在我國是否建立的爭論終于有了一個明確的回應。這對提高投資者的積極性,發(fā)展和完善公司制度,促進市場經濟的發(fā)展具有重要的影響。然而,新《公司法》中對一人公司的規(guī)定還不夠全面,有必要深入研究,以利完善。

關鍵詞：一人公司制度；規(guī)制；完善

Ⅰ

目錄

摘 要...........................................................I 目 錄...........................................................Ⅱ 第一章 引 言....................................................1 1.對一人公司的基本認識...........................................2 1.1.一人公司的概念和特征........................................2 1.1.1一人公司的概念.............................................2 1.1.2一人公司的特征.............................................2 1.1.3 一人公司產生的原因.........................................2 2.新公司法中一人公司制度的缺點及有益............................3 2.1.“嗣后一人”未規(guī)范...........................................3 2.2.人格否認難操作..............................................3 2.3.一人公司治理結不周祥........................................4 2.4.一人公司的廣泛存在不僅對出資人，而且在一定程度上對社會都是有益的，主要表現在兩方面：...............................................5 3.世界主要國家關于一人公司法律制度的立法現狀.....................6 3.1英美法系國家.................................................6 3.2大陸法系國家.................................................7 4.一人公司內部治理結構的完善....................................7 3.1.一人公司與股東會...........................................8 3.1.2一人公司與董事會、董事.....................................9

結論..............................................................11 參考文獻..........................................................12

Ⅱ

引 言

一人公司是二十世紀發(fā)展起來的一種特殊公司形式。它最初是以一種事實而非法定的公司形式出現于人們的視野中。一人公司以其減少經營風險鼓勵投資的獨特吸引力，越來越被世界各國公司立法所明文許可。從國外的立法實踐來看，盡管各國對一人公司的規(guī)制寬嚴不一，但承認一人公司已是基本趨向。

新修訂的《公司法》自2006年1月1日起實施，一直處于爭議漩渦中的一人公司相關法律終于露出廬山真面目。允許設立一人有限責任公司有利于社會資金投向經濟領域，但一人公司畢竟只是異化了的公司形式。因此，一人公司相對于普通公司來講，其弊端也是顯而易見的。為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，新公司法對一人有限責任公司作了特別的限制性規(guī)定。分別從股東身份、注冊資本、設立登記記載事項、財務與法人格否認等方面對一人公司作了更為嚴格的規(guī)定，為防止一人公司濫設及保護公司交易相對人的利益作出了努力。但是，縱觀《新公司法》中的這些規(guī)定，在一人公司的資本制度、財務監(jiān)督、治理結構及保護債權人利益等方面還存在著某些不足。因此，如何完善一人公司的法律規(guī)制，使其最大程度地順應經濟發(fā)展的需要，對于我國的一人公司法律制度具有重大的實踐意義。

一、對一人公司的基本認識

（一）一人公司的概念和特征

1、一人公司的概念

一人公司，顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）。[1]它有自然人獨資公司、法人獨資公司、國家獨資公司三種形態(tài)。一人公司可以從形式意義上確定，也可以從實質意義上考察。形式上的一人公司是指該公司的出資額或股份僅僅為單個股東所持有，即公司股東僅為一人；實質意義上的一人公司指形式上公司的股東為復數，但實質上只有一人為公司“真正的股東”，其余股東為掛名股東，即為滿足法律上對公司股東最低人數的限制而持有一定股份。

2、一人公司的特征

作為一人公司，與傳統公司和其他企業(yè)形式比較，主要有以下特征：（1）股東的唯一性。無論是一人發(fā)起設立的一人公司，還是股份公司或有限公司的股份全部轉歸一人持有的一人公司在其成立或存續(xù)期間，公司股東僅為一人，或者雖然形式上或名義上為二人以上，但實質上，公司的股東僅為一人，這里的“一人”包括自然人或法人。這是一人公司最突出的特征。

（2）資本的單一性。公司的資產在形式上或實質上歸一人所有。（3）責任的有限性。一人公司的股東以其出資為限對公司債務承擔有限責任，公司以其去全部資產對公司債務獨立承擔責任。這是一人公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)的最主要的特征。

（4）公司的經營多有投資者直接控制，一人股東通常都身兼董事、監(jiān)事、經理等多種職務，并且作為股東大會的唯一成員，完全控制著公司的經營。

（5）法律對一人公司的設立條件和運營方式等有特殊的嚴格要求。為了防止一人公司股東濫用一人公司的公司人格，損害公司相對人的利益，法律對其采取了更為嚴厲的措施。

3、一人公司產生的原因

一人公司的產生既是公司內部機制運行的結果，也是適應社會環(huán)境變化的需要。

1、一人公司是公司內部股權結構變化的直接后果。就有限責任公司而言，股東的退出或死亡以及股份的轉讓等必然蘊含著成員只有一人股東的可能性，而

-2-實際經濟生活中，這種情況又確不鮮見；至于股份有限公司，由于股票的自由的 轉讓，完全有可能在公司成立后全部股份轉讓到一人股東手里，尤其是法人股東出現后，這種情形更為常見。

2、隨著個人資本力量的增強，一人公司成為滿足個人經營者對有限責任利益不厭追求的需要的企業(yè)形式。開始的時候，由于個人經營者的資本能力有限，為了發(fā)展生產經營，他們往往不得不采用聯合的形式以募集資金。但隨著產業(yè)的發(fā)達，個人資本力量的增強，公司“法人制度所顯示的從少數納款匯集成大宗資本的可能性，對于資本家來說，業(yè)已喪失了它原有的大部分意義，資本積聚的過程已經在頗大程度上貶低了這種可能性的價值，然而這一過程同時也卻使‘有限責任’這個利益本身對資本家變得分外珍貴?！闭窃趥€人經營者追求有限責任利益的驅使下，個人企業(yè)公司化則成為日趨普遍的現象。

3、法人獨資公司的出現，大大拓寬了一人公司的活動空間。1889年美國新澤西州公司法規(guī)定，公司法人可以購買并擁有其他公司的股份。當時正逢美國公司法律自由化時期，自此開始了“股份占有法人化”的過程。美國出現設立持股公司的熱潮，法人獨資公司隨之誕生。

4、隨著社會主義國家的不斷涌現和全球性的國有化浪潮，國有企業(yè)蓬勃發(fā)展，更為一人公司的發(fā)展提供了廣闊的前景。此外，在企業(yè)形態(tài)之間實行不均衡稅制的國家、以及在公司形態(tài)之間存在著社會信用厚薄不一的國家，謀求節(jié)稅和追求交易上便利的普遍心理，也會對經營者在選擇企業(yè)形態(tài)時產生影響。[2]1從這個角度，一人公司也是可供選擇的最佳企業(yè)形態(tài)之一。

二、新公司法中一人公司制度的缺點及有益

1、“嗣后一人”未規(guī)范

新公司法僅涉及一人設立的自始一人公司，而未考慮到因股權轉讓或繼承導致股權集于一名股東的嗣后一人公司。非一人公司因股權集中轉化為一人公司的現象十分普遍。新公司法規(guī)定非一人公司的注冊資本較低且可分期繳納，無須在登記時進行特別公示，故嗣后一人公司在注冊資本和登記公示上與新公司法中一人公司的規(guī)定相沖突。對于嗣后一人公司，域外立法都將其納入一人公司制度規(guī)范之中，我國此次公司法修改既未禁止，又未制定相關規(guī)則使其受一人公司制度規(guī)范，是一大缺失。為避免嗣后一人公司逃避法律規(guī)制，應對此予以完善。[3]2

-3-12 《公司法修改中一人公司規(guī)定缺失多》，http://004km.cn,2005年 7月12日，來源：法制日報。張穹、趙旭東編《新公司法制度設計》，法律出版社2006年版，第69頁

2、人格否認難操作

新公司法正式確立了我國公司法上的公司人格否認制度。就世界范圍的公司立法而言，如果說新公司法是一部兼采英美法系和大陸法系國家近現代公司法之長的集大成的最先進和最現代的公司法之一的話，那毫無疑問新公司法確立的公司人格否認制度應當算是偉大的制度突破了。因為世界上將公司人格否認法理作為一項具體制度或者原則規(guī)定在成文的公司法法典之中即使不能說是絕無僅有但也極為罕見。但正像任何美好或偉大的事物都有缺陷，我國新公司法所確立的公司人格否認制度也同樣存在著以缺點：

第一，新公司法只在第20條和第64條對公司人格否認制度作了原則性的規(guī)定，這種規(guī)定在系統性、完整性和可操作性方面有欠缺之處。如新公司法第64條只是針對一人公司的財產混同問題作了規(guī)定，而對其他公司(如關聯公司)的財產混同問題以及其他人格形骸化的行為(如業(yè)務混同、組織機構混同等)則沒有規(guī)定；再如，新公司法對其他濫用公司獨立人格的行為，諸如規(guī)避法定義務和約定義務的行為等都沒有做出規(guī)定。公司法人格否認是一項重要的司法原則，立法者無疑是希望能夠制訂配套規(guī)范進行規(guī)制，由于新公司法與配套規(guī)范不能同時施行，這對于第64條特別是第20條而言，立法價值就大打折扣了。[4]3

第二，公司人格否認認制度作為衡平性規(guī)范，直接以公平正義為依據，當股東濫用公司人格，損害債權人和社會公共利益時，公司人格否認即可適用，而不限于固定的場合和事由。新公司法只強調股東對因其濫用行為導致的債權人利益損害負連帶賠償責任，但對濫用行為造成的社會公共利益乃至國家利益的損害的賠償問題卻只字不提，而在現實生活中，濫用行為既造成公司債權人利益的損害，又同時造成社會公共利益甚至國家利益損害的情形俯拾皆是。此時，如果要對股東濫用公司獨立人格損害社會公共利益甚至國家利益的行為進行規(guī)制，則必然會陷入無法可依的窘境，這毫無疑問降低了公司人格否認制度適用的范圍和價值。

第三，即使是對因濫用行為造成的公司債權人利益損害的賠償問題，新公司法的規(guī)定也值得商榷。因為依照新《公司法》第20條的規(guī)定，公司股東的濫用行為只有“嚴重損害公司債權人利益的”，才“應當對公司債務承擔連帶責任”。依

3周友蘇著《新公司法論》，法律出版社2006年版，第97頁

此推論，如果公司股東的濫用行為只是“一般地損害公司債權人利益的”，則濫用股東就無需對公司債務承擔連帶責任。這顯然與濫用行為的侵權性質與完全賠償的原則不相符合。

3、一人公司治理結不周祥

新公司法未充分注意到一人公司制衡機制缺失的弊病，依然強調治理中的股東本位主義。公司作為一種經濟實體，必然要和各種利益主體發(fā)生交易，僅強調股東利益肯定會與其他相關主體利益產生沖突。一人公司受一人股東掌控，這種利益沖突尤為明顯，最需引入利益相關人共同治理機制，強調職工和債權人參與。因此應規(guī)定由職工和債權人充當一人公司的監(jiān)督機關，并保障監(jiān)督權不被虛化，如職工監(jiān)事任職期間不得被任意免職、解雇，職工監(jiān)事和債權人有權查閱公司所有賬目，重大決策須有職工監(jiān)事和債權人統一認可等。另外，新公司法雖然禁止一個自然人設立多個一人公司以及一個自然人投資設立的一人公司再投資設立新的一人公司，但并沒有規(guī)定出現此種情形的救濟措施。這實際上是假定登記機關消息萬分靈通且不會犯錯，然而事實上這是不可能的。以事前監(jiān)督的分配正義取代事后救濟的矯正正義的立法技術是無法完全實現正義的。借鑒法國公司法，應規(guī)定一切利害關系人可請求法院解散非法組成的一人公司；法院解散公司前應貫徹企業(yè)維持原則，給予一定期限促其糾正非法狀態(tài)。同時，新公司法亦未引入域外公司法中的外部監(jiān)察人制度。在一人公司，尤其是在一人股東兼任董事的情形下，公司內部的監(jiān)督顯得非常之弱，在這種情況下公司引入外部監(jiān)督就顯得非常有必要。而且我國仍處于經濟轉型期，市場配套制度仍不夠健全，加強對一人公司的外部監(jiān)督有利于保障市場交易安全，維護債權人及交易相對人利益，同時也能夠對一人公司股東設置必要。

4、一人公司的廣泛存在不僅對出資人，而且在一定程度上對社會都是有益的，主要表現在兩方面：

第一，股東可以利用有限責任規(guī)避投資風險。從公司的發(fā)展歷史上看，有限責任制度最初是被賦予股份公司股東的，以刺激投資積極性。有限責任制度的主要功能在于能夠分散投資風險，所以，一經問世，立刻受到所有投資者的青睞，巨額的社會資本在很短的時間內就可以被聚集在一起。但是，接下來的問題是，-5-一人投資是否可以享受有限責任的恩惠，這又成為一大難題。隨著現代市場經濟和高科技的發(fā)展，從事經濟活動的風險也在越來越大，任何類型的投資者都希望在經濟活動中受到有限責任的保護，個人企業(yè)主也不例外。一人公司可使唯一投資者最大限度的利用有限責任原則規(guī)避經營風險，實現經濟效率最大化。當公司 法不承認一人公司的合法性時，單一投資者就通過掛名方式實現實質意義上的一人公司，以鉆法律的空子。

但隨著公司制度的運用和現代市場經濟的發(fā)展，出現了許多資本實力雄厚的集團公司、跨國公司，它們憑借資本的實力，具有投資任何事業(yè)的能力。為分散投資風險，也為減少復數股東之間的摩擦，一人公司往往是它們實現多行業(yè)投資組合、分散投資風險的最佳選擇。在現代高科技發(fā)展的條件下，中小型規(guī)模的高科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初也需要利用一人公司這種形式。當高科技、高風險的新興行業(yè)不斷興起的時候，進入這些領域的企業(yè)能否在競爭中取勝，主要依賴于高素質的人。一人公司具有資合性弱但人合性凸顯的特點，正是中小規(guī)模投資可采取的最佳組織形式。

第二，一人公司極大地節(jié)約了成本，提高了公司運營效率。這里所說的成本包括設立成本、代理成本。個人永遠比團體更關注自己的利益，一人公司比多人公司，尤其是比那些具有成千上萬股東的上市公司，運營效率要高得多。一人公司中，一個股東說了就算，一個股東的決定就是全公司的決定，不需要向上市公司那樣還要通知、開會、表決，一人公司股東之間的溝通、協調、爭論的成本幾乎為零，這就極大的提高了公司的工作效率，更適應快速發(fā)展的市場經濟需要，MBO的存在就是這個道理。

三、世界主要國家關于一人公司法律制度的立法現狀

(一)英美法系國家

英國歷史上著名的“薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司”一案，一直被公認為是承認實質意義上的一人公司的典型案例。但其《1948 年公司法》卻又否定了一人公司的法律地位。直至1989年12 月21 日，英國才承認設立時或設立后的一人公司，但規(guī)定其適用范圍僅限于歐盟成員國的有限公司，而不包括股份有限公司和其他商事公司。從此，一人有限公司在英國法律中得以確立。本世紀50 年代前

-6-后的美國愛荷華、密執(zhí)安、肯塔基等少數幾州已允許設立一人公司。1969 年，美國《統一公司法》規(guī)定：“一人或若干人向州務長官送交公司組織章程作為組織公司的申請便可作為發(fā)起人。”肯定了一人可以作為發(fā)起人成立公司，即認可了一人公司的設立。

(二)大陸法系國家

德國在1980 年以前的公司立法中，一直不允許設立一人公司，可是對于一人公司的存續(xù)，則予以認可。到1980 年，德國修改后的《有限責任公司法》規(guī)定，“有限責任公司可以依照本法規(guī)定為任何法律允許的目的由一人或數人設立”[5]，從而使一人組建有限責任公司成為可能。此后，在1994 年德國股份公司法中，也認可了由唯一股東設立的股份公司。[6]法國1867 年法23 條規(guī)定：“當股東人數不滿7 人時，(股份)公司就不能設立?！?985 年法律修正，承認設立后一人公司的存續(xù)，此外，并明文確定股份有限公司的股份即使全部歸屬于單獨股東，亦不適用《民法》第1664-5 條的法院命令解散規(guī)定，而就股份有限公司承認設立后一人公司的存在。日本可以說是目前在世界各國中對一人公司規(guī)定得最為徹底和典型的國家。1990 年以前，日本曾禁止一人公司的存在。然而，在實踐中，所謂“傀儡設立”(日語稱為人形設立)現象不斷發(fā)生，7 人股東的下限往往成為一紙空文。于是，日本于1990 年修改商法和有限公司法，規(guī)定有限責任公司和股份有限公司無論在設立時或是在設立后，均可僅有一人股東(商法第52 條，有限公司法第1 條第1 款)，從而確立了一人公司的合法性。當然，為防止一人公司之股東濫用公司人格，日本新法修訂時還特別導入了最低資本金制度，采取了強化設立手續(xù)、擴大資本充實責任、要求會計公開化等措施。四、一人公司內部治理結構的完善

傳統公司法理念下產生的股東大會、董事會和監(jiān)事會三權分立機關是建立在“所有與經營分離”的原則之上，這一結構系統是經過長期的實踐探索在奉行資本平等、同股同權，效率優(yōu)先、兼顧公平、權力明晰、相互制衡原則上確立起來的。它通過股東會依法定程序，將分散的個別的股東意志綜合提升為公司意志，然后由董事會及經理機構將公司的意志具體實施，而監(jiān)事會則是對董事會或經理的業(yè)務執(zhí)行權力進行監(jiān)督。在各國公司中通過設立股東大會、董事會及監(jiān)事會，-7-分別執(zhí)掌意思決定權、業(yè)務執(zhí)行權(經營權)及監(jiān)督權，借助以上權力機關達到公司內部自治監(jiān)督的目的，同時也在一定程度上解決了防止公司經營管理者可能濫用權力的問題。然而一人公司的出現，完全改變了股東多元化的狀況，單一股東 使傳統公司法關于內部組織機構的規(guī)定難以真正有效實施。股東會的召集程序、各項議事的資本多數決定規(guī)則，都將因一人股東而失去其實際意義，公司的意志也不再是多數人的共同意志，而是單一股東的意思表示。一人公司最大的問題就是制衡機制的缺失，新修訂的公司法沒有充分注意到一人公司的這一特點.而依然像對一般公司那樣追求一人公司治理結構中的股東本位，將公司權利完全賦予了股東。實際上，一人公司與傳統公司在治理結構上存在明鮮的差別。因此對于一人公司仍應該明確絕不允許股東采用“自己所有、自己經營、自己收益”的運作模式。同時有必要在新《公司法》既有的特別規(guī)定之外，在日后的立法或修法過程中對一人公司的內部組織機構另行做出特別規(guī)定以完善一人公司的內部治理結構。

（一）一人公司與股東會

在普通公司中，股東會是公司的議事決策機關，其主要任務是集合多數股東的意見。在一人公司里，雖然股東只有一人，但依照公司法理，其仍有設立股東會，并依法召開會議的必要。然而，在股東只有一人甚至該股東同時兼任董事的情形下，是否應該依照公司法的規(guī)定來履行召集會議的程序，是否有必要由一人股東擔任召集人，向自己寄發(fā)通知或公告，無論是學界還是法院判例，目前均持否定態(tài)度，認為一人公司無需履行該項召集程序的規(guī)定，可直接召開股東會議。因為依法定程序召集會議的目的就在于保護股東出席會議的權利，以防股東的權益受到侵害。而在一人公司，一人股東出席會議即等于公司全體股東出席會議，表示所有股東均已知悉開會，況且在一人公司，公司的一人股東又兼任董事，即使他沒有對自己發(fā)出會議召集通知，也不可能對自身利益造成侵害，所以一人公司中沒有適用公司法中股東會召集程序的必要。[7]4一人股東行使股東會的權力已經成為大多數國家的共識。[8] 我國新修訂的《公司法》雖然明文規(guī)定了一人有限責任公司沒有設立股東會的必要，但要求單獨股東負有書面記載決議事項記錄的義務，間接地承認了單獨

-8-4趙德樞：《一人公司詳論》[M].北京：中國人民大學出版社，2004年版，第252頁 股東的意思表示可以作為股東大會的決議。但是筆者認為這對一人股東作出決議的內容過于簡單，應做以下補充：

第一，一人公司的惟一股東行使股東會職權，不得委托他人行使。因為一人公司之惟一股東行使股東會的職權，實質是在一人公司不設股東會的情況下，由 惟一股東作出的公司的意思決定。這種作法，與公司法關于公司組織機構規(guī)定的精神是一致的，也是合乎情理的。而委托他人行使股東會的職權，則意味著由公司以外的第三人為公司做出意思決定，它違背公司法的精神［9］5。

第二，一人公司的惟一股東行使股東會職權所作出的決議，應及時地以書面形式作出并要保存一定的年限。這是由于一人公司侵害相對交易人或債權人的可能性比其它的公司形式要大，甚至一人公司的違法行為的幾率也高于其它形式的公司，為保護與該公司交易的第三人、債權人以及維護商業(yè)交易秩序的義務，應及時將股東決議作成會議記錄。同時由于這些書面記錄的材料也有可能成為將來訴訟用的重要證據，公司法中有必要明確規(guī)定會議記錄的保存年限，筆者建議保存年限為10年。

第三，當利害關系人對未被記載的決議產生爭議時，可以要求法院認定其為無效，這樣有利于督促書面文書(內容應包括會計報表、營業(yè)報告書、財產目錄以及對會計年度中的公司狀況的展望和對未來趨勢的預測)的制成，對于在書面文書上記載不真實的或拒絕利害關系人查閱的都應處以罰款，以保證單獨股東從事公司交易的規(guī)范性。

（二）一人公司與董事會、董事

在普通公司中，董事會是公司常設的業(yè)務執(zhí)行機關和經營意思決定機關，它在公司治理結構中處于核心位置。在普通的公司形態(tài)中，對董事的選任要依據一定的程序來進行。但是在一人公司，由一人股東“選任”自己擔任董事，在決定業(yè)務經營或公司交易時，由自己對自己行使同意權，這種情形屬于“自己代理”。從法理上看，這種代理是一種以信任為基礎，通過委托方式由董事代理股東經營公司的關系。從這種信任關系出發(fā)，股東給董事授予代理自己的職權。這就要求

-9-5朱慈蘊：《對一人公司立法與規(guī)制的思考》[A].王保樹.《商事法論集》（第5卷）[C].北京：法律出版社，2000年版，第68頁。

代理人（即單獨董事）為被代理人（即一人公司）謀取最大利益，這也是代理人（單獨董事）所應盡到的法定基本注意義務。但是單獨董事也會由于個人私 欲而導致與公司利益發(fā)生沖突，繼而會引發(fā)個人利益和公司利益的矛盾，為在二者之間尋求符合公平正義的最佳平衡點，筆者認為還應對單獨董事的行為加入如下的限制性規(guī)定：

第一，禁止不當行為的自我交易。根據我國現行公司法的規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事、經理不得利用其在公司的地位和職權為自己謀私利。在一人公司中，由于 缺乏有效的監(jiān)督機制，作為董事的股東很容易與公司進行種種不正當的交易如公司向股東低價轉讓特定的標的物，或者公司從股東處高價受讓各種貨物與服務；在一人股東的操縱下，也可能發(fā)生間接的自我交易，即公司與公司外的第三人進行各種使公司利益受損的交易，然后第三人將交易中獲得的利益轉讓給股東。又如，董事與經理要與本公司進行交易必須有公司章程的規(guī)定或股東會的同意，而一人股東可以順利地在公司章程中加入授權公司管理人員與公司進行自我交易的條款，而且這種自我交易要獲得只有一名股東組成的股東會的同意更不會有什么困難。如果股東隨意地損害公司利益，與公司進行交易的債權人的利益受到損失，他的債權很可能被拖欠。如果出現資不抵債的局面，債權人的一部分債權可能就此落空。

第二，適當限制董事的超額報酬。一人股東在成為公司的董事后，他可以按照自己的意愿制定公司的財務方案，以公司的名義付給自己高額薪金，或者以其他方式巧立名目，支付各種報酬，變相轉移公司財產，損害債權人利益。因此，應當限制董事的超額報酬。

結 論

一人公司作為一種新興的企業(yè)組織模式，有著強大的生命力，各國的實踐證明，一人公司的出現和發(fā)展是適應市場經濟發(fā)展要求的，其大大提高了中小資本所有者的投資熱情，促進了社會經濟的發(fā)展。

我國對一人公司的立法也進入到了實質階段，新的公司法草案也已公布，并進入到了本屆人大會議的審議日程，其中，就有關于允許設立自然人一人有限責任公司的規(guī)定，實為公司法立法的一大進步。但是，該公司法草案也存在一些漏洞，對一些重要的制度也采取了回避態(tài)度。本文試圖從一人公司的歷史、存在原因、世界其他國家的立法狀況、我國對一人公司的研究及立法狀況、對一人公司的規(guī)制等方面入手，研究如何構建科學、可行的一人公司法律制度，為我國的一人公司立法及完善提出建議。

-11-參考文獻：

［1］朱慈蘊.一人公司對傳統公司法的沖擊.中國法學，2002，1(1)：33．

［2］《公司法修改中一人公司規(guī)定缺失多》，http://004km.cn,2005年 7月12日，來源：法制日報。

［3］張穹、趙旭東編《新公司法制度設計》，法律出版社2006年版。［4］周友蘇著《新公司法論》，法律出版社2006年版。

[5]卞耀武.當代外國公司法[M].北京:法律出版社,1995年版.[6]全國人大財經委.合伙企業(yè)法、獨資企業(yè)法熱點問題研究[M].北京:人民法院出版社,1996年版.［7］趙德樞：《一人公司詳論》[M].北京：中國人民大學出版社，2004年版.［8］何乃剛：《從公司的內涵和治理結構看我國一人公司的立法取向》[J].《華東政法學報》，2004(4).［9］朱慈蘊：《對一人公司立法與規(guī)制的思考》[A].王保樹.《商事法論集》（第5卷）[C].北京：法律出版社，2000年版.-12-

第二篇：法學一人公司的論文[推薦]

本科生畢業(yè)論文

題

目

關于一人公司制度的缺陷與完備的思考

姓

名

徐群

學號

2011417601

院

系

法學院

專

業(yè)

法

學

指導教師

張莉

職稱

講師

2015 年 5 月 27日 曲阜師范大學

目 錄

摘要???????????????????????????????????1 關鍵詞??????????????????????????????????1 Abstract?????????????????????????????????1 Key words????????????????????????????????1 引言???????????????????????????????????1 一、一人公司概述?????????????????????????????

2（一）一人公司的定義?????????????????????????2 1．一人公司的發(fā)展趨勢??????????????????????????2 2．一人公司的含義 ????????????????????????????2 3．比較一人公司與個人獨資企業(yè)??????????????????????2

（二）新《公司法》對一人公司制度的規(guī)定????????????????2 1.關于最低注冊資本的規(guī)定?????????????????????????2 2.關于公司法人人格否認理論的相關規(guī)定???????????????????3 二、一人公司制度的立法缺陷????????????????????????3

（一）關于公司的社會責任?????????????????????????3

（二）關于一個自然人在投資設立一人公司數量方面的控制???????????3

（三）關于唯一股東對一人公司的義務????????????????????4

（四）關于濫用股東權利??????????????????????????4

（五）關于舉證責任倒置??????????????????????????4

三、完備一人公司制度的立法建議??????????????????????4

（一）一人公司的社會責任如何實現?????????????????????4

（二）一個自然人在投資設立一人公司的數量方面如何合理控制?????????5

（三）公司唯一股東對公司義務如何確定???????????????????5

（四）對濫用股東權利該如何制約??????????????????????5

（五）舉證責任倒置原則如何做到最有效適用?????????????????6

（六）充分發(fā)揮我國有關經濟、司法部門的作用????????????????6 結論???????????????????????????????????6 致謝???????????????????????????????????6 參考文獻?????????????????????????????????7 關于一人公司制度的缺陷與完備的思考

法學專業(yè)學生

徐群

指導教師

張莉

摘要：在2005年第十屆全國人大常委會第十八次會議上，“一人公司”作為改革的最大亮點首次被納入《公司法》的調整范圍，這意味著一人公司合法地位得到確立。隨著2014年新《公司法》施行，更加全面的規(guī)范了一人公司。一人公司作為21世紀我國社會中不可或缺的經濟主體，面對的問題也隨之而來，繼而影響社會經濟的發(fā)展。主要通過大學生就業(yè)難問題引出設立一人公司的必要性，比較新舊《公司法》中關于一人公司制度的區(qū)別，以及研究新法不足之處，提出關于完備一人公司制度的看法。

關鍵詞：一人公司 舉證責任倒置 公司法人人格否認理論

About the Defects of the System of One-man Company and

Comprehensive Thinking

students majoring in law

Xu Qun

tutor

Zhang Li

Abstract： In 2005, on the 18th session of the tenth session of the standing committee of the National People's Congress, “one company” as the reform of adjusting range that are attached to the company law for the first time, this means that the legal status of one-man company.In 2014 the new company law, the provisions of the more comprehensive the one-man company.One-man company, as an essential part of the society in China in the 21st century economic main body, face the problem comes, which in turn influence the development of social economy.The author through the analysis of university students' employment difficult problems lead to set up the necessity of one-man company, compare in the old and the new corporation law about difference of one-man company system, and study the law of the deficiencies, put forward the idea about one-man company system perfect.Key words: One-man company；Burden of proof inversion；The theory of disregard of corporate personality

21世紀，隨著我國經濟的迅猛發(fā)展，且近幾年我國各大高校不斷擴招，上學難已不再是困擾我國社會的難題，由此卻造成了另一個新的難題，那就是大學生就業(yè)問題。有調查顯示，企業(yè)的職位供應量畢竟有限，且有些招聘職位資格要求比較高，致使相當一部分的應屆大學畢業(yè)生畢業(yè)找不到與本專業(yè)相關或者感興趣的工作。而很大比例的畢業(yè)生雖然有好的創(chuàng)業(yè)想法，卻無奈止步于沒有充足的資金也沒有完善的法律保障，因此只能望洋興嘆。據此，大學生就業(yè)無疑成為新時代一個需要嚴肅認真對待并且亟待解決的難題。怎樣才能有效地解決這個問題呢，一人公司制度不僅極大程度上解決了大學生就業(yè)難問題，同時也拓寬了就業(yè)渠道，幫助了更多人就業(yè)創(chuàng)業(yè)。一、一人公司概述

（一）一人公司的定義 1.一人公司的發(fā)展趨勢

一人公司作為二十世紀逐漸興起的一種較為特殊的公司形式，開始是以事實而不是法定的公司表現形式出現在社會中。一人公司通過降低經營風險來鼓勵吸引投資，在世界各個國家的相關立法中逐漸被明文所認可。通過國外立法實踐得出，雖然各個國家對一人公司的規(guī)范標準不同，但承認其合法性已然是大勢所趨。

在2005年第十屆全國人大常委會第十八次會議上，“一人公司”首次被納入我國《公司法》調整范圍，這意味著一人公司合法地位在中國得到了確立。2013年末新《公司法》的再一次修訂，2014年新《公司法》的施行，更加全面的規(guī)范了一人公司，此舉無疑為大學生就業(yè)創(chuàng)業(yè)提供出更多機遇與保障，調動起投資者的熱情,進一步發(fā)展和完備了一人公司制度,進而穩(wěn)定了社會秩序，促進了經濟秩序等各個方面進步與發(fā)展，也體現我國積極順應國際經濟一體化的發(fā)展潮流，體現我國在經濟立法方面的逐步發(fā)展。但隨之而來的，也相應引發(fā)了一系列消極影響,對于市場誠信造成了很大的沖擊,且引發(fā)了不容小覷的市場風險。所以，對于應該怎樣完善一人公司法律規(guī)制問題，讓其最大限度的發(fā)揮其在未來經濟社會發(fā)展中的積極作用，對我國一人公司法律制度起到了極其重大的實踐指導意義。

2.一人公司的含義

一人公司，也被稱作獨資公司、獨股公司，是指只有單一股東持有公司的全部出資

[1]的有限責任公司或者是只有單一股東持有公司的全部股份的股份有限公司。我國新《公司法》第57條第2款明確規(guī)定了《公司法》中所出現的一人公司為僅有一個自然人股東或者是僅有一個法人股東的有限責任公司。顯而易見，我國的一人公司單指一人有限責任公司，不包含一人股份有限公司在內。所以，本文中出現的一人公司即為一人有限責任公司。

3.比較一人公司與個人獨資企業(yè)

我們對于一人公司的認識,幾乎都會將一人公司與個人獨資企業(yè)混為一談，因為二者都可以由一個自然人投資設立，運營規(guī)模幾乎并無差異，但一人公司是有限責任公司極為特殊的一類表現形式，與個人獨資企業(yè)不同，具體區(qū)別在于：

（1）一人公司股東可以為自然人也可以為法人。但個人獨資企業(yè)不包括法人。（2）一人公司股東依據其出資額為限度對公司債務承擔有限責任。但個人獨資企業(yè)的投資人卻要用其個人全部財產對公司債務承擔無限責任。

（3）一人公司是獨立企業(yè)法人，在公司成立之時既具有法人資格，具有完全民事權利能力、民事行為能力以及民事責任能力，是有限責任公司中的一種較為特殊的存在類型。但個人獨資企業(yè)屬于非法人組織，不具有法人資格。[2]

（4）一人公司和公司股東必須分開繳納法人所得稅以及個人所得稅。但是個人獨資企業(yè)只需要在獲得投資回報后投資者依法繳納個人所得稅即可。

（二）新《公司法》對一人公司制度的規(guī)定

20世紀我國僅認可國有獨資、外商獨資，而2005年修訂《公司法》時才將一人公司納入調整范圍，確立了其合法地位，毫無疑問是修訂后《公司法》一大亮點。而2013年最新修訂的《公司法》，無疑又為一人公司做了極大補充。2013年末，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過公司法修正案草案，其中針對一人公司制度做了較大修訂。

1.關于最低注冊資本的規(guī)定

根據最新修訂，一人公司注冊資本沒有了最低限額，股東也不再需要一次性全部繳 納一人公司章程所制定的出資額。只需要依據個人所能承擔的經濟能力來申報，即使金額只有一元，同樣可以依據相關法律設立合法有效且受法律保護的公司。新法中關于投資創(chuàng)立一人公司規(guī)定，極大程度上降低了公司創(chuàng)立門檻，真正實現創(chuàng)業(yè)“零門檻”，減輕了投資者的負擔，提高了廣大民眾投資的積極性，為廣大求職者創(chuàng)造了就業(yè)機會，拓寬了就業(yè)渠道。

2.關于公司法人人格否認理論相關規(guī)定

第63條規(guī)定了唯一股東無法說明個人財產與公司財產相獨立時，應該對公司債務承擔連帶責任。公司法人制度存在基礎是股東有限責任。然而，股東有限責任只是把集中于股東的投資風險部分重新分配給了公司債權人，根本就沒有減少公司債權人的風險，因此股東有限責任制度對債權人是不公平、不合理的。若是一人公司的股東通過有限責任制度規(guī)避法律、躲避債務，那么債權人的利益就會受到極大侵害。如果其他公司的股東也隨之效仿，那么后果將不堪設想，整個經濟社會的公共利益也會受到嚴重侵害，不利于經濟社會秩序的穩(wěn)步發(fā)展。因此，在此大環(huán)境下公司的法人人格否認理論逐步發(fā)展起來。

公司法人人格否認，通常也被叫做“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，具體是指，就具體法律關系中的特定事實，通過否認公司和其股東各自的獨立人格以及股東有限責任，督促股東對于債權人利益以及社會公共利益所造成的侵害承擔最直接責任，以此懲罰濫用股東權利的行為。同時，一人公司股東應該對公司財產是否與個人財產相分離負相關舉證責任，即通過股東自己說明本人財產是否完全獨立于公司財產，實行舉證責任倒置原則，不同于其他一般公司所發(fā)生的債務糾紛按誰主張誰舉證的原則，舉證責任倒置原則在一人公司制度中最大程度保護了債權人私人利益以及社會公共利益，進而實現了法律社會公平與正義的基本價值追求。[3]

總體來說，2013年新修訂的《公司法》中關于一人公司制度有更為完善的規(guī)定，極大的便利了公司準入，對于促進公司注冊資本登記制度的完善起到了非常強有力的法律保障。一人公司法人人格否認制度，舉證責任倒置，無疑更好的保護了債權人利益，極大降低了業(yè)務往來中的交易風險，達到了強化一人公司的唯一股東必須將本人財產與公司財產嚴格分離的根本目的。二、一人公司制度的立法缺陷

新《公司法》關于一人公司制度在推陳出新的層面上，多少還存在部分問題，因此在放寬公司設立條件的同時，如何縮小其中暗含的風險更加不容忽視。一人公司注冊資本限額取消，極大程度上放低了一人公司注冊門檻，但仍存在很多缺陷。

（一）關于公司的社會責任

公司的社會責任在我國現行法中的規(guī)定雖然有所提及，不過也是只言片語，空洞且不具實際操作性。如果公司的社會責任不到位，就極有可能引發(fā)各種社會問題，影響公司發(fā)展，制約經濟進步。且因為一人公司的獨特性，在對待社會責任方面更應該嚴肅謹慎。但是由于目前相關法律不完善，對于該問題并沒有配套的應對策略，因此許多一人公司股東專鉆法律漏洞，為一己私利逃避承擔社會責任。如何具體規(guī)制一人公司的社會責任，從哪些方面完善公司的社會責任，怎樣才能做到多贏局面是亟待解決的問題，我國相關立法需要嚴肅對待。

（二）關于一個自然人在投資設立一人公司數量方面的控制

2005年《公司法》修訂時，一人公司首次作為《公司法》調整對象，其合法地位得到了確立，在極大程度上滿足了經濟市場的需要，但是同樣也給經濟社會帶來了無形的壓力，所以必須要做到有所節(jié)制。2013年修訂的新法雖然規(guī)定了一個自然人只能投資設 立一個一人公司，此規(guī)定極大程度上控制了一人公司數量，避免了過渡泛濫的局面，但是新法只是從宏觀層面上進行了規(guī)定，沒有微觀把握，造成了社會上一人公司質量良莠不齊，出現各種空殼公司，影響經濟社會發(fā)展。應該怎樣才能最大程度的保證一人公司的質量問題，還需要進行更為細致的立法探索。

（三）關于公司唯一股東對一人公司的義務

一人公司作為一種特殊形式的有限責任公司，其內部治理結構單一，公司股東一人身兼數職，且沒有相對的監(jiān)督機構可以有效的制約股東，這就極易造成股東以權謀私，造成對公司債權人的侵害，破壞公司形象，阻礙經濟社會秩序有序進行。而相關現行法只是對于一人公司的表面管理做了規(guī)定，對于公司內部存在的問題，涉及到股東義務的細節(jié)還是欠缺相關規(guī)定。

（四）關于濫用股東權利

由于一人公司股東只有一人，因此唯一股東掌握了公司所有大權，再加之內外監(jiān)督力度的匱乏，作為股東的一人能夠輕易將公司財產與股東個人財產相混同，把公司財產挪為己用，給自己發(fā)放巨額薪酬，或者通過利用公司名義來給自己做擔?；蜻M行借貸行為，更有甚者利用公司法人人格進行規(guī)避法定義務或侵權責任的行為，進行自我交易等行為，由于眾多繁復的混同使得公司相對人無法確定與其交易對象是公司還是股東個[4]人。因此，在這種情況下債權人合法權益極易遭到不法侵犯并且得不到及時有效的保護，從而對整個社會的經濟發(fā)展也會產生不利影響，造成惡性循環(huán)，制約經濟的發(fā)展。依據新《公司法》第20條、第63條雖然對于濫用股東權利的情況進行了規(guī)定，但或多或少都存在一定程度的不足。第20條雖然表面上規(guī)定了公司股東在濫用股東權利方面應該承擔的責任，但是此規(guī)定對于嚴重侵害債權人利益的程度要求并沒有較為明確的規(guī)定，因此在司法實踐活動中可操作性較弱，而且此條文規(guī)定了必須要以躲避債務為目的，顯而易見的限制了公司法人人格否認理論的適用范圍。第63條僅規(guī)定了一人公司股東在無法證明其個人財產獨立于公司財產時，應該對公司債務承擔連帶責任。這意味著只有當一人公司財產與股東個人財產發(fā)生混同時才能對一人公司法人格進行否認，而對于濫用公司法人人格，通過公司的有限責任制度進行躲避法定義務或者是逃避侵權責任時如何適用條文目前無法確定。

（五）關于舉證責任倒置

表明了一人公司與其他不同形式的公司的實際區(qū)別，放棄了“誰主張誰舉證”的原則，雖然很大程度上保護了公司債權人的利益，但事情總會有兩面性，另一方面，事實加重了一人公司股東法律義務，而且此規(guī)定極其含糊，過于表面化，因為缺乏更進一步的細化，在實際運作方面會面臨各種現實問題：對于股東的個人財產是否獨立于公司財產問題，在哪些情況下需要股東進行證明，又該怎樣證明股東舉證是真實而不是偽造的，如果設立中間機構，又該由誰來擔任監(jiān)督或推動股東進行證明的工作，而股東又該從哪些方面著手進行證明才具有公信力，以及到最后誰來評判股東的舉證究竟是否成立。

三、完備一人公司制度立法建議

綜上，通過研究一人公司制度存在諸多問題，發(fā)現目前關于一人公司制度的立法尚不完備，因此對于完備這些問題，筆者提出自己看法。

（一）一人公司的社會責任如何實現

筆者認為，一人公司的社會責任，包括了對于公司員工應該承擔的責任，對于公司債權人應該承擔的責任，對于消費者應該承擔的責任，以及對于社會公益事業(yè)所應該承擔的責任，因為公司的社會責任關乎到整個社會的利益，因此一人公司不僅要承擔道德上的考量，還要從法律層面上予以制約。公司社會責任是一個公司在謀求股東自身利益 最大化時必須要承擔的保護以及促進社會利益的義務，更加詳細來說是指滿足所有利益相關者的合理合法需求的義務。[5]根據平衡價值角度和應對風險角度來看，一人公司承擔社會責任都具有公平性、正當性、合理性，因此作為承擔社會責任地必然要求，在立法方面更應該規(guī)范一人公司要實現資本充實、信息公開透明以及人格獨立的目標，對于該要求，相關立法應做到完善、具體。通過道德和法律層面的要求，爭取達到股東、公司、債權人及社會經濟各方面雙贏甚至多贏的目標，真正實現共同發(fā)展進步。

（二）一個自然人在投資設立一人公司的數量方面如何合理控制

筆者認為，對于一人公司數量的控制，需要從根本上采取措施進行限制，不能使其無條件無限制的增長，對經濟社會秩序造成不必要的負擔。2013年新法規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人公司，且一人公司不能成為另外一個一人公司的股東，這從根本上限制了一人公司的數量，可以說是對設立一人公司實行了“計劃生育”。但是新法只是從大體上限制了一人公司的數量，但是就具體層面來說，對于自然人本身，法律并沒有做詳細的限制，但是從市場經濟安全考慮，對于自然人身份也應該進行必要的限制，可以通過自然人身份方面限制達到對于設立一人公司數量方面控制。比如有過經濟方面犯罪的自然人，法律只是規(guī)定了禁止其擔任公司高管等職位，但是并沒有限制其不能設立一人公司，因此，在這些方面，即使不需要禁止曾經的經濟犯設立一人公司，但是對其作出相應的限制考核條件，以及進行必要的監(jiān)督是極其重要的。

（三）公司唯一股東對公司義務如何確定

筆者認為，對于公司唯一股東義務問題，應著重強調股東道德層面。由于一人公司的經營權與所有權大多都是合一的，股東應對一人公司有注意義務以及忠實義務。注意義務為股東在行使合法權利時應該出于善意，股東應該以公司利益為根本出發(fā)點行使合法權利，平衡各方面利益，不能只考慮自身利益，而做出不利于公司長遠發(fā)展的行為，公司股東應當以一般人所應有的細心、勤勉去履行自己的義務，決定某項經營行為時，根據實際情況，正確認識自身在當時所處條件下的文化水平及經驗，作出相應合適合法的決定。當行使相關權力時，應該適時做出符合公司整體利益的決定。而忠實義務的中心問題則是合理排除或減小利益沖突。其實質要求表現為，股東應當為了公司整體長遠利益誠實誠信的實行控制權，堅決杜絕自我交易，因為關聯交易中往往存在著眾多利益沖突，而對于一人公司股東來說，在自身利益與公司利益之間要做出正確選擇，通常都是非常艱難的，因此，一人公司不得與公司有利害關系的關聯人進行關聯交易，否則，對于一人公司利益必定會產生負面作用。由此，在自身利益和公司利益發(fā)生矛盾時，個人利益不得凌駕于公司利益之上，且不應該把個人財產和公司財產所混同。

（四）對濫用股東權利該如何制約

筆者認為，對于濫用股東權利問題，需要從根源上解決，也就是從公司法人人格否認理論層面解決。通過理解公司法人格否認理論要件來具體分析到底哪些情況下可以申請運用公司法人人格否認理論。

首先是主體要件。在法律關系中，適格原告只能為遭受損害的公司債權人而不能為其他法律主體。適格被告也只能是一人股東本身。其次是主觀要件。一人股東實施了濫用公司法人獨立地位的行為以及濫用股東有限責任的行為時存在主觀過錯，此處強調必須存在主觀過錯。要求是存在主觀過錯，雖然在一定程度上會增加公司債權人的證明難度，但倘若由于公司管理不善等非人為非故意的客觀原因造成債權人利益受損，如果仍然運用法人人格否認理論，要求一人股東承擔連帶責任，這顯而易見極不公平。再次是行為要件。股東必須已經做出了財產混同行為，或者濫用公司法人獨立地位的行為以及濫用股東有限責任的行為。在實踐中主要表現在一人股東將公司的資產挪為私用，或者與公司自我交易等行為的方面。最后是結果要件。必須是一人股東行為造成了公司全部資產無法償還債權人債務的結果，即嚴重損害了公司債權人利益。但倘若公司資產足以 償還債權人債務，公司債權人便不能向法院申請適用法人人格否認理論。

雖然公司法人人格否認理論作為保護債權人利益和社會公共利益的強有力措施，但是因為一人公司的特殊性，在適用時應該更加慎重。在適用公司法人人格否認理論時應該嚴格遵守相對應構成要件規(guī)定，禁止隨意適用。[6]

（五）舉證責任倒置原則如何做到最有效適用

筆者認為，對于一人公司的舉證責任倒置制度，為了保證本項制度的高效實施，可以設立相應的權威組織部門作為“中間人”，比如在工商局下設一個部門，其并不參與一人公司的任何經營活動與運營計劃，獨立于公司以外，由工商局授權，制定具體的程序，通過該部門來做評估或鑒定工作。一方面，專業(yè)性較強，可以更好的起到監(jiān)督推動作用；另一方面，更具有權威性，降低了我國司法機構的工作難度，在審判一人公司人格否認相關訴訟時，不需要法官耗費大量時間精力去了解查證股東對于其舉證是否做到了誠實誠信，提高了工作效率，最大限度保證審判工作的公正、效率，進而保護債權人利益。

（六）充分發(fā)揮我國有關經濟、司法部門的作用

在我國法律發(fā)揮重要作用的大背景下，對于一人公司的發(fā)展和規(guī)制，有關經濟、司法部門要充分發(fā)揮積極作用，最大化的實現一人公司的正面作用。對于一人公司的弊病缺陷，要及時做到早發(fā)現早應對，對于法律沒有明文規(guī)定的，要及時規(guī)劃制定合適的方案，做到有的放矢，提高工作效率，將一人公司制度盡可能的做到更加完備，促進社會經濟秩序的穩(wěn)步發(fā)展。

結論

一人公司制度的發(fā)展，對于傳統公司法理論來說無疑是巨大挑戰(zhàn)，而我國關于一人公司制度研究還有很長一段路要走，目前存在很多問題都欠缺相關的詳細的法律填充，具體該如何實現一人公司制度積極作用的最大化，不僅需要法律層面上的硬性規(guī)定，還需要股東做到道德層面上的自覺，積極配合法律的實施，自覺遵守法律，不鉆法律的漏洞，在做到自身利益最大化的同時，積極履行股東義務，正確引導一人公司進行合法有益的經營活動，為社會主義經濟建設作出貢獻，促進社會主義市場經濟繁榮進步。

致謝

時光飛逝，眨眼間在曲阜師范大學求學已有將近四年了，記憶中2011年9月份第一次踏入學校大門時的場景，依舊能夠感受到那份一見如故的愉悅。大學四年的美好時光中，給我留下了太多的美好回憶，講臺上老師旁征博引，帶領我們從一個個的小法盲，逐漸認識到法律，了解法律，愛上法律，老師們用心做的課件以及認真書寫的板書，依然歷歷在目。

就要畢業(yè)了，在畢業(yè)論文完成之際，我懷著深深的感激之情，感謝父母這么多年來的辛苦養(yǎng)育呵護，感謝老師們的諄諄教導和培養(yǎng)，感謝同學們的關心幫助。有了大家的關心鼓勵才成就了我的今天。

特別要感謝的便是我的論文導師張莉老師，不管是關于論文的選題還是論文的結構內容，張老師都給予了我很大的幫助。而張老師諄諄教導以及嚴謹細心的教學精神，讓學生收獲頗豐，在此對導師張莉老師表達最真誠的感謝與敬意！

最后，我會把老師們的諄諄教誨以及萬千囑咐熟記在心，并且會一直繼續(xù)奮斗拼搏在以后的人生征途中。參考文獻：

[1] 楊爍，王平.淺論一人公司及其立法現狀[J].江蘇經貿職業(yè)技術學院學報，2007（3）：63-65.[2] 再怒熱·艾合麥提.淺談一人有限責任公司的制度完善[J].經濟師，2011（6）：79-81.[3] 豆?jié)?一人公司法人格否認法理探析[J].法制在線，2015（12）：27-28.[4] 張碩.一人公司的利弊分析與完善[J].職業(yè)技術，2008（1）：76-77.[5] 張鋒.論公司的社會責任[J].探索，2008（6）：104-107.[6] 劉康復.論公司法人格否認[J].南華大學學報（社會科學版），2009（4）：60-63.

第三篇：論文：論一人公司的法律規(guī)制(附提綱)

論一人公司的法律規(guī)制

XXX（XXXX大學 XXX學院；重慶

123456）

[摘要] 一人公司是新興的市場主體，與傳統的市場主體相比較，一人公司有其自身的特性。一人公司的出現，順應了現代市場經濟的發(fā)展的需要，并且具有強勁的生命力，是現代經濟的一大進步。同時，一人公司在給傳統公司從理論上和立法實踐上帶來了巨大的沖擊的同時也存在很多弊端，如缺乏股東與權力機關的相互制衡，股東人格與公司人格混同，股東個人財產與公司財產想混同等。[關鍵詞] 一人公司；治理結構；法律規(guī)制

一人公司首次出現是以一個的典型的案例的形式出現的即1897年英國的“薩洛姆訴薩洛母有限公司”的判例，此案例標志著一人公司在法律上的確立。自薩案開始，一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。該案例一直被認為是承認實質意義上的一人公司的典型案例。其后最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》，列支敦士登于1925年11月5日制定并于1926年1月1日頒布的《自然人和公司法》，被認為是世界上最早確認一人公司可以設立公司的法律。一、一人公司的概述

（一）一人公司的概念

一人公司是指股東僅為一人的有限責任公司或股份有限公司。我國于2006年1月1日起實施的新《公司法》確認了一人公司的法律地位，并對其設立，注冊資本額、出資方式．財務審計及法人人格否認等制度做出了具體規(guī)定。[1]我國一人公司是指一人有限責任公司，我國現行《公司法》第57條第2款規(guī)定“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司”。

（二）一人公司的特征

一人公司的主要特征有以下三個方面：其一，股東僅為一人，即全部股份或出資由一名股東持有。其二，具有法人資格。有獨立的法人財產，享有法人財產權，獨立享有民事權利、承擔民事責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，而股東對公司債務承擔有限責任。其三，股東控制著公司經營。因一人公司股東的單一性，股東通過對董事會的控制而控制著公司的經營。

（三）一人公司的類型

按照一人公司產生方式的不同，可將一人公司分為原生型一人公司與繼發(fā)型一人公司。原生型一人公司即公司設立時股東為一人，而繼發(fā)型則是公司設立時股東非為一人，但在公司存續(xù)期間，因為公司出資或者股份全部轉移而歸于一人。按照公司股東身份的不同，可將一人公司分為國有獨資公司、法人獨資公司和自然人獨資公司。

國有獨資公司是指國家授權的投資機構或部門單獨設立的一人 有限公司。法人獨資公司是指由一個具有法人資格的實體單獨投資設立、或者是收購而擁有一公司全部股份的一人公司，即母公司的全資子公司。自然人獨資公司是由一個自然人投資單獨設立的一人公司，這也是最傳統的一人公司。二、一人公司的出現對傳統公司理念的挑戰(zhàn)及其存在的客觀必然性。

一人公司在現階段的市場經濟體制下廣受歡迎，在一人公司的狀態(tài)下，投資者可以以有限的責任獲得無限的收益，所以，一人公司有其存在的客觀必然性。但是與此同時，一人公司的出現對傳統公司形成了極大的沖擊。

（一）一人公司對傳統公司制度的沖擊 1.一人公司對法人制度的沖擊。

大陸法系的國家的公司法大多數認為公司是社團法人，所以股東為復數（兩人或者兩人以上），即公司在理論上要求社團性和法人性。一人公司只是由一個股東組成，不具有社團性，這完全顛覆了理論上對公司設立的要求。傳統公司法的主要內容為調整股東與股東之間、股東與公司之間以及公司內部組織機構的關系，這樣就必須在股東為復數時才有意義，但是一人公司的股東幾乎集各項權利于一身，便沒有調整的意義。[2]另外，公司作為法人，要求公司具有對外獨立承擔責任的能力。一人公司的財產有限，難以對公司債權人形成有效的保護。一人公司只有一個股東，且股東只以其出資額對公司債權人承擔 責任，對債權人極為不利。[3]股東的有限責任與債權人的無限損失相互矛盾，也與公司法所要求的公司以其全部財產對外承擔責任相矛盾。

2、一人公司對于有限責任原則的沖擊。

一人公司的出現來源于個人投資者對于有限責任的追求。但是在傳統的公司法理論中，有限責任的確立是以分離原則的貫徹實行為前提的。因為一人公司中股東承擔有限責任，會使股東原來應該承擔的經營風險轉移給了與公司進行商事交易的公司債權人，或者與公司交易的公眾。但是根據權利義務的對等關系，在賦予某個主體一定權利的時候也必須規(guī)定相應的義務。所以有限責任的前提就是股東必須將出資財產如實的交給公司，使這部分資產能夠真正脫離股東個人進行支配和運營。[4]只有股東放棄了對公司財產的直接支配權，不能隨意干預公司的經營活動，公司的人格才不再依附于股東的個人人格。當分離原則被徹底的貫徹的時候，股東有限責任制度才能得以真正有效的建立。但是在一人公司的特殊情況下，股東財產與公司財產的分離并不能得到真正的貫徹。由于一人公司里只有一個股東，所以沒有多股東之間的相互制衡，股東投入公司的財產是否與股東的其他財產完全分離完全取決于股東個人的意向。另一方面，一人公司通常都是股東直接經營公司，公司內部機構的相互制約機制大都形同虛設，唯一股東可以任意支配公司財產。在實踐中，沒有復數股東之間的相互制衡，根本就無法監(jiān)督一人公司是否實行了分離原則。一人公司中一人股東很容易通過各種渠道將公司的資產流失于公司之外，使公司空殼 運轉。這時候經營風險完全轉移到交易相對人那里，使股東和社會公眾之間的天平明顯失衡。這對公司有限責任制度的極大挑戰(zhàn)。

（二）一人公司出現的客觀必然性

1.單一投資者對股東有限責任原則的強烈需求

有限責任原則作為公司制度的一個核心內容，對從事、經營活動的單一投資主體具有強大的吸引力。因為有限責任原則伴隨著股份有限公司的產生而出現，它使投資者僅以其出資額為限承擔責任，從而擺脫了從個人企業(yè)到無限公司所實行的投資者負無限責任的困擾，大大調動了投資者投資的積極性。但股份有限公司通常僅適用于大企業(yè)，這把中小企業(yè)排除在有限責任適用范圍之外，而市場經濟的大發(fā)展不僅需要大企業(yè)，也需要中小企業(yè)的補充，將中小企業(yè)排除在有限責任適用范圍之外，不僅有違公平原則，還打擊了中小投資者的投資積極性。所以，人們產生了擴大有限責任原則適用范圍的需求。在此形式下，有限責任公司為眾多國家商法典或單獨立法所規(guī)定，解決了中小企業(yè)不能適用有限責任原則的難題，這在很大程度上滿足了擴大有限責任原則適用范圍的要求。但由于有限責任公司須由兩個以上的股東共同出資才能設立，這就使一人投資建立的小企業(yè)仍被排除在有限責任原則適用范圍之外，而隨著現代市場經濟關系的越來越復雜，從事經營活動的風險也越來越大，個人企業(yè)主迫切希望能跟其他投資主體一樣，披上公司法人的外衣，以便使個人財產與投入公司的財產相分離，劃定責任財產的范圍，享受有限責任原則的保護。而要享受有限責任原則的保護，則有賴于立法承認一人公司?？梢姡蝗斯?的產生首先是源于個人企業(yè)主對有限責任原則的偏好。[5]

2.擁有巨額投資能力的經濟實體的大量涌現

大量涌現的擁有巨額投資能力的經濟實體不斷涌現，他們需要以一種方式分散投資經營風險來謀求各行業(yè)利潤。公司就是為了利用公司的資合性迅速集中分散的社會資本，公司制度實現了迅速集中分散的社會資本，進行大規(guī)模經營的需要。大公司集團通過采用獨資方式舉辦一個或數個全資子公司或下屬企業(yè)將資本分散經營于多種行業(yè)，既分散了經營風險，又能利用各行業(yè)贏利來實現資本最佳組合，謀求資本利益的最大化。這些公司集團都是由享有有限責任的股東所投資組建，其責任財產以股東投入的資本為限，對外承擔獨立責任。如果法律仍以傳統做法來禁止他們投資舉辦全資子公司，不僅使其與其自身責任財產狀況相矛盾，而且與其分散經營風險、謀取利潤最大化之意圖相違背，同時也會平添許多麻煩，因為這些大公司、集團本身已有能力舉辦全資子公司，而仍要依法律規(guī)定再去尋找一個或數個股東共同組建子公司，造成人的資源的浪費，故而一人公司對這些資本實力雄厚的公司、集團來說也具有極大的吸引力。

3.中小規(guī)模的企業(yè)發(fā)展的需要

隨著人類科學技術的不斷進步，通訊、網絡、電子、信息、生物工程等行業(yè)迅速興起，投資主體能否在這些行業(yè)的競爭中取得優(yōu)勢，關鍵不是在于資本規(guī)模的大小，而是在于對市場走向和機會的把握。即體現的是人的優(yōu)勢，而非資本的優(yōu)勢。一人公司的資本規(guī)模，一般都較小，公司機構的內部設置上相對簡單，公司唯一股東對市場信息 能有全面把握，并且沒有大公司集團人才吸納的等級森嚴制度，因此它運做起來比股東人數較多的公司效率更高，更適合在通訊、網絡、電子、信息、生物工程等領域發(fā)展，如果公司法承認一人公司的合法地位，各個行業(yè)肯定會獲得更為迅速的發(fā)展。

4.一人公司的存在有利于企業(yè)存續(xù)

在傳統公司的模式下，一般都要求公司的股東必須為復數，因此世界各國在立法上都規(guī)定了公司存在的最低股東人數，而將公司股東不足法定人數的情況作為公司法定解散的事由之一。公司作為現代經濟社會的一個基本單位，在其發(fā)展過程中，與社會的許多方面發(fā)生各種各樣的聯系，建立起了圍繞公司而展開的包括很多利益相關方在內的一個巨大的商業(yè)利益網。在公司的不斷發(fā)展的過程中，由于股東的流動性，就有可能出現公司所有或者大多數股份集中于一個股東的情況，如果就因為公司股東人數上的不合法而使一個本來很有發(fā)展?jié)摿Φ墓揪痛私馍⒌脑?，這樣會使得與這個公司發(fā)生各種關系的整個利益網絡受到影響。從而不利于社會的穩(wěn)定發(fā)展。一人公司的存在，可以有效地規(guī)避這種風險，有利于維持企業(yè)的存續(xù)。

5.設立一人公司有利于增加國家的稅收

依據我國相關法律的規(guī)定，一人公司的股東不僅要繳納個人所得稅，而且還要繳納企業(yè)所得稅。個人獨資企業(yè)的企業(yè)主只要繳納個人所得稅即可。所以從這個角度來看，一人公司有利于增加我國財政收入。我國稅法一個重要的原則就是：稅收取自于民，用之于民。國家財政增加了收入又被再次分配到公共利益的建設中去，是有利于國家 發(fā)展的事情。所以一人公司的設立有利于增加國家的稅收，為我國社會經濟的發(fā)展作出必要的貢獻。三、一人公司的弊端

（一）一人公司結構可能引起的問題 1.由公司治理結構所引起的問題

（1）股東權力方面。傳統的公司組織機構多個股東在權力行使上能夠相互制約、相互協調。一人有限公司，這種制約機制不復存在，股東可以隨意地混同公司財產和股東財產，甚至逃避法定義務、契約義務和侵權責任。[6]因為一人公司不存在股東會，從而就缺少了傳統公司中股東之間的相互制衡的存在，因而公司唯一的股東就享有了我國公司法賦予公司股東所有的權力，而且不受到其他限制，單獨股東的權力非常之大。完全可以憑一人之力形成公司的決議，很可能就憑借此項便利而從事一些危害公司及相關人的利益。

（2）公司決議方面。一人公司的決議不適用召集程序且決議形成以后只由公司的單獨股東簽名即告生效。雖然，我國立法在借鑒國外相關立法的基礎上對于股東決議的形成方面，如必須記錄在案并且備置于公司等方面作了一些相關規(guī)定，但是，對于公司形成并生效的決議，除了備置于公司之外，立法還應當對于公司保存這些決議的年限作出相關的規(guī)定，比如立法規(guī)定，公司所簽決議必須完整保存至少20年。這不管是從保護相關利益人角度來看還是對于公司自身來說也是非常有利的，同時對股東也是一種有效的制約。一人公司股東人數的唯一性，股東或股東代表與公司經理極有可能為同一人，目前董 事方面的最大的問題就是，如何保持自身的獨立性，確實維護公司的利益而不僅僅是聽命于公司股東個人。

2.公司人格濫用的問題

股東濫用一人公司法律人格主要體現在單一股東個人財產與公司財產混淆不清，損害債權人利益。由于一人公司僅有一名股東，缺乏股東之間的監(jiān)督制約，因而極有可能發(fā)生公司人格濫用。如：

（1）將公司財產挪作私用。股東將公司財產被用于個人支出，不作記錄，或者沒有完整的公司財產記錄，使公司財產轉化為股東的私益。[7]（2）支付自己高額報酬。由于一人有限公司的股東完全控制了公司，在其成為公司的執(zhí)行董事后，可以隨意制定財務方案，以公司的名義為自己支付大量報酬。

（3）同公司進行自我交易。股東可以利用公司向股東低價轉讓商品，公司高價購買股東的貨物和服務；公司與公司以外的第三人進行各種使公司利益受到損害的交易，股東再向第三人獲取利益等。

（4）以公司的名義為自己擔?；蚪栀J，發(fā)生事故抽逃轉移公司資金，而需承擔責任時，唯一股東卻又可借公司法人人格和有限責任使自己逃避債務和責任，讓債權人或社會公眾承擔極不公平的風險。

3.在公司設立方面的問題

濫設一人公司，欠缺對債權人利益的有效保護?！豆痉ā芬?guī)定作為一人有限公司的投資主體只能有兩類：自然人和法人，并沒有將個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等一些中間型主體納為一人有限公司的投資 主體。而一人有限公司的股東又享有有限責任的待遇，使得當前的個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)紛紛轉向成立一人有限公司，從而可能使一人有限公司成為債務人借以逃避債務的合法形式。

（二）實踐中存在的問題。

1.公司人格混同。一人公司應具備獨立的公司人格，對外獨立的承擔責任。但是由于一人公司對外所承擔的責任為有限責任。所以在現實中，股東往往利用自己對公司的支配濫用股東人格從事違法行為。如以公司的名義為自己擔?；蚪栀J，發(fā)生事故抽逃轉移公司資金，而需承擔責任時，唯一股東卻又可借公司法人人格和有限責任使自己逃避債務和責任，讓債權人或社會公眾承擔極不公平的風險。

2.單一股東個人財產與公司財產混淆不清。公司法要求一人公司股東的個人財產與公司財產相區(qū)分。然而在實際操作中由于一人公司缺乏股東之間的監(jiān)督制約，整個公司將由股東各人掌控。因此股東常將公司財產用于處理私人事務，如將公司財產用于各人支出以此將公司財產化為自我財產，或者違反公司法的規(guī)定隨意更改公司財務方案使自己獲利。

3.財務監(jiān)督機制流于形式。公司法將是否設立監(jiān)事會的權利賦予了股東，由于公司只有一個股東，等于將決定是否被監(jiān)督，被誰監(jiān)督的權利賦予了被監(jiān)督者。在實際運行中，股東出于節(jié)約成本和減少對財務支配束縛的考慮，不會設立監(jiān)事會。即使股東設立監(jiān)事會，因監(jiān)事的任免由股東決定，受制于股東，其對股東的監(jiān)督也流于形式。[8]

四、我國現行一人公司制度存在的問題及完善建議。

（一）我國公司法立法存在的問題

1、缺乏保護債權人的救濟措施。

我國現行《公司法》對于一人公司債權人的利益雖然格外重視，但仍存在一些缺陷。例如《公司法》雖然禁止一個自然人設立多個一人公司以及一個自然人投資建立的一人公司在投資設立新的一人公司，但并沒有規(guī)定出現此情況后的救濟措施，但是登記機關不可能把握每一個關于一人公司設立的信息，這時登記機關不可避免自然人設立多個一人公司。公司法未對該情況作出任何的補救措施，這種以事前監(jiān)督的分配正義取代事后救濟的矯正正義的立法技術是無法實現正義的。

2、財務監(jiān)督機制未得到落實。

現行《公司法》只是原則性的規(guī)定了一人公司要編制財務報告并經審計，對于一人公司的內部財務監(jiān)管卻沒有設計，有關規(guī)定與其他公司完全一致，未完全考慮到一人公司受一人股東掌控容易產生會計欺詐的行為。

（二）完善一人公司的建議。

1、加強立法規(guī)定，在適用的具體情形、濫用行為情節(jié)的程度等方面作具體規(guī)定。我們可以借鑒他國立法經驗進一步立法，在一人公司內部設立常設的會計監(jiān)察人制度，由會計監(jiān)察人管理公司會計和財務信息。

2、完善一人公司治理結構。我國公司法對一人公司進行規(guī)制時 首先應當明確禁止一人公司股東采用“自己所有、自己經營、自己收益”的獨資企業(yè)式的運作模式，而必須嚴格貫徹“所有與經營分離”的原則，因此就有必要對一人公司的內部組織機構作出特別規(guī)定。對于自然人為唯一股東的一人公司，可以不設董事會，而僅設一名執(zhí)行董事，由唯一股東來擔任，作為公司的法定代表人；同時對其權力加以限制，如規(guī)定其不具有對公司經營的全權決定權，不得兼任經理等等。另外，自然人為唯一股東的一人公司應當設立監(jiān)事會，以對公司的經營運作進行監(jiān)督，監(jiān)事可以在公司職工中民主選舉產生，也可以在公司外部人員中聘任。還有，經理人員、監(jiān)事不得由與唯一股東有特殊關系的人員擔任。最大限度的避免多重權利掌握在一人手中。[9]

3、完善人格否認制度

我國《公司法》中引入了公司法人格否認制度，但是我國公司法中的人格否認制度還很不完善，比如在適用的具體情形、濫用行為情節(jié)的程度等方面缺乏具體規(guī)定。公司人格否認制度在實踐中并沒有一個明確的適用模型，使用時要取決于法官的認知水平和判斷案件的能力，有賴于法官對公平正義原則的駕馭能力。因此，公司人格否定的具體適用范圍和標準應在最高人民法院的司法解釋中加以明確規(guī)定，并嚴格掌握。

4、嚴格財務審計制度

加強財務監(jiān)督。由于一人公司受一人股東控制程度很高，容易產生會計造假現象的特點。因此應設立對一人公司設計專門的會計監(jiān)督制度，由國家通過考試等方式賦予其職業(yè)資格的專業(yè)技術人員，以確 保會計監(jiān)督的專業(yè)性、客觀性、獨立性。會計監(jiān)察人的考選制度的設計，可以類似于國家會計師、司法考試等，給考取者頒發(fā)資格證書，只有取得資格的人才能從業(yè)。應規(guī)定由專業(yè)會計師負責一人公司平時業(yè)務及財產的監(jiān)督，并對于股東的出資部分分為財產出資和技術出資時進行評估。通過規(guī)定一人公司都必須聘任至少一名會計監(jiān)察人，否則該公司不得設立或不得營業(yè)，這樣可以把一人公司可能產生的弊端降低到最低限度。會計監(jiān)察人不僅負責公司的平時業(yè)務及財產監(jiān)督，對于股東的出資部分分為財產出資和技術出資時，該會計監(jiān)察人負責評估其應有價值。為避免該會計監(jiān)察人與公司股東勾結，可以仿效法國規(guī)定該專業(yè)會計師與對一人公司股東出資評估的價格和財務會計報告的審計結果，在一定期間內承擔連帶責任。

5、建立一人公司股東的個人財產公示制度。為了防止一人公司之事業(yè)與唯一股東之事業(yè)多方面的混同，諸如經營業(yè)務的完全一致，公司資本與一人股東生活費用的交叉使用，將公司之流通資產貸于自己或挪作他用以致唯一股東侵蝕公司財產現象的發(fā)生。

參考文獻:

[1]趙德樞．一人公司詳論[M]．北京：中國人民大學出版社，2004．

[2]龔睿.建立一人公司治理結構的社團性[J].中小企業(yè)管理與科技,2009(33).[3]胡玉婷.一人公司治理結構的法律規(guī)制[J].和田師范?？茖W校學報,2007,27(6)[4]朱慈蘊.一人公司利弊分析與立法[DB/OL].中國民商法律網，2003,5,20.[5]朱慈蘊.一人公司對傳統公司法的沖擊[J].中國法學2002(01).[6]張民安．公司法[M].廣州：中山大學出版社,2007．

[7]吳冬梅．公司治理——運行與模式[M].北京：經濟管理出版社，2001． [8]魏霞.淺談一人公司的弊端及其防范[J].重慶市昌榮法院網，2012,2,14.[9]張碩.一人公司的利弊分析與完善.[J].載《職業(yè)技術》.2008(01).On Legal Regulation of One-man Company

XXX

XXXXXX University XXX Law School;Chong Qing 123456

[Abstract] One-man company is an emerging market.Compared with the traditional market main body, one-man company has its own characteristics.One-man company meet the need of the development of modern market economy, and has strong vitality.It is a great progress of modern economy.At the same time, one-man company has brought huge impact from the theory and legislative practice in the traditional company.Also it has many shortcomings, such as lack of balances between shareholders with the authority of the company,the confusion of personality of shareholders and company,the confusion of personal property and the property of the company.[Key Word] One man company;governance structure;legal regulation

論一人公司的法律規(guī)制（提綱）

XXX

（XXX大學 XXX學院；重慶 123456）一、一人公司概述。

1、講述一人公司的概念。（1）公司法上的規(guī)定（2）實質上的一人公司（3）形式上的一人公司

2、一人公司的特征（1）股東單一性（2）股東有限責任

3、類型

國家獨資公司、法人獨資公司、自然人獨資公司 二、一人公司的出現對傳統公司理念的挑戰(zhàn)及其存在的客觀必然性。

1、一人公司對傳統公司的沖擊。（1）一人公司對法人制度的沖擊。

（2）一人公司對于有限責任原則的沖擊。

2、一人公司出現的客觀必然性。

（1）從事經營的單一投資者對股東有限責任原則的強烈需求。（2）擁有巨額投資能力的經濟實體的大量涌現。

（3）隨著人類科學技術的不斷進步和專業(yè)化分工的不斷細化，中、小規(guī)模的企業(yè)具有越來越大的優(yōu)勢。四、一人公司的弊端。

1、一人公司結構可能可能引起的問題。

（1）公司治理結構：權力機關方面存在的缺陷（缺乏股東相互制衡)；董事、監(jiān)事方面存在的缺陷（董事、監(jiān)事與公司的獨立性）；財務監(jiān)督缺陷（個人財產與公司財產相混同）

（2）公司人格濫用：公司人格與股東人格混同；不當給予自己高額報酬；逃避稅收；規(guī)避法定義務。

（3）濫設一人公司，欠缺對債權人利益的有效保護。

2、實踐中存在的問題。

財務監(jiān)督機制流于形式

五、我國現行對一人公司的立法規(guī)定及存在的問題及相關建議。

1、我國公司法立法存在的問題

（1）最低注冊資本限額過高（10萬元）。（2）缺乏保護債權人的救濟措施。（3）財務監(jiān)督機制未得到落實。

2、完善一人公司的建議。

（1）加強立法規(guī)定，在適用的具體情形、濫用行為情節(jié)的程度等方面作具體規(guī)定。（2）完善一人公司治理結構：建立一人公司股東個人財產公示制度；設立專門部門 15 監(jiān)督公司財務；明確董事、監(jiān)事在公司的權責。

（3）完善人格否認制度（4）嚴格財務審計制度

第四篇：一人公司承諾書

[僅供一人（自然人獨資）有限責任公司參考]

承

諾

書

有限公司，一家一人有限公司，不再成立其他一人有限公司，嚴格遵守《公司法》的相關規(guī)定，如有違反規(guī)定，愿承擔相應的法律責任。

承諾人：

****年**月**日 本人承諾在在中國境內只成立深圳市凡人投資控股

第五篇：一人公司承諾書

一人公司承諾書

本人承諾在中國境內只成立XXX有限公司一家一人有限公司，不再成立其他一人有限公司，不再成立其他一人有限公司，嚴格遵守《公司法》的相關規(guī)定，如有違反規(guī)定，愿承擔相應的法律責任。

承諾人：

二〇〇八年月日