第一篇：股東會會議制度

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股東會議事制度

第一章

總則

第一條

為了進一步規(guī)范山東剛毅投資管理有限公司（以下簡稱公司）股東會的議事方式和決策程序，促使董事長和股東會有效地履行其職責(zé)，提高股東會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》制定本制度。

第二條

股東會對公司負責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第二章 股東會的職權(quán)及議事范圍

第三條

股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資方案

（二）選擇和更換執(zhí)行董事，董事決定有關(guān)執(zhí)行董事、董事的報酬事項

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算報告，決算方案

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

（十一）修改公司章程

（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理及決定其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解任公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及決定其報酬事項

（十三）決定公司管理層機構(gòu)設(shè)置，主要負責(zé)人的聘任或解聘及其報酬事項

（十四）制定公司的基本管理制度

（十五）決定對用公司財產(chǎn)或用公司信譽對外擔(dān)保事項（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定由股東會會議決定的其他事項

第四條

執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作

（二）執(zhí)行股東會決議

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

（四）制定公司的年度財務(wù)方案、決算方案

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案

（八）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解任公

司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項

（九）與公司各股東、董事及總經(jīng)理等高級管理人員就公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中的有關(guān)問題及時進行協(xié)商與溝通

（十）向內(nèi)部管理機構(gòu)了解有關(guān)情況并提出有關(guān)課題

（十一）制定年度經(jīng)濟責(zé)任制、公司內(nèi)部改革方案、內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

（十二）簽署股東會生效文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件

（十四）在發(fā)生不可抗力的情況下，在維護公司利益的基礎(chǔ)上，可依法對公司事務(wù)做出特別處理，并在事后向股東會報告

（十五）制定公司的基本管理制度（十六）公司章程授予的其他職權(quán)

第五條

股東會秘書作為公司的高級管理人員，負責(zé)公司的對外信息披露和股東會日常事務(wù)性工作，對股東會負責(zé)，其職責(zé)與權(quán)限為：

（一）依法準(zhǔn)備和遞交國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門所要求股東會會議出資的報告和文件

（二）準(zhǔn)備股東會會議，并負責(zé)會議記錄工作，保存會議文件和記錄

（三）依法負責(zé)公司有關(guān)信息紕漏事宜，建立并完善信息披露制度，并保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性

（四）協(xié)助董事長（執(zhí)行董事）處理股東會的日常工作，協(xié)助董事長及經(jīng)理在外行使職權(quán)時切實履行法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定

(五)接待來訪，回答咨詢

第三章

股東會會議通知

第六條

股東會召開定期會議，股東會秘書及相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次

第七條

股東會召開臨時會議。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或監(jiān)事提議方可召開。股東會秘書及其相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在會議召開前三天通知參會人員，但是遇有緊急事由時，可隨時通知召開股東會臨時會議，在保障股東充分表達意見的前提下，臨時會議可以采取書面、電話、傳真或借助所有股東能進行交流的電訊設(shè)備等形式召開

第八條

股東會應(yīng)當(dāng)由股東本人出席會議，股東因故不能出席會議時，可以書面形式委托他人出席，代理股東出席會議時，代理人應(yīng)行使委托書中載明的權(quán)利

第四章

會議的進行

第九條

股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)

第十條

會議主持人對召開會議的會議事項作出說明提請

出席股東會會議的股東對所議事項進行討論并發(fā)表明確的意見，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項表決作出決議

第十一條

股東應(yīng)當(dāng)認真查閱有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎的發(fā)表意見，在會議前向有關(guān)部門和人員了解決策所需的信息，也可在會議進行中向主持人建議請有關(guān)人員和機構(gòu)向股東解釋有關(guān)情況

第十二條

所議每項提案，經(jīng)充分討論后，主持人應(yīng)適時請與會股東進行表決，會議表決實行一人一票制，以記名方式進行

除股東外列席會議的人員，對股東會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見供股東決策時參考，但沒有表決權(quán)

第十三條

股東會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議必須有超過全體股東人數(shù)之半數(shù)的股東對該提案投贊成票

但對擔(dān)保事項做出的決議，應(yīng)經(jīng)公司全體股東過半數(shù)同意或經(jīng)出席會議的三分之二以上的股東同意

第五章

會議記錄

第十四條

股東會會議應(yīng)當(dāng)指定專人就會議情況進行會議記錄，會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、召集人的姓名

（二）出席會議股東的姓名以及委托他人出席會議的股東及其代理人的姓名

（三）會議議程

（四）股東發(fā)言要點

（五）每一表決事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對、棄權(quán)的票數(shù)）

第十五條

對股東決議的事項、出席會議的股東（包括未出席會議股東的委托代理人）和股東會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽名，股東會會議記錄不得進行修改，因記錄錯誤需要更正的，由發(fā)表意見的人員和會議記錄人員現(xiàn)時進行更正并簽名

附記：本制度沒有規(guī)定或與《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定不一致的，以以上法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)

本制度解釋權(quán)歸股東會

第二篇：決議：股東會會議決議形成制度

公司是擬制的法律主體，唯經(jīng)股東會依照法定程序作成會議決議，才能將眾多個體股東的獨立意思轉(zhuǎn)換為會議決議，擬制成為公司意思。股東會決議的作成或公司意思的擬制，必須符合法律和公司章程規(guī)定的召集、表決和送達程序。如果股東會會議在召集、表決或送達等方面違反法律或公司章程規(guī)定，股東有權(quán)申請撤銷該會議決議。在股東會會議決議之法定程序方面，我國公司法規(guī)定比較原則，重要規(guī)則有所缺失，程序設(shè)計相對粗糙。這種狀況限制了股東會職權(quán)的有效發(fā)揮，放大了董事會的自主決定權(quán)，誘發(fā)了有關(guān)會議決議的多種爭議，影響了公司的有效運行。本文從公司法理論和實踐出發(fā)，梳理我國股東會決議形成制度的主要內(nèi)容，分析股東會決議制度存在的缺陷，提出完善股東會會議制度的建議。

一、股東會會議決議的含義

會議決議是重要的公司法律文件，也是公司意思的常見方式。我國公司法多個條款提及會議決議，卻沒有給出清晰解釋。筆者認為，會議決議是股東會會議到會股東針對召集人提出的會議議案，按照既定議事規(guī)則和多數(shù)決定原則，投票形成或決定的公司意思。會議決議應(yīng)當(dāng)記載會議表決通過的事項，也可以記載決議通過的表決權(quán)比例以及未通過的會議議案。(一)肯定性決議與否定性決議

會議決議可分為肯定性決議和否定性決議?？隙ㄐ詻Q議是股東會會議表決做出的、通過某項會議議案的決議。股東會會議未通過的議案，在性質(zhì)上相當(dāng)于形成了否定性決議。因此，否定性決議是指股東會會議到會股東投票做出的、不通過某項議案的決議。在理論上，會議決議應(yīng)當(dāng)記載股東會會議通過和未通過的事項，在實踐中，多數(shù)會議決議只記載決議通過的事項?；谶@種實務(wù)操作習(xí)慣，多數(shù)學(xué)者只關(guān)注肯定性決議，卻忽視了否定性決議的存在。公司法沒有嚴(yán)格區(qū)分肯定性和否定性決議，也沒有列明兩者的不同后果。由此帶來了這樣的實務(wù)問題：在股東會會議否決某項議案后，召集權(quán)人可否就內(nèi)容相同或相似的事項，在較短期限內(nèi)反復(fù)召集股東會會議?筆者認為，董事會、監(jiān)事會和少數(shù)派股東依法享有的召集權(quán)，自然應(yīng)當(dāng)受到保護。然而，召集股東會會議必然增加公司成本，如果股東自費出席會議，還將增加股東成本。召集權(quán)人為了通過自己堅持的提案或議案，利用法律規(guī)定的會議召集權(quán)，在較短期限內(nèi)反復(fù)召集股東會會議，這是不應(yīng)鼓勵的做法。針對此種情況，我國公司法應(yīng)當(dāng)增加規(guī)范否決性決議的特別條款，規(guī)定召集權(quán)人在議案被否決后的一定期限內(nèi)，不得再度召集股東會會議，審議內(nèi)容相同或相似的議案;還應(yīng)鼓勵公司制定股東會議事規(guī)則，設(shè)立專門的議案審議機構(gòu)，進行提案適當(dāng)性的審查。(二)會議決議與會議記錄

我國公司法采用會議決議和會議記錄的兩個術(shù)語，在法條上卻更重視會議記錄及其簽字和保存。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的到會股東應(yīng)簽署會議記錄，股份有限公司股東會會議的主持人和董事應(yīng)簽署會議記錄，還規(guī)定股東有權(quán)查詢股東會會議記錄[2]。相反，公司法既沒有規(guī)定會議決議的含義，也沒有規(guī)定會議決議的簽署和保存。會議記錄在法條上的地位遠高于會議決議。在實踐中，多數(shù)公司卻只制作會議決議，少數(shù)公司同時制作了會議記錄和會議決議，從公司實務(wù)來看，公司決議的地位卻遠高于會議記錄。

公司既可制作單獨的會議決議，也可在會議記錄中記載會議決議的事項。前者是以股東會決議命名的決議，簡稱為會議決議。后者系以會議記錄方式記載的會議決議，我國公司法稱其為會議記錄。會議記錄和會議決議皆為股東會會議文件，卻有重大差別：

1、文件的制作不同。公司召開股東會會議的，必須制作會議記錄，卻未必制作會議決議。在股東會會議召開期間，股東既可提出質(zhì)詢，也可發(fā)表意見，會議記錄應(yīng)如實記載會議主要過程和內(nèi)容。然而，在股東會會議上，某項議案未必獲得有效表決權(quán)票數(shù)的支持，未必能形成肯定性決議。為了證明確已召開股東會會議，公司必須制作會議記錄，卻未必形成會議決議。針對公司是否召開股東會會議發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)主要根據(jù)會議記錄及其記載事項加以認定，不應(yīng)太關(guān)注是否作成會議決議。

第三篇：有限責(zé)任公司股東會會議制度

有限責(zé)任公司股東會會議制度

1．會議形式

股東會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議是由公司章程規(guī)定定期召開的股東會會議，如果是按召開的則可稱為股東會年會。臨時會議是根據(jù)臨時需要不定期召開的股東會會議，有權(quán)提議召開臨時會議的為代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事。

2．股東會議召集和主持

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

首次股東會會議之后，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

3．會議通知

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的十五日以前通知全體股東，以便于股東在會前就會議內(nèi)容有所準(zhǔn)備。這里所指的通知是指送達，而不僅僅是發(fā)出通知。

4．會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽簽名，以保證會議記錄的真實、準(zhǔn)確。

第四篇：股東會會議提綱

附件一

XXXXXX有限公司

2011年第一次臨時股東會會議內(nèi)容綱要

時間：2011年10月14日（周五）晚六點半 地點：公司會議室 會議主持：執(zhí)行董事 參會人員：公司全體股東

一、公司今年成立以來的經(jīng)營情況小結(jié)（總經(jīng)理書面介紹）

1、公司組織架構(gòu)、人事任職、工作人員年終績效考核規(guī)劃

2、三個新公司的投資、運營情況

3、加盟店的洽談、發(fā)展進程

4、公司對老公司的服務(wù)及管理情況

5、公司設(shè)立滿半年的主要業(yè)績及相關(guān)工作改進設(shè)想

6、公司總部、各分校收入運營情況統(tǒng)計

二、公司下一步發(fā)展的初步規(guī)劃和設(shè)想（執(zhí)行董事發(fā)言）

1、擬議中的新投資計劃、公司發(fā)展預(yù)測

2、加盟店的發(fā)展模式探討

3、新、老校區(qū)下一步發(fā)展規(guī)劃

4、公司組織機構(gòu)的優(yōu)化、建設(shè)

5、人員的引進和配置

三、公司各股東發(fā)言

1、意見反饋

2、建議征集

（1）通過建立QQ群等方式，加強股東間的溝通與交流；（2）建議各股東定期登錄公司網(wǎng)站，及時了解公司最新動態(tài)；（3）在條件允許的情況下，每月召開股東會，通報、溝通相關(guān)情況；（4）確立總經(jīng)理目標(biāo)考核制，明確經(jīng)營目標(biāo)、管理目標(biāo)等；（5）加強團隊建設(shè)、公司內(nèi)部制度建設(shè)；（6）其他。

3、股東就相關(guān)公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況、發(fā)展規(guī)劃、高管職責(zé)及權(quán)限、職務(wù)消費等事宜的疑問由執(zhí)行董事、總經(jīng)理等相關(guān)人員負責(zé)解答。

四、會議總結(jié)（主持人發(fā)言）

長沙市麗音教育咨詢有限公司

二○一一年十月十二日

第五篇：股東會會議議案

議案一：

關(guān)于XXXXX的議案

各位股東：

議案內(nèi)容。提請各位股東審議。

附件：

河南省陽光雨露教育管理咨詢有限公司董事會【】年【】月【】日

議案二：

關(guān)于XXXXX的議案

各位股東：

議案內(nèi)容。提請各位股東審議。

附件：

河南省陽光雨露教育管理咨詢有限公司董事會【】年【】月【】日