第一篇：重組新設(shè)公司申請(qǐng)書(shū)

股份公司設(shè)立申請(qǐng)

× × 體改委：

× × 工商局：

中國(guó)人民銀行 × × 分行：

從有助于探求建立規(guī)范的股份經(jīng)濟(jì)形式的愿望出發(fā)，經(jīng) × × × × 公司批準(zhǔn)，由 × × 公司設(shè)計(jì)院以生產(chǎn)新型聚乙烯催化劑為主體建立一個(gè)股份有限公司，進(jìn)行小規(guī)模的試點(diǎn)工作。

一、發(fā)起人的名稱、住所、法定代表人

（一）發(fā)起人名稱：

1.× × 公司設(shè)計(jì)院

2.× × 研究院

3.× × 總公司

4.× × 公司

（二）發(fā)起人地址：

1.× × 公司設(shè)計(jì)院： × × 市 × × 區(qū) × × 路 2號(hào)

2.× × 研究院： × × 市 × × 區(qū) × × 街北口

3.× × 總公司： × × 市 × × 路 8號(hào)

4.× × 公司： × × 市 × × 區(qū) × × 路 1號(hào)

（三）發(fā)起人法定代表：

1.× × 設(shè)計(jì)院： × × ×

2.× × 研究院： × × ×

3.× × 總公司： × × ×

4.× × 公司： × × ×

二、股份有限公司的名稱、目的及宗旨

（一）股份有限公司的名稱：× × 股份有限公司

（二）股份有限公司的目的及宗旨：

1.自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、股權(quán)平等、同股同利、利益共享、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、照章納稅、遵紀(jì)守法。

2.股份有限公司嚴(yán)格遵守、貫徹國(guó)家關(guān)于 《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》的通知精神和有關(guān)股份制的規(guī)范意見(jiàn)、企業(yè)會(huì)計(jì)制度、勞動(dòng)工資管理制度、企業(yè)有關(guān)稅收制度、物資供應(yīng)管理規(guī)定、土地管理規(guī)定的文件精神。

三、股份有限公司的資金投向、經(jīng)營(yíng)范圍

（一）資金投向：

1.新型聚乙烯高效催化劑生產(chǎn)裝置（股份有限公司的重點(diǎn)項(xiàng)目）。

2.經(jīng)營(yíng)其他項(xiàng)目（見(jiàn)經(jīng)營(yíng)范圍），暫投入資金 1 000萬(wàn)元。

（二）經(jīng)營(yíng)范圍：

研究、生產(chǎn)、加工、銷售：

1.石油化工催化劑、精細(xì)化工產(chǎn)品；

2.塑料、橡膠加工與應(yīng)用；

3.石油化工技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓，工程技術(shù)咨詢，項(xiàng)目承包；

4.計(jì)算機(jī)應(yīng)用與通信技術(shù)；

5.節(jié)能技術(shù)及產(chǎn)品。

四、股份有限公司的設(shè)立方式、總投資、股本總額、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例、股份募集范圍及募集途徑

（一）股份有限公司的設(shè)立方式：

1.由 × × 公司設(shè)計(jì)院、× × 研究院、× × 總公司、× × 公司聯(lián)合發(fā)起組建× × 股份有限公司。

2.股份有限公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

3.組織機(jī)構(gòu)設(shè)立：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

（二）股份有限公司的總投資、股本總額、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例：

1.總投資：6 000萬(wàn)元。其中：

× × 公司設(shè)計(jì)院：100萬(wàn)元

× × 研究院：500萬(wàn)元

× × 總公司：1 550萬(wàn)元

× × 公司：100萬(wàn)元

2.資本總額：6 000萬(wàn)元。

3.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例：2 250萬(wàn)元，占總投資的 37.5%。

4.股份募集范圍：

發(fā)起人企業(yè)自籌資金、企業(yè)法人、社團(tuán)法人、職工內(nèi)部股募集。

5.募集途徑：

向發(fā)起人和定向從企業(yè)、社會(huì)團(tuán)體及股份有限公司員工內(nèi)部募集，暫不向社會(huì)發(fā)行股票。

五、股份有限公司的股份總數(shù)、每股面值及股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）股份有限公司的股份總數(shù)：60萬(wàn)股。

（二）每股權(quán)證面值及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

1.股權(quán)證面值：分為 100元、1 000元兩種。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：均采取內(nèi)部記名發(fā)放。

六、發(fā)起人基本情況

（一）× × 設(shè)計(jì)院

× × 設(shè)計(jì)院取得中石化乙級(jí)設(shè)計(jì)證書(shū)，有各種不同專業(yè)的設(shè)計(jì)力量，先后參與苯酚丙酮、聚苯乙烯等工程的設(shè)計(jì)工作，對(duì)聚乙烯催化劑生產(chǎn)裝置的設(shè)計(jì)有充足的技術(shù)力量。

（二）× × 研究院

× × 研究院是 × × 部重點(diǎn)科研生產(chǎn)型直屬企業(yè)，建院 30 多年，技術(shù)力量雄厚，工程技術(shù)人才密集，科研儀器、設(shè)備齊全、先進(jìn)，在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，多次完成重大科研項(xiàng)目，為國(guó)家填補(bǔ)高科技項(xiàng)目的空白，并為國(guó)家節(jié)約大量外匯，是一個(gè)科研、生產(chǎn)型研究單位。

（三）× × 公司

× × 公司是 × × 總公司化工二廠出資興辦的，主要經(jīng)營(yíng) × × 公司生產(chǎn)的化工產(chǎn)品。該公司以化工二廠為依托，有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力及大批管理人員，并有充足的化工產(chǎn)品，經(jīng)濟(jì)效益逐年提高。

（四）× × 公司

× × 公司是中國(guó)建設(shè)銀行 × × 支行出資興辦的，為工程建設(shè)提供配套服務(wù)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，具有較雄厚的資金實(shí)力，具備較高層次的工程、財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)等方面管理人才。

七、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

聚烯烴樹(shù)脂是合成樹(shù)脂中最通用的品種，其原料豐富，生產(chǎn)工藝簡(jiǎn)單，產(chǎn)品綜合性能優(yōu)異，并且價(jià)格低廉，因而受到普遍重視，已在合成樹(shù)脂中占據(jù)最主要地位。

我國(guó)的聚烯烴生產(chǎn)增長(zhǎng)速度快，聚烯烴產(chǎn)量約占合成樹(shù)脂總產(chǎn)量的40%。× × 公司所屬 × × 公司、× × 總公司、× × 公司、× × 公司生產(chǎn)的聚丙烯和聚乙烯產(chǎn)量近100萬(wàn)噸。目前合成樹(shù)脂所用的高效載體催化劑大部分依靠進(jìn)口，每年需花費(fèi)近1 000萬(wàn)美元。因此，在國(guó)內(nèi)建立聚烯烴高效載體催化劑工業(yè)生產(chǎn)基地，生產(chǎn)合格的催化劑以代替進(jìn)口，是當(dāng)前聚烯烴生產(chǎn)中的緊迫任務(wù)，勢(shì)在必行。近年 × × 公司和 × × 總公司由國(guó)外引進(jìn)的兩套高密度聚乙烯裝置所用的催化劑是國(guó)外專利產(chǎn)品，由于進(jìn)口價(jià)格昂貴和其他的原因，聚乙烯裝置的生產(chǎn)能力受到了一定的限制。

為了盡快使催化劑實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化，× × 總公司委托 × × 研究院進(jìn)行了開(kāi)發(fā)研究工作，在工藝流程和部分技術(shù)上取得了有價(jià)值的研究結(jié)果。為了盡早建成催化劑生產(chǎn)裝置，為國(guó)家節(jié)約外匯，在 × × 總公司領(lǐng)導(dǎo)和 × × 公司倡導(dǎo)下，由 × × 公司設(shè)計(jì)院牽頭和 × × 研究院等單位聯(lián)合組建× × 股份有限公司。以 × × 總公司化工二廠雄厚的技術(shù)力量為依托，利用化工二廠的系統(tǒng)公用工程，建立新型聚乙烯高效催化劑生產(chǎn)裝置，盡快生產(chǎn)出合格的催化劑，為國(guó)家作貢獻(xiàn)。

八、提出申請(qǐng)的時(shí)間、發(fā)起人的法人代表、發(fā)起人單位簽章

（一）申請(qǐng)時(shí)間× × × × 年 × 月 × 日

（二）發(fā)起人簽字及單位

× × 股份有限公司籌備組籌備組負(fù)責(zé)人：?jiǎn)挝还拢ā?× 設(shè)計(jì)院代）

× × 股份有限公司籌備組

× × × × 年 × 月 × 日

第二篇：新設(shè)公司流程

新設(shè)公司流程

一、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

辦理機(jī)構(gòu)：工商局

所需材料：公司章程、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表、委托代理人辦理的應(yīng)有全體股東簽名的委托文件及委托人、代理人的身份證復(fù)印件等。

二、企業(yè)注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告：

辦理機(jī)構(gòu)：銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

驗(yàn)資前應(yīng)與選定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系，說(shuō)明公司擬注資情況，分期交納還是一次性交納，是現(xiàn)金還是本票，都應(yīng)跟對(duì)方說(shuō)清楚，要求會(huì)計(jì)師根據(jù)公司的情況為你出具一份驗(yàn)資所需材料清單，然后照單準(zhǔn)備材料；拿到該份清單后，就可以有針對(duì)性的開(kāi)始下列事項(xiàng)：

1、開(kāi)設(shè)驗(yàn)資專用帳戶：不是所有的銀行分理處都可以開(kāi)設(shè)驗(yàn)資專用帳戶，最好就近選一家較大的分行機(jī)構(gòu)；

2、入資并辦理相應(yīng)的入資證明手續(xù)：入資金額應(yīng)依照章程的約定進(jìn)行，現(xiàn)金、本票等都可以，只是如果是票據(jù)的，應(yīng)留好復(fù)印件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資時(shí)會(huì)需要（這也就是為什么辦理手續(xù)前一定要跟你的會(huì)計(jì)師聯(lián)系并說(shuō)明情況），還有票據(jù)在銀行辦理入資可能還會(huì)涉及到相關(guān)權(quán)利人的簽名，因此該需簽名人員應(yīng)到場(chǎng)一同辦理；入資完畢，拿到銀行的現(xiàn)金繳款單后即與銀行辦理入資證明等手續(xù)，這些事項(xiàng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所可能會(huì)有特別的要求，要注意做好兩單位之間的銜接，確保銀行出具的文件格式會(huì)計(jì)師能認(rèn)可和接受。（拿入資證明需交費(fèi)）

3、請(qǐng)驗(yàn)資并領(lǐng)取驗(yàn)資報(bào)告：按照會(huì)計(jì)師之前出具的清單將所有的材料整理準(zhǔn)備妥當(dāng)

后，即可送交會(huì)計(jì)師事務(wù)所申請(qǐng)驗(yàn)資，一般一到兩日即可拿到驗(yàn)資報(bào)告。（需交費(fèi)）

三、企業(yè)設(shè)立登記

辦理機(jī)構(gòu)：基層工商所；區(qū)工商局

（在基層工商所的這個(gè)步驟并不是每個(gè)公司設(shè)立登記時(shí)所必需的，只能個(gè)案具體咨詢后根據(jù)具體的區(qū)工商局的要求來(lái)辦）

所需材料：公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)，企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)，申請(qǐng)登記委托書(shū)，公司章程，驗(yàn)資報(bào)告，股東資格證明，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用證明，公司法定代表人任職文件和身份證明，公司住所證明，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證明，登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件、證明。

1、企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)與受理：將材料交新設(shè)企業(yè)住所地的基層的工商所申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，材料經(jīng)審核通過(guò)后，會(huì)拿到一份受理單。（需繳費(fèi)）

2、設(shè)立登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照：將在工商所拿到的受理單以及經(jīng)審核通過(guò)的材料一起提交到新設(shè)企業(yè)所在區(qū)域的工商局。工商局會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)下發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及核準(zhǔn)開(kāi)業(yè)通知書(shū)。（需繳費(fèi)）

3、雕刻公章、法人章、財(cái)務(wù)專用章：拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照即可雕刻公章等印鑒，可在工商局拿執(zhí)照時(shí)一并辦理。（需繳費(fèi)）

四、企業(yè)代碼證

辦理機(jī)構(gòu)：區(qū)質(zhì)檢局

填表、蓋公章、繳費(fèi)即可。一般3個(gè)工作日內(nèi)即可拿到代碼證。（需繳費(fèi)）

五、稅務(wù)登記證

辦理機(jī)構(gòu)：國(guó)稅局

所需材料（所有材料一式兩份，國(guó)稅、地稅各一份）：工商局核準(zhǔn)開(kāi)業(yè)通知書(shū)（原件），工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件，組織機(jī)構(gòu)代碼證書(shū)及其復(fù)印件；法人代表身份證書(shū)及其復(fù)印件；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)房屋、場(chǎng)地證明材料、租賃協(xié)議復(fù)印件，注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件，公司章程復(fù)印件，財(cái)會(huì)人員資格證明：包括身份證及其復(fù)印件、會(huì)計(jì)證及其復(fù)印件、本單位聘書(shū)，辦稅員資格證明：包括身份證及其復(fù)印件、會(huì)計(jì)證及其復(fù)印件、本單位聘書(shū)，申請(qǐng)報(bào)告：要區(qū)別是一般納稅人還是小規(guī)模納稅人（所以辦理稅務(wù)登記證時(shí)需公司財(cái)會(huì)人員一同辦理比較合適）提交不同的材料。

六、開(kāi)設(shè)企業(yè)基本帳戶

最好去開(kāi)戶行索取一份開(kāi)戶所需材料清單，然后照單辦事。

注意事項(xiàng)：

1、所謂“磨刀不誤砍柴工”，每個(gè)步驟需要的材料內(nèi)容及形式、數(shù)量要求最好都能事先通過(guò)網(wǎng)站、電話甚至當(dāng)面詢問(wèn)的方式向受理機(jī)關(guān)咨詢確認(rèn)，特別是一些機(jī)關(guān)都有所謂“其他登記機(jī)關(guān)要求提供的材料”這種兜底事項(xiàng)，一定要問(wèn)清楚。

2、設(shè)立過(guò)程中的所有材料原件一定要妥善保存，并保證每一份文件都至少有一份復(fù)印件留存。

3、設(shè)立過(guò)程中有很多地方需要相關(guān)人員的簽名或/和身份證復(fù)印件，去辦理具體事項(xiàng)前一定要檢查清楚簽名是否都齊全，股東、法定代表人、委托代理人的身份證復(fù)印件應(yīng)至少留存一份備用。

4、上述事項(xiàng)常常都是委托辦事人員處理的，因此，辦事人員的授權(quán)委托文件（注意授權(quán)文件上的委托人簽名要齊備）、身份證復(fù)印件都應(yīng)該準(zhǔn)備好。

5、各個(gè)部門(mén)都會(huì)收數(shù)目不一的手續(xù)費(fèi)、工本費(fèi)等各種費(fèi)用，因此辦事時(shí)經(jīng)費(fèi)不可少，且各項(xiàng)收費(fèi)的發(fā)票、收據(jù)都應(yīng)該保存好；特別是銀行的現(xiàn)金繳款單，企業(yè)成立好要做帳的，因此原件一定要收好。

6、作為具體的經(jīng)辦人員，在整個(gè)過(guò)程中一定要對(duì)自己手邊的材料、票據(jù)做好整理保管工作，公司設(shè)立登記完畢，所有的材料、票據(jù)要交接清楚，所有費(fèi)用要結(jié)清（可參考下文所列清單）。

驗(yàn)資所需資料清單：

一、設(shè)立驗(yàn)資的取證

（一）設(shè)立驗(yàn)資的一般取證

(1)被審驗(yàn)單位的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)及批準(zhǔn)文件（需要審批的）；(2)被審驗(yàn)單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議和公司章程；(3)出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

(4)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

(5)被審驗(yàn)單位法定代表人的任職文件和身份證明；

(6)全體出資者（或董事會(huì)）指定代表或共同委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明；

(7)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；(8)被審驗(yàn)單位住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明；

(9)銀行開(kāi)戶文件、收款憑證、對(duì)賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函；

(10)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)移交與驗(yàn)收證明，實(shí)物存放地點(diǎn)證明；(11)與非貨幣財(cái)產(chǎn)出資有關(guān)的批準(zhǔn)文件；

(12)實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等的評(píng)估報(bào)告等作價(jià)依據(jù)及出資各方對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)文件；(13)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，包括房地產(chǎn)證、車輛行駛證、專利證書(shū)、專利登記簿、專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、商標(biāo)注冊(cè)證、著作權(quán)證書(shū)、土地使用權(quán)證、土地紅線圖等；

(14)出資者對(duì)其出資責(zé)任，以及提供資料的真實(shí)、完整及出資財(cái)產(chǎn)未設(shè)定擔(dān)保等重大事項(xiàng)的書(shū)面聲明；（事務(wù)所提供模板）

(15)被審驗(yàn)單位確認(rèn)的貨幣出資清單、實(shí)物出資清單、無(wú)形資產(chǎn)出資清單、與凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債清單、注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表；

(16)國(guó)家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。

（二）設(shè)立驗(yàn)資的特殊取證

1．執(zhí)行募集方式設(shè)立股份有限公司的設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還需要獲取下列資料：（1）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄，證券公司承銷協(xié)議，銀行代收股款協(xié)議，認(rèn)股書(shū)，募股清單和發(fā)行費(fèi)用清單；

（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件；

（3）以國(guó)有資產(chǎn)出資的，政府有關(guān)部門(mén)對(duì)被審驗(yàn)單位股權(quán)設(shè)置方案的批復(fù)。2．執(zhí)行新設(shè)合并企業(yè)驗(yàn)資業(yè)務(wù)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)獲取下列資料：（1）合并各方股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于新設(shè)合并的決議；（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)企業(yè)合并的文件（需要審批的）；（4）有關(guān)企業(yè)合并的報(bào)紙公告；

（5）合并各方的債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明；（6）合并各方的原企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（7）合并各方的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及合并各方對(duì)合并資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的確認(rèn)文件；（8）合并前各方和合并后被審驗(yàn)單位的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（9）相關(guān)會(huì)計(jì)處理資料。

3．執(zhí)行外商投資企業(yè)設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還需要獲取下列資料：（1）審批機(jī)關(guān)核發(fā)的批準(zhǔn)證書(shū)；

（2）企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（3）外匯管理部門(mén)核發(fā)的外匯登記證、資本金賬戶開(kāi)戶證明、外方出資情況詢證函回函；（4）外方出資者用其從中國(guó)境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資的，有關(guān)該外商投資企業(yè)已審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告、董事會(huì)有關(guān)利潤(rùn)分配的決議、利潤(rùn)獲取地外匯管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件、國(guó)家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件以及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明；

（5）以進(jìn)口實(shí)物出資的，進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單，各地出入境檢驗(yàn)檢疫局或經(jīng)國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局和財(cái)政部授予資格的其他價(jià)值鑒定機(jī)構(gòu)出具的外商投資財(cái)產(chǎn)價(jià)值鑒定證書(shū)（外商投資企業(yè)）；

（6）相關(guān)會(huì)計(jì)處理資料。

第三篇：新設(shè)公司協(xié)議

有限公司 發(fā)起人協(xié)議書(shū)

本協(xié)議于 年月日由下列各發(fā)起方在 簽署：

發(fā)起人：

甲

方：

地

址：

法定代表人： 委托代理人：

電話：

乙

方：

地

址：

法定代表人：

委托代理人： 電話：

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立

有限公司（名稱以以工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“新設(shè)公司”），簽訂如下協(xié)議，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：

第一章

公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍 第一條新設(shè)公司的中文名稱為：

有限公司。

第二條新設(shè)公司的住所：

第三條

新設(shè)公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

第四條

新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：立足于高新技術(shù)行業(yè)，多元化發(fā)展公共事業(yè)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以股東利益最大化為目標(biāo)，堅(jiān)持以人為本，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第五條

新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍：。

以上事項(xiàng)，在工商登記時(shí)如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。

第二章

注冊(cè)資本

第六條

新設(shè)公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元整（RMB：）,協(xié)議各方于

年 月 日出資。其中：

（一）甲方出資額為元整（RMB：）,以 現(xiàn)金 出資，占注冊(cè)資本的%；

（二）甲方出資額為元整（RMB：）,以 現(xiàn)金 出資，占注冊(cè)資本的%；

第七條

協(xié)議各方一致同意由

具體負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負(fù)責(zé)新設(shè)公司設(shè)立過(guò)程中的其他具體事務(wù)。

第八條

辦理設(shè)立公司的相關(guān)費(fèi)用由新設(shè)公司承擔(dān)。若新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔(dān)。

第三章

發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任 第九條

協(xié)議各方的權(quán)利：

（一）協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實(shí)繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

（二）協(xié)議各方按照出資比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時(shí)，協(xié)議各方可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

（三）協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資。

（四）如新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。

（五）協(xié)議各方有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過(guò)失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（六）法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。

第十條

協(xié)議各方義務(wù)

（一）協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后，不得抽回出資。

（二）新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書(shū)不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十一條

協(xié)議各方責(zé)任

（一）甲方不參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和虧損不承擔(dān)任何責(zé)任。

（二）新設(shè)公司可優(yōu)先獲得甲方科研成果、新技術(shù)和新產(chǎn)品的信息及轉(zhuǎn)讓權(quán)，可優(yōu)惠獲得甲方科研設(shè)備服務(wù)，以及相關(guān)科技技術(shù)咨詢服務(wù)；如無(wú)另行約定，公司孵化項(xiàng)目的技術(shù)專利和發(fā)明著作權(quán)歸公司所有。

（三）在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機(jī)構(gòu)、個(gè)人進(jìn)行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他業(yè)務(wù)。

（四）協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過(guò)程中，故意或過(guò)失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四章

協(xié)議各方的聲明和保證

第十二條

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（一）協(xié)議雙方均為完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的民事主體，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（二）協(xié)議各方投入新設(shè)公司的資金，均為協(xié)議各方所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（三）協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

（四）雙方一致同意：

1、在公司成立六個(gè)月內(nèi)，公司高管經(jīng)董事會(huì)同意可以原始發(fā)起價(jià)購(gòu)買(mǎi)乙方所持有公司10%以內(nèi)的股份；

2、在公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，對(duì)公司有重要戰(zhàn)略價(jià)值的技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可，可以購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)10%以內(nèi)的股份，由原股東共同稀釋。

3、在公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，甲方所持有的公司股份不得低于公司總股份的15%。以上事項(xiàng)，在工商登記時(shí)如有變更，以工商登記時(shí)《公司章程》相應(yīng)條款為準(zhǔn)。

第五章

新設(shè)公司未能設(shè)立情形

第十三條

新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：

（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門(mén)的批準(zhǔn)；

（二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司；

（三）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；

（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

第十四條

新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對(duì)公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任的，才能獲得返還的出資。

第六章

保密責(zé)任

第十五條

協(xié)議各方在合作過(guò)程中應(yīng)嚴(yán)格保守對(duì)方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過(guò)程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無(wú)論是書(shū)面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對(duì)方商業(yè)秘密而使對(duì)方商業(yè)信譽(yù)受到損害，并確保不會(huì)將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。第十六條

本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。

第七章

本協(xié)議的解除

第十七條

只有當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本協(xié)議方可解除：

（一）發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會(huì)動(dòng)**的發(fā)生、罷工等社會(huì)情況；

（二）不可抗力事件發(fā)生后，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。

（三）協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。

第八章

違約責(zé)任

第十八條

本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

第九章

爭(zhēng)議的解決

第十九條

履行本協(xié)議過(guò)程中，協(xié)議各方如發(fā)生爭(zhēng)議，可協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟。

第十章

協(xié)議的生效 第二十條

本協(xié)議一式 肆 份，協(xié)議各方各執(zhí)貳份，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。

第二十一條

本協(xié)議于

****年**月**日由協(xié)議各方在簽署。

第十一章

其他

第二十二條

新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程另行予以規(guī)定，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

第二十三條

本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書(shū)寫(xiě)，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，協(xié)議各方地址如有改變，應(yīng)提前7天書(shū)面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達(dá)地址，一方按照本條款確定的地址進(jìn)行送達(dá)的，視為有效的送達(dá)。

第二十四條

若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未受到對(duì)任何一方任何形式的嚴(yán)重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力。

第二十五條

本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極的作為推進(jìn)新設(shè)公司的設(shè)立工作。

（以下為《發(fā)起人協(xié)議書(shū)》簽署頁(yè)，無(wú)正文）

甲方（章）：乙方（章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）： 委托代理人：委托代理人：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第四篇：公司新設(shè)合并的法律程序

公司新設(shè)合并的法律程序

公司新設(shè)合并的法律程序：公司需合并的，公司股東會(huì)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。公司新設(shè)合并的法律程序：

新設(shè)合并

新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。

(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或者所有者)同意合并的決議(主要寫(xiě)明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)。

(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（登報(bào)公告辦理熱線010 52677288）

(4)合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

2、合并解散公司辦理注銷登記、應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》。

(2)合并各方的合并協(xié)議。

(3)公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議。

(4)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

(7)其他應(yīng)提交的文件。

第五篇：公司合并合同(新設(shè)合并)

股份有限公司合并合同

（新設(shè)合并）

合同編號(hào)：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

上述雙方當(dāng)事人就公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 合并后，新設(shè)公司名稱為：X股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 S股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值 ＿＿＿＿萬(wàn)元，Y股份有限公司資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬(wàn)元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為＿＿＿＿萬(wàn)元。

第三條 新設(shè)公司注冊(cè)資金總額為＿＿＿＿萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票＿＿＿＿萬(wàn)股計(jì)＿＿＿＿萬(wàn)元，發(fā)行股票后，新設(shè)公司的資本構(gòu)成為：公司注冊(cè)資本總額為 ＿＿＿＿萬(wàn)元。其中

原S公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額＿＿%；

原Y公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿％；

新股東持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿％；

第四條 原S公司發(fā)行的股票＿＿＿＿萬(wàn)股，舊股票調(diào)換X公司股票按＿＿調(diào)換；原Y公司發(fā)行股票＿＿＿＿萬(wàn)股，舊股票調(diào)換 X公司股票按＿＿調(diào)換；新發(fā)行的＿＿＿＿萬(wàn)股X公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。

第五條 合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 S公司和Y公司合并時(shí)間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，及時(shí)辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開(kāi)戶銀行：＿＿＿＿開(kāi)戶銀行：＿＿＿＿賬號(hào)：＿＿＿＿賬號(hào)：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日＿＿＿＿年＿＿月＿＿日 附：雙方合同公司資產(chǎn)負(fù)債情況表格，注明由＿＿＿＿會(huì)計(jì)事務(wù)所提供。