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      公司并購重組的基本流程
      
        
       時(shí)間：2019-05-13 15:40:52下載本文作者：會(huì)員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《公司并購重組的基本流程》，但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助，當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《公司并購重組的基本流程》。

      
	
      

      第一篇：公司并購重組的基本流程
      

      一、公司并購基本流程
      1、并購決策階段
      企業(yè)通過與財(cái)務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。
      2、并購目標(biāo)選擇
      定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較，同時(shí)從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。
      定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標(biāo)企業(yè)。
      3、并購時(shí)機(jī)選擇
      通過對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的時(shí)機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時(shí)機(jī)。
      4、并購初期工作
      根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點(diǎn)對于成功的和低成本的收購非常重要，當(dāng)然如果是民營企業(yè)，政府的影響會(huì)小得多。應(yīng)當(dāng)對企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。
      5、并購實(shí)施階段
      與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購方式、定價(jià)模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項(xiàng)，完成交易。
      6、并購后的整合
      對于企業(yè)而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。
      二、并購整合流程
      1、制訂并購計(jì)劃 1.1 并購計(jì)劃的信息來源
      戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)
      董事會(huì)、高管人員提出并購建議；
      行業(yè)、市場研究后提出并購機(jī)會(huì)；
      目標(biāo)企業(yè)的要求。
      1.2 目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研
      選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：
      符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價(jià)值較高。
      1.3 并購計(jì)劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：
      并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時(shí)間、資金投入（或其它投入）計(jì)劃。
      2、成立項(xiàng)目小組
      公司應(yīng)成立項(xiàng)目小組，明確責(zé)任人。項(xiàng)目小組成員有戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。
      3．可行性分析提出報(bào)告
      3.1 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告
      3.2 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：
      外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）
      內(nèi)部能力分析 并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測。
      3.3 效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。
      4．總裁對可行性研報(bào)告進(jìn)行評審
      5．與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書
      5.1雙方談判并草簽合作意向書
      5.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人
      5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：
      合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；
      職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。
      6．資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析
      6.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點(diǎn)參與
      6.2 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書
      7．制訂并購方案與整合方案
      由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案
      7.1并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：
      并購價(jià)格及方式；財(cái)務(wù)模擬及效益分析。
      7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：
      業(yè)務(wù)活動(dòng)整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實(shí)效評估 8．并購談判及簽約
      8.1 由法律顧問負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。
      8.2 并購雙方對主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)
      8.3 總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約
      8.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門
      9．資產(chǎn)交接及接管
      9.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接
      9.2 雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章
      9.3 正式接管目標(biāo)企業(yè)，開始運(yùn)作
      9.4 并購總結(jié)及評估
      9.5納入核心能力管理
      10．主要文本文件
      并購計(jì)劃
      可行性研究報(bào)告
      并購及整合方案
      主合同文件
      三、企業(yè)并購操作步驟明細(xì)說明  公司按照每年的的戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，在實(shí)施公司并購時(shí)，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細(xì)節(jié)上，可根據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購細(xì)節(jié)及步驟說明如下：
      1、收集信息制訂并購計(jì)劃
      ① 戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計(jì)劃的信息來源包括：
      公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)；
      董事會(huì)、高管人員提出并購建議及會(huì)議紀(jì)要；
      不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機(jī)會(huì)；
      對目標(biāo)企業(yè)的具體要求。
      ② 情報(bào)部門對目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：
      符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；
      資源優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大；
      投資運(yùn)菅環(huán)境較好；
      并購企業(yè)的人員、技術(shù)價(jià)值高；
      潛要或利用價(jià)值較高。
      ③ 并購計(jì)劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：
      并購的理由分析及主要依據(jù)附件；
      并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時(shí)間安排、人員配套及資金投入等情況。
      2、組建并購項(xiàng)目小組
      公司成立并購項(xiàng)目小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，項(xiàng)目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補(bǔ)。
      3、提出項(xiàng)目并購可行性分析報(bào)告
      ① 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告。
      ② 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：
      外部環(huán)境分析包括：
      經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境。
      內(nèi)部能力分析包括：
      并購雙方的優(yōu)勢與不足；
      經(jīng)濟(jì)效 益分析；  政策法規(guī)方面的分析；
      目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；
      風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測。
      ③ 效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。
      4、總裁對可行性研報(bào)告進(jìn)行評審與批準(zhǔn)（略）
      5、與并購企業(yè)簽合作意向書
      ① 雙方談判并草簽合作意向書。
      ② 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人。③ 合作意向書有以下主要內(nèi)容：
      合作方式；
      新公司法人治理結(jié)構(gòu)；
      職工安置、社保、薪酬；
      公司發(fā)展前景目標(biāo)。
      6、對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及資料收集分析
      ①資產(chǎn)評估，聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，此時(shí)并購工作組要重點(diǎn)參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與存在性，對往來帳及未達(dá)帳項(xiàng)要認(rèn)真核對與落實(shí)。
      ②收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項(xiàng)、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實(shí)。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。
      7、謹(jǐn)慎制定并購方案與整合方案
      由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：
      ①并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：
      確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；
      確定并購價(jià)格及支付方式；
      核實(shí)財(cái)務(wù)模擬及效益分析。
      ②整合方案有如下主要內(nèi)容：
      資金資源的整合；
      業(yè)務(wù)活動(dòng)整合；
      組織機(jī)構(gòu)整合；  管理制度及企業(yè)文化整合；
      整合實(shí)效評估。
      8、并購談判及簽約
      ① 由公司法律顧問或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。
      ② 公司與并購雙方對主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。
      ③ 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。
      ④ 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。
      9、并購公司的資產(chǎn)交接
      ① 由并購工作組制訂各項(xiàng)資源的明細(xì)交接方案及交接人員。
      ② 公司人員與并購方進(jìn)行各項(xiàng)資源的交接。
      ③ 雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章。
      10、并購公司的接管與運(yùn)菅
      ①正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運(yùn)作。
      ②并購工作組對并購總結(jié)及評估。
      ③盡快對并購公司納入核心能力管理，實(shí)現(xiàn)對總公司發(fā)展目標(biāo)。
      ④組建公司的監(jiān)控與管理體系
      一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：
      一、發(fā)出并購意向書；
      二、核查資料；
      三、談判；
      四、并購雙方形成決議，同意并購；
      五、簽訂并購合同；
      六、完成并購等幾個(gè)步驟組成。
      1、發(fā)出意向并購書
      由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進(jìn)展做出正式鋪墊。第三點(diǎn)的意義在于因?yàn)橛辛艘庀驎?，被并購方可以直接將其提交其董事?huì)或股東會(huì)討論，做出決議。第四點(diǎn)的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機(jī)密不至將來被外人所知，因?yàn)橐庀驎己斜Ｃ軛l款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。有此四點(diǎn)意義，并購方一般都愿意在并購之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。
      意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：
      1．意向書的買賣標(biāo)的
      （1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；（2）注明任何除外項(xiàng)目（資產(chǎn)或負(fù)債）；（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。2．對價(jià)
      （1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)；（2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．時(shí)間表（1）交換時(shí)間；（2）收購?fù)瓿桑?/p>
      （3）（必要時(shí)）合同交換與收購?fù)瓿芍g的安排。4．先決條件
      （1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；（2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件；（3）股東批準(zhǔn)文件；
      （4）法律要求的審批（國內(nèi)與海外）；（5）稅款清結(jié)；（6）特別合同和許可。5．擔(dān)保和補(bǔ)償 將要采用的一般方法。6．限制性的保證（1）未完成（收購）；（2）不起訴；（3）保密。7．雇員問題和退休金
      （1）與主要行政人員的服務(wù)合同；（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算基礎(chǔ)；（3）繼續(xù)雇用。8．排他性交易 涉及的時(shí)限。9．公告與保密
      未經(jīng)相互同意不得作出公告。10．費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。11．沒有法律約束力
      （排他性交易與保密的規(guī)定有時(shí)具有法律的約束力）。
      目標(biāo)公司如果屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財(cái)產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負(fù)責(zé)管理其國有財(cái)產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準(zhǔn)同意。否則，并購不可以進(jìn)行。
      2、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）
      被并購方同意并購，并購方就需進(jìn)一步對被并購方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時(shí)，會(huì)計(jì)師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時(shí)，一般都會(huì)得到并并購方的認(rèn)真配合。
      被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準(zhǔn)同意后，還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行評估。不評估不能出售。
      集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。
      3、談判
      并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。
      談判主要涉及并購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。
      交易價(jià)格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價(jià)格協(xié)商確定，以雙方同意為準(zhǔn)。國營企業(yè)的交易價(jià)格則必須基于評估價(jià)，在此基礎(chǔ)上確定，以達(dá)到增值或保值的要求。支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購方的債權(quán)債務(wù)等方式。
      支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。
      4、并購雙方形成決議，同意并購
      談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開并購雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：①擬進(jìn)行并購公司的名稱；②并購的條款和條件；③關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東大會(huì)討論，由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會(huì)只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會(huì)討論通過。
      5、簽訂并購合同
      企業(yè)通過并購決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。
      合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級(jí)人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。
      6、完成并購
      并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交換行為。并購方要向目標(biāo)公司支付所定的并購費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理。
      買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。
      此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。
      至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購行為基本完成。
      7、交接和整頓
      一、辦理交接等法律手續(xù) 簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。
      （一）產(chǎn)權(quán)交接
      并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。
      （二）財(cái)務(wù)交接
      財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。
      （三）管理權(quán)的移交
      管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運(yùn)作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。
      （四）并更登記
      這項(xiàng)工作主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。
      （五）發(fā)布并購公告
      并購雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。
      二、兼并后的企業(yè)整頓
      （一）盡早展開合并整頓工作
      并購?fù)鶗?huì)帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會(huì)在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以，并購交易結(jié)束后，收購方應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個(gè)月的拖延變化、不確定性會(huì)增加目標(biāo)公司管理層和員工的憂慮感，可能會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。
      （二）做好溝通工作  充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。
      1、與被收購企業(yè)進(jìn)行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進(jìn)行及時(shí)、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業(yè)的動(dòng)態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會(huì)議座談、一對一的重點(diǎn)談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予它們對并購后企業(yè)發(fā)展前途的信心，從而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。
      2、收購方的內(nèi)部溝通。收購公司內(nèi)部的溝通工作同樣重要。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少（主要由高層領(lǐng)導(dǎo)及少數(shù)重要相關(guān)部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽訂收購協(xié)議，意味著談判工作的成功和結(jié)束，而收購后整合工作常常被認(rèn)為是執(zhí)行小組的任務(wù)。執(zhí)行階段面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因?yàn)檎勁须A段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因?yàn)檎勁须A段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實(shí)施；加之兩個(gè)階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會(huì)甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。
      3、溝通中的注意事項(xiàng)。一要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收購方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計(jì)劃做什么。
      五、企業(yè)兼并收購的基本程序概述如下：
      1、被并購企業(yè)的確定。
      一般情況下，并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進(jìn)行兼并洽談；或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機(jī)構(gòu)尋找被并購企業(yè)；以及在證券市場上收購企業(yè)；等。
      首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團(tuán)）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、采購、銷售、儲(chǔ)運(yùn)、生產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查，確定企業(yè)在未來3-5年及本階段實(shí)施企業(yè)擴(kuò)張、兼并收購的目標(biāo)，包括最終實(shí)現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益等。
      在自己熟悉的企業(yè)中尋找機(jī)會(huì)，重點(diǎn)抓好優(yōu)質(zhì)目標(biāo)和大型優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。要充分運(yùn)用項(xiàng)目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標(biāo)資料，進(jìn)行認(rèn)真的分析，主動(dòng)出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標(biāo)的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項(xiàng)目建議書。
      企業(yè)并購的建議常以項(xiàng)目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。項(xiàng)目建議書必須對項(xiàng)目的經(jīng)營狀況做出符合實(shí)際的評價(jià)，對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景進(jìn)行科學(xué)預(yù)測，充分揭示目標(biāo)展開并購活動(dòng)的價(jià)值所在，并著重在項(xiàng)目建議書展示對該項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該項(xiàng)目基于并購的發(fā)展思路表示認(rèn)同，便可以在進(jìn)一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如簽訂財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，進(jìn)而展開工作。
      在尋找目標(biāo)企業(yè)時(shí)，了解目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來，傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān)人員（尤其是企業(yè)管理人員）對企業(yè)兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項(xiàng)目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據(jù)經(jīng)驗(yàn)認(rèn)真分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調(diào)研的重點(diǎn)。其次，根據(jù)調(diào)研重點(diǎn)，有針對性地制定調(diào)研計(jì)劃和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和計(jì)劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。如果策略不當(dāng)，則會(huì)引起被調(diào)研者的懷疑和不信任，很難獲得真實(shí)的資料；如果選擇的調(diào)研對象不恰當(dāng)，則可能獲得的信息會(huì)是片面的和表面的；如果調(diào)研核心問題設(shè)置不當(dāng)，則可能沒有重點(diǎn)，調(diào)研工作難以獲得實(shí)質(zhì)性的成果。第三，對并購企業(yè)的項(xiàng)目班子進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)，可能情況下與被并購企業(yè)進(jìn)行交流或培訓(xùn)，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實(shí)調(diào)研計(jì)劃，正式啟動(dòng)系統(tǒng)調(diào)研工作。
      并購目標(biāo)可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目標(biāo)的選擇是有機(jī)統(tǒng)一的。調(diào)查的重點(diǎn)是并購目標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)及對策等，調(diào)查還應(yīng)對并購目標(biāo)的價(jià)值做出初步判斷。事實(shí)上，調(diào)查時(shí)擔(dān)負(fù)著雙重的任務(wù)。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實(shí)準(zhǔn)確的并購目標(biāo)信息，其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動(dòng)做出初步判斷。比如，在調(diào)查階段，對目標(biāo)企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展?fàn)顩r做詳細(xì)調(diào)查，對并購目標(biāo)的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹(jǐn)慎性原則，對購進(jìn)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進(jìn)行預(yù)測，為并購活動(dòng)做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。企業(yè)并購活動(dòng)的調(diào)查主要圍繞以下幾個(gè)方面進(jìn)行：了解目標(biāo)企業(yè)尋求補(bǔ)并購的目的及其財(cái)務(wù)狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動(dòng)的流程；按分管業(yè)務(wù)線進(jìn)行企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責(zé)、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項(xiàng)目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并向并購企業(yè)決策者匯報(bào)，達(dá)成共識(shí)后，初步形成企業(yè)并購的工作目標(biāo)。并購方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建議書、并購項(xiàng)目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進(jìn)一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計(jì)企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目標(biāo)企業(yè)管理及財(cái)務(wù)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標(biāo)企業(yè)對并購的目標(biāo)和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標(biāo)的差距及近期擴(kuò)張方案、并購方案實(shí)施的基本投資預(yù)算、方案的實(shí)施計(jì)劃、效益分析及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進(jìn)行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如合適的話，還可請目標(biāo)企業(yè)的決策者、管理者進(jìn)行討論，也是比較有效的，因?yàn)樗麄儗ψ约旱钠髽I(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強(qiáng)調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進(jìn)行講解，達(dá)成共識(shí)，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項(xiàng)目方案得到企業(yè)認(rèn)可。
      2、并購方案（報(bào)告）的提交。
      明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報(bào)告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。并購方案設(shè)計(jì)應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強(qiáng)并購方資產(chǎn)的流動(dòng)性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設(shè)計(jì)主要包括并購形式的選擇、交易價(jià)格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動(dòng)主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因?yàn)楝F(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進(jìn)程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)。在以現(xiàn)金方式支付交易價(jià)款的形式下，必須針對企業(yè)的實(shí)際情況對并購資金的來源進(jìn)行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財(cái)務(wù)工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔(dān)保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)申請文件，進(jìn)行貸款申請及完成相關(guān)審批進(jìn)程等。在確定方案的同時(shí)，通常還需提出以下幾個(gè)方面的具體思路：債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會(huì)負(fù)擔(dān)的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、風(fēng)險(xiǎn)與控制對策、組織與時(shí)間計(jì)劃等；涉及上市公司收購時(shí)還必須充分考慮收購活動(dòng)對股票價(jià)格的影響，恰當(dāng)安排并購活動(dòng)的時(shí)間進(jìn)程。
      3、資產(chǎn)評估。
      資產(chǎn)評估的目標(biāo)是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的基礎(chǔ)上。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價(jià)。同時(shí)，補(bǔ)并購企業(yè)也要全面地、及時(shí)地進(jìn)行本企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及各種合同關(guān)系的審查與清理，以便確定處理債務(wù)合同的辦法。資產(chǎn)評估一般由資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成。并購交易價(jià)格的確定是以對并購目標(biāo)的估價(jià)為基礎(chǔ)的，交易價(jià)格常常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的情況下，交易價(jià)格也是確定貸款金額的決定性因素。當(dāng)采取股權(quán)并購形式時(shí)，交易價(jià)格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)上下浮動(dòng)。目前不少上市公司發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公司的股權(quán)明碼標(biāo)價(jià)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格的平均數(shù)基本接近平均每股凈資產(chǎn)金額，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權(quán)賣出了高價(jià)。由此可見，上市公司股權(quán)的交易價(jià)格存在較大的活動(dòng)空間，企業(yè)應(yīng)該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業(yè)的支付能力，向并購企業(yè)決策層提出理由充足的價(jià)格建議。采取資產(chǎn)并購形式時(shí)，目標(biāo)資產(chǎn)的估價(jià)有多種方法。我國《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)在兼并、出售、轉(zhuǎn)讓時(shí)可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法等評估方法；《關(guān)于企業(yè)兼并收購的暫行辦法》規(guī)定，被兼并方資產(chǎn)的評估作價(jià)可以采用重置成本法、市場價(jià)值法、收入現(xiàn)值法等。企業(yè)必須通過認(rèn)真比較，選擇有利于并購方的估價(jià)方法，提出合理的價(jià)格建議。
      一般情況下，并購企業(yè)要成立并購項(xiàng)目組，項(xiàng)目組的領(lǐng)導(dǎo)及其成員要由即精通并購業(yè)務(wù)及其財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)，又熟悉企業(yè)人事、公共關(guān)系等的人員組成。與此同時(shí)，要建立和培養(yǎng)一支將來整合企業(yè)的合格隊(duì)伍。
      實(shí)施方案論證時(shí)，要確定整個(gè)項(xiàng)目實(shí)施的投資。其投資即包括并購時(shí)的投資，其金額較大，時(shí)間集中；又包括將來整合被并購企業(yè)的支出，費(fèi)用也可能很大。因此，企業(yè)需事先制訂合理的費(fèi)用預(yù)算，報(bào)經(jīng)企業(yè)決策部門批準(zhǔn)后，企業(yè)還需籌集、安排好相應(yīng)的資金。
      4、確定成交價(jià)格。
      并購雙方通過資產(chǎn)評估確定資產(chǎn)整體價(jià)值，據(jù)此進(jìn)行平等談判協(xié)商，最后形成成交價(jià)格。
      5、簽訂并購協(xié)議書。
      并購價(jià)格一經(jīng)確定，并購程序便進(jìn)入了實(shí)質(zhì)階段，雙方協(xié)商達(dá)成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。
      在提交并購方案之后，可能并購企業(yè)要求開展與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購談判或邀請產(chǎn)權(quán)交易所等中介機(jī)構(gòu)參與并購談判（或者全權(quán)直接代表并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)談判）。談判的核心問題是并購形式和交易價(jià)格。應(yīng)該盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購協(xié)議的簽署，防止因?yàn)橐恍┎⒉恢匾募?xì)節(jié)問題致使談判陷于破裂。必要時(shí)，應(yīng)根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進(jìn)行必要的修正，并購雙方充分溝通和協(xié)商，進(jìn)行靈活機(jī)智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業(yè)銀行作為并購財(cái)務(wù)顧問，請其在并購?fù)瓿珊蟮膫鶆?wù)安排方面提出主動(dòng)性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有利于并購交易的完成。除了上述工作之外，還需要協(xié)調(diào)政府主管部門的關(guān)系。
      6、審批與公證。
      協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法人代表簽字，報(bào)國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、工商局、稅務(wù)局和土地管理局等部門審批，然后申請公證，使協(xié)議具有法律約束力。
      7、辦理變更手續(xù)。
      企業(yè)并購發(fā)生后，企業(yè)的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議生效后，雙方要向工商等有關(guān)部門申請辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。
      8、產(chǎn)權(quán)交接。
      并購雙方的資產(chǎn)移交，須在國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊、雙方簽字后，會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。被并購企業(yè)未了的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。
      9、發(fā)布并購公告。
      把并購事實(shí)公諸于社會(huì)，使社會(huì)各方面知道事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。
      第二篇：公司并購重組法律文書范本
      公司并購重組法律文書范本
      一、保密協(xié)議..................................................................................................................................2
      二、律師盡職調(diào)查報(bào)告...................................................................................................................4
      三、并購意向書..............................................................................................................................9
      四、企業(yè)并購合同........................................................................................................................10
      五、資產(chǎn)重組協(xié)議書....................................................................................................................13
      六、資產(chǎn)置換協(xié)議........................................................................................................................20
      七、股權(quán)并購的法律意見書.........................................................................................................23
      八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議....................................................................................................................25
      九、（目標(biāo)公司）股東關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明.................................................................26
      十、增資合同................................................................................................................................27
      十一、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同.........................................................................................................31
      十二、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議....................................................................................................................34
      十三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議........................................................................................................................36
      十四、變更勞動(dòng)合同協(xié)議.............................................................................................................38
      一、保密協(xié)議
      甲方名稱（姓名）：
      住所：
      法定代表人姓名：
      職務(wù)：
      國籍：
      乙方名稱（姓名）：
      住所：
      法定代表人姓名：
      職務(wù)：
      國籍：
      為了保護(hù)甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議：
      1.定義
      1.1 專有信息的定義
      1.1.1 本協(xié)議所稱的“專有信息”是指甲方所有的商業(yè)信息，包括商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、企業(yè)基本情況或與甲方相關(guān)的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、技術(shù)、方法、儀器設(shè)備和其他信息。
      1.2 “接收方”：本協(xié)議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。
      1.3 “透露方”：本協(xié)議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。
      2.權(quán)利保證
      “透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)益。
      3.保密義務(wù)
      3.1 “接收方”同意嚴(yán)格控制“透露方”所透露的專有信息，保護(hù)的程度不能低于“接收方”保護(hù)自己的專有信息。但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護(hù)程度不能低于一個(gè)管理良好的企業(yè)保護(hù)自己的專有信息的保護(hù)程度。
      3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進(jìn)行保密，包括（但不限于）執(zhí)行和堅(jiān)持令人滿意的作業(yè)程序來避免非授權(quán)透露、使用或復(fù)制專有信息。
      3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協(xié)議及乙方為甲方制作的報(bào)告的存在及任何內(nèi)容。
      4.例外情況
      4.1 “接收方”保密和不使用的義務(wù)不適用于下列專有信息：
      4.1.1 有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務(wù)的情況下公開透露的信息；
      4.1.2 有書面材料證明，在未進(jìn)行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經(jīng)擁有的專有信息；
      4.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經(jīng)被“接收方”之外的他方公開；
      4.1.4 有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況 下獲得該專有信息。
      4.2 如果“接收方”的律師通過書面意見證明：“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規(guī)、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發(fā)生的，“接收方”應(yīng)當(dāng)事先盡快通知“透露方”，同時(shí)，“接收方”應(yīng)當(dāng)盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。
      5.否認(rèn)許可
      除非“透露方”明確地授權(quán)，“接收方”不能認(rèn)為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
      6.補(bǔ)救方法
      6.1 雙方承認(rèn)并同意如下內(nèi)容：
      6.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價(jià)值的商業(yè)秘密；
      6.1.2 遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護(hù)專有信息的秘密是有必要的；
      6.1.3 所有違約對該專有信息進(jìn)行未被授權(quán)的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續(xù)的損害。
      6.2 如果發(fā)生“接收方”違約，雙方同意如下內(nèi)容：
      6.2.1 “接收方”應(yīng)當(dāng)按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進(jìn)行保密，所需費(fèi)用由“接收方”承擔(dān)；
      6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)賠償甲方的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括（但不限于）：法院訴訟的費(fèi)用、合理的律師酬金和費(fèi)用、所有損失或損害等等。
      7.保密期限
      7.1 自本協(xié)議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。
      7.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協(xié)議所涉及的某項(xiàng)專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協(xié)議所承擔(dān)的保密義務(wù)對在結(jié)束協(xié)議前收到的專有信息進(jìn)行保密，保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。
      8.適用法律
      本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進(jìn)行解釋。
      9.爭議的解決
      由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向北京仲裁委員會(huì)申請仲裁。
      10.生效及其他事項(xiàng)：
      10.1 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
      10.2 本協(xié)議自簽訂之日起生效，任何于協(xié)議簽訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項(xiàng)，對雙方皆無約束力。
      10.3 本協(xié)議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協(xié)議相抵觸時(shí)以本協(xié)議為準(zhǔn)。
      10.4 未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。
      甲方（蓋章）:
      乙方（蓋章）：
      簽字：
      簽字：
      日期： 年 月 日
      日期： 年 月 日
      二、律師盡職調(diào)查報(bào)告
      導(dǎo)言
      盡職調(diào)查范圍與宗旨
      有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
      簡稱與定義
      在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
      “本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
      “本所” 指××律師事務(wù)所。
      “本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
      "××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號(hào)為bbbbbbbbbb。
      本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
      方法與限制
      本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
      審閱文件、資料與信息；
      與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
      向××公司詢證；
      參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
      考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
      本報(bào)告基于下述假設(shè)：
      所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
      所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
      所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
      所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；
      所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
      描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
      本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
      本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
      本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
      （一）××公司的設(shè)立與存續(xù)
      1.1 ××公司的設(shè)立
      1.1.1 ××公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
      ××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
      股東名稱
      出資額
      出資形式
      出資比例
      ×××
      ×××萬
      貨幣
      ××%
      ×××
      ×××萬
      貨幣
      ××%
      ×××
      ×××萬
      貨幣
      ××%
      合計(jì)
      ××× 萬  100%
      1.1.2 ××公司的出資和驗(yàn)資
      根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。
      1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（2006）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
      2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（2006）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
      1.1.3 對××公司出資的法律評價(jià)
      根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
      1.2 ××公司的股權(quán)演變
      1.2.1 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
      根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
      本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
      股東名稱
      出資額（萬元）
      所占比例
      ×××
      ×××
      ××%
      ×××
      ×××
      ××%
      合計(jì)
      ×××
      100%
      1.2.2 本次股東變更的法律評價(jià)
      ××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
      1.2.3 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況
      經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人：
      （1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
      （2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
      1.3 ××公司的存續(xù)
      1.3.1 ××公司的存續(xù)
      （1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
      （2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××的年檢。
      1.3.2 ××公司存續(xù)的法律評價(jià)
      根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
      （二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
      2.1 ××公司章程的制定及修改
      ××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會(huì)對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對章程進(jìn)行了第二次修改。
      2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)
      根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
      2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員
      ××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
      （三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)
      3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備
      根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［2006］第××號(hào)《評估報(bào)告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價(jià)值為××元人民幣。
      3.2 ××公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
      根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。
      本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
      （四）××公司的土地及房產(chǎn)
      4.1 土地使用權(quán)
      4.1.1 土地租賃
      根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
      4.1.2 土地租賃的法律評價(jià)
      本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
      4.2 房屋所有權(quán)
      4.2.1 房屋狀況
      根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［2006］第××號(hào)《評估報(bào)告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評估價(jià)值為××元人民幣。
      根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
      4.2.2 房屋狀況的法律評價(jià)
      本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
      （五）××公司的業(yè)務(wù)
      5.1 ××公司的經(jīng)營范圍
      根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號(hào)為××××××××××× 號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
      5.2 ××公司持有的許可證和證書
      5.2.1 有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證
      經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
      5.2.2 有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收
      ××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
      （六）××公司的貸款合同與擔(dān)保
      6.1 正在履行的貸款合同
      經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
      6.2 擔(dān)保合同
      經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
      （七）××公司的稅務(wù)問題
      根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
      （1）增值稅
      按17%計(jì)繳。
      （2）所得稅
      按33%計(jì)繳。
      （3）城市維護(hù)建設(shè)稅
      按增值稅的7%計(jì)繳。
      （4）教育附加費(fèi)
      按增值稅的3%計(jì)繳。
      （八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
      經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
      ××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
      （九）××公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)
      經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
      （1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
      （2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
      （十）××公司的勞動(dòng)用工
      根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
      本所律師要求：
      本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
      本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
      謹(jǐn)致
      商祺！
      承辦律師：
      ××律師事務(wù)所
      ××年××月××日
      三、并購意向書
      甲方名稱（姓名）：
      住所：
      法定代表人姓名：
      職務(wù)：
      國籍：
      乙方名稱（姓名）：
      住所：
      法定代表人姓名：
      職務(wù)：
      國籍：
      （一）保密條款
      為了防止并購方將對目標(biāo)企業(yè)的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內(nèi)容，法律強(qiáng)制公開的除外。
      （二）排他協(xié)商條款
      沒有取得并購方同意，目標(biāo)企業(yè)不得與第三方公開或者私下進(jìn)行并購接觸和談判，否則視為目標(biāo)企業(yè)違約，并要承擔(dān)違約責(zé)任。
      （三）費(fèi)用分?jǐn)倵l款
      無論并購是否成功，并購雙方都要共同分擔(dān)因并購事項(xiàng)所發(fā)生的費(fèi)用。
      （四）提供資料與信息條款
      目標(biāo)企業(yè)向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標(biāo)企業(yè)。
      （五）終止條款
      如果并購雙方在××年××月××日無法簽訂并購協(xié)議，則意向書喪失效力。
      （六）并購標(biāo)的條款
      并購方擬并購的對象是資產(chǎn)/股權(quán)、具體的范圍和數(shù)量，等等。
      （七）對價(jià)條款
      并購方打算給出的對價(jià)的性質(zhì)是:
      收購價(jià)格的數(shù)額：。
      （八）進(jìn)度安排條款后續(xù)的并購活動(dòng)的步驟：
      ；
      時(shí)間：。
      甲方：
      法定代表人（授權(quán)代表）：
      乙方：
      法定代表人（授權(quán)代表）：
      簽訂日期： 年 月 日
      四、企業(yè)并購合同
      本合同包括首部、主文和附件三部分。
      （一）首部
      合同當(dāng)事人的基本情況： 甲方名稱（姓名）： 住所：
      法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍：
      乙方名稱（姓名）： 住所：
      法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍：
      （二）主文
      1.先決條件條款（1）行政審批 產(chǎn)業(yè)進(jìn)入審批； 反壟斷審批；
      國有資產(chǎn)管理部門的同意轉(zhuǎn)讓的審批； 其他行政審批。
      （2）并購雙方股東會(huì)對并購的同意（3）買方融資過程中需要的各種審批（4）稅務(wù)許可（5）第三方許可 債權(quán)人許可； 合作人許可； 供應(yīng)商許可； 特許權(quán)許可。
      2.陳述和保證條款
      （1）目標(biāo)企業(yè)的主體合法性 成立文件； 營業(yè)執(zhí)照； 年檢手續(xù)。
      （2）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的合法性和真實(shí)性保證
      對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)合法擁有的權(quán)利范圍及限制的陳述的真實(shí)性保證。（3）對企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債情況的陳述的真實(shí)性保證
      （4）對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的合同關(guān)系的陳述的真實(shí)性保證（5）對勞資關(guān)系陳述的真實(shí)性保證
      （6）對目標(biāo)企業(yè)投保情況的陳述的真實(shí)性保證
      （7）目標(biāo)企業(yè)對與其有關(guān)的環(huán)境保護(hù)問題陳述的真實(shí)性保證
      （8）對目標(biāo)企業(yè)的或然負(fù)債的陳述的真實(shí)性保證
      （9）對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀陳述的真實(shí)性保證
      （10）對目標(biāo)企業(yè)人員情況的陳述的真實(shí)性保證（包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設(shè)置、社會(huì)保障基金的繳納情況等）
      （11）對目標(biāo)企業(yè)納稅情況和納稅的合法性陳述的真實(shí)性保證
      （12）對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實(shí)性保證并購方的陳述和保證：
      （1）并購方主體的合法性成立文件；
      營業(yè)執(zhí)照；
      年檢手續(xù)。
      （2）并購方并購動(dòng)機(jī)的真實(shí)性和合法性保證
      （3）并購方具有目標(biāo)企業(yè)所需的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平的陳述的真實(shí)性保證
      （4）并購方具有良好的商業(yè)信譽(yù)和管理能力的陳述的真實(shí)性保證
      （5）并購方具有良好的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)實(shí)力的陳述的真實(shí)性保證
      （6）改善目標(biāo)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的陳述的真實(shí)性保證
      3.介紹轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)的條款
      4.保密條款
      5.風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款
      或有債務(wù)在交割時(shí)由目標(biāo)企業(yè)自行負(fù)擔(dān)，交割后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)未曾如實(shí)陳述的或有債務(wù)，無論是否為故意、過失，均由目標(biāo)公司負(fù)擔(dān)。
      6.不可抗力條款
      凡發(fā)生地震、水災(zāi)、旱災(zāi)、突發(fā)疫情、戰(zhàn)爭、政府禁令、罷工、**等無法預(yù)見、不能避免、不能克服的情況，當(dāng)事人已盡力采取補(bǔ)救措施但仍未能避免損失，可不負(fù)賠償責(zé)任。
      7.企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款
      年 月 日為基準(zhǔn)日，為目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)的分界線。目標(biāo)企業(yè)保證除債權(quán)債務(wù)清單中列明的負(fù)債之外再無其他負(fù)債。
      8.職工安置條款
      （1）職工合法權(quán)益的保障；
      （2）目標(biāo)企業(yè)職工代表大會(huì)審議通過的文本；
      （3）與地方政府的規(guī)定不相抵觸。
      9.經(jīng)營管理?xiàng)l款
      并購后企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題；
      經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃；
      高級(jí)管理人員的安排。
      10.索賠條款和提存條款
      索賠條款：并購任何一方違約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
      提存條款：為防止出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)無法賠償?shù)那闆r，并購方將并購價(jià)款存放在xx律師事務(wù)所，以供索賠之用。
      11.過渡期安排條款
      并購協(xié)議簽訂至協(xié)議履行交割前，目標(biāo)企業(yè)須維持目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀，不得 修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產(chǎn)或股份再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定擔(dān)保。
      12.價(jià)格條款
      主要規(guī)定擬收購的資產(chǎn)或股權(quán)的價(jià)格；
      評估依據(jù)。
      13.支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款
      （1）支付期限條款：收購方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起××個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在××月內(nèi)付清。
      （2）股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款：并購方的對價(jià)支付期限的同時(shí)，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由××負(fù)責(zé)，程序設(shè)置如下：
      標(biāo)的移轉(zhuǎn)日；
      變更登記日。
      14.支付方式條款
      現(xiàn)金；
      股票；
      現(xiàn)金加股票。
      15.并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款
      16.并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款
      17.合同終止條款
      在××情況下，并購雙方可以終止合同。
      18.法律適用條款
      糾紛發(fā)生后適用中華人民共和國法律解決。
      19.定義條款
      20.爭議解決條款
      爭議由中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。
      （三）附件主要包括：
      財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
      資產(chǎn)評估報(bào)告；
      土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
      政府批準(zhǔn)文件；
      財(cái)產(chǎn)清單；
      職工安置方案；
      會(huì)議紀(jì)要；
      談判筆錄；
      甲方：
      法定代表人（或授權(quán)代表）
      簽字
      乙方：
      法定代表人（或授權(quán)代表）
      簽字
      簽訂日期：
      ****年**月**日
      五、資產(chǎn)重組協(xié)議書
      本協(xié)議由以下各方于×年×月×日在北京簽訂：
      甲方：A股份有限公司
      營業(yè)地址：
      法定代表人：
      乙方：B有限責(zé)任公司
      營業(yè)地址：
      法定代表人：
      鑒于：
      （1）甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。
      （2）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)（部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債）而增資擴(kuò)股。
      （3）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定）對甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
      第一章 釋義
      除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
      新 公 司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。
      簽 署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。
      基 準(zhǔn) 日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日，即
      年 月日。
      相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過的期間。
      評估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機(jī)構(gòu)對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報(bào)告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。
      本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。
      第二章
      資產(chǎn)重組方案
      甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：
      （1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本xx萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股xx萬元人民幣對新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為xx萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。
      （2）乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。
      （3）乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心（含相關(guān)控股子公司）的凈資產(chǎn)作為出資。
      （4）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
      （5）甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導(dǎo)期滿前），依據(jù)國家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。
      （6）甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
      股東
      股本（萬元）
      股份比例
      a商貿(mào)集團(tuán)
      ××
      ××%
      b有責(zé)任限公司
      ××
      ××%
      c股份有限公司
      ××
      ××%
      d有限公司
      ××
      ××%
      e公司
      ××
      ××%
      f公司
      ××
      ××%
      g有限責(zé)任公司
      ××
      ××%
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      合計(jì)
      ××
      100.00 %
      （7）甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
      （8）甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。
      第三章 聲明和保證
      甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
      1.設(shè)立和章程
      （1）甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；
      （2）在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。
      2.投入的資產(chǎn)
      （1）甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均 已取得。其中，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。
      （2）甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：（1）在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露；（2）在簽署日前提供給對方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露；（3）上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對其進(jìn)行使用。
      （3）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外，不存在任何針對上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。
      （4）對固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。
      （5）從整體而言，上述財(cái)產(chǎn)（1）狀況良好，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理；（2）除正常耗損外，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗；（3）能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用；
      （6）除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)保或給予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。
      （7）除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。
      3.訴訟
      除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外，不存在任何會(huì)對新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。
      4.財(cái)務(wù)報(bào)表
      甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表。
      甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：
      （1）按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。
      （2）真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債），并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。
      （3）根據(jù)國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。
      （4）在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注（或根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定加載備注）。
      （5）在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán)；
      （6）不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟（無論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的；無論是有擔(dān)保的，還是無擔(dān)保的；無論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債）。
      （7）除了已在簽署日前（1）通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng)；（2）在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債；（3）依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。
      5.稅務(wù)事項(xiàng)
      （1）甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。
      （2）在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改 變。
      6.合同
      （1）甲乙雙方正在履行的合同（包括但不限于購銷合同、貸款合同（增量部分）、租賃協(xié)議、許可協(xié)議、擔(dān)保合同、保單）如果（1）合同標(biāo)的達(dá)到或超過1000萬元人民幣，或（2）對甲乙雙方從事目前的正常經(jīng)營活動(dòng)具有重要的影響，或（3）其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的損失，則上述合同 為甲乙雙方的重要合同。在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)就上述重要合同和協(xié)議的內(nèi)容和履行情況向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做如實(shí)的和完整的披露。
      （2）在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對上述重要合同的違約行為。
      7.特許經(jīng)營權(quán)
      （1）甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。
      （2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。
      8.保險(xiǎn)
      甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車險(xiǎn)；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。
      9.知識(shí)產(chǎn)權(quán)
      在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號(hào)、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會(huì)侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利。
      10.勞動(dòng)用工
      （1）甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動(dòng)的勞動(dòng)爭議或勞動(dòng)糾紛。
      （2）甲方改制（××年××月）前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。
      11.必要的財(cái)
      產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。
      12.相關(guān)期間內(nèi)的變化
      甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：
      （1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù)；
      （2）沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；
      （3）在其財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）；
      （4）在正常營業(yè)活動(dòng)外，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；
      （5）與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長；
      （6）沒有將其任何財(cái)產(chǎn)（無論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)）進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意；
      （7）沒有取消或放棄任何債權(quán)或其他請求權(quán)，或放棄任何有價(jià)值的權(quán)利，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)（無論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)），但在正常的營業(yè)活動(dòng)中所發(fā)生的上述取消、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外；
      （8）沒有處置、同意終止任何專利、商標(biāo)或著作權(quán)，或是對任何重要的專利、商標(biāo)的申請權(quán)，或是任何特許經(jīng)營權(quán)；沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中；
      （9）給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況；
      （10）沒有對其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。
      （11）相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。
      13.信息真實(shí)性
      甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解）。
      第四章 信息的查閱和公開聲明
      1.信息的查閱
      在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。
      2.公開聲明
      甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
      第五章 保密義務(wù)
      在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會(huì)公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù)、法律顧問、雙方指定的中介機(jī)構(gòu)、本協(xié)議或法律（國家政策）允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復(fù)印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
      第六章 資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件
      甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：
      1.聲明和保證的持續(xù)真實(shí)
      在本協(xié)議及其相關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。
      2.遵守協(xié)議
      甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。
      3.政府批準(zhǔn)
      依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于北京市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。
      第七章 費(fèi)用
      甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用（如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等），由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費(fèi)。
      第八章 不 可 抗 力
      如遇地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無法預(yù)見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí)，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
      第九章 違 約 責(zé) 任
      （1）若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)（統(tǒng)稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任。
      （2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。
      第十章 爭議的解決
      凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭議時(shí)，雙方同意將上述爭議提交給北京的仲裁委員會(huì)仲裁。
      第十一章 協(xié)議的調(diào)整和解除
      甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對本協(xié)議進(jìn)行修改。
      第十二章 協(xié)議的生效、中止和終止
      （1）本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。
      （2）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行。
      （3）如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
      第十三章 其他
      （1）本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
      （2）本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
      （3）本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
      （4）本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
      （5）本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
      （6）本協(xié)議正本一式××份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余報(bào)國家有關(guān)部門。
      甲方：A股份有限公司
      法定代表人：
      簽定日期： 年 月 日
      乙方：B有限責(zé)任公司
      法定代表人：
      簽字日期： 年 月 日
      六、資產(chǎn)置換協(xié)議
      本合同包括首部、主文和附件三部分。
      （一）首部
      合同當(dāng)事人的基本情況：
      甲方名稱（姓名）：
      住所：
      法定代表人姓名：
      職務(wù)：
      國籍：
      乙方名稱（姓名）：
      住所：
      法定代表人姓名：
      職務(wù)：
      國籍：
      （二）主文
      鑒于：
      （1）甲方系經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)成立并且其股票在證券交易所上市交易的上市公司（股票代碼為），甲方主要從事。乙方是經(jīng)省工商行政管理局批準(zhǔn)注冊成立的有限責(zé)任公司，主要從事開發(fā)、生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
      （2）為了調(diào)整甲方產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力，使甲方經(jīng)營向科技行業(yè)轉(zhuǎn)化，甲乙雙方經(jīng)慎重研究決定，進(jìn)行部分資產(chǎn)置換。
      （3）甲乙雙方本著誠實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守。
      第一條 資產(chǎn)置換的方式及標(biāo)的
      1.1 甲乙雙方同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其擁有的從事經(jīng)營的部分資產(chǎn)（即置出資產(chǎn)）與乙方擁有的從事及開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營的部分資產(chǎn)（即置入資產(chǎn)）進(jìn)行等值置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。
      1.2 擬置換資產(chǎn)的價(jià)值
      （1）置出資產(chǎn)價(jià)值：根據(jù)甲方的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，截至年月日，其置出資產(chǎn)的賬面價(jià)值為元（以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《審計(jì)報(bào)告》為準(zhǔn)），評估值為元（以北京評估公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》為準(zhǔn)）。
      （2）置入資產(chǎn)價(jià)值：根據(jù)乙方的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，截止年月日，其置入資產(chǎn)的賬面價(jià)值為元（以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《審計(jì)報(bào)告》為準(zhǔn)），評估值為元（以北京資產(chǎn)評估公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》為準(zhǔn)）。
      第二條 置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的內(nèi)容
      2.1 置出資產(chǎn)：指甲方擁有的并正在營運(yùn)中的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。
      2.2 置入資產(chǎn)：指乙方擁有的從事業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。
      2.3 置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)的范圍詳見《資產(chǎn)評估報(bào)告》及置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)明細(xì)。
      第三條 資產(chǎn)置換的交割日
      雙方約定資產(chǎn)置換交割日為甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)資產(chǎn)置換事項(xiàng)后的第2日。
      第四條 甲方保證
      4.1 至本協(xié)議簽署日，甲方?jīng)]有獲悉任何第三人就全部或部分置出資產(chǎn)行使或聲稱將行使任何對置出資產(chǎn)有重大不利影響的權(quán)利，亦不存在任何與置出資產(chǎn)有關(guān)的爭議、訴訟或仲裁。
      4.2 甲方未簽署任何與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突的合同或協(xié)議。
      4.3 本協(xié)議簽署后至資產(chǎn)置換手續(xù)完成前，甲方承諾不就其所擁有的置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、租賃、承包、托管等事宜與其他任何第三方進(jìn)行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。
      4.4 甲方應(yīng)就本次資產(chǎn)置換提交董事會(huì)、股東大會(huì)決議及依據(jù)我國法律法規(guī)履行必要的批準(zhǔn)手續(xù)。
      4.5 甲方向乙方提供其有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等方面的真實(shí)、全面、準(zhǔn)確的資料。
      第五條 乙方保證
      5.1 乙方未簽署任何與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突的合同或協(xié)議。
      5.2 本協(xié)議簽署后至資產(chǎn)置換手續(xù)完成前，乙方承諾不就其所擁有的置入資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、租賃、承包、托管等事宜與其他任何第三方進(jìn)行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。
      5.3 乙方應(yīng)就本次資產(chǎn)置換提交董事會(huì)、股東會(huì)決議及依法履行必要的批準(zhǔn)手續(xù)。
      5.4 乙方向甲方提供有關(guān)資產(chǎn)等方面的真實(shí)的、全面的、準(zhǔn)確的資料。
      第六條 置換資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更
      資產(chǎn)置換交割后，甲乙雙方應(yīng)及時(shí)依法辦理置換資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。
      第七條 不可抗力
      7.1 “不可抗力”是指雙方不能控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該等事件將妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該等事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其他災(zāi)害、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或類似事件。
      7.2 若因不可抗力的原因或并非由于甲乙任何一方的原因（包括國家政策調(diào)整），導(dǎo)致本次資產(chǎn)置換工作失敗，則雙方于彼此間不承擔(dān)任何違約責(zé)任。
      第八條 違約責(zé)任
      本協(xié)議正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償因其違約行為而給守約方造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
      第九條 爭議的解決
      9.1 凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
      9.2 訴訟進(jìn)行期間，除涉訟的爭議事項(xiàng)或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。
      第十條 附則
      10.1 本協(xié)議未盡事宜及需要調(diào)整事項(xiàng)，由雙方簽定補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。雙方根據(jù)本協(xié)議訂立的與資產(chǎn)置換有關(guān)的附件、資產(chǎn)明細(xì)交接單、確認(rèn)書、承諾書等，作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
      10.2 本協(xié)議經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)資產(chǎn)置換方案后正式生效實(shí)施。
      10.3 本協(xié)議一式xx份，均具有同等法律效力，甲乙雙方各持一份，另xx份分報(bào)有關(guān)部門備案。
      （三）附件主要包括：
      財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
      資產(chǎn)評估報(bào)告；
      政府批準(zhǔn)文件；
      財(cái)產(chǎn)清單；
      會(huì)議紀(jì)要；
      談判筆錄。
      甲方：
      法定代表人（或授權(quán)代表）簽字
      乙方：
      法定代表人（或授權(quán)代表）簽字
      簽訂日期： 年 月 日
      七、股權(quán)并購的法律意見書
      ××律師事務(wù)所關(guān)于（公司）股權(quán)并購的法律意見書
      編號(hào)：
      致：公司
      ××律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受企業(yè)（以下簡稱：）的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務(wù)委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。
      本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：
      本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括（但不限于）：
      （1）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；
      （2）公司股東會(huì)（董事會(huì)）關(guān)于股權(quán)并購的決議；
      （3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》；
      （4）資產(chǎn)評估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評估報(bào)告》；
      （5）《公司股權(quán)并購方案》；
      （6）《公司股權(quán)并購合同（草案）》；
      （7）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
      為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：
      （1）關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明；
      （2）對本法律意見書真實(shí)性的聲明；
      （3）對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明；
      （4）對委托方保證提供資料屬實(shí)的聲明；
      （5）對本法律意見書使用目的的聲明。
      本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
      一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格
      1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司
      成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范圍為：，目標(biāo)公司持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號(hào), 年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商檢驗(yàn)。
      2.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方（為公司時(shí)）
      成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范圍為：，持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號(hào)，年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商檢驗(yàn)。
      3.股權(quán)的受讓方（為企業(yè)時(shí)）
      成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范圍為：，持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號(hào), 年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商檢驗(yàn)。
      本所律師認(rèn)為：（就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見）
      二、關(guān)于公司的股權(quán)
      本所律師查證：
      轉(zhuǎn)讓方（為公司時(shí)）持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年月日，核定的股權(quán)為萬元。
      本所律師認(rèn)為：（就并購標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見）
      三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準(zhǔn)
      本所律師查證：
      公司作為
      有限公司，公司董事會(huì)于年月日召開了第屆董事會(huì)第次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事人，實(shí)到董事人，符合該公司《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。
      本所律師認(rèn)為：（就股權(quán)并購的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見）
      四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性
      本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：
      （1）（轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司）股權(quán)的基本情況；
      （2）公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況；
      （3）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門審核的職工安置方案；
      （4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠職工債務(wù)的處理方案。
      經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：（就方案的合法性發(fā)表意見）
      五、律師認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)
      結(jié)論（綜合發(fā)表意見）
      本法律意見書正本一式××份，副本××份。
      ××律師事務(wù)所
      ×××律師：
      年 月 日
      八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議
      本公司于年月日在召開了股東會(huì)（股東大會(huì)），全體股東人，出席本次股東會(huì)的股東人。
      鑒于本公司擬轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司（公司）所持有的××%的股權(quán)，本次股東會(huì)做出決議如下：
      （1）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)出席本次股東會(huì)的股東過半數(shù)以上同意，同意本公司轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司持有的××%的股權(quán)；
      （2）同意變更目標(biāo)公司股東名冊登記、修改目標(biāo)公司章程、辦理其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
      本次股東會(huì)程序內(nèi)容合法，從決議做出之日起即生效。
      股東一：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      股東二：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      年 月 日
      九、（目標(biāo)公司）股東關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明
      鑒于：公司（目標(biāo)公司中的棄權(quán)股東）股東會(huì)形成決議，同意公司（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）向公司（股權(quán)受讓方）轉(zhuǎn)讓其在公司（目標(biāo)公司）的股權(quán)。
      公司（目標(biāo)公司中的棄權(quán)股東）在此聲明：
      1.本公司無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司（目標(biāo)公司）章程》對出讓股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)。
      2.本公司放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的決定是無條件的和不會(huì)撤銷的，并承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中不反悔。
      公司（目標(biāo)公司中的棄權(quán)股東）：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      年 月 日
      十、增資合同
      合同編號(hào)：
      當(dāng)事人：
      G公司：
      （住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      甲方：A公司
      （住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      乙方：B公司
      （住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      丙方：自然人
      （住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號(hào)碼）
      丁方：戰(zhàn)略投資人
      （住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      鑒于
      （1）G公司系一家于年月日在注冊成立的公司，經(jīng)營范圍為，注冊資本為人民幣。為增強(qiáng)公司實(shí)力，盡快將公司做大做強(qiáng)，經(jīng)公司第次股東會(huì)決議，通過了增資擴(kuò)股決議。
      （2）甲方及乙方為G公司本次增資擴(kuò)股前的股東。增資擴(kuò)股前，G公司出資結(jié)構(gòu)為：甲方出資萬元，占注冊資本的%，乙方出資萬元，占注冊資本的%。
      （3）擬將G公司注冊資本由增加至。丙方、丁方同意按照本合同規(guī)定的條款和條件投資入股。各方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對G公司增資擴(kuò)股事宜達(dá)成協(xié)議如下：
      合同正文
      第一條 釋義
      1.在本合同內(nèi)（包括“鑒于”中的內(nèi)容），除為了配合文義所需而要另做解釋或有其他定義外，下列的字句應(yīng)做以下解釋：
      增資擴(kuò)股，指在原公司股東之外，吸收新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。
      溢價(jià)，指在本次增資擴(kuò)股中，投資方實(shí)際出資額高出授予其資本額的部分。
      原G公司，指本次增資擴(kuò)股前的G公司。
      新G公司，指本次增資擴(kuò)股后的G公司。
      違約方，指沒有履行或沒有完全履行其按照本合同所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)以及違反了其在本合同所做的承諾或保證的任何一方。
      非違約方，指根據(jù)本合同所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)以及各方所做的承諾與保證，發(fā)生了一方?jīng)]有履行或沒有完全履行合同義務(wù)，以及違反了其在本合同所做的承諾或保證事件時(shí)，本合同其余各方。
      中國，指中華人民共和國。
      書面及書面形式，指信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報(bào)、電傳、傳真和電子郵件）。
      本合同，指本合同或?qū)Ρ竞贤M(jìn)行協(xié)商修訂、補(bǔ)充或更新的合同或文件，同時(shí)包括對本合同或任何其他相關(guān)合同的任何條款進(jìn)行修訂、予以放棄、進(jìn)行補(bǔ)充或更改的任何文件，或根據(jù)本合同或任何其他相關(guān)合同或文件的條款而簽訂的任何文件。
      2.本合同中的標(biāo)題是為方便閱讀而加入的，解釋本合同時(shí)應(yīng)不予理會(huì)。
      第二條 增資擴(kuò)股方案
      1.方案內(nèi)容
      （1）對原G公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元。
      （2）甲方、乙方以G公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本（或以現(xiàn)金、實(shí)物等法定形式），甲方新出資萬元，占新G公司注冊資本的%。乙方新出資萬元，占新G公司注冊資本的%，甲方、乙方在新G公司中的出資比例變?yōu)?和%。
      （3）丙方、丁方投資入股G公司，丙方、丁方分別以現(xiàn)金出資萬元和萬元，其出資分別占新G公司注冊資本的%和%。
      （4）增資擴(kuò)股完成后，新G公司股東由甲方、乙方、丙方、丁方四方組成。修改原G公司章程，重組新G公司董事會(huì)。
      2.對方案的說明
      （1）各方確認(rèn)，原G公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新G公司；各方確認(rèn)，原G公司凈資產(chǎn)為萬元。關(guān)于原G公司凈資產(chǎn)現(xiàn)值的界定詳見《資產(chǎn)評估報(bào)告》。
      （2）各方一致認(rèn)同新G公司仍承繼原G公司的業(yè)務(wù)，以經(jīng)營為主業(yè)。
      （3）各方同意，共同促使增資擴(kuò)股后的新G公司符合法律的要求，取得相應(yīng)的資質(zhì)。
      3.新G公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
      本次增資擴(kuò)股后的新G公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
      股東的姓名或名稱，出資額（萬元），出資比例（%）：甲方、乙方、丙方、丁方，合計(jì)
      第三條 重組后的新G公司董事會(huì)組成
      （1）重組后的新G公司董事會(huì)由人組成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，丁方提名人，為促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，設(shè)立獨(dú)立董事名，由本合同各方共同選定。
      （2）董事長由方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，副董事長由方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由方提名并由董事會(huì)聘任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由方提名并由董事會(huì)聘任。
      第四條 各方的責(zé)任與義務(wù)
      （1）甲方、乙方將經(jīng)評估后各方認(rèn)可的原G公司凈資產(chǎn)萬元投入到新G公司。
      甲方、乙方保證原G公司除本合同及其附件已披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)外，不會(huì)因新G公司對其權(quán)利和義務(wù)的承繼而增加任何運(yùn)營成本，如有該等事項(xiàng)，則甲方、乙方應(yīng)對新G公司、丙方、丁方以等額補(bǔ)償。
      （2）丙方、丁方保證按本合同確定的時(shí)間及數(shù)額投資到位，匯入原G公司賬戶或相應(yīng)的工商驗(yàn)資賬戶。
      第五條 投資到位期限
      本合同簽署前，由甲方、乙方作為原G公司的股東召開股東會(huì)審議通過了本合同所述增資事項(xiàng)，并批準(zhǔn)同意G公司增資改制，丙方、丁方保證在本合同簽署之日起日內(nèi)將增資全部匯入G公司賬戶。
      第六條 陳述、承諾及保證
      1.本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下：
      （1）其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本合同，或具有簽署與履行本合同所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本合同所述增資擴(kuò)股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本合同項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)力與授權(quán)；
      （2）簽署本合同并履行本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)并不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利。
      2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承諾和保證如下：
      （1）本合同一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的合同；
      （2）其在合同內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、完整且無誤導(dǎo)性的；
      （3）其根據(jù)本合同進(jìn)行的合作具有排他性，在未經(jīng)各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作合同或進(jìn)行類似的合作，否則，違約方所得利益和權(quán)利由新G公司無償取得或享有。
      第七條 違約事項(xiàng)
      （1）各方均有義務(wù)誠信、全面遵守本合同。
      （2）任何一方如果沒有全面履行其按照本合同應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此而給非違約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
      第八條 合同生效
      本合同于各方蓋章或授權(quán)代表簽字之日起生效。
      第九條 保密
      （1）自各方就本合同所述與原G公司增資擴(kuò)股進(jìn)行溝通和商務(wù)談判始，包括（但不限于）財(cái)務(wù)審計(jì)、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程，以及本合同的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續(xù)等，在增資擴(kuò)股全部完成的整個(gè)期間內(nèi)，各方均負(fù)有保密的義務(wù)。未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴(kuò)股方案披露或泄露給任何第三方或用做其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。
      （2）保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關(guān)的、由各方以書面、實(shí)物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢?nèi)?、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財(cái)務(wù)報(bào)表、人事情報(bào)、公司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計(jì)劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報(bào)、與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的信息資料以及本合同等。
      （3）本合同終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。
      第十條 通知
      （1）任何與本合同有關(guān)的需要送達(dá)或給予的通知、合同、同意或其他通訊，必須以書面發(fā)出，并可用親自遞交、郵資付訖之郵件、傳真或電子郵件等方式發(fā)至收件人在本合同中留有的通訊地址、傳真號(hào)碼或電子郵件地址，或有關(guān)方面為達(dá)到本合同的目的而通知對方的其他聯(lián)系地址。
      （2）各方須于本合同簽署當(dāng)日將通信地址、電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼及電子郵件地址在G公司登記備案。如有變動(dòng)，須書面通知各方及相關(guān)人員。
      第十一條 合同的效力
      本合同作為解釋新G公司股東之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，長期有效，除非各方達(dá)成書面合同修改；本合同在不與新G公司章程明文沖突的情況下，視為對新G公司股東權(quán)利和義務(wù)的解釋，并具有最高效力。
      第十二條 其他事項(xiàng)
      1.轉(zhuǎn)讓
      除法律另有規(guī)定外，本合同任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。
      2.更改
      除非各方書面同意，本合同不能做任何修改、補(bǔ)充或更改。
      3.獨(dú)立性
      如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本合同其他條款分割，并應(yīng)被視作無效，該條款并不改變其他條款的運(yùn)作。
      4.不可抗力
      由于發(fā)生地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本合同時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規(guī)定的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響時(shí)，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本合同無法履行時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同時(shí)，由本合同各方協(xié)商解決。
      5.適用法律
      本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中國法律。
      6.爭議解決
      凡是因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達(dá)成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁委員會(huì)做出的裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。
      7.正本
      本合同一式四份，每份文本經(jīng)簽署并交付后即為正本。所有文本應(yīng)為同一內(nèi)容及樣式，各方各執(zhí)一份。
      G公司：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      甲方：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      乙方：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      丙方：（簽字）
      丁方：（蓋章）
      授權(quán)代表：（簽字）
      簽署地點(diǎn)：
      簽署時(shí)間：
      ****年**月**日
      十一、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
      協(xié)議編號(hào)：
      當(dāng)事人雙方：
      轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      受讓方：（以下簡稱乙方）
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于
      第一條 根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》和其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)，雙方本著平等、自愿、有償、誠實(shí)信用的原則，訂立本合同。
      第二條 甲方轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)已符合下列第項(xiàng)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件：
      （1）系以出讓方式取得，國有土地使用證編號(hào)為，甲方已按出讓合同規(guī)定的期限和條件對土地進(jìn)行了投資開發(fā)、利用。
      （2）系以租賃方式取得，國有土地使用證編號(hào)為，甲方轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)業(yè)經(jīng)土地管理部門同意（或原租賃合同規(guī)定，甲方可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）。
      合同正文
      第三條 下列文件為合同不可分割的組成部分:
      （1）甲方取得土地使用權(quán)的原始合同復(fù)印件（可以約定進(jìn)行公證）；
      （2）甲方提供的轉(zhuǎn)讓地塊界址圖和約定地塊地理位置圖；
      （3）甲方提供的房地產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；
      （4）甲方提供的土地使用條件說明；
      （5）乙方提供的項(xiàng)目建設(shè)安排及進(jìn)度表。
      第四條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓位于地塊的使用權(quán)，作為乙方的用地。地塊面積共計(jì)平方米，其地塊形狀和位置詳見地塊位置圖和界址圖。
      第五條 該地塊用地性質(zhì)原為用地。
      第六條 本合同第四條規(guī)定的地塊土地使用期限為年，自土地交接之日起，至年月日止。具體以政府有關(guān)主管部門頒發(fā)給乙方的權(quán)屬證明標(biāo)明的使用年限為準(zhǔn)。
      第七條 在乙方取得土地使用權(quán)的有效期限內(nèi)，乙方的合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。在特殊情況下，國家根據(jù)社會(huì)公共利益的需要，依法定程序收回土地使用權(quán)時(shí)，乙方有權(quán)依照政府規(guī)定就其在該地塊使用方面的損失得到合理的補(bǔ)償。
      第八條 該地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為單價(jià)元/平方米，總額為元。
      第九條 前條所述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的計(jì)算以土地交接時(shí)土地部門勘察定界的面積和前款所述每平方米價(jià)格的乘積為準(zhǔn)，并實(shí)行多退少補(bǔ)。
      第十條 合同簽字后個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方付清上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的%，計(jì)
      元；待土地驗(yàn)收交接后個(gè)工作日內(nèi)乙方向甲方付清上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額剩余的%，計(jì)元。至此，乙方付清全部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，共計(jì)元。
      第十一條 甲方應(yīng)于年月日前完成交付地塊的通一平。
      第十二條 甲乙雙方土地驗(yàn)收交接時(shí)間不遲于乙方付清土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的%后個(gè)工作日內(nèi)。
      第十三條 乙方付清土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的%后個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方就土地進(jìn)行驗(yàn)收交接，雙方在《土地交接單》上簽字蓋章以示土地交接完畢。甲方具體辦理土地權(quán)屬變更等手續(xù)，乙方予以配合，并負(fù)擔(dān)相關(guān)手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等費(fèi)用。
      第十四條 甲方承諾第三人不擁有該地塊的抵押權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)利。
      第十五條 在乙方取得土地使用權(quán)的有效期限內(nèi)，乙方有權(quán)將地上建筑物、其他地上附著物連同該地塊的土地使用權(quán)一同處置，包括轉(zhuǎn)讓、出租和抵押。上述事實(shí)的發(fā)生，應(yīng)按中華人民共和國及省有關(guān)法律規(guī)定辦理，并不得與本合同第三條第一款所指的合同及本合同的有關(guān)規(guī)定相抵觸。
      第十六條 在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓有效期限內(nèi)，乙方應(yīng)按規(guī)定向政府土地管理部門繳納土地使用費(fèi)。
      第十七條 該地塊在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期屆滿日前，乙方要繼續(xù)擁有該地塊的土地使用權(quán)，可以申請續(xù)期。申請續(xù)期應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
      第十八條 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期滿不續(xù)期的，乙方應(yīng)根據(jù)國家的規(guī)定將該地塊完整交還給國家，該地塊的建筑物及附著物的處置，按國家有關(guān)規(guī)定辦理，本合同自然終止。
      第十九條 甲方有下列情況之一的，構(gòu)成違約：
      （1）未按本合同規(guī)定的時(shí)間提供土地；
      （2）所提供的土地條件不符合本合同的規(guī)定；
      （3）違反本合同其他條款。
      第二十條 乙方有下列情況之一的，構(gòu)成違約：
      （1）對該地塊的使用和處置，與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律、法規(guī)和本合同的有關(guān)規(guī)定相抵觸；
      （2）非因不可抗力因素而未按合同約定使用土地；
      （3）違反本合同其他條款。
      第二十一條 違約方應(yīng)向另一方支付違約金，違約金的數(shù)量按照本合同地塊總價(jià)的萬分之計(jì)。
      第二十二條 違約造成的另一方的經(jīng)濟(jì)損失超過違約金的，違約方還應(yīng)支付超過違約金部分的賠償金。賠償金由雙方根據(jù)經(jīng)濟(jì)損失的程度據(jù)實(shí)計(jì)算，共同核定，也可由雙方共同委托履約地具有專業(yè)權(quán)威的有關(guān)部門核定。
      第二十三條 違約事實(shí)發(fā)生后，違約方已實(shí)際支付了違約金和賠償金的，經(jīng)雙方協(xié)商，本合同可以終止。
      第二十四條 違約金、賠償金最遲應(yīng)于明確違約責(zé)任之日起10個(gè)工作日內(nèi)償付。
      第二十五條 符合下列情況之一的，應(yīng)視為逾期付款，每逾期1日按逾期付款金額千分之的比例追加支付滯納金。
      （1）乙方逾期支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)；
      （2）任何一方逾期支付違約金、賠償金。
      若乙方逾期支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的時(shí)間超過天，甲方有權(quán)終止本合同，不再為乙方保留本合同所定地塊的使用權(quán)，并在扣除違約金、賠償金、滯納金后，退回乙方已支付的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)（不計(jì)息）。
      第二十六條 由于不可抗力，致使不能按約定的條件履行本合同時(shí)，遇有不可抗力的
      一方，應(yīng)立即通知另一方，并在30天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由和有效證明文件。雙方可按不可抗力對履行合同影響的程度，協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同，或者延期履行合同。
      第二十七條 本合同如有未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可另行達(dá)成書面協(xié)議作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
      經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對本合同進(jìn)行修改，在修改文件生效前，雙方仍應(yīng)按本合同規(guī)定的內(nèi)容履行。
      第二十八條 本合同經(jīng)雙方法定代表或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。因履行本合同發(fā)生的爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按如下第項(xiàng)規(guī)定的方式解決。
      （1）提交仲裁委員會(huì)仲裁；
      （2）依法向人民法院起訴。
      第二十九條 本合同一式份,具有同等法律效力,甲乙雙方各執(zhí)份。
      第三十條 本合同和附件共頁，以中文書寫為準(zhǔn)。
      第三十一條 本合同的金額、面積等項(xiàng)應(yīng)當(dāng)同時(shí)以大、小寫表示，大小寫數(shù)額應(yīng)當(dāng)一致，不一致的，以大寫為準(zhǔn)。
      第三十二條 本合同于年月日在中華人民共和國?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）市（縣）簽訂。
      第三十三條 本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件，與本合同具有同等法律效力。
      甲方：（蓋章）
      法定代表人（委托代理人）：（簽字）
      十二、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議
      協(xié)議編號(hào)：
      當(dāng)事人：
      債務(wù)轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      債務(wù)受讓方：（以下簡稱乙方）
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      債權(quán)人：（以下簡稱丙方）
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      鑒于
      （1）根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約三方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就乙方債務(wù)承擔(dān)中的相關(guān)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議。
      （2）甲方丙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，乙方受讓甲方債務(wù)，業(yè)經(jīng)丙方同意。
      合同正文
      第一條 三方同意，由乙方承擔(dān)下列甲方對丙方所負(fù)債務(wù)，共計(jì)元
      （1）年月日訂立的編號(hào)為的借款合同，借款到期日為年月日，甲方尚欠丙方元；
      （2）其他甲方未向丙方清償?shù)膫鶆?wù)（如應(yīng)付貨款、應(yīng)付勞務(wù)費(fèi)等）元。
      第二條 甲方承諾
      如按照我國法律規(guī)定，本協(xié)議被法院或仲裁機(jī)構(gòu)確定為無效或被撤銷，則甲方仍繼續(xù)向丙方承擔(dān)原債務(wù)。
      第三條 乙方承諾
      （1）乙方通過審查甲方、丙方債權(quán)債務(wù)發(fā)生的相關(guān)文件，已確知甲方對丙方所負(fù)債務(wù)真實(shí)，并自愿接受本合同第一條中甲方對丙方所負(fù)債務(wù)，接替甲方成為丙方債務(wù)人。
      （2）乙方與甲方或任何第三方的其他任何協(xié)議或債權(quán)債務(wù)均與本協(xié)議無關(guān)。本協(xié)議生效后，乙方不以其與甲方、任何第三方之間的任何其他協(xié)議或債權(quán)債務(wù)的無效、撤銷或解除為由，拒絕本協(xié)議的履行。
      （3）乙方不以甲方的任何過錯(cuò)為由，拒絕履行本協(xié)議約定的義務(wù)。
      （4）或有事項(xiàng)：如甲方對丙方的原有債務(wù)上設(shè)有擔(dān)保，則乙方承諾已辦理完畢由于承擔(dān)甲方債務(wù)而發(fā)生的有關(guān)擔(dān)保合同重新確認(rèn)手續(xù)或提供了經(jīng)丙方認(rèn)可的新的擔(dān)保。
      第四條 丙方承諾
      本協(xié)議生效后，丙方不再向甲方主張本協(xié)議中已被轉(zhuǎn)讓的債務(wù)的履行。
      第五條 其他事項(xiàng)
      （1）本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
      （2）因履行本合同發(fā)生的爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本款第項(xiàng)規(guī)定
      的方式解決：
      ①提交仲裁委員會(huì)仲裁；
      ②依法向人民法院起訴。
      （3）本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權(quán)的代理人簽字后生效。
      （4）本協(xié)議未盡事宜，遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章辦理，另行達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
      （5）本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。
      （6）本合同于年月日在中華人民共和國?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）市（縣）簽訂。
      甲方：（蓋章）
      法定代表人（或委托代理人）：（簽字）
      乙方：（蓋章）
      法定代表人（或委托代理人）：（簽字）
      丙方：（蓋章）
      法定代表人（或委托代理人）（簽字）
      十三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
      合同編號(hào)：
      當(dāng)事人雙方：
      甲方：
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      乙方：
      （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      鑒于
      （1）根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議。
      （2）甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。
      合同正文
      第一條 債權(quán)的確認(rèn)
      甲乙雙方確認(rèn)：
      （1）截至年月日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為元；
      （2）如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動(dòng)延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。
      第二條 債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成
      （1）甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)。
      （2）債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：
      ①甲方以元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%；
      ②以元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%。
      第三條 費(fèi)用承擔(dān)
      因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。
      第四條 違約責(zé)任
      （1）任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；
      （2）若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。
      第五條 爭議解決
      因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第
      項(xiàng)規(guī)定的方式解決：
      （1）提交仲裁委員會(huì)，按該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則仲裁；
      （2）依法向人民法院起訴。
      第六條 其他約定
      （1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會(huì)決議通過后生效；
      （2）本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；
      （3）本協(xié)議于年月日，于簽訂。
      甲方：（蓋章）
      法定代表人（或委托代理人）：
      （簽字）
      乙方：（蓋章）
      法定代表人（或委托代理人）：
      （簽字）
      十四、變更勞動(dòng)合同協(xié)議
      協(xié)議編號(hào)： 當(dāng)事人雙方： 甲方：
      （住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）乙方（員工）：
      （住址、郵政編碼、電話、身份證號(hào)）鑒于
      由于事由，現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，對雙方間的原勞動(dòng)合同予以變更。原勞動(dòng)合同于年月日予以變更，變更事項(xiàng)如下：（1）
      ；（2）
      ；（3）
      ；
      本協(xié)議未對原勞動(dòng)合同變更的事項(xiàng)，繼續(xù)按原勞動(dòng)合同履行。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。甲方：（蓋章）乙方：（簽字）法定代表人或委托代理人：（簽字）
      年 月 日
      十五、解除勞動(dòng)合同協(xié)議
      協(xié)議編號(hào)：
      當(dāng)事人雙方：
      甲方：
      （住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
      乙方（員工）：
      （住址、郵政編碼、電話、身份證號(hào)）
      鑒于
      乙方原為甲方合同制職工，合同期限為××年，現(xiàn)因××原因，甲乙雙方按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》的規(guī)定，本著平等、自愿的原則，共同協(xié)商解除勞動(dòng)合同。
      第一條 甲方的義務(wù)
      （1）甲乙雙方解除勞動(dòng)合同時(shí)約定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金要符合法律、法規(guī)的規(guī)定，還要根據(jù)公司的具體情況來確定，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的確定標(biāo)準(zhǔn)及金額如下：。
      （2）在解除勞動(dòng)合同時(shí)，如甲方的商業(yè)秘密尚未公開，且乙方負(fù)有保密義務(wù)，甲方支付給乙方保密費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)及金額如下：。
      （3）協(xié)助乙方辦理保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)移、黨團(tuán)關(guān)系接續(xù)等與勞動(dòng)關(guān)系解除相關(guān)的一切手續(xù)。
      第二條 乙方的義務(wù)
      （1）乙方在解除勞動(dòng)合同時(shí)，如果之前簽訂了保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議，則仍應(yīng)對原協(xié)議予以遵守；
      （2）乙方不得為其他有損甲方利益的行為；
      （3）返還所有權(quán)或使用權(quán)歸屬甲方的所有物品。
      第三條 違約責(zé)任
      本協(xié)議中甲乙任何一方不履行相應(yīng)義務(wù)的，向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金元，違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方可要求對實(shí)際損失予以賠償。
      第四條 其他
      從簽訂本協(xié)議起，甲乙雙方原勞動(dòng)合同即行解除。本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份。
      甲方：（蓋章）
      乙方：（簽字）
      法定代表人或委托代理人：（簽字）
      年 月 日
      第三篇：新三板公司并購重組流程詳解
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      新三板公司并購重組流程詳解
      公司的變更方式其中就有一種是并購重組，公司法對于并購重組有相關(guān)的規(guī)定，那么對于新三板公司并購重組流程詳解有哪些內(nèi)容呢？接下來由贏了網(wǎng)的小編為大家整理了一些關(guān)于這方面的知識(shí)，歡迎大家閱讀！
      新三板公司并購的基本流程為：
      明確并購動(dòng)機(jī)與目的→制定并購戰(zhàn)略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標(biāo)→聘請法律和稅務(wù)顧問→與目標(biāo)公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃→開展盡職調(diào)查→談判和起草并購協(xié)議→簽約、成交。
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      公司并購過程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：
      (一)準(zhǔn)備階段
      1.明確并購動(dòng)機(jī)和目的
      企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購重組，通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、獲取品牌和銷售渠道等。企業(yè)應(yīng)評價(jià)結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團(tuán)隊(duì)組建、自身戰(zhàn)略的、運(yùn)營的、財(cái)務(wù)的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢，商業(yè)機(jī)會(huì)，領(lǐng)軍人物和風(fēng)險(xiǎn)等因素進(jìn)行測算，確定那些活動(dòng)可以給企業(yè)交易帶來帶來附加值。
      2.制定并購戰(zhàn)略
      在制定并購戰(zhàn)略時(shí)，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國家及目標(biāo)公司的規(guī)模(銷售額和稅前利潤)，一旦發(fā)現(xiàn)合適機(jī)會(huì)，企業(yè)應(yīng)就并購可能性和企業(yè)內(nèi)部利用市場優(yōu)勢避免風(fēng)險(xiǎn)的解決方法進(jìn)行評估，并對目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購成本，策劃一個(gè)大致的并購方案。
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      3.成立內(nèi)部并購小組
      內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律，會(huì)計(jì)，財(cái)政等各方面的知識(shí)，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。
      4.選擇并購?fù)顿Y總顧問
      并購目標(biāo)一旦選定，即用不同的方法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估。因?yàn)槿绻召弮r(jià)格過高，股東的投資回報(bào)就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會(huì)計(jì)公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購?fù)顿Y總顧問(leadadvisor)，如果是大型跨國并購，則需聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問。
      (二)談判階段
      1.尋找目標(biāo)公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規(guī)定的期限內(nèi)尋找目標(biāo)企業(yè)。
      2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標(biāo)公司。
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      3.讓并購總顧問出面了解目標(biāo)公司的股東背景、股權(quán)分配和董事會(huì)意向及心理價(jià)位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。
      4.聘請稅務(wù)、審計(jì)顧問和律師參加與目標(biāo)公司的談判。
      5.簽訂并購意向書(LetterofIntent)
      意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會(huì)過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。
      6.制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃(BusinessPlan)
      整合計(jì)劃包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。新公司應(yīng)具備一個(gè)雙方都認(rèn)可的明確的遠(yuǎn)景規(guī)劃。規(guī)劃應(yīng)盡早作出，并附有詳細(xì)計(jì)劃。
      7.開展盡職調(diào)查(DueDiligence)
      從財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)、稅務(wù)、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等
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      方面對目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估與財(cái)務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)、償還能力、盈利來源與前景等真實(shí)情況，以降低并購風(fēng)險(xiǎn)。在開始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問題清單，并協(xié)商好進(jìn)入資料室及實(shí)地考察的時(shí)間。
      8.與目標(biāo)公司股東談判，討論盡職調(diào)查報(bào)告，起草并購協(xié)議。
      (三)簽約、成交階段
      買賣雙方就并購合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時(shí)間和地點(diǎn)等細(xì)節(jié)。并購有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)德公證機(jī)關(guān)公證。
      并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項(xiàng)匯入公證師的帳下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無誤后，方通知公證師付款，同時(shí)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購才算正式結(jié)束
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      益
      人
      須
      經(jīng)
      被
      保
      險(xiǎn)
      人
      同
      意
      http://s.yingle.com/l/bx/712990.html
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      ? ? ? 財(cái)政部 http://s.yingle.com/l/bx/712985.html
      旅游買什么保險(xiǎn)好 http://s.yingle.com/l/bx/712984.html 購買
      少
      兒
      險(xiǎn)
      要
      注
      意
      什
      么
      http://s.yingle.com/l/bx/712983.html
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      巧
      對
      比
      九
      大
      種
      類
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      第四篇：企業(yè)并購重組方式及流程
      目錄
      企業(yè)并購重組方式選擇........................................................................................2
      企業(yè)并購路徑................................................................................................2 企業(yè)并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3
      一、確定并購戰(zhàn)略........................................................................................3
      二、獲取潛在標(biāo)的企業(yè)信息........................................................................4
      三、建立內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì)并尋找財(cái)務(wù)顧問....................................................4
      四、建立系統(tǒng)化的篩選體系........................................................................4
      五、目標(biāo)企業(yè)的初步調(diào)查............................................................................4
      六、簽訂保密協(xié)議........................................................................................6
      七、盡職調(diào)查................................................................................................6
      八、價(jià)格形成與對賭協(xié)議............................................................................8
      九、支付手段..............................................................................................10
      十、支付節(jié)點(diǎn)安排......................................................................................11
      企業(yè)并購重組方式選擇
      企業(yè)并購路徑
      企業(yè)并購的路徑解決如何與交易對手達(dá)成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。
      一、協(xié)議并購：是指并購方與目標(biāo)企業(yè)或者目標(biāo)企業(yè)的各股東以友好協(xié)商的方式確立交易條件，并達(dá)成并購協(xié)議，最終完成對目標(biāo)企業(yè)的并購。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的不同又可以分為上市公司的協(xié)議并購和非上市公司的協(xié)議并購，二者無實(shí)質(zhì)不同，只是上市公司的協(xié)議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第35號(hào)）等特別規(guī)定。
      二、要約收購：是指并購方通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價(jià)格、期限以及其他事項(xiàng)，并購目標(biāo)公司的股份。
      要約收購和協(xié)議收購的核心區(qū)別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護(hù)小股東的利益，實(shí)踐中一般為上市公司的并購采用。
      三、競價(jià)收購：目標(biāo)企業(yè)通過發(fā)布出售公告的形式，邀請具有一定實(shí)力的潛在購買方，通過遞交密標(biāo)的方式進(jìn)行公開競價(jià)，價(jià)優(yōu)者獲得并購資格。
      競價(jià)并購是被并購企業(yè)主導(dǎo)的并購模式，根據(jù)招標(biāo)形式不同，可以分為公開招標(biāo)、拍賣、競爭性談判、議標(biāo)等形式。一般用于國有企業(yè)的并購。為股權(quán)并購提供了一個(gè)競爭的環(huán)境，有利于股東利益最大化。
      四、財(cái)務(wù)重組并購：是指對陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，但仍有轉(zhuǎn)機(jī)和重建價(jià)值的企業(yè)，根據(jù)一定程序進(jìn)行重新整頓，使公司得以復(fù)蘇和維持的處置方法。財(cái)務(wù)重組式并購主要有三種類型
      （一）承擔(dān)債務(wù)式：在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)和債務(wù)相當(dāng)?shù)臅r(shí)候，并購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方的控制權(quán)。
      （二）資產(chǎn)置換式：并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被并購企業(yè)中，同時(shí)把被并購企業(yè)原有的不良資產(chǎn)連帶負(fù)債剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值等情況進(jìn)行置換，以達(dá)到對被并購企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。具體在實(shí)踐操作中又分為先并購后置換和先債務(wù)重組后置換
      （三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財(cái)產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)限、權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓給受托者，受托者以適當(dāng)名義有償經(jīng)營。采取托管方式進(jìn)行并購主要是因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀不具備實(shí)施企業(yè)并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。
      企業(yè)并購交易模式
      交易模式主要解決企業(yè)并購的對象問題。如果選擇目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作為交易對象，就是資產(chǎn)并購；如果選擇目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)作為交易對象就是股權(quán)并購；如果選擇目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)并且以消滅目標(biāo)企業(yè)主體資格為目的，就是合并。
      （一）資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)企業(yè)的核心資產(chǎn)。對于資產(chǎn)的要求：
      一是資產(chǎn)必須達(dá)到了一定的數(shù)量和質(zhì)量，二是資產(chǎn)必須要具有一定的形態(tài)。根據(jù)資產(chǎn)收購交易形式的不同，資產(chǎn)收購的操作方式可以分為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)出資。
      （1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指收購方與被收購企業(yè)簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方取得被收購方的核心資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的并購。
      （2）資產(chǎn)出資也可以稱為作價(jià)入股，是指被并購企業(yè)以核心資產(chǎn)的價(jià)值出資，收購方通過定向增資擴(kuò)股或者共同出資設(shè)立新公司的形式，以達(dá)到資產(chǎn)收購目的的交易形式。
      （二）股權(quán)收購：廣義的股權(quán)收購是指為了特定目的購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，并不強(qiáng)調(diào)達(dá)到實(shí)質(zhì)控制效果。狹義的股權(quán)收購還需要通過購買全部或者部分股權(quán)對目標(biāo)公司的決策過程形成有效控制。根據(jù)股權(quán)收購的具體交易形式不同，可以分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增加注冊資本金或者定向增發(fā)股份。
      （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是實(shí)現(xiàn)股權(quán)收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業(yè)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方獲得股權(quán)和實(shí)際控股地位，轉(zhuǎn)讓方獲得相應(yīng)的交易對價(jià)而退出被并購企業(yè)的持股。
      （2）定向增發(fā)股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業(yè)通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發(fā)行股份的形式，引入新的投資者，從而實(shí)現(xiàn)收購方對被并購企業(yè)的控制。
      （三）企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)主體資格被注銷，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系被新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)繼承。分為新設(shè)合并和吸收合并
      （1）吸收合并又稱為企業(yè)兼并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)單一的企業(yè)，其中一個(gè)企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而解散。
      （2）新設(shè)合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并后，成為一個(gè)新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。
      并購流程
      一、確定并購戰(zhàn)略
      （一）明確并購目的
      依據(jù)行業(yè)演進(jìn)規(guī)律，每個(gè)行業(yè)在25年左右時(shí)間要經(jīng)過初創(chuàng)、規(guī)?；?、集聚和平衡的演進(jìn)過程。處于行業(yè)不同階段的企業(yè)要制定符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的并購策略目前企業(yè)。目前企業(yè)并購的主要目的有：
      （1）橫向規(guī)模擴(kuò)張：通過并購擴(kuò)大收購方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品線、服務(wù)或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴(kuò)大固定成本分?jǐn)偡秶吞岣呱a(chǎn)效率并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品和經(jīng)營地域的分散化，最終實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。
      （2）相關(guān)多元化：主要是通過并購獲取與現(xiàn)有業(yè)務(wù)有高度相關(guān)性的業(yè)務(wù)。（3）縱向并購：通過并購控制供應(yīng)鏈的關(guān)鍵要素，降低成本并擴(kuò)大增長空間。
      （4）進(jìn)入新領(lǐng)域：通過混合并購將不同的產(chǎn)品和服務(wù)納入一個(gè)企業(yè)，挖掘新的利潤增長點(diǎn)，提升公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>
      （二）確定并購路線
      根據(jù)企業(yè)自身能力和對并購業(yè)務(wù)以及標(biāo)的公司的熟悉程度，可以采取不同路
      線：（1）一步到位獲取公司的控制權(quán)。如果公司有豐富的并購經(jīng)驗(yàn)并且標(biāo)的公司屬于同行業(yè)的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進(jìn)行合作，逐步對標(biāo)的公司進(jìn)行了解和磨合，待時(shí)機(jī)成熟后再采取進(jìn)一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節(jié)奏來控制風(fēng)險(xiǎn)。如果公司初涉收購并且對標(biāo)的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的
      二、獲取潛在標(biāo)的企業(yè)信息
      獲取標(biāo)的企業(yè)信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內(nèi)稱為券商）以及專注于并購業(yè)務(wù)的投資顧問公司；（2）行業(yè)協(xié)會(huì)以及專業(yè)展會(huì)；（3）產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的企業(yè)以及新三板掛牌企業(yè)。（4）政府機(jī)關(guān)（特別是行業(yè)主管部門）
      獲取標(biāo)的企業(yè)信息的主體:（1）企業(yè)自身專職的并購部門可以負(fù)責(zé)收集和研究市場信息，發(fā)現(xiàn)適合并購的目標(biāo)企業(yè)。（2）企業(yè)的搜尋活動(dòng)還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業(yè)銀行在專業(yè)客戶關(guān)系方面具有獨(dú)特優(yōu)勢，更熟悉目標(biāo)企業(yè)的具體情況和發(fā)展目標(biāo)。另一方面并購涉及的知識(shí)比較綜合，需要借助精通企業(yè)并購業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
      三、建立內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì)并尋找財(cái)務(wù)顧問
      有豐富并購經(jīng)驗(yàn)的公司，可以設(shè)立專門的投資并購部門，吸納具有財(cái)務(wù)、法律、投資、行業(yè)研究背景的員工加入，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)部門，法務(wù)部和業(yè)務(wù)部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識(shí)比較復(fù)雜，還需要聘請專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問公司。
      并購中財(cái)務(wù)顧問的選擇是關(guān)鍵，好的財(cái)務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找標(biāo)的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，甚至還可以協(xié)助安排資本支持。并購中財(cái)務(wù)顧問履行的職責(zé)主要包含以下幾點(diǎn)：
      （1）協(xié)助公司根據(jù)其經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃制定收購戰(zhàn)略，明確收購目的，制定收購標(biāo)準(zhǔn)。
      （2）搜尋、調(diào)查和審計(jì)目標(biāo)企業(yè)，分析并購目標(biāo)企業(yè)的可行性。
      （3）全面評估被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
      （4）評估并購對公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的協(xié)同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設(shè)置并購方式和交易結(jié)構(gòu)，提供標(biāo)的公司估值建議，就收購價(jià)格、收購方式、支付安排提出對策建議。
      （6）組織安排談判，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作文件。（7）協(xié)助尋找融資服務(wù)的提供者。
      四、建立系統(tǒng)化的篩選體系
      建立一套積極有效系統(tǒng)化的潛在企業(yè)篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業(yè)機(jī)會(huì)，確保并購方案與公司的長期戰(zhàn)略一致。國內(nèi)的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強(qiáng)，并購方與標(biāo)的企業(yè)通話或者簡短會(huì)面之后就決定啟動(dòng)并購項(xiàng)目，在后續(xù)的盡職調(diào)查中甚至針對目標(biāo)企業(yè)“特設(shè)”一個(gè)篩選標(biāo)準(zhǔn)和流程，導(dǎo)致盡職調(diào)查淪為形式，并購后續(xù)整合效果不理想。
      五、目標(biāo)企業(yè)的初步調(diào)查
      并購方通過各種途徑和渠道識(shí)別出候選目標(biāo)企業(yè)后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業(yè)進(jìn)行初步調(diào)查，并綜合考慮各種因素確定目標(biāo)企業(yè)。
      （一）對候選企業(yè)的初步調(diào)查：
      1、目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況 一是股權(quán)的集中度。股權(quán)集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標(biāo)，股權(quán)分布越廣泛，股權(quán)的流動(dòng)性越強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)控股所需的持股比例就低，并購容易成功。
      二是股東構(gòu)成情況。從并購的角度來看，主要是依據(jù)股東與企業(yè)關(guān)系的不同，分為內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東是指在公司擔(dān)任職務(wù)或者具有雇傭關(guān)系的股權(quán)主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內(nèi)部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權(quán)。其比重越大，并購難度越高。
      三是股本規(guī)模，主要表現(xiàn)為注冊資本金的總額，股本規(guī)模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。
      2、目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)信息。主要是初步了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（核心指標(biāo)包括凈利率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財(cái)務(wù)信息，可以判斷目標(biāo)企業(yè)和收購方是否有協(xié)同性，比如負(fù)債率低的企業(yè)選擇負(fù)債率高的企業(yè)可以優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。
      3、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理情況 一是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營能力，包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營策略、發(fā)展規(guī)劃、公共關(guān)系、人力資源配置、生產(chǎn)組織能力等。
      二是目標(biāo)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。
      三是目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境?？疾旆治鲂袠I(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產(chǎn)過程、所需技術(shù)。通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產(chǎn)者等。
      四、除此之外，還需要了解目標(biāo)企業(yè)所處的自然地理位置和經(jīng)濟(jì)地理位置，目標(biāo)企業(yè)的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎(chǔ)設(shè)施配套到位，經(jīng)濟(jì)和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有利于并購后的企業(yè)。
      （二）最終確定并購目標(biāo)企業(yè) 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結(jié)合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標(biāo)企業(yè)。如果并購目標(biāo)企業(yè)有利于并購方核心能力的補(bǔ)充和強(qiáng)化，有利于實(shí)現(xiàn)并購方與目標(biāo)企業(yè)在資源等方面的融合、強(qiáng)化和擴(kuò)張，就應(yīng)最終確立為目標(biāo)企業(yè)。對目標(biāo)企業(yè)的分析主要應(yīng)側(cè)重以下幾點(diǎn)：
      1、戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目標(biāo)企業(yè)在并購后能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享。內(nèi)部實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產(chǎn)品線，掌握新興技術(shù)，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴(kuò)大在特定市場的占有率。
      2、文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨(dú)特的運(yùn)營機(jī)制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。二是企業(yè)所處的地理文化匹配。企業(yè)會(huì)受到所在的地域、民族習(xí)性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。
      3、技術(shù)操作層面因素
      一是重點(diǎn)分析國家法律法規(guī)，目標(biāo)企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導(dǎo)向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能導(dǎo)致無法審批。并購涉及到的主要法規(guī)包括反
      壟斷、國有資產(chǎn)管理、證券發(fā)行、外匯管制等。
      二是要調(diào)查掌握目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，特別是重點(diǎn)分析債務(wù)產(chǎn)生的背景和原因，分析債務(wù)的真實(shí)性，以避免陷入債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)中。
      三是結(jié)合具體并購類型，考慮特定因素。比如進(jìn)入新的市場領(lǐng)域，需要考慮對特定領(lǐng)域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和雙方的協(xié)同性。如果并購是為了特定的專利技術(shù)、資源或者借殼上市，需要對目標(biāo)企業(yè)所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價(jià)值，資產(chǎn)評估的公允性分析，殼公司的負(fù)債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。
      六、簽訂保密協(xié)議
      確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。公司在對標(biāo)的企業(yè)實(shí)施盡職調(diào)查時(shí)，不可避免要涉及到被調(diào)查企業(yè)未公開的文件和信息，對機(jī)密信息要履行保密程序，嚴(yán)格限制公司內(nèi)部和被調(diào)查企業(yè)知情人員的范圍，參與盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)也需要簽訂保密協(xié)議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機(jī)密的分享問題，一般是標(biāo)的企業(yè)的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細(xì)的信息。
      七、盡職調(diào)查
      盡職調(diào)查是公司對標(biāo)的進(jìn)行認(rèn)知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導(dǎo)致交易失敗的重要原因，盡職調(diào)查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風(fēng)險(xiǎn)，盡職調(diào)查的結(jié)果決定了一項(xiàng)初步達(dá)成意向的并購交易能否順利進(jìn)行，同時(shí)也是交易雙方討論確定標(biāo)的資產(chǎn)估值和交易方案的基礎(chǔ)。
      (一)盡職調(diào)查遵循的原則
      1、重點(diǎn)突出原則。盡職調(diào)查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關(guān)信息會(huì)干擾并購，導(dǎo)致并購效率降低，應(yīng)通過前期和標(biāo)的企業(yè)的接觸中，盡快明確調(diào)查關(guān)注的重點(diǎn)方向。
      2、實(shí)地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)親臨企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談、親身體驗(yàn)和感受，不能僅依據(jù)紙面材料甚至道聽途說的內(nèi)容作出判斷或者出具結(jié)論性意見。
      3、客觀公正原則。盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)站在公正的立場上對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映標(biāo)的企業(yè)的真實(shí)情況，不能因個(gè)人感情因素扭曲事實(shí)。信息來源要全面，不能以偏概全，以點(diǎn)帶面，要善于利用信息之間的關(guān)聯(lián)性最大限度反應(yīng)標(biāo)的企業(yè)存在的問題。
      （二）法律盡職調(diào)查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)
      法律盡職調(diào)查重點(diǎn)考察并購標(biāo)的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經(jīng)營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。
      1、標(biāo)的企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的設(shè)立是否經(jīng)過了審批部門的批準(zhǔn)（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實(shí)、充足。
      2、標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉(zhuǎn)讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會(huì)持股
      地那個(gè)情形。
      3、標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。標(biāo)的企業(yè)不僅應(yīng)依法成立，而且應(yīng)始終守法經(jīng)營，不會(huì)因不當(dāng)行為導(dǎo)致存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、業(yè)務(wù)變動(dòng)以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的投資項(xiàng)目。
      4、標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)狀況。主要關(guān)注企業(yè)擁有的重要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利限制。內(nèi)容包括但不限于土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、無形資產(chǎn)、對外投資等。
      5、標(biāo)的企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)情況。主要關(guān)注債權(quán)債務(wù)的內(nèi)容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標(biāo)的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響?？梢酝ㄟ^查閱標(biāo)的企業(yè)正在履行或者將要履行的重大合同。
      6、標(biāo)的企業(yè)的獨(dú)立性。標(biāo)的企業(yè)是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立于控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方的運(yùn)營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。
      7、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的股東和其他關(guān)聯(lián)方是否通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易侵占標(biāo)的企業(yè)利益，是否通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)的獨(dú)立性，是否因存在同業(yè)競爭影響標(biāo)的企業(yè)的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
      8、標(biāo)的企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作。查閱標(biāo)的企業(yè)的公司章程以及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置文件、決策文件、會(huì)議資料等，核查標(biāo)的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項(xiàng)組織機(jī)構(gòu)，以及該機(jī)構(gòu)是佛可以有效運(yùn)作。
      9、標(biāo)的企業(yè)法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關(guān)的法律文書、行政處罰決定書等文件。
      （三）財(cái)務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
      1、與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制體系。關(guān)注標(biāo)的企業(yè)是否存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱或者財(cái)務(wù)管理不規(guī)范的情形。這關(guān)系到財(cái)務(wù)報(bào)表是否可以真實(shí)公允地反應(yīng)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。
      2、標(biāo)的企業(yè)的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)評估的穩(wěn)健性。重點(diǎn)是執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定且與實(shí)際情況相符。與同行業(yè)相比是否穩(wěn)健。
      3、標(biāo)的企業(yè)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。主要是對資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、盈利能力、周轉(zhuǎn)情況等進(jìn)行分析，尤其是與同行業(yè)進(jìn)行對比分析。對比分析不僅能夠?qū)Y產(chǎn)流動(dòng)性和經(jīng)營能力進(jìn)行評價(jià)，甚至可以發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表失實(shí)。
      4、標(biāo)的企業(yè)的債務(wù)。是否存在逾期未償還的債務(wù)；若目標(biāo)企業(yè)存在大量債務(wù)，主要債權(quán)人對企業(yè)的債務(wù)是否存在特別約定，是否會(huì)因?yàn)椴①弻?dǎo)致債務(wù)成本上升或者債務(wù)的立即償還；標(biāo)的企業(yè)是否對外存在重大擔(dān)保，是否有未決訴訟、仲裁和產(chǎn)品質(zhì)量等可能導(dǎo)致的潛在債務(wù)。
      5、標(biāo)的企業(yè)的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當(dāng)?shù)卣?guī)定及時(shí)計(jì)提和繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金；相關(guān)核心人員的去留是否會(huì)影響標(biāo)的企業(yè)的持續(xù)盈利能力；是否涉及職工安置。
      6、標(biāo)的企業(yè)的稅務(wù)。標(biāo)的企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優(yōu)惠是否有國家和地方政府文件支持。
      7、標(biāo)的企業(yè)的營業(yè)收入。標(biāo)的企業(yè)的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、收入變化趨勢、質(zhì)量和集中程度。收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求、是否存在提前或者延遲確認(rèn)收入或者虛計(jì)收入的情況。
      8、標(biāo)的企業(yè)的存貨與營業(yè)成本。重點(diǎn)關(guān)注期末存貨盤存情況和發(fā)出商品是
      否存在余額巨大等異常情況，與同行業(yè)對比分析產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤是否正常。
      9、標(biāo)的企業(yè)的非經(jīng)常性損益。重點(diǎn)關(guān)注非經(jīng)常性損益的來源和對當(dāng)期利潤的影響。翻閱會(huì)計(jì)憑證了解相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會(huì)計(jì)處理是否正確。
      10、標(biāo)的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易以及披露。關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性以及價(jià)格的公允性。
      11、標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)金流。關(guān)注現(xiàn)金流是否健康，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。
      （三）商業(yè)盡職調(diào)查重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
      1、標(biāo)的企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境。包括（1）標(biāo)的企業(yè)行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。（2）標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)對主要宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（GDP、固定資產(chǎn)投資總額、利率、匯率）變動(dòng)的敏感程度。（3）標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景和上下游行業(yè)的變動(dòng)趨勢。
      2、標(biāo)的企業(yè)的市場情況。關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場發(fā)展趨勢，從供給和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購買產(chǎn)品或者服務(wù)的關(guān)鍵因素，預(yù)測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和未來可能發(fā)生的變化。
      3、標(biāo)的企業(yè)的競爭環(huán)境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業(yè)務(wù)內(nèi)容、市場份額、最新發(fā)展動(dòng)向。分析標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)壁壘和市場競爭環(huán)境。在行業(yè)專家的協(xié)助下分析替代產(chǎn)品產(chǎn)生的可能性和導(dǎo)致的競爭后果。
      4、標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)流程。獲取企業(yè)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、物流配送和售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)的資料，了解企業(yè)是否設(shè)置并有效執(zhí)行了內(nèi)部控制程序。業(yè)務(wù)流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業(yè)的核心競爭力和可以改進(jìn)的環(huán)節(jié)。
      5、標(biāo)的企業(yè)的研發(fā)和技術(shù)。主要是標(biāo)的企業(yè)的研發(fā)體制、激勵(lì)機(jī)制、研發(fā)人員資歷。對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實(shí)施了有效的約束和激勵(lì)，是否可以避免關(guān)鍵技術(shù)人員的流失和技術(shù)秘密的外泄。
      6、標(biāo)的企業(yè)業(yè)績分析。從業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶等視角分析標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)因素，通過獲取的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)的盈利能力、成本構(gòu)成、資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營效率進(jìn)行全面分析。
      八、價(jià)格形成與對賭協(xié)議
      除了無償贈(zèng)與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價(jià)、支付手段和支付節(jié)點(diǎn)安排。經(jīng)過盡職調(diào)查確定要并購之后，需要通過價(jià)格形成機(jī)制確定交易價(jià)格以及支付手段和節(jié)點(diǎn)安排。
      （一）評估方法選擇
      企業(yè)的價(jià)值是通過資產(chǎn)評估手段實(shí)現(xiàn)的。目前三種評估方法各有所長。
      1、收益法。通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)以確定評估對象價(jià)值的評估方法。通過評估企業(yè)未來的預(yù)期收益，采用適宜的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后累加求和，評估企業(yè)現(xiàn)值。收益法可以評估目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價(jià)值。在企業(yè)并購中越來越得到市場認(rèn)可。
      2、市場法。以現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來評價(jià)估值對象的先行公平市場價(jià)值，由于估值數(shù)據(jù)直接取材于市場，說服力強(qiáng)?？梢苑譃閰⒖际袌霰容^法和并購案例比較法來估值。
      （1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或者類
      似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，得出評估對象的方法。
      （2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業(yè)處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率或者經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價(jià)值的方法。
      市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價(jià)值的因素，因此，并購案例法在實(shí)務(wù)操作中比較少用到。
      3、成本法。是指在合理聘雇企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價(jià)值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價(jià)值法與重置成本法。
      （1）賬面價(jià)值法是指按照會(huì)計(jì)核算中，賬面記載的凈資產(chǎn)價(jià)值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產(chǎn)入賬價(jià)值而不考慮資產(chǎn)的市場價(jià)格變動(dòng)和資產(chǎn)的收益狀況，是一種靜態(tài)的評估標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)入賬價(jià)值往往脫離現(xiàn)實(shí)，低于交易時(shí)的實(shí)際價(jià)值，而且由于管理層選擇的會(huì)計(jì)方法不同，賬面價(jià)值反應(yīng)的數(shù)據(jù)和實(shí)際有很大出入。
      （2）重置成本法是用現(xiàn)時(shí)條件下重新購置或者建造一個(gè)全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評估資產(chǎn)的評估值的資產(chǎn)評估方法。重置成本法克服了賬面價(jià)值法的非市場因素，一定程度上體現(xiàn)了市場公允價(jià)值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業(yè)價(jià)值，難以客觀、全面反映被評估企業(yè)擁有的商譽(yù)、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產(chǎn)在內(nèi)的企業(yè)整體價(jià)值。以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進(jìn)行評估時(shí)，成本法不應(yīng)作為唯一的使用方法。
      綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運(yùn)用不當(dāng)，會(huì)給并購企業(yè)帶來重大風(fēng)險(xiǎn)，需要結(jié)合別并購企業(yè)的具體情況以及戰(zhàn)略并購目標(biāo)，靈活選擇資產(chǎn)評估方法。在選用資產(chǎn)評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補(bǔ)缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現(xiàn)性，如果對未來風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估不足，就會(huì)導(dǎo)致評估結(jié)論無法兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，適用收益法，必須要對風(fēng)險(xiǎn)要素充分預(yù)估。
      （二）對賭協(xié)議
      對賭協(xié)議也叫做估值調(diào)整協(xié)議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標(biāo)企業(yè)的股東達(dá)成投資或者并購協(xié)議時(shí)，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進(jìn)行估值，決定了評估結(jié)果取決于企業(yè)未來的發(fā)展情況，而企業(yè)未來整體價(jià)值具有不確定性。采用對賭協(xié)議的基礎(chǔ)在于交易雙方一致認(rèn)為企業(yè)的價(jià)值不再與歷史業(yè)績，而在于未來的收益能力。對賭協(xié)議是對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值不確定性采取的救濟(jì)手段，可以實(shí)現(xiàn)公平的交易，保障收購方的利益。
      （三）影響交易價(jià)格的因素
      1、供求關(guān)系以及并購市場的成熟程度
      2、并購雙方的議價(jià)和談判能力
      3、并購雙方在市場中的地位和影響力
      4、交易結(jié)構(gòu)的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務(wù)問題處理、資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)。合理的交易結(jié)構(gòu)，可以促進(jìn)雙方在交易價(jià)格方面進(jìn)行妥協(xié)。比如對于資金周轉(zhuǎn)困難的企業(yè)如果急需現(xiàn)金，并購方能夠采用現(xiàn)金付款并且安排好時(shí)間節(jié)點(diǎn)，被并購方就會(huì)在價(jià)格上讓步。
      九、支付手段
      現(xiàn)代市場交易活動(dòng)中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動(dòng)以獲得企業(yè)的控制權(quán)或者核心資產(chǎn)為目的以實(shí)現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置，單純的現(xiàn)金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動(dòng)往往涉及巨量現(xiàn)金投入，單純依靠現(xiàn)金支付，難以保障并購的順利實(shí)施。企業(yè)并購的支付手段主要包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合證券回支付。
      (一)現(xiàn)金支付
      優(yōu)點(diǎn)：只涉及對目標(biāo)企業(yè)的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會(huì)輕易改變，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。
      缺點(diǎn)：在市場資源集中度較強(qiáng)的現(xiàn)代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現(xiàn)金完成交易的案例越來越??；現(xiàn)金支付面臨更重的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。
      綜上所述，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動(dòng)或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現(xiàn)金的多寡也是決定是否運(yùn)用現(xiàn)金支付手段的關(guān)鍵因素。舉債能力強(qiáng)，持有現(xiàn)金多的公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式。
      （二）股權(quán)支付
      股權(quán)支付包括以下幾種形式：
      1、并購方向目標(biāo)公司增發(fā)，以發(fā)行的股票換取目標(biāo)公司股東股權(quán)或者資產(chǎn)。
      2、目標(biāo)公司向并購方增發(fā)，并購方以持有的股權(quán)換取目標(biāo)公司的股權(quán)。
      3、新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)通過定向增發(fā)的形式換取被合并企業(yè)股東的股權(quán)。上述三種形式并購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權(quán)。
      優(yōu)點(diǎn)：股權(quán)支付方式可以遞延納稅，節(jié)省了企業(yè)并購的現(xiàn)金壓力。
      缺點(diǎn)：相對于現(xiàn)金支付方式，交易的決策程序和登記手續(xù)要繁雜很多，此外換股比例是一個(gè)非常容易引發(fā)爭議的環(huán)節(jié)。
      一般來說，股權(quán)支付在下列情況下容易得到應(yīng)用：
      1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動(dòng)。
      2、市場因素：當(dāng)證券市場活躍，古家具有上漲預(yù)期時(shí)，有利于為新股份提供增值機(jī)會(huì)。
      3、估值因素：當(dāng)并購方的股權(quán)價(jià)值被市場高估，會(huì)更傾向于采用股權(quán)支付。
      4、風(fēng)險(xiǎn)防范需要：當(dāng)并購方對公司缺乏足夠了解，股權(quán)支付可以緩解信息不對稱的負(fù)面影響，對并購公司有一定的保護(hù)作用。
      （三）混合證券支付
      是在股權(quán)支付和現(xiàn)金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實(shí)際上是特定的融資工具。包括可轉(zhuǎn)化公司債券、優(yōu)先股和權(quán)證。
      1、可轉(zhuǎn)換公司債券是指企業(yè)通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換成股權(quán)的債券進(jìn)行融資，用于公司并購?？赊D(zhuǎn)換債券為投資者提供固定報(bào)酬，同時(shí)允許投資者在一定時(shí)間內(nèi)，按照一定的價(jià)格將購買的債券換為普通股。
      2、優(yōu)先股指企業(yè)通過發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行融資，優(yōu)先股相對于普通股在股利支付和剩余財(cái)產(chǎn)分配上優(yōu)先于普通股。
      3、認(rèn)股權(quán)證是指以股票為標(biāo)的的期貨合約和衍生品種。本質(zhì)上是一種期權(quán)。發(fā)行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價(jià)，購買或者賣出相關(guān)資產(chǎn)的一種權(quán)利。
      （四）間接支付手段
      1、資產(chǎn)置換：用所持有的資產(chǎn)與交易對手的資產(chǎn)進(jìn)行交換，類似于貨幣出
      現(xiàn)之前的物物交換。
      2、債權(quán)置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的收購或者合并。
      十、支付節(jié)點(diǎn)安排
      是指在綜合考慮并購交易的各個(gè)構(gòu)成要素后，對企業(yè)并購交易對價(jià)支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節(jié)點(diǎn)安排是并購方控制風(fēng)險(xiǎn)的最重要手段，并購方只有掌握了支付節(jié)奏，才能夠確保交易對手能夠根據(jù)雙方達(dá)成的并購協(xié)議履行。關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)如下
      （一）并購協(xié)議的簽署和生效：實(shí)務(wù)操作中，都把協(xié)議生效作為并購支付的首個(gè)節(jié)點(diǎn)，并購協(xié)議生效是比購房支付的前提。
      （二）交易標(biāo)的的交付以及企業(yè)接管：并購是圍繞特定資產(chǎn)或者權(quán)益展開的，不同的權(quán)屬轉(zhuǎn)移必須具備特定的交付形式。只有完成權(quán)利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標(biāo)的交付作為第二個(gè)節(jié)點(diǎn)可以避免對手非法占用或者挪用標(biāo)的。
      （三）企業(yè)并購事務(wù)性工作的配合義務(wù)：第二部的標(biāo)的交付完成之后，操作中會(huì)有很多細(xì)節(jié)性的工作，包括：依照法律法規(guī)準(zhǔn)備材料并找相關(guān)主管部門完成行政審批；對標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)承接以及并購前發(fā)生的債務(wù)償付；移交財(cái)務(wù)資料、檔案資料、業(yè)務(wù)資料、勞動(dòng)合同以及完成對企業(yè)資產(chǎn)的盤點(diǎn)和清查；并購?fù)瓿珊蟮耐獠繖?quán)屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標(biāo)企業(yè)配合會(huì)消耗非常久的時(shí)間。如果把這些事務(wù)性配合工作與支付節(jié)點(diǎn)掛鉤，就可以督促目標(biāo)企業(yè)及時(shí)配合，提高并購效率。
      （四）核心資產(chǎn)權(quán)屬的完整：標(biāo)的企業(yè)的核心資產(chǎn)可能存在權(quán)屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權(quán)證，缺乏必要的開工許可證，核心資產(chǎn)存在物權(quán)擔(dān)保還沒能及時(shí)解除抵押或者質(zhì)押。將資產(chǎn)權(quán)屬手續(xù)完善與支付節(jié)點(diǎn)掛鉤可以推動(dòng)股東大力推進(jìn)后續(xù)手續(xù)的辦理，降低資產(chǎn)權(quán)屬不完善導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)損失。
      （五）價(jià)值承諾的兌現(xiàn)以及或有債務(wù)的觀察期間：由于權(quán)益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價(jià)值承諾兌現(xiàn)與支付節(jié)點(diǎn)掛鉤就可以很好規(guī)避收益法帶來的高估值難以兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
      第五篇：公司并購流程
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      公司并購流程
      一、發(fā)出意向并購書
      由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。意向書一般不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：
      1．意向書的買賣目標(biāo)
      （1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；
      （2）注明任何除外項(xiàng)目（資產(chǎn)或負(fù)債）；
      （3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。
      2．對價(jià)
      （1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)；
      （2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；
      （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。
      3．時(shí)間表
      （1）交換時(shí)間；
      （2）收購?fù)瓿桑?/p>
      （3）（必要時(shí)）合同交換與收購?fù)瓿芍g的安排。
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      4．先決條件
      （1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；
      （2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件；
      （3）股東批準(zhǔn)文件；
      （4）法律要求的審批（國內(nèi)與海外）；
      （5）稅款清結(jié)；
      （6）特別合同和許可。
      5．擔(dān)保和補(bǔ)償 將要采用的一般方法。
      6．限制性的保證
      （1）未完成（收購）；（2）不起訴；
      （3）保密。
      7．雇員問題和退休金
      （1）與主要行政人員的服務(wù)合同；
      （2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算基礎(chǔ)；
      （3）繼續(xù)雇用。
      8．排他性交易 涉及的時(shí)限。
      9．公告與保密，未經(jīng)相互同意不得作出公告。
      10．費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。
      二、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）
      被并購方同意并購，并購方就需進(jìn)一步對被并購方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。
      三、談判
      并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。
      談判主要涉及并購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。
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      四、并購雙方形成決議，同意并購
      談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開并購雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：
      ①擬進(jìn)行并購公司的名稱； ②并購的條款和條件；
      ③關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明； ④有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。
      五、簽訂并購合同
      企業(yè)通過并購決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。
      合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級(jí)人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。
      六、完成并購
      并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交換行為。并購方要向目標(biāo)公司支付所定的并購費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。
      此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購行為基本完成。
      七、交接和整頓
      1、辦理交接等法律手續(xù)
      簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。
      （一）產(chǎn)權(quán)交接
      并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按--------------------------精-------
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      協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。
      （二）管理權(quán)的移交
      管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運(yùn)作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。
      （三）財(cái)務(wù)交接
      財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。
      （四）并更登記
      這項(xiàng)工作主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。
      （五）發(fā)布并購公告
      并購雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。
      2、兼并后的企業(yè)整頓
      （一）盡早展開合并整頓工作
      并購?fù)鶗?huì)帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會(huì)在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以，并購交易結(jié)束后，收購方應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。
      （二）做好溝通工作
      充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。溝通中一定要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收購方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計(jì)劃做什么。
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