第一篇：關(guān)于“公司治理”的學(xué)習(xí)報(bào)告

關(guān)于“公司治理結(jié)構(gòu)”的學(xué)習(xí)總結(jié)報(bào)告 這一學(xué)期，學(xué)校組織了名為“名師進(jìn)課堂”的學(xué)習(xí)活動(dòng)。通過系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，我學(xué)到了許多知識(shí)，特別是在“公司治理”方面，我深有體會(huì)。通過山東大學(xué)博士生導(dǎo)師謝永珍教授的講解，我了解了“公司治理結(jié)構(gòu)”方面的相關(guān)知識(shí)。

公司治理結(jié)構(gòu):是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財(cái)產(chǎn)所有者）、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡(jiǎn)單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。

我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

公司治理結(jié)構(gòu)不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托—代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。

公司治理對(duì)組織的影響有哪些？

① 降低代理成本

② 提高公司價(jià)值

③ 規(guī)避公司破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

④ 國(guó)家經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期增長(zhǎng)

⑤ 吸引長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)際資本

公司治理結(jié)構(gòu)的原則有哪些？

資料顯示：（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國(guó)股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

這是1999年5月，由29個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD），理事會(huì)正式通過了其制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，它是第一個(gè)政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國(guó)際社會(huì)的積極響應(yīng)。該原則皆在為各國(guó)政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國(guó)對(duì)于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮。

實(shí)際上，一個(gè)成功的公司治理結(jié)構(gòu)模式并非僅限于“股東治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的優(yōu)點(diǎn)，并考慮本公司環(huán)境，不斷修改優(yōu)化而成的。當(dāng)然，這并不否認(rèn)公司治理結(jié)構(gòu)理論上的分類。

公司治理結(jié)構(gòu)的選擇有哪些？

西方的公司治理結(jié)構(gòu)通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。英美重視個(gè)人主義的不同思想，在企業(yè)中的組織是以平等的個(gè)人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司制度制定了這樣一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的股東付與一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運(yùn)營(yíng)，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點(diǎn)是公司的目標(biāo)僅為股東利益服務(wù)，其財(cái)務(wù)目標(biāo)是“單一”的，即股東利益最大化。

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)有哪些？

⑴合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

⑵高效的董事會(huì)運(yùn)作

⑶有效的監(jiān)事會(huì)監(jiān)督

⑷合理的高管任選和激勵(lì)

⑸透明的信息披露

⑹充分的利益相關(guān)者參與治理

公司治理結(jié)構(gòu)的作用有哪些？

一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時(shí)控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會(huì)有損于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

㈠、上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

上市公司的債務(wù)多來自借款和應(yīng)付款，債權(quán)籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)。債權(quán)人借助債務(wù)協(xié)議同樣也可以對(duì)董事會(huì)實(shí)施一定的影響力，而這種影響力會(huì)最終反映在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。在國(guó)外，由于債權(quán)籌資有成本低、債權(quán)人不能參與公司的日常經(jīng)營(yíng)決策和年終利潤(rùn)分配等優(yōu)點(diǎn)，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國(guó)，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對(duì)上市公司發(fā)行債券的條件要比申請(qǐng)配股的條件寬松得多，可申請(qǐng)發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。

目前我國(guó)多數(shù)國(guó)有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會(huì)的部分職權(quán)，將董事會(huì)架空，自己管理自己，自己評(píng)價(jià)自己，成為名副其實(shí)的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

㈡、監(jiān)事會(huì)缺乏獨(dú)立性

按照公司法的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的成員并非完全是由股東大會(huì)選聘的，其中三分之一是由企業(yè)職工選出的職工代表，監(jiān)事會(huì)不享有企業(yè)控制權(quán)，也不明確對(duì)誰負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)似乎是對(duì)董事會(huì)（及其下屬）行駛剩余控制權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，這包括兩方面，第一對(duì)董事會(huì)行駛剩余控制權(quán)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，這自然最終對(duì)股東債權(quán)人和職工都好，第二似乎是要保護(hù)什么利益相關(guān)者的利益。

完善國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議

㈠、建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來看，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)、管理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計(jì)和財(cái)務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的時(shí)間不長(zhǎng)，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對(duì)落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的 ㈡、重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國(guó)上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況。然而，國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過于分散也會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國(guó)的實(shí)際出發(fā)，充分考慮我國(guó)國(guó)有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)之間以及國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。

㈢、進(jìn)一步完善國(guó)有資產(chǎn)出資人制度

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

國(guó)資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對(duì)所轄國(guó)有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)。否則，如果還繼續(xù)沿襲隸屬關(guān)系式的行政干預(yù)，“老板加婆婆”的現(xiàn)象就會(huì)愈演愈烈，就會(huì)將企業(yè)管死，退回到改革的原點(diǎn)。不僅如此，由于國(guó)資委比過去政府部門的權(quán)力更大了，問題也可能變得更加復(fù)雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴(yán)重。

完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國(guó)資委每年必須向人大報(bào)告國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算執(zhí)行情況。各級(jí)人大必須設(shè)立專門的審計(jì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行評(píng)估、檢查與監(jiān)督。同時(shí)，建立責(zé)任追究制度，對(duì)由于決策失誤造成國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。

㈣、建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

這些機(jī)構(gòu)在日本和德國(guó)典型的是銀行，而在美國(guó)，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國(guó)股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

外部條件。

09級(jí)市場(chǎng)營(yíng)銷專業(yè)4班

劉磊

第二篇：華為公司治理報(bào)告

公司治理架構(gòu)

公司堅(jiān)持以客戶為中心、以奮斗者為本的核心價(jià)值觀，持續(xù)改善公司治理架構(gòu)、組織、流程和考核，使公司獲得長(zhǎng)期有效增長(zhǎng)。

2014年，公司將逐步對(duì)業(yè)務(wù)組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以期建立在ICT融合時(shí)代創(chuàng)新和技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)勢(shì)，提供能夠充分滿足不同客戶需求的解決方案，創(chuàng)造更好的用戶體驗(yàn)；在與客戶建立更緊密的聯(lián)系和伙伴關(guān)系、幫助客戶實(shí)現(xiàn)商業(yè)成功的同時(shí)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)華為自身健康、可持續(xù)的有效增長(zhǎng)。

股東

華為投資控股有限公司（下稱“公司”或“華為”）是100%由員工持有的民營(yíng)企業(yè)。股東為華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)（下稱“工會(huì)”）和任正非。

公司通過工會(huì)實(shí)行員工持股計(jì)劃，員工持股計(jì)劃參與人數(shù)為84,187人（截至2013年12月31日），參與人均為公司員工。員工持股計(jì)劃將公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和員工的個(gè)人貢獻(xiàn)有機(jī)地結(jié)合在一起，形成了長(zhǎng)遠(yuǎn)的共同奮斗、分享機(jī)制。

任正非作為公司個(gè)人股東持有公司股份，同時(shí)，任正非也參與了員工持股計(jì)劃。截至2013年12月31日，任正非的總出資相當(dāng)于公司總股本的比例約1.4%。

股東會(huì)和持股員工代表會(huì)

股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由工會(huì)和任正非兩名股東組成。

工會(huì)作為公司股東參與決策的公司重大事項(xiàng)，由持股員工代表會(huì)審議并決策。持股員工代表會(huì)由全體持股員工代表組成，代表全體持股員工行使有關(guān)權(quán)利。2013年，持股員工代表會(huì)舉行了3次會(huì)議，聽取了2012公司經(jīng)營(yíng)情況、公司合并財(cái)務(wù)情況、監(jiān)事會(huì)工作情況等報(bào)告，審議通過了利潤(rùn)分配、增資、公司董事監(jiān)事補(bǔ)選辦法等議案，并投票補(bǔ)選了公司董事。

持股員工代表51人和候補(bǔ)持股員工代表9人由在職持股員工選舉產(chǎn)生，任期五年。持股員工代表缺位時(shí)，由候補(bǔ)持股員工代表依次遞補(bǔ)。本屆持股員工代表會(huì)于2010年12月選舉產(chǎn)生，目前成員包括孫亞芳、郭平、徐直軍、胡厚崑、任正非、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、陳黎芳、萬飚、張平安、余承東、梁華、彭智平、任樹錄、田峰、鄧飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹緒全、姚福海、查鈞、李英濤、紀(jì)平、陶景文、張順茂、丁少華、李今歌、王勝利、王克祥、呂克、楊凱軍、蔣亞非、何庭波、孫銘、吳昆紅、趙勇、顏偉敏、唐曉明、王家定、魏承敏、熊樂寧、李山林、徐赤、楊蜀、宋柳平、周紅、陳軍、惠椿。

董事會(huì)及其專業(yè)委員會(huì)

董事會(huì)是公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的整體業(yè)務(wù)運(yùn)作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，對(duì)公司在戰(zhàn)略和運(yùn)作過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。董事會(huì)下設(shè)人力資源委員會(huì)、財(cái)經(jīng)委員會(huì)、戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，協(xié)助和支持董事會(huì)運(yùn)作。

董事會(huì)的主要職責(zé)為：

? ? ? ? ? ? ? ? ? 對(duì)公司重大戰(zhàn)略進(jìn)行決策，審批公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并監(jiān)控其實(shí)施；

對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展中產(chǎn)生的重大問題，包括重大市場(chǎng)變化、重大危機(jī)，向管理層提供綜合的建議及咨詢意見； 審視公司業(yè)務(wù)運(yùn)作規(guī)律、組織與流程，并批準(zhǔn)重大組織調(diào)整、業(yè)務(wù)變革、流程變革的舉措； 審批重大的財(cái)經(jīng)政策、財(cái)務(wù)決策與商業(yè)交易活動(dòng)； 審批公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)結(jié)果并批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告； 建立公司的監(jiān)控機(jī)制并進(jìn)行監(jiān)督； 建立公司高層治理結(jié)構(gòu)，組織優(yōu)化實(shí)施；

首席執(zhí)行官的選拔、考評(píng)和薪酬確定，批準(zhǔn)公司高層管理人員的任命和薪酬； 審批公司層面的人力資源規(guī)劃和重大人力資源政策。

2013年，董事會(huì)共舉行了12次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，就中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)計(jì)劃與預(yù)算、公司章程修改、各專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作情況、組織建設(shè)與問責(zé)及其它人力資源、財(cái)經(jīng)重要政策與活動(dòng)等進(jìn)行了審議和決策；組織了1次董事培訓(xùn)，董事與外部專家就培訓(xùn)主題進(jìn)行了深入研討。

2013年12月27日，由持股員工代表投票選舉增加4名董事，公司董事會(huì)成員從13人增至17人。目前，董事會(huì)成員為董事長(zhǎng)孫亞芳，副董事長(zhǎng)郭平、徐直軍、胡厚崑、任正非，常務(wù)董事徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟，董事陳黎芳、萬飚、張平安、余承東、李英濤、李今歌、何庭波、王勝利。

2013年，各董事出席董事會(huì)會(huì)議情況如下：

董事會(huì)內(nèi)設(shè)常務(wù)委員會(huì)，常務(wù)委員會(huì)是董事會(huì)休會(huì)期間的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)成員包括：郭平、徐直軍、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟。

2013年，董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)共舉行了21次會(huì)議。

人力資源委員會(huì)

人力資源委員會(huì)是華為組織、人才、激勵(lì)和文化等組織核心管理要素的綜合管理和提升者。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，進(jìn)行人力資源管理關(guān)鍵政策和重大變革的制定、決策以及執(zhí)行監(jiān)管，既體現(xiàn)公司統(tǒng)一的人力資源管理哲學(xué)和核心理念，保證人力資源政策的一致性，又充分適應(yīng)公司各類各級(jí)部門的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和管理模式，體現(xiàn)針對(duì)性，以支撐業(yè)務(wù)發(fā)展。

人力資源委員會(huì)主要職責(zé)包括：

? ? ? ? ? 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的關(guān)鍵管理者與人才的繼任計(jì)劃、調(diào)配、任免、考核和薪酬激勵(lì)的管理； 整體激勵(lì)政策、福利保障政策、薪酬框架與結(jié)構(gòu)及人崗匹配的管理； 組織的建設(shè)與優(yōu)化政策，及各預(yù)算單元人力資源預(yù)算與人員編制管理； 各層各類員工學(xué)習(xí)與發(fā)展的政策管理和工作指導(dǎo)； 員工紀(jì)律遵從管理的政策和重大違規(guī)管理； ? ? 員工健康與安全的政策和日常管理指導(dǎo)；

人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃管理和人力資源重大變革管理。

人力資源委員會(huì)按月度舉行例會(huì)，根據(jù)需要召開特別會(huì)議，并邀請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)主管和相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜伊邢?013年，人力資源委員會(huì)共舉行了12次會(huì)議，根據(jù)公司多業(yè)務(wù)、全球化業(yè)務(wù)發(fā)展和多元人員結(jié)構(gòu)的管理需求以及董事會(huì)相關(guān)要求，持續(xù)進(jìn)行人力資源管理的戰(zhàn)略規(guī)劃工作；圍繞基于人才金字塔和解決方案的架構(gòu)，開展管理崗位及專業(yè)崗位管理體系建設(shè)；針對(duì)激勵(lì)管理的實(shí)際問題和需求，優(yōu)化了薪酬激勵(lì)結(jié)構(gòu)并落實(shí)執(zhí)行；適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化和調(diào)整了相關(guān)組織，持續(xù)夯實(shí)與業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的人力預(yù)算彈性管控機(jī)制；繼續(xù)開展員工紀(jì)律遵從規(guī)范管理等重點(diǎn)工作；在人力資源管理要素的框架建設(shè)、政策制定、重大決策和政策執(zhí)行監(jiān)管方面取得了預(yù)期的進(jìn)展。為促進(jìn)各層級(jí)主管對(duì)公司近年來人力資源重大政策的理解，組織召開2013公司干部工作會(huì)議，就公司發(fā)展愿景、人才管理、激勵(lì)管理方面的重大導(dǎo)向和政策進(jìn)行深入研討，達(dá)成重要共識(shí)，有力地促使了后續(xù)政策在公司各級(jí)組織中的有效落實(shí)。

人力資源委員會(huì)成員共15名，由董事、高級(jí)業(yè)務(wù)主管和資深人力資源專家組成，主任為胡厚崑，成員為郭平、徐直軍、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、李英濤、萬飚、何庭波、張平安、查鈞、田峰、彭博、李山林。

財(cái)經(jīng)委員會(huì)

財(cái)經(jīng)委員會(huì)是華為企業(yè)價(jià)值的綜合管理者，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行宏觀管控，使公司在機(jī)會(huì)牽引與資源驅(qū)動(dòng)之間達(dá)到動(dòng)態(tài)平衡，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期有效增長(zhǎng)。

財(cái)經(jīng)委員會(huì)主要職責(zé)包括：

? ? ? ? ? ? ? ? 對(duì)公司資源總包和資源獲取能力進(jìn)行總量平衡和主動(dòng)匹配；

對(duì)公司和各責(zé)任中心的增長(zhǎng)和投資項(xiàng)目提出財(cái)務(wù)目標(biāo)，確定公司資源投入的標(biāo)準(zhǔn)、結(jié)構(gòu)和節(jié)奏； 對(duì)重大戰(zhàn)略進(jìn)行貨幣化價(jià)值衡量，進(jìn)行前瞻性預(yù)測(cè)分析，向董事會(huì)提出建議；

評(píng)審公司全面預(yù)算方案，審批各責(zé)任中心預(yù)算，實(shí)現(xiàn)公司級(jí)計(jì)劃、預(yù)算、核算、考核的閉環(huán)管理； 審議資本架構(gòu)規(guī)劃，對(duì)重大融資活動(dòng)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)分布提出決策建議； 審議公司關(guān)鍵財(cái)經(jīng)政策、財(cái)務(wù)報(bào)表和對(duì)外披露事宜；

審議資本運(yùn)作與戰(zhàn)略合作項(xiàng)目，向董事會(huì)提出建議，定期評(píng)價(jià)執(zhí)行結(jié)果； 審議企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的框架與政策，指導(dǎo)合規(guī)遵從和業(yè)務(wù)連續(xù)性體系建設(shè)。

財(cái)經(jīng)委員會(huì)按月度舉行例會(huì)，根據(jù)需要召開特別會(huì)議。2013年，財(cái)經(jīng)委員會(huì)共舉行了13次會(huì)議，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需求和董事會(huì)的相關(guān)要求，圍繞中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和預(yù)算審視、經(jīng)營(yíng)管理、資本運(yùn)作項(xiàng)目、資本架構(gòu)、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理、子公司和合資公司管理等工作重點(diǎn)，討論并制定相關(guān)的財(cái)經(jīng)政策、制度，對(duì)相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行審議、決策和執(zhí)行監(jiān)管。

財(cái)經(jīng)委員會(huì)由15名成員組成，采用董事加專家的結(jié)構(gòu)任命，主任為郭平，成員為徐直軍、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、梁華、易翔、方惟

一、鄒志磊、CT Johnson、譙能東、姚福海、熊樂寧。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)是公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的思考者、建議者和執(zhí)行的推動(dòng)者，通過洞察行業(yè)、技術(shù)及客戶需求的變化趨勢(shì)，尋找公司的發(fā)展機(jī)會(huì)和路徑；通過對(duì)產(chǎn)業(yè)投資、技術(shù)、商業(yè)模式和變革的宏觀管理，實(shí)現(xiàn)公司的力出一孔和持續(xù)有效增長(zhǎng)。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)主要職責(zé)包括：

? ? ? ? ? ? ? ? 公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃(SP)、關(guān)鍵舉措和重要目標(biāo)的管理； 公司品牌戰(zhàn)略、品牌架構(gòu)、品牌特性及宣傳戰(zhàn)略和方向的管理； 公司戰(zhàn)略合作伙伴和聯(lián)盟戰(zhàn)略及戰(zhàn)略合作伙伴和聯(lián)盟選擇的管理； 公司業(yè)務(wù)組合管理和范圍管理；

公司定價(jià)政策、商務(wù)授權(quán)原則、重點(diǎn)戰(zhàn)略產(chǎn)品定價(jià)的管理；

公司中長(zhǎng)期技術(shù)發(fā)展規(guī)劃、標(biāo)準(zhǔn)和專利策略、重大技術(shù)投資的管理； 公司中長(zhǎng)期業(yè)務(wù)變革戰(zhàn)略、流程及管理體系架構(gòu)、質(zhì)量政策等的管理； 對(duì)公司業(yè)務(wù)組合進(jìn)行經(jīng)常性審視，確保投資的戰(zhàn)略集中。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)2013年共舉行了12次例行會(huì)議，并于9月份召開了為期4天的公司戰(zhàn)略研討會(huì)議，圍繞業(yè)務(wù)方向、定位的明確和投資聚焦形成了28個(gè)決議。在董事會(huì)確定的定位和職責(zé)指導(dǎo)下，戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)聚焦公司戰(zhàn)略制定和方向牽引，基于管道戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，指引各業(yè)務(wù)單元繼續(xù)沿著“聚焦、創(chuàng)新、差異化、領(lǐng)先”的發(fā)展道路面向未來構(gòu)筑核心競(jìng)爭(zhēng)力，并管理業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)投資組合的聚焦。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善和固化戰(zhàn)略管理的流程和方法論，系統(tǒng)分析ICT產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展諸多不確定性的情景，持續(xù)推進(jìn)全球化、SoftCOM、5G等關(guān)鍵戰(zhàn)略專題，支撐公司面向未來的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)成員共15名，由董事、高級(jí)業(yè)務(wù)主管和相關(guān)領(lǐng)域資深專家組成，主任為徐直軍，成員為郭平、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、余承東、李英濤、梁華、張平安、査鈞、鄧飚、王盛青、張順茂。

審計(jì)委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)履行內(nèi)部控制的監(jiān)督職責(zé)，包括對(duì)內(nèi)控體系、內(nèi)外部審計(jì)、公司流程以及法律法規(guī)和商業(yè)行為準(zhǔn)則遵從的監(jiān)督。

審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé)包括：

? ? ? ? 審批本內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，審視審計(jì)范圍和審計(jì)活動(dòng)執(zhí)行所需的資源以及執(zhí)行結(jié)果； 審批內(nèi)控管理的相關(guān)政策、內(nèi)控體系建設(shè)方案及關(guān)鍵里程碑，定期評(píng)估公司整體內(nèi)控狀況； 審視誠(chéng)信與遵從職能的有效性、法律法規(guī)及公司制度的遵從性；

審批外部審計(jì)師的選擇，對(duì)外部審計(jì)師發(fā)生變更的需向董事會(huì)報(bào)告，并批準(zhǔn)相關(guān)費(fèi)用預(yù)算，評(píng)估外部審計(jì)工作的有效性； ? ? 監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整和法律遵從，審視會(huì)計(jì)政策遵從、應(yīng)用和財(cái)務(wù)信息的披露；

審計(jì)委員會(huì)每年年初批準(zhǔn)內(nèi)控評(píng)估的考核目標(biāo)，有權(quán)要求相關(guān)全球流程責(zé)任人、業(yè)務(wù)管理者進(jìn)行內(nèi)控述職。

審計(jì)委員會(huì)按季度舉行例會(huì)，根據(jù)需要召開特別會(huì)議，并邀請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)主管和相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜伊邢?013年審計(jì)委員會(huì)共舉行5次會(huì)議，圍繞公司風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)控建設(shè)推動(dòng)相關(guān)主題，審議并批準(zhǔn)了內(nèi)審計(jì)劃、全球流程內(nèi)控建設(shè)規(guī)劃，聽取了內(nèi)控成熟度趨勢(shì)、半控制評(píng)估、全球流程責(zé)任人內(nèi)控改進(jìn)、內(nèi)控框架與責(zé)任體系評(píng)估等專題報(bào)告，通過重大審計(jì)發(fā)現(xiàn)與案例宣傳，促進(jìn)了員工對(duì)華為商業(yè)行為準(zhǔn)則的遵從。此外，審計(jì)委員會(huì)主任單獨(dú)與外部審計(jì)師就管理改進(jìn)建議書進(jìn)行了專題討論。

審計(jì)委員會(huì)成員共8名，由監(jiān)事、董事和相關(guān)專家組成，主任為梁華，成員為彭智平、任樹錄、田峰、李杰、彭志軍、惠椿、周代琪。

監(jiān)事會(huì)

按照中國(guó)公司法的要求，公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)包括檢查公司財(cái)務(wù)和公司經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為和董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

2013年，監(jiān)事會(huì)共舉行了4次會(huì)議，審議通過了監(jiān)事會(huì)運(yùn)作相關(guān)規(guī)定，并制定了未來三年工作規(guī)劃，從董事和高管履職監(jiān)督、公司財(cái)務(wù)監(jiān)督、監(jiān)事會(huì)自身建設(shè)等三個(gè)方面進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)運(yùn)作；審視和評(píng)估公司財(cái)務(wù)狀況，并聽取了公司相關(guān)監(jiān)督平臺(tái)部門的匯報(bào)。監(jiān)事會(huì)成員列席了12次董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、董事高管履職情況、董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督。自2013年起，監(jiān)事會(huì)開始對(duì)董事進(jìn)行履職評(píng)價(jià)。獨(dú)立審計(jì)師

審計(jì)師負(fù)責(zé)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)程序，評(píng)估財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性和完整性，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表審計(jì)意見。

審計(jì)范圍和審計(jì)報(bào)告需由審計(jì)委員會(huì)審視。任何潛在影響外部審計(jì)師客觀性和獨(dú)立性的關(guān)系或服務(wù)，都要與審計(jì)委員會(huì)討論。此外，獨(dú)立審計(jì)師就審計(jì)中可能遇到的問題、困難以及管理層的支持情況，與審計(jì)委員會(huì)共同商討。

自2000年起，華為聘用KPMG作為獨(dú)立審計(jì)師。

業(yè)務(wù)構(gòu)架

公司劃分為三大運(yùn)營(yíng)中心(BG)進(jìn)行運(yùn)作。各BG是面向客戶的端到端的運(yùn)營(yíng)責(zé)任中心，是公司的主力作戰(zhàn)部隊(duì)，對(duì)公司的有效增長(zhǎng)和效益提升承擔(dān)責(zé)任，對(duì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的達(dá)成和本BG的客戶滿意負(fù)責(zé)。服務(wù)型BG(SBG)是為BG提供支撐和服務(wù)的端到端責(zé)任中心，要持續(xù)提高效率，降低運(yùn)作成本。集團(tuán)職能平臺(tái)是聚焦BG的支撐、服務(wù)和監(jiān)管的平臺(tái)，向前方提供及時(shí)準(zhǔn)確有效的服務(wù)，在充分向前方授權(quán)的同時(shí)，加強(qiáng)監(jiān)管。

2014年，公司將逐步對(duì)組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

公司管理體系建設(shè)

華為建立了全球管理體系，確保企業(yè)文化的傳承和業(yè)務(wù)的有效管理，以實(shí)現(xiàn)：

? ? ? 以客戶為中心，成就客戶 風(fēng)險(xiǎn)可控，保證業(yè)務(wù)連續(xù)性

承擔(dān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展

華為基于ISO9001（質(zhì)量管理體系國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)）和TL9000（電信業(yè)質(zhì)量管理體系國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)）構(gòu)建管理體系，并以此為基礎(chǔ)，不斷演進(jìn)，使得公司能夠不斷進(jìn)行自我評(píng)估和改進(jìn)，持續(xù)滿足客戶和利益相關(guān)方的需求和期望。

在公司戰(zhàn)略指引下，華為在公司范圍內(nèi)推行并有效落實(shí)管理體系要求，不斷強(qiáng)化以客戶為中心、基于業(yè)務(wù)流程集成的管理體系建設(shè)，有效支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展和持續(xù)改進(jìn)；同時(shí)，基于各業(yè)務(wù)的優(yōu)秀實(shí)踐，華為構(gòu)建了包括運(yùn)營(yíng)流程、使能流程和支撐流程在內(nèi)的完整流程體系，通過流程確保質(zhì)量、內(nèi)控、環(huán)境、健康、員工安全、網(wǎng)絡(luò)安全、企業(yè)社會(huì)責(zé)任等要求融入到市場(chǎng)、研發(fā)、供應(yīng)鏈、采購(gòu)、交付和服務(wù)等各領(lǐng)域業(yè)務(wù)中，并實(shí)現(xiàn)全流程端到端貫通；推行六西格瑪，提升全員改進(jìn)能力，通過質(zhì)量度量、審核評(píng)估，參照行業(yè)最佳實(shí)踐，推動(dòng)持續(xù)改進(jìn)。

華為的管理體系通過了一系列獨(dú)立的第三方認(rèn)證，確保為客戶提供有效的、可靠的產(chǎn)品和服務(wù)。公司目前獲得了ISO 9001/TL 9000（質(zhì)量）認(rèn)證，ISO14001（環(huán)境）認(rèn)證，OHSAS 18001（健康與安全）認(rèn)證，ISO 27001（信息安全）認(rèn)證，并在終端領(lǐng)域獲得了SA8000（企業(yè)社會(huì)責(zé)任）認(rèn)證。

華為成功地通過全球Top50運(yùn)營(yíng)商中的33家以及企業(yè)、行業(yè)客戶的全面認(rèn)證和持續(xù)的例行評(píng)估、審核，范圍覆蓋了如財(cái)務(wù)穩(wěn)定性、質(zhì)量管理、交付、供應(yīng)鏈管理、知識(shí)管理、項(xiàng)目管理、信息安全和網(wǎng)絡(luò)安全、風(fēng)險(xiǎn)管理、環(huán)境健康安全(EHS)、企業(yè)社會(huì)責(zé)任、業(yè)務(wù)連續(xù)性管理等方面。華為在這些核心領(lǐng)域均贏得客戶廣泛充分的認(rèn)可，并被客戶視為戰(zhàn)略合作伙伴。

華為持續(xù)委托專業(yè)的第三方市場(chǎng)調(diào)研公司，在全球范圍內(nèi)實(shí)施客戶滿意度調(diào)查。根據(jù)客戶反饋，梳理和識(shí)別TOP問題并進(jìn)行改進(jìn)，實(shí)現(xiàn)問題閉環(huán)管理，持續(xù)提高客戶滿意度。

戰(zhàn)略到執(zhí)行

華為建設(shè)了“開發(fā)戰(zhàn)略到執(zhí)行(DSTE)”的戰(zhàn)略管理體系，以戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)計(jì)劃預(yù)算和績(jī)效考核，保證公司及各業(yè)務(wù)單元中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)在計(jì)劃預(yù)算的落地，使各業(yè)務(wù)單元協(xié)調(diào)一致，實(shí)現(xiàn)公司投資的有效管理，支撐公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

在公司業(yè)務(wù)計(jì)劃與預(yù)算過程中，以平衡記分卡為組織績(jī)效管理工具，通過戰(zhàn)略解碼，將公司戰(zhàn)略目標(biāo)轉(zhuǎn)變?yōu)楦鲗咏M織的組織績(jī)效目標(biāo)，并通過層層述職、員工個(gè)人績(jī)效承諾管理、加強(qiáng)組織及個(gè)人績(jī)效結(jié)果運(yùn)用等方式，保證公司、組織、個(gè)人目標(biāo)的一致性和全體員工對(duì)戰(zhàn)略的有效理解和支撐落實(shí)。管理變革

2013年，華為致力于強(qiáng)化流程架構(gòu)集成、保障主業(yè)務(wù)流暢通、加大一線流程授權(quán)、推動(dòng)組織和流程匹配、完善流程績(jī)效運(yùn)營(yíng)等方面的工作，并在流程管理體系中融入內(nèi)控要素設(shè)計(jì)。通過一系列的變革項(xiàng)目落地，確?？蛻粜枨蟮目焖夙憫?yīng)和端到端閉環(huán)，不斷降低內(nèi)部運(yùn)作成本，提高業(yè)務(wù)運(yùn)作效率，有效支撐公司全球化戰(zhàn)略目標(biāo)和可持續(xù)發(fā)展。

? 深化落實(shí)客戶關(guān)系管理(CRM)變革，構(gòu)建以客戶為中心的營(yíng)銷、銷售及服務(wù)的流程化組織運(yùn)作，確保華為聚焦客戶期望與需求，提高效率，降低風(fēng)險(xiǎn)和成本，為客戶創(chuàng)造最大價(jià)值，成就客戶，從而成就華為；現(xiàn)已經(jīng)完成線索到回款(LTC)流程建設(shè)和IT系統(tǒng)建設(shè)，并根據(jù)區(qū)域?qū)嶋H情況進(jìn)一步優(yōu)化。管理客戶關(guān)系(MCR)流程在全球14個(gè)地區(qū)部和10個(gè)大T實(shí)現(xiàn)客戶關(guān)系管理和客戶滿意度管理的有效運(yùn)營(yíng)。

? 持續(xù)進(jìn)行管理客戶問題變革，問題到解決(ITR)流程體系的完整發(fā)布及使用，使得流程在覆蓋原客戶技術(shù)問題基礎(chǔ)上，擴(kuò)展到非技術(shù)、投訴等客戶所有問題，確保按照契約及時(shí)、高效地解決問題，支撐客戶設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)連續(xù)性和網(wǎng)絡(luò)安全，驅(qū)動(dòng)公司產(chǎn)品和管理改進(jìn)，提升客戶滿意度。

? 繼續(xù)推行集成財(cái)經(jīng)服務(wù)(IFS)變革，構(gòu)建全球化財(cái)經(jīng)管理體系，對(duì)公司增長(zhǎng)進(jìn)行精細(xì)化管理，促進(jìn)公司可持續(xù)、可盈利增長(zhǎng)；在已基本實(shí)現(xiàn)了交易層面財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)的流程和數(shù)據(jù)拉通的基礎(chǔ)上，致力于開展面向經(jīng)營(yíng)、面向決策的財(cái)經(jīng)綜合能力建設(shè)。

? 持續(xù)優(yōu)化集成產(chǎn)品開發(fā)(IPD)流程，部署One Track開發(fā)模式，通過產(chǎn)品全生命周期管理(PLM)作業(yè)系統(tǒng)部署，實(shí)現(xiàn)流程集成、數(shù)據(jù)貫通，集成了從產(chǎn)品需求、設(shè)計(jì)、實(shí)現(xiàn)、驗(yàn)證、版本構(gòu)建到發(fā)布的研發(fā)全流程作業(yè)系統(tǒng)和自動(dòng)化的工業(yè)體系基本建成，提升了研發(fā)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，并在產(chǎn)品研發(fā)過程中構(gòu)建起網(wǎng)絡(luò)安全及產(chǎn)品合規(guī)要求。在流程架構(gòu)上完善創(chuàng)新管理，在流程和管理體系中構(gòu)筑華為創(chuàng)新的DNA，持續(xù)進(jìn)行服務(wù)IPD和終端IPD建設(shè)，支撐新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

? 持續(xù)開展項(xiàng)目管理和知識(shí)管理。推動(dòng)建立以項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)的管理文化，繼續(xù)對(duì)相關(guān)流程、組織、資源分配機(jī)制、考核機(jī)制等進(jìn)行調(diào)整，使每個(gè)項(xiàng)目成為自主經(jīng)營(yíng)的個(gè)體，推行功能部門和項(xiàng)目間的資源“買賣機(jī)制”，提升組織效率；加大知識(shí)管理、文檔管理和知識(shí)社區(qū)推行，加強(qiáng)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)分享，提升員工效率。

組織能力

財(cái)經(jīng)、人力資源、流程與IT、銷售支持、服務(wù)交付、行政等職能部門已廣泛應(yīng)用共享服務(wù)模式來整合資源，支撐公司業(yè)務(wù)能力和運(yùn)營(yíng)效率提升。在全球16個(gè)國(guó)家設(shè)立40多個(gè)能力中心，側(cè)重能力補(bǔ)齊與共享，通過整合全球?qū)I(yè)人才，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)的突破和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)共享，提升業(yè)務(wù)能力。同時(shí)，在全球設(shè)立了30多個(gè)共享服務(wù)中心，其中財(cái)經(jīng)、合同履行等成熟共享中心正從區(qū)域整合向全球整合演進(jìn)，投標(biāo)、IT、HR和供應(yīng)鏈物流等共享中心已逐步建成并轉(zhuǎn)向運(yùn)營(yíng)。能力中心和共享中心的運(yùn)作，更好地為3個(gè)BG和區(qū)域組織提供優(yōu)質(zhì)、高效的支持服務(wù)，使他們更加聚焦于客戶。

內(nèi)部控制體系建設(shè)

華為基于組織架構(gòu)和運(yùn)作模式設(shè)計(jì)并實(shí)施了內(nèi)部控制（簡(jiǎn)稱“內(nèi)控”)體系，發(fā)布的內(nèi)控框架及內(nèi)控管理制度適用于公司所有業(yè)務(wù)流程及財(cái)務(wù)流程和子公司及業(yè)務(wù)單元。該內(nèi)控體系基于COSO模型，分為控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)督五大部分，同時(shí)涵蓋了對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)控，以確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

控制環(huán)境

控制環(huán)境是內(nèi)控體系的基礎(chǔ)。華為致力于倡導(dǎo)及維護(hù)公司誠(chéng)信文化，高度重視職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守企業(yè)公民道德相關(guān)的法律法規(guī)。公司制定了員工商業(yè)行為準(zhǔn)則，對(duì)員工行為和公司行為進(jìn)行規(guī)范，并例行組織全員培訓(xùn)與簽署，使每位華為員工均掌握并承諾遵守有關(guān)行為準(zhǔn)則。華為建立了完善的治理架構(gòu)，包括董事會(huì)、董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)、職能部門以及各級(jí)管理團(tuán)隊(duì)等，各機(jī)構(gòu)均有清晰的授權(quán)與明確的問責(zé)。在組織架構(gòu)方面，華為對(duì)各組織明確了其權(quán)力和職責(zé)的分離，以互相監(jiān)控和制衡。公司CFO負(fù)責(zé)全公司內(nèi)控管理，業(yè)務(wù)控制部門向公司CFO匯報(bào)內(nèi)控缺陷和改進(jìn)情況，協(xié)助CFO建設(shè)內(nèi)控環(huán)境。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的控制狀況進(jìn)行獨(dú)立的監(jiān)督評(píng)價(jià)。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

華為設(shè)立了專門的內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理部門，定期開展針對(duì)全球所有業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，對(duì)公司面臨的重要風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、管理、監(jiān)控，預(yù)測(cè)外部和內(nèi)部環(huán)境變化對(duì)公司造成的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并就公司整體的風(fēng)險(xiǎn)管理策略及應(yīng)對(duì)方案提交公司決策。各流程責(zé)任人負(fù)責(zé)識(shí)別、評(píng)估與管理相關(guān)的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并采取相應(yīng)的內(nèi)控措施。公司已建立內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)問題的改進(jìn)機(jī)制，能有效管理重大風(fēng)險(xiǎn)。

控制活動(dòng)

華為建立了全球流程與業(yè)務(wù)變革管理體系，發(fā)布了全球統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程架構(gòu)，并基于業(yè)務(wù)流程架構(gòu)任命了全球流程責(zé)任人負(fù)責(zé)流程和內(nèi)控的建設(shè)。全球流程責(zé)任人針對(duì)每個(gè)流程識(shí)別業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點(diǎn)和職責(zé)分離矩陣，并應(yīng)用于所有區(qū)域、子公司和業(yè)務(wù)單元；例行組織及實(shí)施針對(duì)關(guān)鍵控制點(diǎn)的月度遵從性測(cè)試以持續(xù)監(jiān)督內(nèi)控的有效性，并發(fā)布測(cè)試報(bào)告；圍繞經(jīng)營(yíng)痛點(diǎn)，通過流程和內(nèi)控優(yōu)化，提升運(yùn)營(yíng)效率和效益，幫助業(yè)務(wù)目標(biāo)達(dá)成。全球流程責(zé)任人每半年均會(huì)進(jìn)行半控制評(píng)估，對(duì)流程整體設(shè)計(jì)和各業(yè)務(wù)單元流程執(zhí)行的有效性進(jìn)行全面評(píng)估，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告評(píng)估結(jié)果。

信息與溝通

公司設(shè)立多維度的信息與溝通渠道，及時(shí)獲取來自客戶、供應(yīng)商等的外部信息，并建立公司內(nèi)部信息的正式傳遞渠道，同時(shí)在內(nèi)部網(wǎng)站上建立了所有員工可以自由溝通的心聲社區(qū)。公司管理層通過日常會(huì)議與各級(jí)部門定期溝通，以有效傳遞管理導(dǎo)向，保證管理層的決策能有效落實(shí)。同時(shí)，公司在內(nèi)部網(wǎng)站上發(fā)布所有業(yè)務(wù)政策和流程，并定期由各級(jí)管理者/流程責(zé)任人組織業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控培訓(xùn)，確保所有員工能及時(shí)掌握信息。公司亦建立了各級(jí)流程責(zé)任人之間的定期溝通機(jī)制，回顧內(nèi)控執(zhí)行狀況，跟進(jìn)和落實(shí)內(nèi)控問題改進(jìn)計(jì)劃。

監(jiān)督

公司設(shè)立了內(nèi)部投訴渠道、調(diào)查機(jī)制與問責(zé)制度，并在與供應(yīng)商簽訂的《誠(chéng)信廉潔合作協(xié)議》中明確相關(guān)規(guī)則，供應(yīng)商能根據(jù)協(xié)議內(nèi)提供的渠道，舉報(bào)員工的不當(dāng)行為，以協(xié)助公司對(duì)員工的誠(chéng)信廉潔進(jìn)行監(jiān)查。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司整體控制狀況進(jìn)行獨(dú)立和客觀的評(píng)價(jià)，并對(duì)違反商業(yè)行為準(zhǔn)則的經(jīng)濟(jì)責(zé)任行為進(jìn)行調(diào)查，審計(jì)和調(diào)查結(jié)果報(bào)告給公司高級(jí)管理層和審計(jì)委員會(huì)。華為建立了對(duì)全球流程責(zé)任人、區(qū)域管理者的內(nèi)控考核、問責(zé)及彈劾機(jī)制，并實(shí)際運(yùn)作。審計(jì)委員會(huì)和公司CFO定期審視公司內(nèi)控狀況，聽取內(nèi)控問題改進(jìn)計(jì)劃與執(zhí)行進(jìn)展的匯報(bào)。審計(jì)委員會(huì)和公司CFO有權(quán)要求內(nèi)控狀況不滿意的全球流程責(zé)任人和業(yè)務(wù)單元最高管理者說明原因并提出改進(jìn)計(jì)劃，或向人力資源委員會(huì)提出問責(zé)建議或彈劾動(dòng)議。

第三篇：科龍公司治理整改報(bào)告

海信科龍電器股份有限公司

關(guān)于公司治理的自查報(bào)告及整改計(jì)劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進(jìn)的問題

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨(dú)立董事工作制度》。

同時(shí)，根據(jù)最新法律法規(guī)、交易所最新上市規(guī)則，本公司需對(duì)《內(nèi)部控制制度》、《信

息披露管理辦法》進(jìn)一步修訂、完善。

2、董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)不完整。

3、本公司內(nèi)部各部門對(duì)《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門和人員缺乏

信息披露的必要知識(shí)和敏感性，信息披露的工作水平待加強(qiáng)。

4、本公司投資者關(guān)系管理工作存在尚待進(jìn)一步改進(jìn)的方面。

5、本公司副董事長(zhǎng)楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國(guó)內(nèi)營(yíng)銷總公司總經(jīng)理的同時(shí)，兼任海

信集團(tuán)有限公司「海信集團(tuán)」副總裁。

6、本公司與第一大股東青島海信空調(diào)有限公司「海信空調(diào)」及關(guān)聯(lián)方青島海信電器

股份有限公司「海信電器」存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

二、公司治理概況

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善本

公司的法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作，公司治理結(jié)構(gòu)已基本符合《上

市公司治理準(zhǔn)則》：

1、股東與股東大會(huì)：本公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》

以及本公司制定的《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會(huì)，并聘請(qǐng)律師對(duì)股

東大會(huì)召集、召開及表決程序的合法性出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東

享有平等地位。

股東大會(huì)作為本公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，決定公司重大事項(xiàng)。本公司

通過刊發(fā)、中期報(bào)告、公布臨時(shí)公告等方式與股東建立及維持不同的通訊渠道。為

促進(jìn)有效的溝通，股東可選擇以電子方式收取發(fā)給股東的公司通訊。每年召開的股東周年年會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)是董事會(huì)與股東直接溝通的渠道。董事均明白股東大會(huì)為股東提

供一個(gè)有效的平臺(tái)，是董事、監(jiān)事、及其他高級(jí)管理人員和股東直接對(duì)話的主要場(chǎng)合，與董事交換意見，需就本公司的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)向股東報(bào)告，解答股東的提問，與股東保持有

效的溝通。因此，本公司高度重視股東大會(huì)，于會(huì)議召開45 日前發(fā)出會(huì)議通知，并邀請(qǐng)

所有董事及高級(jí)管理人員出席股東大會(huì)。本公司亦鼓勵(lì)所有股東出席股東大會(huì)。持有或

合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。在股東大會(huì)上，股東可就本公司的運(yùn)營(yíng)狀況或財(cái)務(wù)資料進(jìn)行提問，董事長(zhǎng)或者

董事會(huì)轄下委員會(huì)主席將對(duì)股東的提問作出回答。

2、控股股東與上市公司的關(guān)系：本公司單一大股東海信空調(diào)行為規(guī)范，沒有超越股

東大會(huì)直接或間接干預(yù)本公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，無占用本公司資金或要求為其提供擔(dān)保的行

為。本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面 “五分開”，具有獨(dú)立完

整的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及其他內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。

3、董事與董事會(huì)：本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選

舉董事，董事會(huì)制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》。本公司現(xiàn)任董事均能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出

席本公司董事會(huì)和股東大會(huì)，并能誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

本公司董事會(huì)現(xiàn)有董事9 名，6 位執(zhí)行董事，3 位獨(dú)立非執(zhí)行董事。本公司董事會(huì)的主要職責(zé)是：召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、投融資方案、財(cái)務(wù)監(jiān)控、重大資產(chǎn)處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會(huì)的授

權(quán)行使決策權(quán)。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司的整體策略及本公司的業(yè)務(wù)及預(yù)算計(jì)劃，以及 確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)得到恰當(dāng)?shù)囊?guī)劃、授權(quán)、進(jìn)行及監(jiān)察，負(fù)責(zé)聘任經(jīng)營(yíng)管理層并對(duì)經(jīng)營(yíng)管理

層的工作進(jìn)行監(jiān)督和考核。本公司董事會(huì)按照股東大會(huì)有關(guān)決議在其轄下設(shè)立了審計(jì)委

員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。

本公司董事會(huì)尚未設(shè)立提名委員會(huì)，但本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均有權(quán)向股東大會(huì)提

名董事候選人或更換董事。另外，持有或者合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出提案，更換本公司董事；在其提名董事候

選人時(shí)，按照每持有有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五即有權(quán)提名一名董事候選人的比例（對(duì)

于不足百分之五的余額，忽略不計(jì)）確定其最多提名人數(shù)。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：本公司嚴(yán)格按照《公司章程》所規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選聘監(jiān)事。

本公司各位監(jiān)事積極參加有關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，本著對(duì)本公司和股東負(fù)責(zé)的精

神認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)本公司財(cái)務(wù)以及本公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)本公司及股東的合法權(quán)益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司組織監(jiān)事參加了在廣州開辦的中國(guó)證監(jiān)會(huì)07 年第一次上市公司高管培訓(xùn)班。

5、績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：本公司建立了各級(jí)人員的績(jī)效考評(píng)體系，形成了較為完善的激勵(lì)約束機(jī)制。通過經(jīng)營(yíng)績(jī)效等綜合指標(biāo)考評(píng)經(jīng)理人員，將經(jīng)理人員薪酬與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。本公司經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合本公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章的規(guī)定。

6、關(guān)于利益相關(guān)者：本公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益；本公司高度關(guān)注環(huán)境保護(hù)，積極參與公益事業(yè)，致力于保持公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

7、信息披露與透明度： 上一以來，除2005 年年報(bào)和2006 年第一季度報(bào)告未

能及時(shí)披露之外，本公司在其他方面能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司的信息，維護(hù)廣大投資者合法的權(quán)益。

8、完善本公司規(guī)章制度：本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，結(jié)合本公司的實(shí)際情況,對(duì)《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等制度不斷進(jìn)行修訂完善。分別于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召開股東大會(huì)對(duì)《公司章程》等相關(guān)制度進(jìn)行了審議修訂。

三、公司治理存在的問題及原因

通過自查，本公司公司治理中主要存在以下問題：

1、本公司的《內(nèi)部控制制度》尚待進(jìn)一步完善，未完全得到切實(shí)有效的執(zhí)行。本公司已根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況制定了各項(xiàng)管理制度。但由于本公司2006年以前幾個(gè)一度在內(nèi)部控制方面失控，內(nèi)部控制各項(xiàng)制度需重新梳理、修訂、完善，因此，本公司尚未形成修訂完善后的系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》。如本公司尚未根據(jù)當(dāng)前特殊情況建立《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；另外，本公司尚需根據(jù)相關(guān)當(dāng)前新的監(jiān)管要求和規(guī)定，進(jìn)一步完善本公司的《信息披露管理辦法》，加強(qiáng)本公司信息披露工作。

2、本公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)不完整。截止到目前，本公司董事會(huì)下設(shè)了薪酬與考核

委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)并正常運(yùn)作，但尚未設(shè)立提名委員會(huì)和投資戰(zhàn)略委員會(huì)。本公司董

事會(huì)正就上述委員會(huì)的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立上述委員會(huì)。

3、在信息披露方面，本公司內(nèi)部各部門對(duì)《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門和人員缺乏上市公司信息披露的必要知識(shí)和敏感性，信息披露工作水平有待加強(qiáng)。本公司應(yīng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步完善信息披露相關(guān)的報(bào)告、傳遞、審核、披露等程序，加強(qiáng)內(nèi)部相關(guān)知識(shí)和規(guī)則的培訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部信息溝通和檢查，強(qiáng)化本公司內(nèi)部各部門、各子公司規(guī)范信息披露意識(shí)，避免在信息披露中出現(xiàn)應(yīng)披露而未披露或未及時(shí)披露的情況。

4、本公司尚未制定獨(dú)立董事工作制度。本公司現(xiàn)任三位獨(dú)立非執(zhí)行董事自任職以來均嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律，《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則行使職權(quán)，但本公司尚未制定專門的《獨(dú)立董事工作制度》。

5、本公司投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)。目前，本公司與投資者的溝通僅限于電話、傳真、郵件、股東大會(huì)等常規(guī)方式，與投資者直接溝通渠道較為單一，不便于投資者、社會(huì)公眾將意見及時(shí)、準(zhǔn)確和便利地傳達(dá)至本公司管理層。

6、本公司副董事長(zhǎng)楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國(guó)內(nèi)營(yíng)銷總公司總經(jīng)理的同時(shí)，目前兼任實(shí)際控制人海信集團(tuán)有限公司副總裁，主要負(fù)責(zé)白色家電的營(yíng)銷管理。

7、本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司第一大股東海信空調(diào)本身從事空調(diào)器制造銷售業(yè)務(wù)，實(shí)際控制人海信集團(tuán)同時(shí)控股的海信電器下屬控股子公司從事電冰箱制造銷售業(yè)務(wù)，與本公司存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 問題與缺陷 整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任部門責(zé)任人

根據(jù)本公司的實(shí)際情況完善各項(xiàng)管理制度，并形成系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》體系。

2007 年6 月30 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng)根據(jù)本公司的實(shí)際情況制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng)本公司尚待完善《內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》,根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求完善本公司《信息披露管理辦法》

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng) 本公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)不完整 本公司董事會(huì)已就提名委員會(huì)和投資戰(zhàn)略委員會(huì)的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立。

2007 年10 月30 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng) 在信息披露方面，本公司內(nèi)部相關(guān)部門缺乏必要的敏感性 對(duì)各部門、各子公司進(jìn)行《信息披露管理辦法》的專門培訓(xùn)，要求嚴(yán)格按照制度要求及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞相關(guān)信息，保證對(duì)外信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng) 本公司尚未制定《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定盡快建立《獨(dú)立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng)

本公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系的管理工作投資開發(fā)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、定期召開投資者交流會(huì)等方式加強(qiáng)與投資者、社會(huì)公眾的溝通，設(shè)置專人負(fù)責(zé)收集、整理投資者的意見，并及時(shí)反饋給本公司董事會(huì)。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng) 本公司副董事長(zhǎng)在實(shí)際控制人有兼職本公司將與控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行積極溝通，通過人員適當(dāng)安排消除兼職情況。

2007 年12 月31 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng) 本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 本公司控股股東已承諾將海信集團(tuán)旗下“白色家電”業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，包括空調(diào)制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、冰箱制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)以及海信集團(tuán)家電營(yíng)銷業(yè)務(wù)及渠道，通過認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股份的方式注入本公司。屆時(shí)，本公司與海信電器之間將會(huì)消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本公司將會(huì)積極協(xié)助并督促控股股東按時(shí)完成該項(xiàng)重組。爭(zhēng)取在2008 年3 月29 日前確立董事會(huì) 董事長(zhǎng)

五、有特色的公司治理做法

1、及時(shí)收集、整理中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的最新規(guī)章、規(guī)定等，報(bào)本公司董事、監(jiān)事、高管存閱。

2、以本公司內(nèi)部OA系統(tǒng)平臺(tái)、電子刊物（《海信科龍通訊》）等為載體，及時(shí)向廣

大員工傳播經(jīng)營(yíng)理念、傳達(dá)近期動(dòng)態(tài)，培養(yǎng)員工規(guī)范經(jīng)營(yíng)的意識(shí)。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不斷增強(qiáng)自我約束與自我糾錯(cuò)的能力，在正確的軌道上持續(xù)發(fā)展。今后本公司將在證監(jiān)局、交易所的指導(dǎo)下，不斷探討、實(shí)踐更符合本公司發(fā)展的公司治理制度。

六、無其他需要特別說明的事項(xiàng)

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是穩(wěn)定公司正常經(jīng)營(yíng)、提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量的重要保證。本公司通過對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的自查，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了存在的不足和缺陷，本公司將會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門的整改意見以及廣大投資者的建議及時(shí)整改，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)本公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。

為方便投資者、社會(huì)公眾對(duì)本公司治理進(jìn)行監(jiān)督、建議，本公司設(shè)立了專門的電話

和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以便隨時(shí)聽取和收集投資者和社會(huì)公眾的意見和建議：

負(fù)責(zé)部門：證券部

聯(lián)系電話：0757－28362570 傳真：0757－28361055

電子郵箱：kelonsec@hisense.com

網(wǎng)址：investor.kelon.com（公司治理專欄）

指定信息披露網(wǎng)址：004km.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳證券交易所電子郵箱：fsjgb@szse.cn

另外，還可以通過深交所網(wǎng)站：004km.cn 公司治理專項(xiàng)專欄進(jìn)行評(píng)議。

海信科龍電器股份有限公司

董事會(huì)

2007年7月17日

第四篇：公司治理案例分析報(bào)告

公司治理案例分析報(bào)告

1請(qǐng)結(jié)合案例1評(píng)價(jià)獨(dú)立董事在公司內(nèi)部治理體系中的作用。

獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家董事會(huì)中基本上是作為被選擇的股東代表，根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且被期望利用他的誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策。對(duì)首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊(duì)的選擇和評(píng)價(jià)是董事會(huì)的最重要的功能。由此，西方國(guó)家獨(dú)立董事的主要功能之一是監(jiān)督約束和評(píng)價(jià)。另外，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營(yíng)水平也是獨(dú)立董事的一個(gè)職責(zé)。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等。接到行政處罰決定書后，該公司獨(dú)立董事向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。證監(jiān)會(huì)卻做出維持原處罰決定的行政復(fù)議決定，認(rèn)為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議通過的有關(guān)上市申報(bào)材料、報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。不能以不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等理由主張減免處罰。根據(jù)我國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。由于案例1 “鄭百文事件”----虛假上市、虛增利潤(rùn)、信達(dá)收購(gòu)、三聯(lián)過戶。這些事件獨(dú)立董事都負(fù)有相關(guān)責(zé)任，但是獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮他們的職能，監(jiān)督公司內(nèi)部按法律法規(guī)辦事，不能對(duì)公司的決策進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)。但是花瓶董事，擺設(shè)董事在法律上是不予認(rèn)可的。作為上市公司的獨(dú)立董事，就應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)行使權(quán)利履行義務(wù)。一方面獨(dú)立董事要以法律賦予的職能和權(quán)利獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事制度本身是為解決公司治理結(jié)構(gòu)問題而安排的雖然獨(dú)立于而非花瓶或擺設(shè)。另一方面上市公司應(yīng)建立健全獨(dú)立董事制度，不使獨(dú)立董事形同虛設(shè)，使獨(dú)立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

2.請(qǐng)結(jié)合案例1評(píng)價(jià)當(dāng)前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀、問題以及今后改進(jìn)的方向。

理論上，獨(dú)立董事不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營(yíng)管理人員，所以其作為全體股東合法權(quán)益的代表，享有對(duì)公司董事會(huì)決議的獨(dú)立表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)；由于其不擁有公司股份，不代表任何大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時(shí)也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系，因此，獨(dú)立董事能以公司整體利益為重，對(duì)公司董事會(huì)的決策做出獨(dú)立的意愿表示，進(jìn)而使公司的任何決策更具客觀性。獨(dú)立董事與其他公司董事相比，能夠在某種程度上排除公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，可以代表全體股東的呼聲，促使公司的運(yùn)作更為規(guī)范。

從案例1來看，我國(guó)上市公司中的獨(dú)立董事的現(xiàn)狀是其并沒有按其職能在公司治理體系中發(fā)揮擁有的作用。比如鄭百文事件，借口以不在公司任職，不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理，不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼使獨(dú)立董事形同虛設(shè)從而產(chǎn)生這樣的獨(dú)立董事不能起到在相關(guān)法律法規(guī)或指導(dǎo)意見中獨(dú)立董事的作用等問題。由于這樣的事實(shí)在法律上卻不予認(rèn)可，導(dǎo)致案例1中的獨(dú)立董事對(duì)于公司的經(jīng)濟(jì)案件還要承擔(dān)責(zé)任，受到懲罰。但是這種現(xiàn)象也絕非個(gè)案，這也應(yīng)與一定的社會(huì)背景相結(jié)合。由于我國(guó)上市公司中的控股股東絕大多數(shù)是國(guó)有投資主體或國(guó)有企業(yè)，而國(guó)家作為所有者對(duì)其選擇的經(jīng)營(yíng)管理者監(jiān)督存在著不足。我國(guó)還處在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，公司的內(nèi)部治理與控制都不很完善。相當(dāng)一部分由上級(jí)行政主管部門或投資機(jī)構(gòu)推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。公司經(jīng)營(yíng)者集決策、經(jīng)營(yíng)大權(quán)于一身，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)失去了對(duì)股份公司經(jīng)營(yíng)管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的各種違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的合法權(quán)益。因此，要想改變這一現(xiàn)狀解決獨(dú)立董事在公司治理體系中存在的問題就上市公司內(nèi)部治理而言，必須健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨(dú)立董事制度，可以通過獨(dú)立董事的獨(dú)立性和責(zé)任心對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效的監(jiān)督和控制，從而使公司董事會(huì)制度更加完善。還要?jiǎng)?chuàng)建激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)獨(dú)立董事的責(zé)任感和使命感，確定適當(dāng)?shù)某陝?。此外，?dú)立董事根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且利用他的誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策。對(duì)首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊(duì)作客觀的的選擇和評(píng)價(jià)，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營(yíng)水平。就公司治理外部而言，整個(gè)國(guó)家要在公司治理方面健全獨(dú)立董事法律體系，加強(qiáng)立法執(zhí)法。尤其我們社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，充分發(fā)揮市場(chǎng)調(diào)節(jié)作用的前提下，要對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行宏觀調(diào)控，制定符合市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)規(guī)律的法律，配合公司治理水平的進(jìn)一步提高，亦能使國(guó)民經(jīng)濟(jì)有序穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)而企業(yè)也能在公司治理水平上有所提高。

第五篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈。企業(yè)結(jié)構(gòu)的治理尚存在一些問題，已成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的主要瓶頸。本文主要從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究進(jìn)行了綜述。深入分析我國(guó)企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢(shì)與缺陷，并在此基礎(chǔ)上，有針對(duì)性地給出完善企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策與措施，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理；家族企業(yè)；公司治理結(jié)構(gòu)

前言

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國(guó)企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來，我國(guó)學(xué)術(shù)界對(duì)國(guó)企改革和國(guó)有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對(duì)策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排.（二）公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容

一是治理主體，即誰參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對(duì)象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)來說，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個(gè)基本問題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

（一）政府治理和監(jiān)管力度不夠

現(xiàn)在中國(guó)公司特別是國(guó)有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會(huì)問題、投資者關(guān)系問題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵(lì)機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對(duì)于中國(guó)現(xiàn)階段乃至今后很長(zhǎng)的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個(gè)公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會(huì)功能弱化

一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。公司董事會(huì)很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會(huì)的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。

（三）監(jiān)事會(huì)未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用

監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)定過于簡(jiǎn)單，使之在開展監(jiān)督活動(dòng)時(shí)往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會(huì)僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)問題時(shí)往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會(huì)的成員大多來自公司內(nèi)部，這也限制了其作用的發(fā)揮。

（四）國(guó)內(nèi)證券監(jiān)管職能錯(cuò)置

一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門對(duì)市場(chǎng)深入太多，用行政職能代替市場(chǎng)的職能。這就使得證券市場(chǎng)的有效運(yùn)作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門的不作為，未能提供有效的市場(chǎng)制度與規(guī)則，未能對(duì)掠奪投資者財(cái)富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。

三、改進(jìn)和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策建議

（一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理

對(duì)于中國(guó)現(xiàn)階段乃至今后很長(zhǎng)的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不是一個(gè)公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露。因此，改善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。

（二）實(shí)行獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運(yùn)作，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會(huì)的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

（三）實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計(jì)也在以往遵循性或財(cái)務(wù)性的傳統(tǒng)審計(jì)工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。提升的內(nèi)部審計(jì)成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)不可或缺的部分，更好地為董事會(huì)和經(jīng)理層服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值。

（四）加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)的專業(yè)監(jiān)督

加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立審計(jì)的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過失風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險(xiǎn)。其次通過提高審計(jì)質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計(jì)的獨(dú)立性。最后，加大對(duì)獨(dú)立審計(jì)違規(guī)的懲罰力度，提高審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。

總之，改進(jìn)和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合。

四、家族企業(yè)在治理方面存在的問題

家族企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠(yuǎn)、由親及疏形成一個(gè)同心圓形網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。一方面，這種關(guān)系會(huì)加強(qiáng)成員間的凝聚力，給家族企業(yè)管理帶來便捷；另一方面，也能適當(dāng)緩解勞資關(guān)系、員工對(duì)家族企業(yè)的不滿情緒。但隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展，家族治理的問題日益明顯，主要表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

股權(quán)結(jié)構(gòu)必然涉及到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。從某種意義上說，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)形式。其原因在于：基于風(fēng)險(xiǎn)的考慮，銀行對(duì)家族企業(yè)融資要求相當(dāng)謹(jǐn)慎。而發(fā)行企業(yè)債券、進(jìn)行股權(quán)融資的門檻又太高，作為中小企業(yè)的一般家族企業(yè)也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業(yè)一般都傾向于通過控制所有權(quán)來實(shí)現(xiàn)其他權(quán)力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關(guān)系中，不能在更大范圍內(nèi)選拔優(yōu)秀人才，家族企業(yè)的管理和經(jīng)營(yíng)效率必然受到影響。

（三）內(nèi)部產(chǎn)權(quán)模糊

一般認(rèn)為家族企業(yè)屬于家族私有的事實(shí)，即表明其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，而事實(shí)并非如此。首先，對(duì)家族內(nèi)部成員之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系而言卻往往是處于邊界模糊狀態(tài)。一旦企業(yè)增強(qiáng)變大后，家族成員間的產(chǎn)權(quán)紛爭(zhēng)問題則難以避免。

（四）權(quán)力過于集中，決策風(fēng)險(xiǎn)高

就目前我國(guó)現(xiàn)狀來看，家族企業(yè)中的董事會(huì)在很多情況下只是一個(gè)形式，重大決策一般還是家族企業(yè)創(chuàng)始人或大股東擁有最終決策權(quán)。在家族企業(yè)治理模式中，家長(zhǎng)集權(quán)制會(huì)抑制其他員工的創(chuàng)新動(dòng)力，獨(dú)裁和專斷往往是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家最易犯的錯(cuò)誤。

五、關(guān)于企業(yè)治理問題的建議

（一）推行所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

在注重將“家族成員+個(gè)人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結(jié)合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級(jí)管理人才，從而打破家族式企業(yè)封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)。由于家族式企業(yè)的自利性，應(yīng)當(dāng)由社會(huì)監(jiān)管部門強(qiáng)力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項(xiàng)監(jiān)管措施來推行。

（二）融合社會(huì)資本，建立多層次資本市場(chǎng)體系

需要建立由主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)和民間私募市場(chǎng)構(gòu)成的多樣化的直接融資的資本市場(chǎng)體系。多層次的證券市場(chǎng)上市條件由低到高不僅正好滿足了民營(yíng)家族企業(yè)，尤其是高科技民營(yíng)家族企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求，而且在資本市場(chǎng)上，通過股權(quán)融資，融合了社會(huì)資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（三）董事會(huì)實(shí)現(xiàn)共同治理，確保決策的科學(xué)性

家族企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會(huì)中的董事多元化。其次，股權(quán)稀釋后，要采取多種方式保護(hù)中小股東利益。家族式民營(yíng)企業(yè)可以發(fā)展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國(guó)外學(xué)者對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究綜述

（一）對(duì)不同治理系統(tǒng)下債權(quán)人作用的比較分析綜述

資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系還表現(xiàn)在銀行等金融機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人在公司治理中的地位。股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人，所以負(fù)債通過剩余控制權(quán)的配置來影響代理成本。

（二）交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下對(duì)資本結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系的分析綜述 從資產(chǎn)專用性的角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種融資方式的治理效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權(quán)是通過制約的方法而股權(quán)則是通過更多的自由裁量權(quán)來發(fā)揮其各自的作用。因此，這種資本結(jié)構(gòu)觀點(diǎn)考慮的是債權(quán)融資和股權(quán)融資的治理方面的特性以及為了成功運(yùn)作特定融資項(xiàng)目所需要采用的治理方式。

（三）從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境角度研究資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系綜述

通過對(duì)制造業(yè)公司的縱向研究，基于銷售增長(zhǎng)率的變化檢驗(yàn)了資本結(jié)構(gòu)中的可轉(zhuǎn)換債、優(yōu)先股權(quán)和普通股權(quán)等要素。權(quán)益融資為投資者提供了更直接的資產(chǎn)控制權(quán)和監(jiān)管能力，能夠最大限度地降低資產(chǎn)專用性帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)。

總之，治理結(jié)構(gòu)是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長(zhǎng)期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。

結(jié)論

通過對(duì)企業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理并且分析我國(guó)企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢(shì)與缺陷。對(duì)企業(yè)提出相應(yīng)的意見和建議，是企業(yè)以更加快速穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]甘德安.中國(guó)家族企業(yè)研究[M]．北京：中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社．2013.[2]周錫冰.中國(guó)家族企業(yè)死亡真相調(diào)查[J]．北京：東方出版社．2015.[3]梁能．中國(guó)的實(shí)踐與美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)[A]．北京:人民大學(xué)出版社．2012.[4]孟蔣軻.淺談家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效 [J].商業(yè)文化.2011.[5]唐 哲.我 國(guó) 上 市 家 族 企 業(yè) 公 司 治理 結(jié) 構(gòu) 與 企 業(yè) 績(jī) 效 研 究 [D].天 津 大 學(xué) ,2012.[6]方玲玉.家 族理性視 角 下 家 族 企 業(yè)治 理 結(jié) 構(gòu) 與 發(fā) 展 路 徑 研 究 [D].湘 潭 大 學(xué) ,2014(5).[7]韓亮亮.控制權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與資本結(jié)構(gòu)--一項(xiàng)基于我國(guó)民營(yíng)上市公司面板數(shù)據(jù)的實(shí)證分析[期刊論文]-會(huì)計(jì)2015.[8]朱乃平.國(guó)內(nèi)外關(guān)于上市公司融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的文獻(xiàn)綜述[期刊論文]-經(jīng)濟(jì)特區(qū) 2013.[9]吳小娟.資本結(jié)構(gòu)理論與企業(yè)治理效率問題研究 2010.[10]王玉榮.中國(guó)上市公司債權(quán)融資與公司治理相關(guān)性分析[期刊論文]-經(jīng)濟(jì)特區(qū) 2012.