第一篇：關(guān)于“公司治理”的學(xué)習(xí)報告

關(guān)于“公司治理結(jié)構(gòu)”的學(xué)習(xí)總結(jié)報告 這一學(xué)期，學(xué)校組織了名為“名師進(jìn)課堂”的學(xué)習(xí)活動。通過系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，我學(xué)到了許多知識，特別是在“公司治理”方面，我深有體會。通過山東大學(xué)博士生導(dǎo)師謝永珍教授的講解，我了解了“公司治理結(jié)構(gòu)”方面的相關(guān)知識。

公司治理結(jié)構(gòu):是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。

我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結(jié)構(gòu)不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托—代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。

公司治理對組織的影響有哪些？

① 降低代理成本

② 提高公司價值

③ 規(guī)避公司破產(chǎn)風(fēng)險

④ 國家經(jīng)濟(jì)長期增長

⑤ 吸引長期穩(wěn)定的國際資本

公司治理結(jié)構(gòu)的原則有哪些？

資料顯示：（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會得到補(bǔ)償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

這是1999年5月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD），理事會正式通過了其制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，它是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的國際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國際社會的積極響應(yīng)。該原則皆在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮。

實際上，一個成功的公司治理結(jié)構(gòu)模式并非僅限于“股東治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的優(yōu)點，并考慮本公司環(huán)境，不斷修改優(yōu)化而成的。當(dāng)然，這并不否認(rèn)公司治理結(jié)構(gòu)理論上的分類。

公司治理結(jié)構(gòu)的選擇有哪些？

西方的公司治理結(jié)構(gòu)通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。英美重視個人主義的不同思想，在企業(yè)中的組織是以平等的個人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司制度制定了這樣一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的股東付與一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標(biāo)僅為股東利益服務(wù)，其財務(wù)目標(biāo)是“單一”的，即股東利益最大化。

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)有哪些？

⑴合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

⑵高效的董事會運作

⑶有效的監(jiān)事會監(jiān)督

⑷合理的高管任選和激勵

⑸透明的信息披露

⑹充分的利益相關(guān)者參與治理

公司治理結(jié)構(gòu)的作用有哪些？

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

㈠、上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

上市公司的債務(wù)多來自借款和應(yīng)付款，債權(quán)籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)。債權(quán)人借助債務(wù)協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中。在國外，由于債權(quán)籌資有成本低、債權(quán)人不能參與公司的日常經(jīng)營決策和年終利潤分配等優(yōu)點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。

目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

㈡、監(jiān)事會缺乏獨立性

按照公司法的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會的成員并非完全是由股東大會選聘的，其中三分之一是由企業(yè)職工選出的職工代表，監(jiān)事會不享有企業(yè)控制權(quán)，也不明確對誰負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)似乎是對董事會（及其下屬）行駛剩余控制權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，這包括兩方面，第一對董事會行駛剩余控制權(quán)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，這自然最終對股東債權(quán)人和職工都好，第二似乎是要保護(hù)什么利益相關(guān)者的利益。

完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議

㈠、建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計和財務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的 ㈡、重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權(quán)過于分散也會導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。

㈢、進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)出資人制度

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對所轄國有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營者選擇權(quán)。否則，如果還繼續(xù)沿襲隸屬關(guān)系式的行政干預(yù)，“老板加婆婆”的現(xiàn)象就會愈演愈烈，就會將企業(yè)管死，退回到改革的原點。不僅如此，由于國資委比過去政府部門的權(quán)力更大了，問題也可能變得更加復(fù)雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴(yán)重。

完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國資委每年必須向人大報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預(yù)算執(zhí)行情況。各級人大必須設(shè)立專門的審計、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對國有資本經(jīng)營績效進(jìn)行評估、檢查與監(jiān)督。同時，建立責(zé)任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經(jīng)營損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。

㈣、建立具有監(jiān)管動機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

這些機(jī)構(gòu)在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

外部條件。

09級市場營銷專業(yè)4班

劉磊

第二篇：華為公司治理報告

公司治理架構(gòu)

公司堅持以客戶為中心、以奮斗者為本的核心價值觀，持續(xù)改善公司治理架構(gòu)、組織、流程和考核，使公司獲得長期有效增長。

2014年，公司將逐步對業(yè)務(wù)組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以期建立在ICT融合時代創(chuàng)新和技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)勢，提供能夠充分滿足不同客戶需求的解決方案，創(chuàng)造更好的用戶體驗；在與客戶建立更緊密的聯(lián)系和伙伴關(guān)系、幫助客戶實現(xiàn)商業(yè)成功的同時，進(jìn)一步實現(xiàn)華為自身健康、可持續(xù)的有效增長。

股東

華為投資控股有限公司（下稱“公司”或“華為”）是100%由員工持有的民營企業(yè)。股東為華為投資控股有限公司工會委員會（下稱“工會”）和任正非。

公司通過工會實行員工持股計劃，員工持股計劃參與人數(shù)為84,187人（截至2013年12月31日），參與人均為公司員工。員工持股計劃將公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和員工的個人貢獻(xiàn)有機(jī)地結(jié)合在一起，形成了長遠(yuǎn)的共同奮斗、分享機(jī)制。

任正非作為公司個人股東持有公司股份，同時，任正非也參與了員工持股計劃。截至2013年12月31日，任正非的總出資相當(dāng)于公司總股本的比例約1.4%。

股東會和持股員工代表會

股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由工會和任正非兩名股東組成。

工會作為公司股東參與決策的公司重大事項，由持股員工代表會審議并決策。持股員工代表會由全體持股員工代表組成，代表全體持股員工行使有關(guān)權(quán)利。2013年，持股員工代表會舉行了3次會議，聽取了2012公司經(jīng)營情況、公司合并財務(wù)情況、監(jiān)事會工作情況等報告，審議通過了利潤分配、增資、公司董事監(jiān)事補(bǔ)選辦法等議案，并投票補(bǔ)選了公司董事。

持股員工代表51人和候補(bǔ)持股員工代表9人由在職持股員工選舉產(chǎn)生，任期五年。持股員工代表缺位時，由候補(bǔ)持股員工代表依次遞補(bǔ)。本屆持股員工代表會于2010年12月選舉產(chǎn)生，目前成員包括孫亞芳、郭平、徐直軍、胡厚崑、任正非、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、陳黎芳、萬飚、張平安、余承東、梁華、彭智平、任樹錄、田峰、鄧飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹緒全、姚福海、查鈞、李英濤、紀(jì)平、陶景文、張順茂、丁少華、李今歌、王勝利、王克祥、呂克、楊凱軍、蔣亞非、何庭波、孫銘、吳昆紅、趙勇、顏偉敏、唐曉明、王家定、魏承敏、熊樂寧、李山林、徐赤、楊蜀、宋柳平、周紅、陳軍、惠椿。

董事會及其專業(yè)委員會

董事會是公司戰(zhàn)略和經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，對公司的整體業(yè)務(wù)運作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，對公司在戰(zhàn)略和運作過程中的重大事項進(jìn)行決策。董事會下設(shè)人力資源委員會、財經(jīng)委員會、戰(zhàn)略與發(fā)展委員會和審計委員會，協(xié)助和支持董事會運作。

董事會的主要職責(zé)為：

? ? ? ? ? ? ? ? ? 對公司重大戰(zhàn)略進(jìn)行決策，審批公司中長期發(fā)展規(guī)劃，并監(jiān)控其實施；

對公司業(yè)務(wù)發(fā)展中產(chǎn)生的重大問題，包括重大市場變化、重大危機(jī)，向管理層提供綜合的建議及咨詢意見； 審視公司業(yè)務(wù)運作規(guī)律、組織與流程，并批準(zhǔn)重大組織調(diào)整、業(yè)務(wù)變革、流程變革的舉措； 審批重大的財經(jīng)政策、財務(wù)決策與商業(yè)交易活動； 審批公司的經(jīng)營及財務(wù)結(jié)果并批準(zhǔn)財務(wù)報告； 建立公司的監(jiān)控機(jī)制并進(jìn)行監(jiān)督； 建立公司高層治理結(jié)構(gòu)，組織優(yōu)化實施；

首席執(zhí)行官的選拔、考評和薪酬確定，批準(zhǔn)公司高層管理人員的任命和薪酬； 審批公司層面的人力資源規(guī)劃和重大人力資源政策。

2013年，董事會共舉行了12次現(xiàn)場會議，就中長期發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)計劃與預(yù)算、公司章程修改、各專業(yè)委員會運作情況、組織建設(shè)與問責(zé)及其它人力資源、財經(jīng)重要政策與活動等進(jìn)行了審議和決策；組織了1次董事培訓(xùn)，董事與外部專家就培訓(xùn)主題進(jìn)行了深入研討。

2013年12月27日，由持股員工代表投票選舉增加4名董事，公司董事會成員從13人增至17人。目前，董事會成員為董事長孫亞芳，副董事長郭平、徐直軍、胡厚崑、任正非，常務(wù)董事徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟，董事陳黎芳、萬飚、張平安、余承東、李英濤、李今歌、何庭波、王勝利。

2013年，各董事出席董事會會議情況如下：

董事會內(nèi)設(shè)常務(wù)委員會，常務(wù)委員會是董事會休會期間的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會常務(wù)委員會成員包括：郭平、徐直軍、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟。

2013年，董事會常務(wù)委員會共舉行了21次會議。

人力資源委員會

人力資源委員會是華為組織、人才、激勵和文化等組織核心管理要素的綜合管理和提升者。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，進(jìn)行人力資源管理關(guān)鍵政策和重大變革的制定、決策以及執(zhí)行監(jiān)管，既體現(xiàn)公司統(tǒng)一的人力資源管理哲學(xué)和核心理念，保證人力資源政策的一致性，又充分適應(yīng)公司各類各級部門的業(yè)務(wù)特點和管理模式，體現(xiàn)針對性，以支撐業(yè)務(wù)發(fā)展。

人力資源委員會主要職責(zé)包括：

? ? ? ? ? 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)的關(guān)鍵管理者與人才的繼任計劃、調(diào)配、任免、考核和薪酬激勵的管理； 整體激勵政策、福利保障政策、薪酬框架與結(jié)構(gòu)及人崗匹配的管理； 組織的建設(shè)與優(yōu)化政策，及各預(yù)算單元人力資源預(yù)算與人員編制管理； 各層各類員工學(xué)習(xí)與發(fā)展的政策管理和工作指導(dǎo)； 員工紀(jì)律遵從管理的政策和重大違規(guī)管理； ? ? 員工健康與安全的政策和日常管理指導(dǎo)；

人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃管理和人力資源重大變革管理。

人力資源委員會按月度舉行例會，根據(jù)需要召開特別會議，并邀請相關(guān)業(yè)務(wù)主管和相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜伊邢?013年，人力資源委員會共舉行了12次會議，根據(jù)公司多業(yè)務(wù)、全球化業(yè)務(wù)發(fā)展和多元人員結(jié)構(gòu)的管理需求以及董事會相關(guān)要求，持續(xù)進(jìn)行人力資源管理的戰(zhàn)略規(guī)劃工作；圍繞基于人才金字塔和解決方案的架構(gòu)，開展管理崗位及專業(yè)崗位管理體系建設(shè)；針對激勵管理的實際問題和需求，優(yōu)化了薪酬激勵結(jié)構(gòu)并落實執(zhí)行；適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化和調(diào)整了相關(guān)組織，持續(xù)夯實與業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的人力預(yù)算彈性管控機(jī)制；繼續(xù)開展員工紀(jì)律遵從規(guī)范管理等重點工作；在人力資源管理要素的框架建設(shè)、政策制定、重大決策和政策執(zhí)行監(jiān)管方面取得了預(yù)期的進(jìn)展。為促進(jìn)各層級主管對公司近年來人力資源重大政策的理解，組織召開2013公司干部工作會議，就公司發(fā)展愿景、人才管理、激勵管理方面的重大導(dǎo)向和政策進(jìn)行深入研討，達(dá)成重要共識，有力地促使了后續(xù)政策在公司各級組織中的有效落實。

人力資源委員會成員共15名，由董事、高級業(yè)務(wù)主管和資深人力資源專家組成，主任為胡厚崑，成員為郭平、徐直軍、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、李英濤、萬飚、何庭波、張平安、查鈞、田峰、彭博、李山林。

財經(jīng)委員會

財經(jīng)委員會是華為企業(yè)價值的綜合管理者，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對經(jīng)營活動、投資活動和企業(yè)風(fēng)險進(jìn)行宏觀管控，使公司在機(jī)會牽引與資源驅(qū)動之間達(dá)到動態(tài)平衡，實現(xiàn)公司長期有效增長。

財經(jīng)委員會主要職責(zé)包括：

? ? ? ? ? ? ? ? 對公司資源總包和資源獲取能力進(jìn)行總量平衡和主動匹配；

對公司和各責(zé)任中心的增長和投資項目提出財務(wù)目標(biāo)，確定公司資源投入的標(biāo)準(zhǔn)、結(jié)構(gòu)和節(jié)奏； 對重大戰(zhàn)略進(jìn)行貨幣化價值衡量，進(jìn)行前瞻性預(yù)測分析，向董事會提出建議；

評審公司全面預(yù)算方案，審批各責(zé)任中心預(yù)算，實現(xiàn)公司級計劃、預(yù)算、核算、考核的閉環(huán)管理； 審議資本架構(gòu)規(guī)劃，對重大融資活動、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和利潤分布提出決策建議； 審議公司關(guān)鍵財經(jīng)政策、財務(wù)報表和對外披露事宜；

審議資本運作與戰(zhàn)略合作項目，向董事會提出建議，定期評價執(zhí)行結(jié)果； 審議企業(yè)風(fēng)險管理的框架與政策，指導(dǎo)合規(guī)遵從和業(yè)務(wù)連續(xù)性體系建設(shè)。

財經(jīng)委員會按月度舉行例會，根據(jù)需要召開特別會議。2013年，財經(jīng)委員會共舉行了13次會議，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需求和董事會的相關(guān)要求，圍繞中長期發(fā)展規(guī)劃和預(yù)算審視、經(jīng)營管理、資本運作項目、資本架構(gòu)、企業(yè)風(fēng)險管理、子公司和合資公司管理等工作重點，討論并制定相關(guān)的財經(jīng)政策、制度，對相關(guān)活動進(jìn)行審議、決策和執(zhí)行監(jiān)管。

財經(jīng)委員會由15名成員組成，采用董事加專家的結(jié)構(gòu)任命，主任為郭平，成員為徐直軍、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、梁華、易翔、方惟

一、鄒志磊、CT Johnson、譙能東、姚福海、熊樂寧。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會是公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的思考者、建議者和執(zhí)行的推動者，通過洞察行業(yè)、技術(shù)及客戶需求的變化趨勢，尋找公司的發(fā)展機(jī)會和路徑；通過對產(chǎn)業(yè)投資、技術(shù)、商業(yè)模式和變革的宏觀管理，實現(xiàn)公司的力出一孔和持續(xù)有效增長。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會主要職責(zé)包括：

? ? ? ? ? ? ? ? 公司中長期戰(zhàn)略規(guī)劃(SP)、關(guān)鍵舉措和重要目標(biāo)的管理； 公司品牌戰(zhàn)略、品牌架構(gòu)、品牌特性及宣傳戰(zhàn)略和方向的管理； 公司戰(zhàn)略合作伙伴和聯(lián)盟戰(zhàn)略及戰(zhàn)略合作伙伴和聯(lián)盟選擇的管理； 公司業(yè)務(wù)組合管理和范圍管理；

公司定價政策、商務(wù)授權(quán)原則、重點戰(zhàn)略產(chǎn)品定價的管理；

公司中長期技術(shù)發(fā)展規(guī)劃、標(biāo)準(zhǔn)和專利策略、重大技術(shù)投資的管理； 公司中長期業(yè)務(wù)變革戰(zhàn)略、流程及管理體系架構(gòu)、質(zhì)量政策等的管理； 對公司業(yè)務(wù)組合進(jìn)行經(jīng)常性審視，確保投資的戰(zhàn)略集中。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會2013年共舉行了12次例行會議，并于9月份召開了為期4天的公司戰(zhàn)略研討會議，圍繞業(yè)務(wù)方向、定位的明確和投資聚焦形成了28個決議。在董事會確定的定位和職責(zé)指導(dǎo)下，戰(zhàn)略與發(fā)展委員會聚焦公司戰(zhàn)略制定和方向牽引，基于管道戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，指引各業(yè)務(wù)單元繼續(xù)沿著“聚焦、創(chuàng)新、差異化、領(lǐng)先”的發(fā)展道路面向未來構(gòu)筑核心競爭力，并管理業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)投資組合的聚焦。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善和固化戰(zhàn)略管理的流程和方法論，系統(tǒng)分析ICT產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展諸多不確定性的情景，持續(xù)推進(jìn)全球化、SoftCOM、5G等關(guān)鍵戰(zhàn)略專題，支撐公司面向未來的長期可持續(xù)發(fā)展。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會成員共15名，由董事、高級業(yè)務(wù)主管和相關(guān)領(lǐng)域資深專家組成，主任為徐直軍，成員為郭平、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、余承東、李英濤、梁華、張平安、査鈞、鄧飚、王盛青、張順茂。

審計委員會

審計委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行內(nèi)部控制的監(jiān)督職責(zé)，包括對內(nèi)控體系、內(nèi)外部審計、公司流程以及法律法規(guī)和商業(yè)行為準(zhǔn)則遵從的監(jiān)督。

審計委員會主要職責(zé)包括：

? ? ? ? 審批本內(nèi)部審計計劃，審視審計范圍和審計活動執(zhí)行所需的資源以及執(zhí)行結(jié)果； 審批內(nèi)控管理的相關(guān)政策、內(nèi)控體系建設(shè)方案及關(guān)鍵里程碑，定期評估公司整體內(nèi)控狀況； 審視誠信與遵從職能的有效性、法律法規(guī)及公司制度的遵從性；

審批外部審計師的選擇，對外部審計師發(fā)生變更的需向董事會報告，并批準(zhǔn)相關(guān)費用預(yù)算，評估外部審計工作的有效性； ? ? 監(jiān)督公司財務(wù)報告的真實、完整和法律遵從，審視會計政策遵從、應(yīng)用和財務(wù)信息的披露；

審計委員會每年年初批準(zhǔn)內(nèi)控評估的考核目標(biāo)，有權(quán)要求相關(guān)全球流程責(zé)任人、業(yè)務(wù)管理者進(jìn)行內(nèi)控述職。

審計委員會按季度舉行例會，根據(jù)需要召開特別會議，并邀請相關(guān)業(yè)務(wù)主管和相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜伊邢?013年審計委員會共舉行5次會議，圍繞公司風(fēng)險控制、內(nèi)控建設(shè)推動相關(guān)主題，審議并批準(zhǔn)了內(nèi)審計劃、全球流程內(nèi)控建設(shè)規(guī)劃，聽取了內(nèi)控成熟度趨勢、半控制評估、全球流程責(zé)任人內(nèi)控改進(jìn)、內(nèi)控框架與責(zé)任體系評估等專題報告，通過重大審計發(fā)現(xiàn)與案例宣傳，促進(jìn)了員工對華為商業(yè)行為準(zhǔn)則的遵從。此外，審計委員會主任單獨與外部審計師就管理改進(jìn)建議書進(jìn)行了專題討論。

審計委員會成員共8名，由監(jiān)事、董事和相關(guān)專家組成，主任為梁華，成員為彭智平、任樹錄、田峰、李杰、彭志軍、惠椿、周代琪。

監(jiān)事會

按照中國公司法的要求，公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會主要職責(zé)包括檢查公司財務(wù)和公司經(jīng)營狀況，對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為和董事會運作規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事列席董事會會議。

2013年，監(jiān)事會共舉行了4次會議，審議通過了監(jiān)事會運作相關(guān)規(guī)定，并制定了未來三年工作規(guī)劃，從董事和高管履職監(jiān)督、公司財務(wù)監(jiān)督、監(jiān)事會自身建設(shè)等三個方面進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)事會運作；審視和評估公司財務(wù)狀況，并聽取了公司相關(guān)監(jiān)督平臺部門的匯報。監(jiān)事會成員列席了12次董事會會議，對公司財務(wù)狀況、董事高管履職情況、董事會運作規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督。自2013年起，監(jiān)事會開始對董事進(jìn)行履職評價。獨立審計師

審計師負(fù)責(zé)審計財務(wù)報告，根據(jù)會計準(zhǔn)則和審計程序，評估財務(wù)報表的準(zhǔn)確性和完整性，對財務(wù)報告發(fā)表審計意見。

審計范圍和審計報告需由審計委員會審視。任何潛在影響外部審計師客觀性和獨立性的關(guān)系或服務(wù)，都要與審計委員會討論。此外，獨立審計師就審計中可能遇到的問題、困難以及管理層的支持情況，與審計委員會共同商討。

自2000年起，華為聘用KPMG作為獨立審計師。

業(yè)務(wù)構(gòu)架

公司劃分為三大運營中心(BG)進(jìn)行運作。各BG是面向客戶的端到端的運營責(zé)任中心，是公司的主力作戰(zhàn)部隊，對公司的有效增長和效益提升承擔(dān)責(zé)任，對經(jīng)營目標(biāo)的達(dá)成和本BG的客戶滿意負(fù)責(zé)。服務(wù)型BG(SBG)是為BG提供支撐和服務(wù)的端到端責(zé)任中心，要持續(xù)提高效率，降低運作成本。集團(tuán)職能平臺是聚焦BG的支撐、服務(wù)和監(jiān)管的平臺，向前方提供及時準(zhǔn)確有效的服務(wù)，在充分向前方授權(quán)的同時，加強(qiáng)監(jiān)管。

2014年，公司將逐步對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

公司管理體系建設(shè)

華為建立了全球管理體系，確保企業(yè)文化的傳承和業(yè)務(wù)的有效管理，以實現(xiàn)：

? ? ? 以客戶為中心，成就客戶 風(fēng)險可控，保證業(yè)務(wù)連續(xù)性

承擔(dān)企業(yè)社會責(zé)任，促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展

華為基于ISO9001（質(zhì)量管理體系國際標(biāo)準(zhǔn)）和TL9000（電信業(yè)質(zhì)量管理體系國際標(biāo)準(zhǔn)）構(gòu)建管理體系，并以此為基礎(chǔ)，不斷演進(jìn)，使得公司能夠不斷進(jìn)行自我評估和改進(jìn)，持續(xù)滿足客戶和利益相關(guān)方的需求和期望。

在公司戰(zhàn)略指引下，華為在公司范圍內(nèi)推行并有效落實管理體系要求，不斷強(qiáng)化以客戶為中心、基于業(yè)務(wù)流程集成的管理體系建設(shè)，有效支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展和持續(xù)改進(jìn)；同時，基于各業(yè)務(wù)的優(yōu)秀實踐，華為構(gòu)建了包括運營流程、使能流程和支撐流程在內(nèi)的完整流程體系，通過流程確保質(zhì)量、內(nèi)控、環(huán)境、健康、員工安全、網(wǎng)絡(luò)安全、企業(yè)社會責(zé)任等要求融入到市場、研發(fā)、供應(yīng)鏈、采購、交付和服務(wù)等各領(lǐng)域業(yè)務(wù)中，并實現(xiàn)全流程端到端貫通；推行六西格瑪，提升全員改進(jìn)能力，通過質(zhì)量度量、審核評估，參照行業(yè)最佳實踐，推動持續(xù)改進(jìn)。

華為的管理體系通過了一系列獨立的第三方認(rèn)證，確保為客戶提供有效的、可靠的產(chǎn)品和服務(wù)。公司目前獲得了ISO 9001/TL 9000（質(zhì)量）認(rèn)證，ISO14001（環(huán)境）認(rèn)證，OHSAS 18001（健康與安全）認(rèn)證，ISO 27001（信息安全）認(rèn)證，并在終端領(lǐng)域獲得了SA8000（企業(yè)社會責(zé)任）認(rèn)證。

華為成功地通過全球Top50運營商中的33家以及企業(yè)、行業(yè)客戶的全面認(rèn)證和持續(xù)的例行評估、審核，范圍覆蓋了如財務(wù)穩(wěn)定性、質(zhì)量管理、交付、供應(yīng)鏈管理、知識管理、項目管理、信息安全和網(wǎng)絡(luò)安全、風(fēng)險管理、環(huán)境健康安全(EHS)、企業(yè)社會責(zé)任、業(yè)務(wù)連續(xù)性管理等方面。華為在這些核心領(lǐng)域均贏得客戶廣泛充分的認(rèn)可，并被客戶視為戰(zhàn)略合作伙伴。

華為持續(xù)委托專業(yè)的第三方市場調(diào)研公司，在全球范圍內(nèi)實施客戶滿意度調(diào)查。根據(jù)客戶反饋，梳理和識別TOP問題并進(jìn)行改進(jìn)，實現(xiàn)問題閉環(huán)管理，持續(xù)提高客戶滿意度。

戰(zhàn)略到執(zhí)行

華為建設(shè)了“開發(fā)戰(zhàn)略到執(zhí)行(DSTE)”的戰(zhàn)略管理體系，以戰(zhàn)略驅(qū)動業(yè)務(wù)計劃預(yù)算和績效考核，保證公司及各業(yè)務(wù)單元中長期戰(zhàn)略目標(biāo)在計劃預(yù)算的落地，使各業(yè)務(wù)單元協(xié)調(diào)一致，實現(xiàn)公司投資的有效管理，支撐公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)目標(biāo)的實現(xiàn)。

在公司業(yè)務(wù)計劃與預(yù)算過程中，以平衡記分卡為組織績效管理工具，通過戰(zhàn)略解碼，將公司戰(zhàn)略目標(biāo)轉(zhuǎn)變?yōu)楦鲗咏M織的組織績效目標(biāo)，并通過層層述職、員工個人績效承諾管理、加強(qiáng)組織及個人績效結(jié)果運用等方式，保證公司、組織、個人目標(biāo)的一致性和全體員工對戰(zhàn)略的有效理解和支撐落實。管理變革

2013年，華為致力于強(qiáng)化流程架構(gòu)集成、保障主業(yè)務(wù)流暢通、加大一線流程授權(quán)、推動組織和流程匹配、完善流程績效運營等方面的工作，并在流程管理體系中融入內(nèi)控要素設(shè)計。通過一系列的變革項目落地，確?？蛻粜枨蟮目焖夙憫?yīng)和端到端閉環(huán)，不斷降低內(nèi)部運作成本，提高業(yè)務(wù)運作效率，有效支撐公司全球化戰(zhàn)略目標(biāo)和可持續(xù)發(fā)展。

? 深化落實客戶關(guān)系管理(CRM)變革，構(gòu)建以客戶為中心的營銷、銷售及服務(wù)的流程化組織運作，確保華為聚焦客戶期望與需求，提高效率，降低風(fēng)險和成本，為客戶創(chuàng)造最大價值，成就客戶，從而成就華為；現(xiàn)已經(jīng)完成線索到回款(LTC)流程建設(shè)和IT系統(tǒng)建設(shè)，并根據(jù)區(qū)域?qū)嶋H情況進(jìn)一步優(yōu)化。管理客戶關(guān)系(MCR)流程在全球14個地區(qū)部和10個大T實現(xiàn)客戶關(guān)系管理和客戶滿意度管理的有效運營。

? 持續(xù)進(jìn)行管理客戶問題變革，問題到解決(ITR)流程體系的完整發(fā)布及使用，使得流程在覆蓋原客戶技術(shù)問題基礎(chǔ)上，擴(kuò)展到非技術(shù)、投訴等客戶所有問題，確保按照契約及時、高效地解決問題，支撐客戶設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)連續(xù)性和網(wǎng)絡(luò)安全，驅(qū)動公司產(chǎn)品和管理改進(jìn)，提升客戶滿意度。

? 繼續(xù)推行集成財經(jīng)服務(wù)(IFS)變革，構(gòu)建全球化財經(jīng)管理體系，對公司增長進(jìn)行精細(xì)化管理，促進(jìn)公司可持續(xù)、可盈利增長；在已基本實現(xiàn)了交易層面財務(wù)與業(yè)務(wù)的流程和數(shù)據(jù)拉通的基礎(chǔ)上，致力于開展面向經(jīng)營、面向決策的財經(jīng)綜合能力建設(shè)。

? 持續(xù)優(yōu)化集成產(chǎn)品開發(fā)(IPD)流程，部署One Track開發(fā)模式，通過產(chǎn)品全生命周期管理(PLM)作業(yè)系統(tǒng)部署，實現(xiàn)流程集成、數(shù)據(jù)貫通，集成了從產(chǎn)品需求、設(shè)計、實現(xiàn)、驗證、版本構(gòu)建到發(fā)布的研發(fā)全流程作業(yè)系統(tǒng)和自動化的工業(yè)體系基本建成，提升了研發(fā)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，并在產(chǎn)品研發(fā)過程中構(gòu)建起網(wǎng)絡(luò)安全及產(chǎn)品合規(guī)要求。在流程架構(gòu)上完善創(chuàng)新管理，在流程和管理體系中構(gòu)筑華為創(chuàng)新的DNA，持續(xù)進(jìn)行服務(wù)IPD和終端IPD建設(shè)，支撐新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

? 持續(xù)開展項目管理和知識管理。推動建立以項目經(jīng)營為基礎(chǔ)的管理文化，繼續(xù)對相關(guān)流程、組織、資源分配機(jī)制、考核機(jī)制等進(jìn)行調(diào)整，使每個項目成為自主經(jīng)營的個體，推行功能部門和項目間的資源“買賣機(jī)制”，提升組織效率；加大知識管理、文檔管理和知識社區(qū)推行，加強(qiáng)知識和經(jīng)驗分享，提升員工效率。

組織能力

財經(jīng)、人力資源、流程與IT、銷售支持、服務(wù)交付、行政等職能部門已廣泛應(yīng)用共享服務(wù)模式來整合資源，支撐公司業(yè)務(wù)能力和運營效率提升。在全球16個國家設(shè)立40多個能力中心，側(cè)重能力補(bǔ)齊與共享，通過整合全球?qū)I(yè)人才，實現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)的突破和專業(yè)經(jīng)驗共享，提升業(yè)務(wù)能力。同時，在全球設(shè)立了30多個共享服務(wù)中心，其中財經(jīng)、合同履行等成熟共享中心正從區(qū)域整合向全球整合演進(jìn)，投標(biāo)、IT、HR和供應(yīng)鏈物流等共享中心已逐步建成并轉(zhuǎn)向運營。能力中心和共享中心的運作，更好地為3個BG和區(qū)域組織提供優(yōu)質(zhì)、高效的支持服務(wù)，使他們更加聚焦于客戶。

內(nèi)部控制體系建設(shè)

華為基于組織架構(gòu)和運作模式設(shè)計并實施了內(nèi)部控制（簡稱“內(nèi)控”)體系，發(fā)布的內(nèi)控框架及內(nèi)控管理制度適用于公司所有業(yè)務(wù)流程及財務(wù)流程和子公司及業(yè)務(wù)單元。該內(nèi)控體系基于COSO模型，分為控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督五大部分，同時涵蓋了對財務(wù)報告的內(nèi)控，以確保財務(wù)報告的真實、完整、準(zhǔn)確。

控制環(huán)境

控制環(huán)境是內(nèi)控體系的基礎(chǔ)。華為致力于倡導(dǎo)及維護(hù)公司誠信文化，高度重視職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守企業(yè)公民道德相關(guān)的法律法規(guī)。公司制定了員工商業(yè)行為準(zhǔn)則，對員工行為和公司行為進(jìn)行規(guī)范，并例行組織全員培訓(xùn)與簽署，使每位華為員工均掌握并承諾遵守有關(guān)行為準(zhǔn)則。華為建立了完善的治理架構(gòu)，包括董事會、董事會下屬專業(yè)委員會、職能部門以及各級管理團(tuán)隊等，各機(jī)構(gòu)均有清晰的授權(quán)與明確的問責(zé)。在組織架構(gòu)方面，華為對各組織明確了其權(quán)力和職責(zé)的分離，以互相監(jiān)控和制衡。公司CFO負(fù)責(zé)全公司內(nèi)控管理，業(yè)務(wù)控制部門向公司CFO匯報內(nèi)控缺陷和改進(jìn)情況，協(xié)助CFO建設(shè)內(nèi)控環(huán)境。內(nèi)部審計部門對公司所有經(jīng)營活動的控制狀況進(jìn)行獨立的監(jiān)督評價。

風(fēng)險評估

華為設(shè)立了專門的內(nèi)控與風(fēng)險管理部門，定期開展針對全球所有業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險評估，對公司面臨的重要風(fēng)險進(jìn)行識別、管理、監(jiān)控，預(yù)測外部和內(nèi)部環(huán)境變化對公司造成的潛在風(fēng)險，并就公司整體的風(fēng)險管理策略及應(yīng)對方案提交公司決策。各流程責(zé)任人負(fù)責(zé)識別、評估與管理相關(guān)的業(yè)務(wù)風(fēng)險并采取相應(yīng)的內(nèi)控措施。公司已建立內(nèi)控與風(fēng)險問題的改進(jìn)機(jī)制，能有效管理重大風(fēng)險。

控制活動

華為建立了全球流程與業(yè)務(wù)變革管理體系，發(fā)布了全球統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程架構(gòu)，并基于業(yè)務(wù)流程架構(gòu)任命了全球流程責(zé)任人負(fù)責(zé)流程和內(nèi)控的建設(shè)。全球流程責(zé)任人針對每個流程識別業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點和職責(zé)分離矩陣，并應(yīng)用于所有區(qū)域、子公司和業(yè)務(wù)單元；例行組織及實施針對關(guān)鍵控制點的月度遵從性測試以持續(xù)監(jiān)督內(nèi)控的有效性，并發(fā)布測試報告；圍繞經(jīng)營痛點，通過流程和內(nèi)控優(yōu)化，提升運營效率和效益，幫助業(yè)務(wù)目標(biāo)達(dá)成。全球流程責(zé)任人每半年均會進(jìn)行半控制評估，對流程整體設(shè)計和各業(yè)務(wù)單元流程執(zhí)行的有效性進(jìn)行全面評估，向?qū)徲嬑瘑T會報告評估結(jié)果。

信息與溝通

公司設(shè)立多維度的信息與溝通渠道，及時獲取來自客戶、供應(yīng)商等的外部信息，并建立公司內(nèi)部信息的正式傳遞渠道，同時在內(nèi)部網(wǎng)站上建立了所有員工可以自由溝通的心聲社區(qū)。公司管理層通過日常會議與各級部門定期溝通，以有效傳遞管理導(dǎo)向，保證管理層的決策能有效落實。同時，公司在內(nèi)部網(wǎng)站上發(fā)布所有業(yè)務(wù)政策和流程，并定期由各級管理者/流程責(zé)任人組織業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控培訓(xùn)，確保所有員工能及時掌握信息。公司亦建立了各級流程責(zé)任人之間的定期溝通機(jī)制，回顧內(nèi)控執(zhí)行狀況，跟進(jìn)和落實內(nèi)控問題改進(jìn)計劃。

監(jiān)督

公司設(shè)立了內(nèi)部投訴渠道、調(diào)查機(jī)制與問責(zé)制度，并在與供應(yīng)商簽訂的《誠信廉潔合作協(xié)議》中明確相關(guān)規(guī)則，供應(yīng)商能根據(jù)協(xié)議內(nèi)提供的渠道，舉報員工的不當(dāng)行為，以協(xié)助公司對員工的誠信廉潔進(jìn)行監(jiān)查。內(nèi)部審計部門對公司整體控制狀況進(jìn)行獨立和客觀的評價，并對違反商業(yè)行為準(zhǔn)則的經(jīng)濟(jì)責(zé)任行為進(jìn)行調(diào)查，審計和調(diào)查結(jié)果報告給公司高級管理層和審計委員會。華為建立了對全球流程責(zé)任人、區(qū)域管理者的內(nèi)控考核、問責(zé)及彈劾機(jī)制，并實際運作。審計委員會和公司CFO定期審視公司內(nèi)控狀況，聽取內(nèi)控問題改進(jìn)計劃與執(zhí)行進(jìn)展的匯報。審計委員會和公司CFO有權(quán)要求內(nèi)控狀況不滿意的全球流程責(zé)任人和業(yè)務(wù)單元最高管理者說明原因并提出改進(jìn)計劃，或向人力資源委員會提出問責(zé)建議或彈劾動議。

第三篇：科龍公司治理整改報告

海信科龍電器股份有限公司

關(guān)于公司治理的自查報告及整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進(jìn)的問題

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》。

同時，根據(jù)最新法律法規(guī)、交易所最新上市規(guī)則，本公司需對《內(nèi)部控制制度》、《信

息披露管理辦法》進(jìn)一步修訂、完善。

2、董事會下設(shè)專門委員會不完整。

3、本公司內(nèi)部各部門對《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門和人員缺乏

信息披露的必要知識和敏感性，信息披露的工作水平待加強(qiáng)。

4、本公司投資者關(guān)系管理工作存在尚待進(jìn)一步改進(jìn)的方面。

5、本公司副董事長楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國內(nèi)營銷總公司總經(jīng)理的同時，兼任海

信集團(tuán)有限公司「海信集團(tuán)」副總裁。

6、本公司與第一大股東青島海信空調(diào)有限公司「海信空調(diào)」及關(guān)聯(lián)方青島海信電器

股份有限公司「海信電器」存在同業(yè)競爭。

二、公司治理概況

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善本

公司的法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運作，公司治理結(jié)構(gòu)已基本符合《上

市公司治理準(zhǔn)則》：

1、股東與股東大會：本公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會公布的《上市公司股東大會規(guī)則》

以及本公司制定的《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，并聘請律師對股

東大會召集、召開及表決程序的合法性出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東

享有平等地位。

股東大會作為本公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，決定公司重大事項。本公司

通過刊發(fā)、中期報告、公布臨時公告等方式與股東建立及維持不同的通訊渠道。為

促進(jìn)有效的溝通，股東可選擇以電子方式收取發(fā)給股東的公司通訊。每年召開的股東周年年會或臨時股東大會是董事會與股東直接溝通的渠道。董事均明白股東大會為股東提

供一個有效的平臺，是董事、監(jiān)事、及其他高級管理人員和股東直接對話的主要場合，與董事交換意見，需就本公司的運營活動向股東報告，解答股東的提問，與股東保持有

效的溝通。因此，本公司高度重視股東大會，于會議召開45 日前發(fā)出會議通知，并邀請

所有董事及高級管理人員出席股東大會。本公司亦鼓勵所有股東出席股東大會。持有或

合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。在股東大會上，股東可就本公司的運營狀況或財務(wù)資料進(jìn)行提問，董事長或者

董事會轄下委員會主席將對股東的提問作出回答。

2、控股股東與上市公司的關(guān)系：本公司單一大股東海信空調(diào)行為規(guī)范，沒有超越股

東大會直接或間接干預(yù)本公司的經(jīng)營活動，無占用本公司資金或要求為其提供擔(dān)保的行

為。本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面 “五分開”，具有獨立完

整的業(yè)務(wù)經(jīng)營能力，本公司董事會、監(jiān)事會以及其他內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)獨立運作。

3、董事與董事會：本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選

舉董事，董事會制定了《董事會議事規(guī)則》。本公司現(xiàn)任董事均能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出

席本公司董事會和股東大會，并能誠信、勤勉地履行職責(zé)。

本公司董事會現(xiàn)有董事9 名，6 位執(zhí)行董事，3 位獨立非執(zhí)行董事。本公司董事會的主要職責(zé)是：召集股東大會并向股東大會報告工作，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、投融資方案、財務(wù)監(jiān)控、重大資產(chǎn)處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會的授

權(quán)行使決策權(quán)。董事會負(fù)責(zé)制定公司的整體策略及本公司的業(yè)務(wù)及預(yù)算計劃，以及 確保生產(chǎn)經(jīng)營得到恰當(dāng)?shù)囊?guī)劃、授權(quán)、進(jìn)行及監(jiān)察，負(fù)責(zé)聘任經(jīng)營管理層并對經(jīng)營管理

層的工作進(jìn)行監(jiān)督和考核。本公司董事會按照股東大會有關(guān)決議在其轄下設(shè)立了審計委

員會和薪酬與考核委員會。

本公司董事會尚未設(shè)立提名委員會，但本公司董事會、監(jiān)事會均有權(quán)向股東大會提

名董事候選人或更換董事。另外，持有或者合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出提案，更換本公司董事；在其提名董事候

選人時，按照每持有有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五即有權(quán)提名一名董事候選人的比例（對

于不足百分之五的余額，忽略不計）確定其最多提名人數(shù)。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會：本公司嚴(yán)格按照《公司章程》所規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選聘監(jiān)事。

本公司各位監(jiān)事積極參加有關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，本著對本公司和股東負(fù)責(zé)的精

神認(rèn)真履行職責(zé)，對本公司財務(wù)以及本公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)本公司及股東的合法權(quán)益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司組織監(jiān)事參加了在廣州開辦的中國證監(jiān)會07 年第一次上市公司高管培訓(xùn)班。

5、績效評價與激勵約束機(jī)制：本公司建立了各級人員的績效考評體系，形成了較為完善的激勵約束機(jī)制。通過經(jīng)營績效等綜合指標(biāo)考評經(jīng)理人員，將經(jīng)理人員薪酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。本公司經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合本公司內(nèi)部各項規(guī)章的規(guī)定。

6、關(guān)于利益相關(guān)者：本公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益；本公司高度關(guān)注環(huán)境保護(hù)，積極參與公益事業(yè)，致力于保持公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

7、信息披露與透明度： 上一以來，除2005 年年報和2006 年第一季度報告未

能及時披露之外，本公司在其他方面能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露公司的信息，維護(hù)廣大投資者合法的權(quán)益。

8、完善本公司規(guī)章制度：本公司按照中國證監(jiān)會的要求，結(jié)合本公司的實際情況,對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度不斷進(jìn)行修訂完善。分別于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召開股東大會對《公司章程》等相關(guān)制度進(jìn)行了審議修訂。

三、公司治理存在的問題及原因

通過自查，本公司公司治理中主要存在以下問題：

1、本公司的《內(nèi)部控制制度》尚待進(jìn)一步完善，未完全得到切實有效的執(zhí)行。本公司已根據(jù)自身經(jīng)營實際情況制定了各項管理制度。但由于本公司2006年以前幾個一度在內(nèi)部控制方面失控，內(nèi)部控制各項制度需重新梳理、修訂、完善，因此，本公司尚未形成修訂完善后的系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》。如本公司尚未根據(jù)當(dāng)前特殊情況建立《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；另外，本公司尚需根據(jù)相關(guān)當(dāng)前新的監(jiān)管要求和規(guī)定，進(jìn)一步完善本公司的《信息披露管理辦法》，加強(qiáng)本公司信息披露工作。

2、本公司董事會下設(shè)委員會不完整。截止到目前，本公司董事會下設(shè)了薪酬與考核

委員會和審計委員會并正常運作，但尚未設(shè)立提名委員會和投資戰(zhàn)略委員會。本公司董

事會正就上述委員會的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立上述委員會。

3、在信息披露方面，本公司內(nèi)部各部門對《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門和人員缺乏上市公司信息披露的必要知識和敏感性，信息披露工作水平有待加強(qiáng)。本公司應(yīng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步完善信息披露相關(guān)的報告、傳遞、審核、披露等程序，加強(qiáng)內(nèi)部相關(guān)知識和規(guī)則的培訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部信息溝通和檢查，強(qiáng)化本公司內(nèi)部各部門、各子公司規(guī)范信息披露意識，避免在信息披露中出現(xiàn)應(yīng)披露而未披露或未及時披露的情況。

4、本公司尚未制定獨立董事工作制度。本公司現(xiàn)任三位獨立非執(zhí)行董事自任職以來均嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律，《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則行使職權(quán)，但本公司尚未制定專門的《獨立董事工作制度》。

5、本公司投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)。目前，本公司與投資者的溝通僅限于電話、傳真、郵件、股東大會等常規(guī)方式，與投資者直接溝通渠道較為單一，不便于投資者、社會公眾將意見及時、準(zhǔn)確和便利地傳達(dá)至本公司管理層。

6、本公司副董事長楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國內(nèi)營銷總公司總經(jīng)理的同時，目前兼任實際控制人海信集團(tuán)有限公司副總裁，主要負(fù)責(zé)白色家電的營銷管理。

7、本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競爭。本公司第一大股東海信空調(diào)本身從事空調(diào)器制造銷售業(yè)務(wù)，實際控制人海信集團(tuán)同時控股的海信電器下屬控股子公司從事電冰箱制造銷售業(yè)務(wù)，與本公司存在一定程度的同業(yè)競爭。

四、整改措施、整改時間及責(zé)任人 問題與缺陷 整改措施 整改時間 責(zé)任部門責(zé)任人

根據(jù)本公司的實際情況完善各項管理制度，并形成系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》體系。

2007 年6 月30 日前 董事會 董事長根據(jù)本公司的實際情況制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長本公司尚待完善《內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》,根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求完善本公司《信息披露管理辦法》

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長 本公司董事會下設(shè)委員會不完整 本公司董事會已就提名委員會和投資戰(zhàn)略委員會的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長 在信息披露方面，本公司內(nèi)部相關(guān)部門缺乏必要的敏感性 對各部門、各子公司進(jìn)行《信息披露管理辦法》的專門培訓(xùn)，要求嚴(yán)格按照制度要求及時、準(zhǔn)確地傳遞相關(guān)信息，保證對外信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司尚未制定《獨立董事工作制度》 按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定盡快建立《獨立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長

本公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系的管理工作投資開發(fā)網(wǎng)絡(luò)平臺、定期召開投資者交流會等方式加強(qiáng)與投資者、社會公眾的溝通，設(shè)置專人負(fù)責(zé)收集、整理投資者的意見，并及時反饋給本公司董事會。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司副董事長在實際控制人有兼職本公司將與控股股東、實際控制人進(jìn)行積極溝通，通過人員適當(dāng)安排消除兼職情況。

2007 年12 月31 日前 董事會 董事長 本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競爭 本公司控股股東已承諾將海信集團(tuán)旗下“白色家電”業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，包括空調(diào)制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、冰箱制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)以及海信集團(tuán)家電營銷業(yè)務(wù)及渠道，通過認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股份的方式注入本公司。屆時，本公司與海信電器之間將會消除同業(yè)競爭。

本公司將會積極協(xié)助并督促控股股東按時完成該項重組。爭取在2008 年3 月29 日前確立董事會 董事長

五、有特色的公司治理做法

1、及時收集、整理中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的最新規(guī)章、規(guī)定等，報本公司董事、監(jiān)事、高管存閱。

2、以本公司內(nèi)部OA系統(tǒng)平臺、電子刊物（《海信科龍通訊》）等為載體，及時向廣

大員工傳播經(jīng)營理念、傳達(dá)近期動態(tài)，培養(yǎng)員工規(guī)范經(jīng)營的意識。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不斷增強(qiáng)自我約束與自我糾錯的能力，在正確的軌道上持續(xù)發(fā)展。今后本公司將在證監(jiān)局、交易所的指導(dǎo)下，不斷探討、實踐更符合本公司發(fā)展的公司治理制度。

六、無其他需要特別說明的事項

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是穩(wěn)定公司正常經(jīng)營、提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量的重要保證。本公司通過對公司治理結(jié)構(gòu)的自查，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了存在的不足和缺陷，本公司將會根據(jù)監(jiān)管部門的整改意見以及廣大投資者的建議及時整改，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對本公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。

為方便投資者、社會公眾對本公司治理進(jìn)行監(jiān)督、建議，本公司設(shè)立了專門的電話

和網(wǎng)絡(luò)平臺，以便隨時聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議：

負(fù)責(zé)部門：證券部

聯(lián)系電話：0757－28362570 傳真：0757－28361055

電子郵箱：kelonsec@hisense.com

網(wǎng)址：investor.kelon.com（公司治理專欄）

指定信息披露網(wǎng)址：004km.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳證券交易所電子郵箱：fsjgb@szse.cn

另外，還可以通過深交所網(wǎng)站：004km.cn 公司治理專項專欄進(jìn)行評議。

海信科龍電器股份有限公司

董事會

2007年7月17日

第四篇：公司治理案例分析報告

公司治理案例分析報告

1請結(jié)合案例1評價獨立董事在公司內(nèi)部治理體系中的作用。

獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。獨立董事在以美國為代表的西方國家董事會中基本上是作為被選擇的股東代表，根據(jù)股東和社會的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且被期望利用他的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策。對首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊的選擇和評價是董事會的最重要的功能。由此，西方國家獨立董事的主要功能之一是監(jiān)督約束和評價。另外，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營水平也是獨立董事的一個職責(zé)。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等。接到行政處罰決定書后，該公司獨立董事向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。證監(jiān)會卻做出維持原處罰決定的行政復(fù)議決定，認(rèn)為獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、報告的真實性、完整性負(fù)責(zé)。不能以不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。根據(jù)我國證監(jiān)會于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。由于案例1 “鄭百文事件”----虛假上市、虛增利潤、信達(dá)收購、三聯(lián)過戶。這些事件獨立董事都負(fù)有相關(guān)責(zé)任，但是獨立董事并沒有發(fā)揮他們的職能，監(jiān)督公司內(nèi)部按法律法規(guī)辦事，不能對公司的決策進(jìn)行客觀評價。但是花瓶董事，擺設(shè)董事在法律上是不予認(rèn)可的。作為上市公司的獨立董事，就應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)行使權(quán)利履行義務(wù)。一方面獨立董事要以法律賦予的職能和權(quán)利獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事制度本身是為解決公司治理結(jié)構(gòu)問題而安排的雖然獨立于而非花瓶或擺設(shè)。另一方面上市公司應(yīng)建立健全獨立董事制度，不使獨立董事形同虛設(shè)，使獨立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

2.請結(jié)合案例1評價當(dāng)前中國上市公司獨立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀、問題以及今后改進(jìn)的方向。

理論上，獨立董事不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，所以其作為全體股東合法權(quán)益的代表，享有對公司董事會決議的獨立表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)；由于其不擁有公司股份，不代表任何大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系，因此，獨立董事能以公司整體利益為重，對公司董事會的決策做出獨立的意愿表示，進(jìn)而使公司的任何決策更具客觀性。獨立董事與其他公司董事相比，能夠在某種程度上排除公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，可以代表全體股東的呼聲，促使公司的運作更為規(guī)范。

從案例1來看，我國上市公司中的獨立董事的現(xiàn)狀是其并沒有按其職能在公司治理體系中發(fā)揮擁有的作用。比如鄭百文事件，借口以不在公司任職，不參加公司日常經(jīng)營管理，不領(lǐng)取工資報酬或津貼使獨立董事形同虛設(shè)從而產(chǎn)生這樣的獨立董事不能起到在相關(guān)法律法規(guī)或指導(dǎo)意見中獨立董事的作用等問題。由于這樣的事實在法律上卻不予認(rèn)可，導(dǎo)致案例1中的獨立董事對于公司的經(jīng)濟(jì)案件還要承擔(dān)責(zé)任，受到懲罰。但是這種現(xiàn)象也絕非個案，這也應(yīng)與一定的社會背景相結(jié)合。由于我國上市公司中的控股股東絕大多數(shù)是國有投資主體或國有企業(yè)，而國家作為所有者對其選擇的經(jīng)營管理者監(jiān)督存在著不足。我國還處在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，公司的內(nèi)部治理與控制都不很完善。相當(dāng)一部分由上級行政主管部門或投資機(jī)構(gòu)推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。公司經(jīng)營者集決策、經(jīng)營大權(quán)于一身，股東會、董事會和監(jiān)事會失去了對股份公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的各種違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的合法權(quán)益。因此，要想改變這一現(xiàn)狀解決獨立董事在公司治理體系中存在的問題就上市公司內(nèi)部治理而言，必須健全獨立董事制度，獨立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨立董事制度，可以通過獨立董事的獨立性和責(zé)任心對公司經(jīng)營者進(jìn)行有效的監(jiān)督和控制，從而使公司董事會制度更加完善。還要創(chuàng)建激勵機(jī)制，增強(qiáng)獨立董事的責(zé)任感和使命感，確定適當(dāng)?shù)某陝?。此外，獨立董事根?jù)股東和社會的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且利用他的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策。對首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊作客觀的的選擇和評價，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營水平。就公司治理外部而言，整個國家要在公司治理方面健全獨立董事法律體系，加強(qiáng)立法執(zhí)法。尤其我們社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，充分發(fā)揮市場調(diào)節(jié)作用的前提下，要對經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行宏觀調(diào)控，制定符合市場運轉(zhuǎn)規(guī)律的法律，配合公司治理水平的進(jìn)一步提高，亦能使國民經(jīng)濟(jì)有序穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)而企業(yè)也能在公司治理水平上有所提高。

第五篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場競爭環(huán)境，企業(yè)間的競爭愈演愈烈。企業(yè)結(jié)構(gòu)的治理尚存在一些問題，已成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的主要瓶頸。本文主要從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究進(jìn)行了綜述。深入分析我國企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢與缺陷，并在此基礎(chǔ)上，有針對性地給出完善企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的對策與措施，具有一定的現(xiàn)實意義。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理；家族企業(yè)；公司治理結(jié)構(gòu)

前言

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國企改革的一項重要任務(wù)。近10年來，我國學(xué)術(shù)界對國企改革和國有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排.（二）公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個方面的內(nèi)容

一是治理主體，即誰參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對法人治理結(jié)構(gòu)來說，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個基本問題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

（一）政府治理和監(jiān)管力度不夠

現(xiàn)在中國公司特別是國有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會問題、投資者關(guān)系問題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會功能弱化

一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。公司董事會很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。

（三）監(jiān)事會未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用

監(jiān)事會的運作規(guī)定過于簡單，使之在開展監(jiān)督活動時往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會在發(fā)現(xiàn)問題時往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會的成員大多來自公司內(nèi)部，這也限制了其作用的發(fā)揮。

（四）國內(nèi)證券監(jiān)管職能錯置

一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門對市場深入太多，用行政職能代替市場的職能。這就使得證券市場的有效運作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門的不作為，未能提供有效的市場制度與規(guī)則，未能對掠奪投資者財富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。

三、改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議

（一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理

對于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不是一個公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露。因此，改善我國公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。

（二）實行獨立董事制度

獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

（三）實現(xiàn)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計也在以往遵循性或財務(wù)性的傳統(tǒng)審計工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。提升的內(nèi)部審計成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個不可或缺的部分，更好地為董事會和經(jīng)理層服務(wù)，實現(xiàn)企業(yè)的價值增值。

（四）加強(qiáng)獨立審計的專業(yè)監(jiān)督

加強(qiáng)對獨立審計的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過失風(fēng)險，提高審計質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險。其次通過提高審計質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過并購擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計的獨立性。最后，加大對獨立審計違規(guī)的懲罰力度，提高審計的獨立性和公正性。

總之，改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合。

四、家族企業(yè)在治理方面存在的問題

家族企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠(yuǎn)、由親及疏形成一個同心圓形網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。一方面，這種關(guān)系會加強(qiáng)成員間的凝聚力，給家族企業(yè)管理帶來便捷；另一方面，也能適當(dāng)緩解勞資關(guān)系、員工對家族企業(yè)的不滿情緒。但隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展，家族治理的問題日益明顯，主要表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

股權(quán)結(jié)構(gòu)必然涉及到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。從某種意義上說，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)形式。其原因在于：基于風(fēng)險的考慮，銀行對家族企業(yè)融資要求相當(dāng)謹(jǐn)慎。而發(fā)行企業(yè)債券、進(jìn)行股權(quán)融資的門檻又太高，作為中小企業(yè)的一般家族企業(yè)也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業(yè)一般都傾向于通過控制所有權(quán)來實現(xiàn)其他權(quán)力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關(guān)系中，不能在更大范圍內(nèi)選拔優(yōu)秀人才，家族企業(yè)的管理和經(jīng)營效率必然受到影響。

（三）內(nèi)部產(chǎn)權(quán)模糊

一般認(rèn)為家族企業(yè)屬于家族私有的事實，即表明其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，而事實并非如此。首先，對家族內(nèi)部成員之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系而言卻往往是處于邊界模糊狀態(tài)。一旦企業(yè)增強(qiáng)變大后，家族成員間的產(chǎn)權(quán)紛爭問題則難以避免。

（四）權(quán)力過于集中，決策風(fēng)險高

就目前我國現(xiàn)狀來看，家族企業(yè)中的董事會在很多情況下只是一個形式，重大決策一般還是家族企業(yè)創(chuàng)始人或大股東擁有最終決策權(quán)。在家族企業(yè)治理模式中，家長集權(quán)制會抑制其他員工的創(chuàng)新動力，獨裁和專斷往往是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家最易犯的錯誤。

五、關(guān)于企業(yè)治理問題的建議

（一）推行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離

在注重將“家族成員+個人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結(jié)合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級管理人才，從而打破家族式企業(yè)封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)。由于家族式企業(yè)的自利性，應(yīng)當(dāng)由社會監(jiān)管部門強(qiáng)力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項監(jiān)管措施來推行。

（二）融合社會資本，建立多層次資本市場體系

需要建立由主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和民間私募市場構(gòu)成的多樣化的直接融資的資本市場體系。多層次的證券市場上市條件由低到高不僅正好滿足了民營家族企業(yè)，尤其是高科技民營家族企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求，而且在資本市場上，通過股權(quán)融資，融合了社會資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（三）董事會實現(xiàn)共同治理，確保決策的科學(xué)性

家族企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會中的董事多元化。其次，股權(quán)稀釋后，要采取多種方式保護(hù)中小股東利益。家族式民營企業(yè)可以發(fā)展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國外學(xué)者對資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究綜述

（一）對不同治理系統(tǒng)下債權(quán)人作用的比較分析綜述

資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系還表現(xiàn)在銀行等金融機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人在公司治理中的地位。股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人，所以負(fù)債通過剩余控制權(quán)的配置來影響代理成本。

（二）交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下對資本結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系的分析綜述 從資產(chǎn)專用性的角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種融資方式的治理效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權(quán)是通過制約的方法而股權(quán)則是通過更多的自由裁量權(quán)來發(fā)揮其各自的作用。因此，這種資本結(jié)構(gòu)觀點考慮的是債權(quán)融資和股權(quán)融資的治理方面的特性以及為了成功運作特定融資項目所需要采用的治理方式。

（三）從競爭環(huán)境角度研究資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系綜述

通過對制造業(yè)公司的縱向研究，基于銷售增長率的變化檢驗了資本結(jié)構(gòu)中的可轉(zhuǎn)換債、優(yōu)先股權(quán)和普通股權(quán)等要素。權(quán)益融資為投資者提供了更直接的資產(chǎn)控制權(quán)和監(jiān)管能力，能夠最大限度地降低資產(chǎn)專用性帶來的投資風(fēng)險。

總之，治理結(jié)構(gòu)是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。

結(jié)論

通過對企業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對資本結(jié)構(gòu)和公司治理并且分析我國企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢與缺陷。對企業(yè)提出相應(yīng)的意見和建議，是企業(yè)以更加快速穩(wěn)定發(fā)展。

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