第一篇：銀行公司治理

銀行公司治理

銀行公司治理一般泛指公司管理與激勵約束的方法。公司治理的概念最早是在20世紀70年代初由美國學者提出，初衷是為了加強董事會的獨立性，強化董事會職能，防止內(nèi)部人控制。也就是說當經(jīng)理人權(quán)力過大影響到董事會的正常運行時，如何保證作為股東代理人的董事會正常行使權(quán)力，其最終目的是保證股東的利益。

銀行公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，狹義的公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理機制。銀行公司治理可以保護銀行自身利益，提高銀行的持續(xù)競爭力。如保護銀行股東、存款人等各方的利益，還可以引進外資，提高金融監(jiān)管有效性等。銀行公司治理的目標是通過治理結(jié)構(gòu)和治理機制的設計，保證股東、董事、總經(jīng)理等治理主體責任和權(quán)利對稱，公司內(nèi)部制衡機制、激勵約束機制和管理控制機制有效發(fā)揮作用，最終達到使代理行為公平與公正、代理成本最小化的目的。銀行公司治理應當遵循①治理結(jié)構(gòu)框架應當維護股東的權(quán)力。②治理結(jié)構(gòu)框架應當確保包括小股東和外國在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應有機會得到有效補償。③銀行公司治理結(jié)構(gòu)的框架應當確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會，以及為保持企業(yè)財務健全而積極合作。④治理結(jié)構(gòu)框架應當保證及時準確地披露公司有關(guān)的任何重大信息(包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息)⑤治理結(jié)構(gòu)框架應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東負責。

銀行公司治理和管理在研究重點、具體的表現(xiàn)形式、所依據(jù)的理論基礎(chǔ)等方面存在不同。公司治理目標同管理目標也存在差異，股東利益同銀行利益的表現(xiàn)有時候不盡一致。所以，我們既要強調(diào)“管理”，也應強調(diào)“治理”，使股東利益、銀行利益和其他利益相關(guān)者的利益都不受到侵害。

與一般企業(yè)的公司治理相比，銀行的公司治理一是銀行的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)特殊，存款人在信息的獲取方面處于劣勢，存款人的利益容易受到侵犯，這就要求銀行的公司治理應更多地關(guān)注存款人等利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。二是銀行是社會資金的聚集場所，是資金運用的一個中間環(huán)節(jié)，銀行通過存款在不同的時間、地區(qū)和行業(yè)之間提供經(jīng)濟資源轉(zhuǎn)移途徑，這樣，它的涉及面就非常廣，這使得銀行資金的安全性顯得尤為重要。

從歷史的眼光看，不同的國家具有不同的社會傳統(tǒng)、法律體系、政治體制及經(jīng)濟制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，進而形成了各類型公司治理結(jié)構(gòu)模式。今天，日益開放的市場已不允許再固守于一成不變的公司治理模式，每一種公司治理模式是特定環(huán)境的產(chǎn)物，它也必然隨著環(huán)境的變化而發(fā)展，發(fā)展結(jié)果不會是單一的股份公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學習和借鑒，是一些公司治理原則的普遍應用，而不是一種模式替代另一種模式。

銀行公司治理是環(huán)境依賴的，我們在研究公司治理問題時，不能單就公司治理而研究公司治理，還必須考慮銀行所處的外部環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟背景、法律環(huán)境、政策取向、社會誠信與輿論環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場準入和退出機制、資本市場兼收購情況、銀行業(yè)壟斷程度、銀行業(yè)進入壁壘、銀行業(yè)同業(yè)競爭等。密切關(guān)注公司治理與環(huán)境的相關(guān)性，在銀行公司治理研究方面保持開闊的視角，作出較為客觀的判斷和可行的實施方案。

國有銀行公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的有效性問題，是代理人問題。即對代理人的選拔機制是否完善、代理責任是否到位、對代理人的激勵約束是否有效等，但是當前需要解決的是出資人問題:出資人責任不到位、對出租人的激勵約束不完善是目前我國國有銀行面臨的根本性問題。只有負責任的出資人，才能選出負責任的代理人。

商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機制主要包括內(nèi)部制衡機制、激勵機制、激勵約束機制、管理控制機制、信息披露機制、外部監(jiān)管機制等。其中，內(nèi)部制衡機制、激勵約束機制、管理控制機制屬于內(nèi)部治理機制；信息披露機制、外部監(jiān)管機制屬于外部治理機制。內(nèi)部治理機制側(cè)重解決委托人和代理人責權(quán)利分配的公平性和有效性問題，以及銀行的中小股東、利益相關(guān)者及社會公眾利益保護問題。有效的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機制構(gòu)成了良好的銀行公司治理的雙重保障。

銀行公司治理需要正確處理防范風險與促進發(fā)展之間的關(guān)系；正確認識行為監(jiān)管與資本監(jiān)管之間的關(guān)系；正確區(qū)分社會管理者同所有權(quán)代理人之間的關(guān)系；正確處理促進商業(yè)銀行內(nèi)控建設和風險監(jiān)管不越位之間的關(guān)系。

良好的公司治理不僅有助于解決銀行固有的問題，還可以使銀行的運作進入良性循環(huán)，保持銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展，對銀行整體價值的提升是顯而易見的。里昂亞洲證券公司曾用7大項、54小項的標準衡量公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的相關(guān)性，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)越完善的公司，其股價表現(xiàn)相對優(yōu)異，經(jīng)營業(yè)績更好，競爭力更強。過去5年來，新興市場前100家大公司的股本回報率平均為3.88%，但治理機制完善的前25家企業(yè)的股本回報率則平均高達9.3%。由此可以推論，良好的公司治理結(jié)構(gòu)在降低委托代理成本，保持相關(guān)利益主體利益均衡，促使銀行盡可能提高治理水平和運行效率方面具有至關(guān)重要的作用。

第二篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構(gòu)中各部分職能的基礎(chǔ)上，闡明了各組織結(jié)構(gòu)部分之間的服務與制衡機制。從董事會治理、內(nèi)部控制、信息披露、激勵約束機制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果?！娟P(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結(jié)構(gòu)與制衡機制

南京銀行的公司治理架構(gòu)中，包含了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層這幾個必要構(gòu)成。

董事會、監(jiān)事會、高級管理層及各部門、機構(gòu)均在各自職責范圍內(nèi)承擔相應的責任。董事會負責保證本行建立并實施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證高級管理層對內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。

監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善本行內(nèi)部控制體系、履行內(nèi)部控制職責。

高級管理層負責制定內(nèi)部控制政策，負責建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項職責得到有效履行，并對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估。

審計稽核部負責組織檢查、評價內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促各業(yè)務部門、分支機構(gòu)糾正內(nèi)部控制存在的問題。

風險控制部負責對本行內(nèi)部控制體系的充分性、有效性進行持續(xù)監(jiān)測、檢查和評估，并提出完善建議，負責對本行各類風險管理制度和內(nèi)部控制制度進行風險審查。

各業(yè)務事務主管部門負責本及主管業(yè)務、事務條線的內(nèi)控管理，制訂相關(guān)內(nèi)控制度并監(jiān)督執(zhí)行。

高管層根據(jù)董事會的要求，通過組織架構(gòu)、內(nèi)外部審計、內(nèi)部控制要點等安排，對各類風險進行識別、評估、計量、監(jiān)測和控制，通過每半年一次的風險報告形式向董事會風險管理委員會報告信用風險的性質(zhì)和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風險水平、風險管理狀況特別是報告期內(nèi)重大的風險管理狀況，并針對性提出相應的管理建議。

（南京銀行公司治理架構(gòu)圖）

南京銀行原來的董事會下設發(fā)展戰(zhàn)略委員會、提名及薪酬委員會、風險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會四個專門委員會，為了加強治理控制，在2007 年股東大會上，審議通過了增設審計委員會，專門行使審計職能。對涉及重大人事、薪酬、組織機構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、風險管理、內(nèi)外部審計等相關(guān)事項通過召開相應專門委員會預備會議等形式進行審議，并向董事會提出審議意見。各專門委員會積極高效地發(fā)揮職能作用，為董事會決策提供有利的支持。

監(jiān)事會下設提名委員會和審計委員會，對董事會及經(jīng)營管理層進行監(jiān)督。為切實履行監(jiān)事會職責，更好地開展監(jiān)事會工作，監(jiān)事會下設監(jiān)事會辦公室，負責與高管層、董事會之間建立制度化的日常聯(lián)系，并按《公司章程》及相關(guān)監(jiān)管部門要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關(guān)監(jiān)督信息，加強了信息溝通。

通過“三會一層”相互制約、相互制衡，增強公司治理機制的有效性，構(gòu)成協(xié)調(diào)統(tǒng)一、合理制衡的管理機制，建立了較為科學高效的公司治理結(jié)構(gòu)。

在健全的治理架構(gòu)基礎(chǔ)上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵和約束機制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會治理

（一）董事會履職評價。

南京銀行2007年上市后，董事會開始實行每的董事會履職自評價報告制度，報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況，實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中，發(fā)現(xiàn)自己的風險量化管理工作存在缺陷，就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規(guī)劃》，并于每年初制定的風險限額，將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。對于董事的評價著重從履職的時間充分性、工作規(guī)范性和工作質(zhì)量三方面進行，并啟動了不合格認定條款機制。在具體考評方式上，采取在董事會上述職的基礎(chǔ)上，通過自評和互評打分的方式來實施，保證考核的公允。對于獨立董事，還須親自向股東大會做述職報告，接受大會股東的監(jiān)督，并將其納入到考核評價體系中。

（二）董事會軟環(huán)境建設

一般來說，董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率，而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為，公司治理的不斷提高就是在于細節(jié)，所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法，都及時歸總并強化落實，具體到相關(guān)責任人和完成時間，并定期在董事會上進行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風險的建議，董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實，經(jīng)營層迅速展開專項管理工作，并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告，并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán)，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動性和積極性。

（三）董事會與高管團隊的溝通機制

董事會專門委員會建立了與經(jīng)營層相關(guān)部門的工作聯(lián)系機制，這種機制有效運行的保證是《高管層信息報告制度》。經(jīng)營層按照制度要求，定期或不定期地向董事會專門委員會遞交書面報告，專門委員會認為有必要讓全體董事了解的，會及時發(fā)送各位董事查閱，使董事會能夠及時了解重大經(jīng)營管理信息。如：法國巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰(zhàn)略投資者，雙方在風險、零售、人力、財務等八個方面開展交流，通過這個信息報告制度，堅持定期由經(jīng)營層向董事會報告詳細合作進展信息，使董事會成員對合作的信息有了全面的了解，為會議的科學決策奠定了基礎(chǔ)。

三、內(nèi)控機制

在完善內(nèi)部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何，董事會難以詳細完整地了解。2007年底，董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制開展情況，并出具內(nèi)部控制自評估報告，這項機制的形成，使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

南京銀行高管層每年都進行內(nèi)部控制自我評價并形成報告，其中涵蓋了各項風險的評價內(nèi)容，對風險管理體系各個組成部分和環(huán)節(jié)的準確性、可靠性、充分性和有效性進行獨立的審查和評價。在加強內(nèi)部控制上，南京銀行還制定了《盡職問責與違規(guī)積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細節(jié)加強單位內(nèi)部和各級人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內(nèi)容、信息披露的執(zhí)行主體與職責、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細致的研究，對信息披露的范圍、方式和時間進行了規(guī)定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發(fā)全行。上市之后，又按照法律、法規(guī)的要求，制定了《南京銀行股份有限公司報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司半報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時報告實施辦法》、《南京銀行董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規(guī)定》等符合其實際情況的制度辦法，并嚴格按照監(jiān)管部門的法律、法規(guī)和原有制度辦法，真實、準確、完整、及時地披露信息，較好地履行了信息披露義務，保證了所有股東和存款人有平等機會獲得信息，不斷提高透明度，進一步促進了銀行穩(wěn)健運行和自律管理。

除按照規(guī)定的要求進行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動、及時地披露一些為投資者所關(guān)心的經(jīng)營數(shù)據(jù)和信息，以及可能對股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的經(jīng)營信息，比較充分地保證了債權(quán)人和投資者的知情權(quán)，加強了社會監(jiān)督和公司自律。

五、激勵約束機制

在建立激勵約束機制上，南京銀行按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》，修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上，實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式，實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學考評，較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。

高級管理人員考評包括個性部分和共性部分兩項?？己说某绦蛞勒彰裰鳒y評、個人述職、組織考核、確定結(jié)果的程序進行?？己私Y(jié)果由提名及薪酬委員會告知本人，并作為董事會、監(jiān)管部門和有關(guān)部門職務聘任、資薪等級調(diào)整及薪酬考核的重要依據(jù)，也作為監(jiān)事會對高級管理人員考核評價的依據(jù)。

南京銀行的薪酬及績效評價的決定過程是根據(jù)考評結(jié)果，由提名及薪酬委員會拿出初步方案報董事會決策，在整個過程中均嚴格遵循本人回避原則。對于考核結(jié)果，均在董事會工作報告中做出評價。

參考文獻：

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第三篇：公司治理：花旗與德意志銀行比較

公司治理：花旗與德意志銀行比較

特華博士后工作站 中國社會科學院金融所 劉明彥 王光宇 公司治理是涉及產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復雜的研究領(lǐng)域。由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，加之銀行是一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業(yè)績與穩(wěn)健影響巨大，甚至對社會經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。

花旗集團公司治理

花旗集團公司治理框架包括股東大會、董事會、各專業(yè)委員會等三個層面（圖1）。

董事會的職責

董事會主要職責是從股東利益出發(fā)對公司事務進行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利益相關(guān)者的利益，包括顧客、職工、供應商和地方社團。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進行的。要履行上述義務，董事應當依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

董事會專門委員會

董事會的常設委員會包括執(zhí)行委員會、審計與風險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務委員會。除執(zhí)行委員會外，成員都應當符合獨立性標準要求，由董事會根據(jù)提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據(jù)提名與治理委員會的推薦輪流擔任。

董事的獨立性

至少三分之二的董事會成員應當保持獨立，董事會制定了董事獨立性標準以保證董事會決策的獨立性。董事獨立性標準應當符合紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當局的法令。如果董事會要求董事與公司沒有實質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨立性標準。

首席董事

董事會可以任命一位首席董事。首席董事的職責為：（1）當董事長缺席時，主持董事會會議，包括獨立董事的管理會議;（2）擔當董事長和獨立董事的聯(lián)絡人;（3）核實提交給董事會的信息;（4）審核董事會的議程;（5）審核董事會日程安排以確保有充足的時間對所有議程事項進行討論;（6）有權(quán)召集獨立董事會議;（7）如果大多數(shù)股東要求，應保證其能直接對股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會的審查，以確保董事有充足的時間履行職責。審計和風險管理委員會的董事不得在三家以上上市公司的審計委員會或?qū)徲嬇c風險管理委員會中任職。

持股保證計劃 董事會和高層管理人員應當遵守公司的持股保證計劃，即董事會和高層管理人員在任期間應當至少保留他們接受持股保證計劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵計劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足。“高層管理人員”的范圍包括執(zhí)行委員會成員、管理委員會成員、業(yè)務規(guī)劃小組成員及公司年報中所披露的高層管理人員。

董事會績效評估

提名與治理委員會應當對董事會的業(yè)績進行評估，評估標準由該委員會制定，由董事會批準。評估的內(nèi)容包括董事會整體能力、外部董事的資格與獨立性、董事任職以來的職責變化及其他提名與治理委員會認為需要評估的事項。各個常設委員會，除執(zhí)行委員會外，都應該根據(jù)自己的章程進行自我考評。董事會和各個委員會的考評結(jié)果總結(jié)后上報董事會。

董事長和CEO業(yè)績考核

人事與薪酬委員會應當對董事長和CEO的業(yè)績進行考核，考核依照委員會章程進行。董事會應當對人事與薪酬委員會的報告進行評估，以確保董事長和CEO在長期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會根據(jù)提名與治理委員會的建議決定，提名與治理委員會應當對董事的薪酬進行審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應當接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會批準的情況下，不得為公司提供咨詢服務。在審計與風險管理委員會任職的董事不應當直接或間接接受因向公司提供會計、法律、投資銀行或金融咨詢等服務而支付的報酬。

德意志銀行公司治理

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監(jiān)督董事會和管理董事會共同管理，監(jiān)督董事會由股東大會和職工大會選舉的董事組成，有權(quán)對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監(jiān)督董事會負責，監(jiān)督董事會下設各專門委員會負責對具體領(lǐng)域進行管理（圖2）。

監(jiān)督董事會

監(jiān)督董事會負責管理董事會的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會的主席擔任監(jiān)督董事會的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會的職責、程序和專門委員會的設臵根據(jù)具體授權(quán)范圍決定。

監(jiān)督董事會的股東董事由股東在股東年會上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，股東董事12名。

管理董事會

管理董事會負責公司的管理事務，其成員共同為公司的管理負責。管理董事會的職能、責任和管理程序及專門委員會的設臵根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會主席職務。

集團執(zhí)行委員會 集團執(zhí)行委員會的成員包括管理董事會成員、集團各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務經(jīng)理，向管理董事會負責。執(zhí)行委員會通過以下行動來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務：向管理董事會提供當前業(yè)務發(fā)展和特定業(yè)務的信息;就戰(zhàn)略決定向管理董事會提供咨詢和建議，為管理董事會的決策提供支持。

與業(yè)績掛鉤的薪酬制度 監(jiān)督董事會薪酬制度

除固定工資外，德意志銀行實行了監(jiān)督董事會董事薪酬與銀行業(yè)績掛鉤的激勵制度：（1）當?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時，監(jiān)督董事會成員全年獎金增加1000歐元;（2）當每股收益處于競爭對手均值正負10%之間時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲15000歐元的獎金;如果超過對手10%～20%時，監(jiān)督董事會每人每年可獲25000歐元獎金;當超過對手20%以上時，監(jiān)督董事會每人每年可獲40000歐元獎金。

根據(jù)2005年德意志銀行年報披露，公司監(jiān)督董事會董事年收入約為200萬歐元，其中固定工資約為8萬歐元，占總薪酬的36.33%;獎金為120萬歐元，占總薪酬的56.92%;會務費為15萬歐元，占總薪酬的6.75%。

管理董事會薪酬制度

監(jiān)督董事會的董事長委員會負有決定管理董事會成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責。德意志銀行與管理董事會成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會成員的薪酬主要包括以下幾項： 工資。管理董事會成員工資水平參照國際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約為7萬歐元。

現(xiàn)金獎金。德意志銀行每年向管理董事會支付浮動獎金，主要根據(jù)集團股本收益目標的實現(xiàn)情況而定。

中期激勵。根據(jù)集團連續(xù)兩年股本收益率及相對國際競爭對手水平而定。獎金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付。

比較與評述

所有公司治理的目標應該說都是一致的，即旨在實現(xiàn)公司價值的最大化或股東價值的最大化，但由于美國與德國在政治、法律、商業(yè)傳統(tǒng)等方面的差異，導致銀行公司治理存在以下差異：

（1）花旗的最高經(jīng)營決策機構(gòu)是董事會，而德意志銀行卻是監(jiān)督董事會，這不僅僅是名稱之異，關(guān)鍵是產(chǎn)生渠道不同?；ㄆ斓亩聲蓡T都是由股東大會選舉產(chǎn)生的（雖然有執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事之分），而德意志銀行的監(jiān)督董事會成員則由股東大會和職工代表大會選舉產(chǎn)生。根據(jù)德意志銀行的實踐，職工代表董事約占董事總數(shù)的40%，股東代表董事占董事總數(shù)的60%。德意志銀行的監(jiān)督董事會是管理與監(jiān)督并重，但在職責分工上與花旗的董事會沒有實質(zhì)差異。將職工代表吸收進監(jiān)督董事會參與公司決策，意味著德意志銀行公司治理的目標與花旗銀行股東價值最大化不同，追求的是公司價值最大化，甚至是 “利益相關(guān)者”價值的最大化。

（2）董事會的兩大功能（管理和監(jiān)督）之一——監(jiān)督功能的實現(xiàn)方式不同。花旗通過獨立董事來履行董事會的監(jiān)督職能，即選擇與銀行無實質(zhì)性利害關(guān)系、具有專業(yè)特長的獨立董事參與董事會決策，提高董事會對管理層和大股東的監(jiān)督能力和水平，從而保護中小股東利益，實現(xiàn)股東價值最大化，防范管理層和大股東的道德風險;而德意志銀行的監(jiān)督董事會，從名稱上看，側(cè)重于履行監(jiān)督職能，約有40%的董事來自職工代表，從而有利于在銀行管理過程中對職工利益的保護，也有利于限制大股東侵害中小股東和銀行利益的行為。但國際上主流的董事會實施監(jiān)督功能的方式是通過獨立董事而不是職工代表董事，因為后者屬于內(nèi)部人，和管理層之間存在隸屬關(guān)系，監(jiān)督行為不獨立，而且職工的利益與股東利益并不完全一致，甚至會出現(xiàn)沖突。因此，職工代表董事參與公司治理與股東價值最大化目標并不一致，在外部治理作用顯著的美國，此種結(jié)構(gòu)不易得到投資者的接受。兩家機構(gòu)之所以有上述差異，除了特定的經(jīng)濟與社會環(huán)境因素外，主要還是股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在差異。研究表明，德意志銀行的股權(quán)相對集中于大股東，據(jù)統(tǒng)計德意志銀行80%以上的股權(quán)由機構(gòu)投資者持有，因此大股東治理公司的特色明顯。當銀行股權(quán)集中于大股東——機構(gòu)投資者時，大股東可以通過直接進入董事會或利用法律武器保護自己的利益，防范管理層的道德風險，因此設立代表中小股東利益的獨立董事制度意義不大。美國的獨立董事制度旨在保護眾多分散的中小股東利益，像花旗銀行的股東多達12萬之眾，大多數(shù)中小股東既無資格進入董事會參與決策，也沒有積極性（甚至也沒有能力）利用法律武器對大股東、管理層侵害自己利益的行為進行訴訟，因為存在搭便車效應和收益與成本的不對稱。因此，在股東高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司治理通常會采取獨立董事制度，而股權(quán)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，有可能采取職工代表董事制度，這樣可以對大股東和管理層在管理中進行制衡，防止損害公司長遠利益追求短期利益行為的發(fā)生。

第四篇：村鎮(zhèn)銀行公司治理主要缺陷及對策

村鎮(zhèn)銀行公司治理主要缺陷及對策

作者： 李東衛(wèi) / 時間： 2011年 9月號

自銀監(jiān)會2006年底放寬農(nóng)村金融機構(gòu)準入政策后，我國村鎮(zhèn)銀行日益增多，社會關(guān)注度也日益提高。截至2010年末，全國已有349家村鎮(zhèn)銀行開業(yè)，各項存款余額742億元，各項貸款余額595億元，成為新型農(nóng)村金融機構(gòu)的主導力量和縣域農(nóng)村金融服務的有力補充。但村鎮(zhèn)銀行在公司治理方面存在較大缺陷。本文揭示了村鎮(zhèn)銀行公司治理主要缺陷，提出強化村鎮(zhèn)銀行公司治理的建議。

村鎮(zhèn)銀行公司治理主要缺陷 主發(fā)起人治理缺陷 主發(fā)起行過度干預。少數(shù)主發(fā)起銀行設立專門的管理機構(gòu)或團隊參與村鎮(zhèn)銀行治理，主要通過董事會決議采取三種途徑參與村鎮(zhèn)銀行治理：一是組織保障，成立村鎮(zhèn)銀行管理處專司村鎮(zhèn)銀行籌建和運營管理職責，在特定情況下可協(xié)調(diào)總行各部門參與村鎮(zhèn)銀行業(yè)務條線稽核檢查。二是人員保障，村鎮(zhèn)銀行的董事長、監(jiān)事長均由發(fā)起行派出，選拔產(chǎn)生和委派村鎮(zhèn)銀行行長、副行長及部門負責人，并為村鎮(zhèn)銀行員工培訓提供主要依托體系。三是文化保障，通過村鎮(zhèn)銀行章程將其服務農(nóng)村的市場定位加以固化和貫徹；通過委派業(yè)務骨干傳導內(nèi)控文化，幫助村鎮(zhèn)銀行建設內(nèi)控制度體系；通過允許村鎮(zhèn)銀行采用與主發(fā)起銀行相似度較高的企業(yè)標識系統(tǒng)，使村鎮(zhèn)銀行能在較最短時間內(nèi)復制其成熟模式。

上述治理模式能夠快捷實現(xiàn)經(jīng)營管理機制復制，但獨立法人地位易受動搖。該類主發(fā)起銀行為實現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行快速實現(xiàn)適應縣域、小企業(yè)、農(nóng)村市場發(fā)展，并做好風險管控，需將成熟的內(nèi)控機制、經(jīng)營理念、市場定位、營銷機制、企業(yè)文化快速導入村鎮(zhèn)銀行。但導入過程很難避免主發(fā)起銀行超過村鎮(zhèn)銀行法人治理邊界，對其戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務直接“指手劃腳”，有違公司法原則。但主發(fā)起行作為村鎮(zhèn)銀行第一大股東，對風險防范與風險傳導重視的天然“性格”，決定了主發(fā)起行事實上的風險兜底，從而導致實際控制人管理傾向，因此，應盡力避免主發(fā)起行過度干預治理，有效實現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行獨立經(jīng)營。

對人依賴的較大不確定性。主發(fā)起銀行主要選擇核心領(lǐng)域參與村鎮(zhèn)銀行核心業(yè)務，對村鎮(zhèn)銀行派出1名專職董事并充分授權(quán)其負責籌建和人員選擇，尤其要對信息科技系統(tǒng)建設等關(guān)鍵領(lǐng)域進行重點參與。一是主導村鎮(zhèn)銀行IT系統(tǒng)前期規(guī)劃，參照發(fā)起行標準建立村鎮(zhèn)銀行的核心業(yè)務、綜合管理、信貸系統(tǒng)、網(wǎng)銀系統(tǒng)等多個系統(tǒng)，并通過選派科技人員赴設立地提供當?shù)刂С趾涂萍紝＜覉F隊遠程支持的方式提供人員保障。二是規(guī)劃建設發(fā)起行和村鎮(zhèn)銀行之間的清算平臺建設，轉(zhuǎn)接現(xiàn)代化支付系統(tǒng)與村鎮(zhèn)銀行之間的業(yè)務通存通兌，提供清算保障。三是注重向村鎮(zhèn)銀行輸出主發(fā)起行的企業(yè)文化，協(xié)助發(fā)放小額農(nóng)貸，傳播信貸理念。

這種治理模式能以相對較低成本解決治理核心問題，但存在對人依賴的較大不確定性。該類主發(fā)起銀行投入硬件不大，通過規(guī)模化地解決IT等重點領(lǐng)域的幫扶，有利于村鎮(zhèn)銀行在主發(fā)起銀行設定的業(yè)務架構(gòu)下，較快地形成業(yè)務經(jīng)營能力。該模式下，主發(fā)起銀行對村鎮(zhèn)銀行主要負責人的授權(quán)充分、信任程度高，村鎮(zhèn)銀行的最終經(jīng)營績效與該主要負責人的關(guān)聯(lián)程度極高，該主要負責人對主發(fā)起銀行內(nèi)控制度的把握程度、對企業(yè)文化的認同程度，以及經(jīng)營開拓的能力水平對村鎮(zhèn)銀行影響重大，同時也需要重點解決村鎮(zhèn)銀行人才有效儲備與風險有效管控問題。決策鏈條過長。由國有銀行為主發(fā)起行的村鎮(zhèn)銀行，其董事長一般由發(fā)起行當?shù)胤种C構(gòu)有關(guān)負責人擔任。主發(fā)起行當?shù)胤种C構(gòu)在品牌、結(jié)算、票據(jù)業(yè)務等方面提供支持，村鎮(zhèn)銀行即借助國有銀行網(wǎng)絡平臺在短期內(nèi)實現(xiàn)結(jié)算網(wǎng)絡平臺對接，使其結(jié)算線路基本能夠滿足客戶的需求。同時規(guī)定所有重大事項均需向發(fā)起行市分行、省分行和總行逐級上報后通過董事會審議。該模式在短期內(nèi)能解決品牌、渠道對接等方面問題，但該模式?jīng)Q策鏈條過長，重大事項決策流程少則一個多月，多則數(shù)月，效率有待提高。另外，國有銀行總體企業(yè)文化、市場定位、經(jīng)營策略方面與村鎮(zhèn)銀行專注服務縣域農(nóng)村金融政策定位存在一定差異，因此，要進一步解決好兩個獨立法人之間減少信息傳遞成本等方面的問題，使村鎮(zhèn)銀行更適應當?shù)氐慕鹑谏鷳B(tài)，做好農(nóng)村金融服務。

一股獨大和內(nèi)部人控制。由農(nóng)村信用社發(fā)起行的村鎮(zhèn)銀行高級管理層全部由主發(fā)起行上級單位，即省聯(lián)社指派組成。如某聯(lián)社出臺的《關(guān)于農(nóng)村信用社發(fā)起設立村鎮(zhèn)銀行的指導意見》中規(guī)定：“（農(nóng)村信用社發(fā)起設立的）村鎮(zhèn)銀行不能擅自向社會公開招聘員工，中層管理人員及員工應主要來自于出資發(fā)起的農(nóng)村信用社系統(tǒng)，數(shù)量不低于村鎮(zhèn)銀行員工總數(shù)的80%。”受限于這一規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行高級管理層全部由主發(fā)起行上級單位，即省聯(lián)社指派人員組成，基層員工中除新招聘的大學生以外也都來自農(nóng)村信用社系統(tǒng)，其他股東均未派員參與該村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營管理，形成了事實上的一股獨大和內(nèi)部人控制。這種狀況，既不利于公司治理和有效制衡，也不利于村鎮(zhèn)銀行吸引其他銀行業(yè)機構(gòu)的優(yōu)秀人才來提升經(jīng)營管理水平。

綜上所述，銀行業(yè)金融機構(gòu)為村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人，隱含“發(fā)起人埋單”要求，一旦難以埋單，會影響整個銀行體系安全。村鎮(zhèn)銀行還在起步階段，也是銀行業(yè)中最脆弱的部分，目前在相關(guān)風險處置機制、退出機制、存款保險制度還未明確的情況下，一旦蜂擁而至成立數(shù)十家甚至上百家，發(fā)起行很難埋得起這個單。填補金融空白并非只能依靠物理網(wǎng)點，還有電子銀行、手機銀行等方式可以選擇，不必為了完成1000多家村鎮(zhèn)銀行的指標，想盡辦法利誘機構(gòu)設立村鎮(zhèn)銀行。

董事會履職缺陷

一是《公司章程》與《公司法》的精神相悖。目前村鎮(zhèn)銀行《公司章程》中規(guī)定：“董事會由發(fā)起行委派人員組成，員工董事由本行全體員工選舉產(chǎn)生”。而《公司法》中明確規(guī)定，董事應由股東大會選舉產(chǎn)生。由于“本行員工”未必是“本行股東”，因此，由全體員工選舉員工董事的規(guī)定與《公司法》的精神明顯不符。

二是董事履職不到位。如部分村鎮(zhèn)銀行均存在個別董事無故缺席董事會或委托他人代為出席董事會，但存在缺少委托手續(xù)的情況，個別董事甚至連續(xù)多次缺席董事會，沒有達到《公司章程》規(guī)定的基本履職要求。

三是監(jiān)事會職能不到位。部分村鎮(zhèn)銀行《公司章程》中明確規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)，但開業(yè)至今仍未設立監(jiān)事會。有的村鎮(zhèn)銀行雖然設立了監(jiān)事會，但從未派員列席董事會會議，不符合《公司章程》對監(jiān)事會職責的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會職責形同虛設。

關(guān)聯(lián)交易操作問題

目前村鎮(zhèn)銀行不同程度地存在關(guān)聯(lián)交易問題。村鎮(zhèn)銀行關(guān)聯(lián)交易管理主要存在以下問題：一是董事會普遍未設立關(guān)聯(lián)交易委員會，關(guān)聯(lián)交易均未經(jīng)董事會審議批準。二是缺少關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度，沒有對關(guān)聯(lián)交易審批標準、審批流程及信息披露等做出明確規(guī)定。三是關(guān)聯(lián)交易信息披露不充分，經(jīng)營管理層向董事會和股東大會匯報時，均未提及關(guān)聯(lián)交易有關(guān)情況。

強化村鎮(zhèn)銀行公司治理的建議

主發(fā)起行應承擔起對村鎮(zhèn)銀行的支持、指導和監(jiān)督責任 在設立初期，村鎮(zhèn)銀行往往存在經(jīng)營管理經(jīng)驗相對不足、社會認知程度低等劣勢，需要借助主發(fā)起銀行解決市場定位引領(lǐng)等問題，借助主發(fā)起銀行的品牌優(yōu)勢、成熟的人力資源管理和資金管理等渠道，解決員工招聘培養(yǎng)、對外宣傳、流動性支持等問題。但主發(fā)起銀行要著重考慮自身商業(yè)模式與村鎮(zhèn)銀行的相關(guān)性和兼容性，量體裁衣選擇合適的對接路徑；還要在選人、用人上堅持從實際出發(fā)，選擇具有戰(zhàn)略視野、具備全面風險能力的法人經(jīng)營管理人才；而建立兩個法人間暢通、高效的信息傳遞渠道也是治理的重要內(nèi)容。此外，村鎮(zhèn)銀行的風險控制能力也相對薄弱，需要主發(fā)起銀行的條線檢查與稽核稽查的適度支持，但主發(fā)起銀行要堅持通過公司治理途徑引導入軌，不可地簡單以“分支機構(gòu)”的形式進行干預。

一是主發(fā)起銀行要防止出現(xiàn)越位操作。獨立法人地位是村鎮(zhèn)銀行競爭優(yōu)勢之一，應在公司治理、架構(gòu)設置、經(jīng)營機制等方面突出高效、靈活的法人機構(gòu)特點，逐步形成適合自身發(fā)展的路徑，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。要求銀行業(yè)金融機構(gòu)作為村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人的政策用意也在于通過履行大股東職責，幫助村鎮(zhèn)銀行建立公司治理、內(nèi)部控制體系。在此過程中，主發(fā)起銀行須以股權(quán)為紐帶，通過有效議事規(guī)則途徑等公司治理途徑，對村鎮(zhèn)銀行的戰(zhàn)略文化、人力資源、品牌建設、施加積極影響，同時兼顧中小股東的利益。此外，主發(fā)起行及其上級管理單位注意履職邊界，把履職重點落在業(yè)務指導和系統(tǒng)支持上，避免對村鎮(zhèn)銀行人事管理和業(yè)務發(fā)展過多干預，應督促主發(fā)起行或其上級管理單位“不缺位、不越位”，充分尊重村鎮(zhèn)銀行的法人地位獨立性。

二是主發(fā)起行應充分發(fā)揮自身優(yōu)勢。主要在制度完善、系統(tǒng)建設、風險控制、案件防控等方面的優(yōu)勢，加大支持和監(jiān)督力度，指導發(fā)起設立的村鎮(zhèn)銀行盡快建立起完善的內(nèi)控制度和風險管理體系，形成獨特的管理文化，增強市場競爭力。同時，應指導村鎮(zhèn)銀行在成立伊始就建立規(guī)范完善的公司治理，為村鎮(zhèn)銀行的健康發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。

村鎮(zhèn)銀行應加強經(jīng)營管理機制建設，實現(xiàn)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展

一是準確選擇自身市場定位，確保業(yè)務發(fā)展不偏離“三農(nóng)”方向。加強金融創(chuàng)新，形成適應農(nóng)村社區(qū)金融需求的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提供多樣化、個性化的金融服務。建立完善內(nèi)部風險管理體系，完善組織體系與業(yè)務流程建設，建立嚴格的內(nèi)控機制，強化合規(guī)建設。加強人才隊伍建設，充分發(fā)揮村鎮(zhèn)銀行在薪酬、晉升等方面的靈活優(yōu)惠政策，積極引進精通金融業(yè)務和熟悉“三農(nóng)”業(yè)務的人才。加強業(yè)務和形象宣傳，提高社會認知度和影響力。

二是村鎮(zhèn)銀行股東和董事應勤勉盡責，幫助村鎮(zhèn)銀行規(guī)范發(fā)展。村鎮(zhèn)銀行股東和董事充分認識到村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營發(fā)展的好壞關(guān)乎切身利益，切實擯棄“僅履行出資任務就萬事大吉”、“占據(jù)董事職位卻長期不出席董事會”等現(xiàn)象，發(fā)揮專業(yè)素質(zhì)和管理經(jīng)驗，從各個方面幫助村鎮(zhèn)銀行探索建立規(guī)范運行的經(jīng)營發(fā)展模式，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。

三是村鎮(zhèn)銀行應盡快完善關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)控制度，防范關(guān)聯(lián)交易風險。村鎮(zhèn)銀行加強對股東的政策宣講，徹底改變部分股東想把入股村鎮(zhèn)銀行當作獲取貸款便利途徑的錯誤觀念。同時，監(jiān)督指導村鎮(zhèn)銀行明確關(guān)聯(lián)交易的標準、審批程序、信息披露辦法等相關(guān)制度規(guī)定，嚴格按照內(nèi)部控制制度處理關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項，對新設村鎮(zhèn)銀行應將其作為機構(gòu)準入審批的必要條件，嚴防關(guān)聯(lián)交易風險。

完善扶持村鎮(zhèn)銀行發(fā)展政策，積極指導村鎮(zhèn)銀行完善公司治理 一是相關(guān)部門和地方政府應進一步完善扶持村鎮(zhèn)銀行發(fā)展政策。探索根據(jù)村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營實效進行評級，據(jù)以決定相關(guān)優(yōu)惠政策，以激勵村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展。財稅政策支持上，允許村鎮(zhèn)銀行比照農(nóng)信社享受免征所得稅和減免營業(yè)稅的優(yōu)惠政策；落實涉農(nóng)貸款補貼制度，對村鎮(zhèn)銀行發(fā)放的涉農(nóng)貸款，由中央和地方財政給予一定比例的信貸補貼，鼓勵加大對“三農(nóng)”的投入。同時，加快建立存款保險制度，提高農(nóng)戶對村鎮(zhèn)銀行的信任，保護農(nóng)村金融的安全。將村鎮(zhèn)銀行發(fā)展納入農(nóng)村經(jīng)濟金融整體規(guī)劃，支持其提高對經(jīng)濟的滲透力，使其盡快融入縣域經(jīng)濟發(fā)展中。強化政策和技術(shù)支持，有效解決村鎮(zhèn)銀行聯(lián)行、支付結(jié)算等技術(shù)問題。

二是監(jiān)管部門應進一步完善村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管。完善村鎮(zhèn)銀行發(fā)展規(guī)劃，引導村鎮(zhèn)銀行在空間布局上形成合理的空間結(jié)構(gòu)，積極吸引民營資本、國內(nèi)外銀行資本加入到農(nóng)村金融體系建設中。完善村鎮(zhèn)銀行涉農(nóng)貸款統(tǒng)計制度和相關(guān)監(jiān)管指標，加強監(jiān)測檢查，促進村鎮(zhèn)銀行信貸合規(guī)投放，切實發(fā)揮支農(nóng)作用。完善村鎮(zhèn)銀行風險處置機制、退出機制，強化主發(fā)起行的監(jiān)管，并確保其在村鎮(zhèn)銀行中的實際控制地位，促進各股東理性入股和村鎮(zhèn)銀行健康發(fā)展。加強村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管政策、村鎮(zhèn)銀行運行等信息的披露，加強正面引導，為村鎮(zhèn)銀行發(fā)展營造良好的輿論氛圍。此外，監(jiān)管部門也應積極指導村鎮(zhèn)銀行完善公司治理。作為一種新型農(nóng)村金融機構(gòu)，村鎮(zhèn)銀行地處經(jīng)濟相對落后的縣域和涉農(nóng)區(qū)域，其經(jīng)營管理人員也大多來自當?shù)?，?jīng)營發(fā)展基礎(chǔ)相對薄弱。監(jiān)管部門應當從一開始就幫助和指導村鎮(zhèn)銀行完善公司治理架構(gòu)，制訂相關(guān)內(nèi)部控制制度，規(guī)范發(fā)展，盡量避免拔苗助長和急功近利的行為。

（作者單位：中國銀監(jiān)會陽泉監(jiān)管分局）

第五篇：上市銀行公司治理信息披露探討

上市銀行公司治理信息披

露探討

加強信息披露是銀行公司治理結(jié)構(gòu)建設的一個重要方面也是上市銀行必須履行的一項強制性法定義務從世界各國關(guān)于公司治理信息披露的要求來看大致可分為兩部分內(nèi)容一是財務會計信息包括公司的財務狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況二是非財務會計信息包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等非財務信息主要用于評價公司治理狀況和公司治理的科學性和有效性目前我國的上市銀行有深圳發(fā)展銀行、浦東發(fā)展銀行、民生銀行和招商銀行以往上市銀行年報只注重財務會計信息披露對公司治理非財務會計信息極少披露甚至不予披露隨著我國商業(yè)銀行公司治理和信息披露逐步走上規(guī)范的軌道研究如何完善公司治理非財務信息披露顯然是擺在上市銀行面前的一個嶄新的課題本文將在上市銀行2001年報告的基礎(chǔ)上著重分析和探討我國上市銀行公司治理非財務會計信息披露的現(xiàn)狀和問題并提出改進信息披露的四點建議

一、上市銀行公司治理信息披露的國內(nèi)外標準由于我國金融業(yè)實行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”制度這決定

了上市銀行既要受中央銀行的監(jiān)管又要受證監(jiān)會的監(jiān)管目前規(guī)范我國上市銀行公司治理信息披露的規(guī)章制度主要是證監(jiān)會的《上市公司治理準則》中關(guān)于信息披露的規(guī)定、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號棗上市公司發(fā)行新股招股說明書》（以下簡稱第11號信息披露準則）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號棗報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱第2號信息披露準則）；央行的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》雖然證監(jiān)會對上市銀行的治理信息披露要求比央行的規(guī)定嚴格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露內(nèi)召開股東大會情況、董事會的構(gòu)成及其工作情況、監(jiān)事會的構(gòu)成及其工作情況、高級管理層成員構(gòu)成及其基本情況、銀行部門與分支機構(gòu)設臵情況等從國際標準看經(jīng)合組織（OECD）《公司治理原則》和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）《加強銀行組織的公司治理》文件均要求上市銀行披露公司治理的信息包括但不限于公司的財務和經(jīng)營成果、公司目標、重大股權(quán)變化和投票權(quán)、董事會成員和關(guān)鍵執(zhí)行人員及其報酬、可預見的重大風險因素、與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大問題以及治理結(jié)構(gòu)和政策等美國貨幣監(jiān)理署（OCC）對美國的國民銀行、外國銀行在美分行的公司治理信息披露更是提出了嚴格的法定最低要求如須披露公司治理程序、股東大會的通知、選舉董事、董事宣誓、董事職責、薪酬計劃、經(jīng)理人和雇員的誠信義務等綜合比較國內(nèi)外的公司治理信息披露標準筆者認為我國上市銀行披露的公司治理非財務信息至少應當包括三方面的內(nèi)容一是公司治理結(jié)構(gòu)信息包括公司治理原則、政策和程序（股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則）；董事會、監(jiān)事會、高級管理層的人員及構(gòu)成；董事會、監(jiān)事會的工作及評價；獨立董事工作情況及評價；董事會、監(jiān)事會各專門委員會的組成及工作情況；關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)和范圍等二是公司治理機制信息包括內(nèi)部控制、風險管理、外部審計、薪酬政策等三是公司治理實際狀況信息包括與公司治理準則存在的差異及其原因、改進公司治理的具體計劃和措施等

二、上市銀行公司治理信息披露的現(xiàn)狀和問題2001年之前我國上市銀行按照中國人民銀行和證監(jiān)會有關(guān)信息披露的規(guī)定以年報的形式不同程度地對外披露了財務會計信息與國有商業(yè)銀行以及其他股份制商業(yè)銀行相比其披露信息的內(nèi)容、方式、程序比較規(guī)范由于當時監(jiān)管當局未將公司治理結(jié)構(gòu)作為信息披露的必須項目上市銀行也就沒有法定義務必須向投資者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日為規(guī)范上市公司發(fā)行新股的信息披露行為中國證監(jiān)會發(fā)布了第11號信息披露準則首次專門規(guī)定了關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容同年12月10日證監(jiān)會在第2號信息披露準則中首次明確要求上市公司必須在年報中披露公司治理結(jié)構(gòu)信息2002年5月21日央行發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》其中明確規(guī)

定商業(yè)銀行必須披露公司治理信息證監(jiān)會《準則》和央行《辦法》的相繼出臺標志著我國上市公司治理信息披露體系的基本確立根據(jù)證監(jiān)會和央行的新規(guī)定我國三家上市銀行深圳發(fā)展銀行、浦東發(fā)展銀行和民生銀行均在2001年的報告中披露了公司治理結(jié)構(gòu)信息由于招商銀行是2002年3月19日開始發(fā)行股票上市的因此其公司治理結(jié)構(gòu)信息在《招股意向書》中進行了披露盡管各家上市銀行在年報中都單獨辟出了一個章節(jié)來談公司治理結(jié)構(gòu)問題但與國內(nèi)外公司治理信息披露標準以及國際銀行實踐比較仍存在不少亟待解決的問題

（一）形式重于實質(zhì)對公司治理的信息披露多為原則性的陳述泛泛而談而不能夠坦然揭示公司治理存在的實質(zhì)性問題多數(shù)銀行的陳述大致雷同均是在抄襲《上市公司治理準則》的條文并且都認為自己的公司治理實際狀況與《準則》基本相符比如某銀行在年報中披露自己嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和中國人民銀行有關(guān)法律法規(guī)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范公司運作建立現(xiàn)代企業(yè)制度但實際上該行在披露獨立董事履行職責情況時對獨立董事及重大事項發(fā)表了什么意見等情況語焉不詳怎么能夠讓投資者相信獨立董事是在保護中小股東的利益同時也未披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制、相關(guān)獎勵制度的建立、實施情況還有的銀行認為自己已經(jīng)制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《行長工作細則》

構(gòu)建并逐步完善了公司治理的體系建立健全了公司監(jiān)督和檢查機制但該行并未將這些議事規(guī)則公之于眾投資者又怎么相信你已經(jīng)“完善了公司治理體系”呢相比之下也有銀行在《招股意向書》中對股東的權(quán)利和義務、股東大會的職權(quán)、股東大會議事規(guī)則、董事會職權(quán)、董事會議事規(guī)則等公司治理信息的披露則較為詳盡

（二）對公司治理實際狀況與準則之間差異的解釋說明很不充分往往是蜻蜓點水一筆帶過如某銀行在年報中披露“目前公司治理的實際狀況基本符合有關(guān)文件的要求對于尚存差異的部分將按照有關(guān)規(guī)范性文件的要求修訂公司章程并將已經(jīng)制定的議事規(guī)則等相關(guān)制度提交董事會和股東大會審議批準正式實施公司正在討論建立董事會專門委員會等事宜”但是讓投資者感到疑惑的是該行究竟尚存哪些差異部分正在討論哪些事宜為什么沒有一個改進公司治理的明確時間表為什么不予披露和解釋顯然上市銀行對公司治理實際狀況與公司治理準則之間差異的解釋說明是非常不充分的（三）披露的公司治理激勵約束機制信息含量不高激勵約束機制是公司治理制度安排的兩個最重要的運作機制世界各國對公司治理激勵約束機制的信息披露十分重視美國上市公司治理準則就規(guī)定所有公眾持股公司的董事會都應當公開披露對內(nèi)部控制有效性的評估這種披露應當廣泛地提及內(nèi)部控制而不僅僅只限于財務信息記錄和報告的會計控制信息而且應當主要由公司董事會的審計委員會和內(nèi)部審計

部門進行內(nèi)部控制充分性和有效性的評估在激勵結(jié)構(gòu)信息披露方面美國要求上市公司準確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數(shù)額及其構(gòu)成并且要披露薪酬理念、薪酬制定對比圖把公司股價增長情況和總體指數(shù)增長情況以及比照公司的情況作出簡明的對比圖來讓投資者一目了然反觀我國上市銀行的披露做法無疑存在著不小的差距一是對內(nèi)部控制完整性、合理性和有效性的說明一般是作為附件而未列入“公司治理結(jié)構(gòu)”中予以披露內(nèi)部控制評審報告來源渠道單一主要依賴外部會計師事務所的評價沒有充分考慮銀行內(nèi)部稽核部門執(zhí)行的對風險和控制系統(tǒng)的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監(jiān)會的內(nèi)部控制評價二是董事、監(jiān)事、高管人員薪酬等具體情況的披露沒有明顯的進步新的年報準則沒有強制要求上市公司將高管薪酬披露到人而是繼續(xù)沿用以前的做法由上市公司自己選擇按區(qū)間披露

（四）公司治理信息披露的外部檢查監(jiān)督機制有待建立之所以需要建立起外部檢查監(jiān)督機制是因為一方面上市銀行對公司治理的信息披露還屬于一種市場自律行為投資者對信息的真實性存在疑問這需要外部監(jiān)管當局進行監(jiān)督以評價其信息的可靠性另一方面對上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的檢查評價還未納入人民銀行的監(jiān)管視野金融監(jiān)管存在著一定的滯后性這不利于保護中小投資者和存款人的權(quán)益

三、改進上市銀行公司治理信息披露的建議針對上市銀行公司治理信息披

露存在的問題為進一步提高公司治理信息披露的可信度增強投資者對上市公司和資本市場的信心保護廣大存款人的利益筆者建議應從以下方面加強上市銀行公司治理的非財務信息披露

（一）進一步補充和完善公司治理信息披露準則準則是指導上市銀行規(guī)范公司治理信息披露的基本框架上市銀行信息披露的不充分主要源于準則的不完善和不健全對證監(jiān)會來說應當在公司治理結(jié)構(gòu)信息披露中增加有關(guān)內(nèi)部控制充分性和有效性說明的內(nèi)容要求上市公司披露董事、監(jiān)事、高管人員的報酬情況而且也應要求上市公司在季報、半報告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的強度人民銀行應充實公司治理信息的披露內(nèi)容增加披露關(guān)聯(lián)方交易和性質(zhì)、薪酬計劃、內(nèi)部控制等內(nèi)容證監(jiān)會和人民銀行的公司治理信息披露準則應當保持基本一致避免由于監(jiān)管標準不一帶來的執(zhí)行混亂問題

（二）“遵循或解釋”是近年來盛行于歐美國家公司治理信息披露的最佳做法這意味著如果上市公司不能遵循最佳公司治理準則和商業(yè)操守的話那么它們就必須公開解釋為何不能遵循準則從國際上看英國、加拿大、南非和其他國家的公司治理準則都已經(jīng)要求上市公司披露遵循準則的程度美國在安然事件后也開始要求上市公司在年報中披露遵循情況在此背景下為增強上市銀行的誠信度和責任感證監(jiān)會和人民銀行應當要求上市銀行就公司治理差異情況采取“遵循或解釋”的做法可以將遵循準則程度分為五個可以量化的

等級完全、滿意、基本、較差和很差如果某一銀行遵循程度較差的話應當要求其提供充分的、有力的解釋說明否則證券監(jiān)管部門將增加現(xiàn)場檢查次數(shù)并根據(jù)情況處以重罰

（三）強化對公司治理激勵約束機制信息的披露公司治理激勵約束機制信息披露是一個世界性問題即使是在美國這樣的成熟市場經(jīng)濟國家上市公司年報披露內(nèi)部控制的情況也并不十分令人滿意據(jù)最近國際內(nèi)部審計師協(xié)會進行的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)僅有一半的年報報告了管理層、審計委員會或董事會的內(nèi)部控制與之相比我國屬轉(zhuǎn)軌型的發(fā)展中國家銀行監(jiān)管體系還不健全上市銀行就更應當強化公司治理激勵約束機制信息的披露對內(nèi)部控制、風險管理的披露應充分考慮內(nèi)部稽核部門執(zhí)行的對風險和控制系統(tǒng)的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監(jiān)會的內(nèi)部控制評價對董事、監(jiān)事、高管人員薪酬等情況的披露應當具體到每個人

（四）加強對公司治理信息披露的監(jiān)督檢查建立信息核實檢查機制證監(jiān)會已經(jīng)聯(lián)合國家經(jīng)貿(mào)委開始對上市公司治理制度建設情況進行全面檢查人民銀行也應當借鑒國際經(jīng)驗盡快建立起公司治理評價體系這種評價體系將是否建立獨立董事、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、責任與透明度、公司治理委員會和評價、效率與培訓等因素作為評價一家銀行公司治理是否健全披露是否充分的標準通過外部監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查督促上市銀行真實披露公司治理信息

四、結(jié)論有關(guān)實證研

究表明公司治理的優(yōu)劣與財務表現(xiàn)的好壞存在正相關(guān)據(jù)麥肯錫公司的一份最新調(diào)查顯示大約五分之一的機構(gòu)投資者把公司治理看得比財務狀況更為重要；大約三分之二的機構(gòu)投資者稱公司治理與收益和增長潛力等財務狀況一樣重要通過上述分析和探討筆者認為商業(yè)銀行公司治理的非財務信息披露與財務信息披露同等重要上市銀行應當充分認識公司治理非財務信息披露的重要性并全面、及時、準確、透明地予以披露才能進一步促進財務會計信息可信度的提高