第一篇：關(guān)于外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

關(guān)于外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的答詢函

一、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)審批和變更登記

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》；《外資企業(yè)法》及實施細(xì)則；《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實施條例；《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及實施細(xì)則等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，收購?fù)馍酞氋Y企業(yè)的相關(guān)活動由外資企業(yè)登記地的對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳（局）主管。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他相關(guān)文件報送該企業(yè)所在市（不設(shè)區(qū)）、縣、區(qū)的對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局審核之后，報市對外經(jīng)濟(jì)合作局或省對外經(jīng)濟(jì)合作廳審批，最終上報國家外經(jīng)貿(mào)部。經(jīng)審批的轉(zhuǎn)讓合同方能生效和履行。轉(zhuǎn)讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區(qū)外經(jīng)貿(mào)局審核階段辦理期限，市外經(jīng)貿(mào)局審批階段辦理期限為8個工作日之內(nèi)（由省外經(jīng)貿(mào)廳審批的在30個工作日之內(nèi)）。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，外資企業(yè)股權(quán)變更為中外合資企業(yè)，應(yīng)至該外資企業(yè)注冊的工商行政管理局辦理登記手續(xù)。登記需提交外經(jīng)貿(mào)局（廳）的批準(zhǔn)文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、《外商投資企業(yè)變更登記申請書》、公司章程等文件，經(jīng)工商局受理審查后核準(zhǔn)登記，頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。登記辦理期限為受理之日起15日內(nèi)。

二、股權(quán)質(zhì)押問題

根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定

（一）》和《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》的規(guī)定，為取得對抗第三人的效力，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)采取對股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行登記的 1

方式維護(hù)自身利益。登記需至該企業(yè)注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件（均需加蓋公司印章）；質(zhì)權(quán)合同；出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）。外商投資企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押無需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，未登記不影響股權(quán)質(zhì)押合同的效力。辦理質(zhì)押登記手續(xù)較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

第二篇：外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

前提：第一、申辦條件：企業(yè)依法成立。

第二、材料齊全：

1、企業(yè)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)的請示及其主管部門或鎮(zhèn)同意申報的意見(原件)；

2、企業(yè)董事會決議(原件)；

3、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件)；

4、合同、章程相應(yīng)條款的修改協(xié)議(原件)或新簽的合同、章程(原件)；

5、受讓方營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件；

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應(yīng)附中文譯文(原件)；

7、企業(yè)原投資者股權(quán)變更后的董事會調(diào)整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復(fù)印件)；

8、企業(yè)批準(zhǔn)證書正、副本(原件)和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

9、如國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需提供資產(chǎn)評估報告，國資辦確認(rèn)書和國有企業(yè)主管部門書面同意的意見；

10、其他有關(guān)材料。

辦事程序：受理→協(xié)調(diào)→審批→發(fā)文→換證(換證后企業(yè)必須在30日內(nèi)到工商部門登記備案)

注意事項：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般通過談判訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行。一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；

4、受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

5、違約責(zé)任；

6、適用法律及爭議的解決；

7、協(xié)議的生效與終止；

8、訂立協(xié)議的時間、地點；

9、其他。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批

根據(jù)我國外商投資企業(yè)法律、法規(guī)的規(guī)定，外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。未經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。其中，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合營、合作一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還須經(jīng)其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規(guī)定

外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；因股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》所規(guī)定的設(shè)立外資企業(yè)的條件。需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。

四、變更登記

企業(yè)應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)。中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。企業(yè)應(yīng)自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關(guān)辦理變更登記的，登記機關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅

對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題，財政部、國家事務(wù)總局規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

第三篇：外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓文本

福建省XXXX有限公司

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更事項的報告

我公司于XXXX年XX月批準(zhǔn)成立，注冊資本XXX萬元人民幣。因種種原因，需進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“XXX有限公司”注冊資本XXXX萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效前及批準(zhǔn)生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任按年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效。現(xiàn)將有關(guān)材料呈報，請予審批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經(jīng)董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效前及批準(zhǔn)生效后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任按年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

協(xié)議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就外資企業(yè)“有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方愿將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任按原章程規(guī)定執(zhí)行，與乙方無關(guān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效之后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

三、以上股份轉(zhuǎn)讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協(xié)議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內(nèi)協(xié)商解決。協(xié)商解決不成，可提交中國仲裁委員會進(jìn)行裁決，仲裁是最終結(jié)果。

六、本協(xié)議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經(jīng)雙方簽字及有關(guān)部門審批后生效。

七、本協(xié)議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承諾書

本公司現(xiàn)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)及法律糾紛全部由我公司自行處理，并愿意承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押協(xié)議

??本協(xié)議由簽約各方于_______年_______月_______日于中國_______市簽署。

鑒于以下所述：

1．_______鋼鐵有限公司（以下稱'______________鋼鐵'）與______________生物投資股份有限公司（以下稱'______________生物'）業(yè)已于_______ 年_______月_______日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，_______鋼鐵將其持有之______________焦化有限公司（以下稱'_______焦化'）_______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予_______生物，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣_______元整（小寫：￥_______元），由_______生物分期向_______鋼鐵支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3．_______鋼鐵擬以其在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前所持有的_______焦化_______％的股權(quán)質(zhì)押予_______生物，為______________鋼鐵與_______生物于_______年_______月_______日簽署之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》條款約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

基于以上鑒于條款所述，簽約各方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)特議定如下條款，以茲共同信守。

第一條　簽約各方

甲方：______生物投資股份有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

乙方：______________鋼鐵有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

第二條　質(zhì)押之股權(quán)

1．本協(xié)議所稱質(zhì)押之股權(quán)是指乙方合法持有的_______焦化_______%的股權(quán)。

2．乙方保證對其持有的上述_______焦化_______%的股權(quán)享有完整的所有權(quán)與處置權(quán)。

第三條　關(guān)于股權(quán)質(zhì)押

1．乙方承諾，乙方將其合法持有的_______焦化_______%的股權(quán)全部質(zhì)押予甲方，以為甲乙雙方于_______年_______月_______日簽署之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下稱'主合同'）條款約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

2．乙方承諾，乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將其合法持有的_______焦化_______%的股權(quán)質(zhì)押予甲方，且辦理完畢相關(guān)的登記備案手續(xù)。

3．本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押）處置其所持有的_______焦化_______%的股權(quán)中的全部或任何部分。

4．本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，_______焦化召開任何董事會，乙方必須事先通知甲方；相關(guān)的董事會決議，必須于會后及時提交甲方。

5．本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方基于其股東權(quán)利的行使，保證_______焦化不得進(jìn)行任何形式的利潤分配。

6．本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，甲方隨時有權(quán)要求乙方，基于乙方股東權(quán)利的行使，獲得_______焦化的章程、財務(wù)報表及其他相關(guān)公司文件。

第四條　質(zhì)押擔(dān)保的范圍

1．質(zhì)押擔(dān)保的范圍為主合同約定之乙方屆時應(yīng)當(dāng)履行之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)。

2．質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括_______鋼鐵因違反主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)而對甲方造成的損失，及因

上述義務(wù)履行而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他所有應(yīng)付費用。

第五條　質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)

本協(xié)議各方確認(rèn)并同意：

1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則甲方有權(quán)按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定處置本協(xié)議項下質(zhì)押股權(quán)。

2、處理質(zhì)押股權(quán)所得價款，不足以償還債務(wù)和費用的，甲方有權(quán)另行追索。

第六條　質(zhì)押權(quán)終止

本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，滿足如下條件之一，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止：

1．若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。

2．若乙方另行向甲方提供了等值的、經(jīng)甲方書面認(rèn)可的抵押物、質(zhì)押物，并辦理完畢相關(guān)登記備案手續(xù)，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。

3．若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿足，則本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)在辦理主合同約定之_______焦化_______%的股權(quán)過戶手續(xù)之前1個工作日，偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。

第七條　保證與承諾

1．甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán)，并且本協(xié)議簽字時已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、股東會、董事會決議批準(zhǔn)或授權(quán)）。本協(xié)議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協(xié)議未獲得批準(zhǔn)或者授權(quán)而主張本協(xié)議無效。

2．甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合同、協(xié)議和法律文本；

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)力和違反其作為當(dāng)事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或?qū)贡緟f(xié)議項下義務(wù)的履行。

第八條　違約責(zé)任

1．本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定及保證條款的行為均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協(xié)議之交易標(biāo)的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。

2．盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定之生效日期生效，但本協(xié)議雙方確認(rèn)和同意，在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義務(wù)，致使本協(xié)議無法履行，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部損失。

第九條　法律適用與爭議的解決

1．本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）法律的管轄。

2．因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，簽約各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。

在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。

第十條　協(xié)議的變更及解除

1．在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。

2．本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議，并經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序。

第十一條　簽署、生效及其他

1．本協(xié)議的生效，亦為本協(xié)議項下主合同的成立要件之一。

2．本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。

3．本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4．本協(xié)議項下'之日'包含行為日當(dāng)日，本協(xié)議項下約定期間應(yīng)自行為日當(dāng)日開始計算。

5．本協(xié)議各方于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議，以昭信守。

6．本協(xié)議經(jīng)各方簽章后生效，正本一式八份。

甲方（蓋章）：______生物投資股份有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：________________

乙方（蓋章）：______________鋼鐵有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：________________

第五篇：股權(quán)質(zhì)押合同(股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押)

甲方(出質(zhì)人)：乙方(質(zhì)權(quán)人)：

身份證號：法定代表人：

住址：地址：

鑒于：

為確保出質(zhì)人全面、及時履行甲、乙雙方于年月日在簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的各項義務(wù)的履行，出質(zhì)人自愿以本合同項下之質(zhì)物提供質(zhì)押擔(dān)保。

質(zhì)權(quán)人經(jīng)審查，同意接受出質(zhì)人提供的質(zhì)押擔(dān)保，為明確合同雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《物權(quán)法》及《擔(dān)保法》等相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就合同條款作如下約定：

定義：主合同為甲、乙雙方于年月日在簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（編號：）

第一條 質(zhì)物

1、本合同項下的質(zhì)物為甲方在公司的股權(quán)及其派生的權(quán)益。

2、質(zhì)押股權(quán)金額為：。

3、出質(zhì)股權(quán)應(yīng)包括該股權(quán)所享有的所有現(xiàn)時和將來的權(quán)益，出質(zhì)人如沒有按期履行主合同，出質(zhì)質(zhì)權(quán)由質(zhì)權(quán)人全權(quán)處理。

4、質(zhì)物項下派生權(quán)益，系指質(zhì)押股權(quán)份下應(yīng)得的紅利及其他收益，必須足額存入甲方在乙方開立的保管帳戶內(nèi)，受甲方監(jiān)督，作為本質(zhì)押項下或有債務(wù)償還的一項保證。

第二條 主債權(quán)和質(zhì)押擔(dān)保

1、本合同項下被擔(dān)保的主債權(quán)為：

2、擔(dān)保范圍

本合同項下的擔(dān)保范圍除了本合同所述主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的各項費用、以及乙方為實現(xiàn)

擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于處置費用、稅費、訴訟費用、拍賣費、律師費、差旅費）。

3、優(yōu)先受償權(quán)，乙方對質(zhì)物有第一順位的優(yōu)先受償權(quán)。

4、主合同變更

主合同如有修改、補充而影響本質(zhì)押合同時，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商修改、補充本質(zhì)押合同，使其與股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押項下合同規(guī)定相一致。

如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補充時，應(yīng)不免除或減少甲方在本合同中所承擔(dān)的責(zé)任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權(quán)益。

第三條 質(zhì)押登記與質(zhì)物保管

1、出質(zhì)登記

自本合同簽署之日起，合同雙方認(rèn)同甲方同意全權(quán)委托乙方辦理質(zhì)物的質(zhì)押登記手續(xù)。出質(zhì)股權(quán)在未辦理出質(zhì)登記手續(xù)期間，質(zhì)押事項自本合同簽訂之日起生效。

2、質(zhì)物的保管

甲方除應(yīng)按照本合同的約定外，還應(yīng)同時將質(zhì)物權(quán)利憑證，如出資證明書、股權(quán)證移交乙方保管。

第四條 質(zhì)物的處分及質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)

1、在發(fā)生下列情形時，乙方有權(quán)處分質(zhì)物以實現(xiàn)質(zhì)權(quán)：

（1）甲方構(gòu)成主合同項下違約的；

（2）甲方構(gòu)成本合同項下違約的；

2、如發(fā)生上述處分質(zhì)物情形時，乙方有權(quán)變賣、拍賣質(zhì)物，并以變賣拍賣所得款項以及出質(zhì)期間質(zhì)物所產(chǎn)生的分紅派息優(yōu)先受償，或以質(zhì)物折價抵償被擔(dān)保的主債權(quán)。

3、乙方處分質(zhì)物后，若有剩余的，應(yīng)退還出質(zhì)人。

第五條 約定事項

1、當(dāng)乙方在支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的第一期價款后內(nèi)，雙方簽署本合同。甲方不能在乙方向甲方支付完第一期轉(zhuǎn)讓款后內(nèi)簽訂本合同或者在本合同簽訂前已將股權(quán)出質(zhì)給第三者的，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失。

同時乙方應(yīng)當(dāng)將此股權(quán)出質(zhì)事項記載于股東名冊，股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)由雙方共同負(fù)責(zé)辦理。質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起工作日內(nèi)辦理完出質(zhì)登記手續(xù)，并及時通知甲方，同時甲方有義務(wù)協(xié)助辦理股權(quán)登記事項。

2、本股權(quán)質(zhì)押合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的組成部分，本股權(quán)質(zhì)押合同的質(zhì)押期限為簽訂質(zhì)押合同之日起至止，或有債務(wù)全部清償完畢后乙方應(yīng)當(dāng)將剩余質(zhì)押股權(quán)部分返還甲方。

3、甲方保證在簽署本質(zhì)押合同前未曾將本質(zhì)押股權(quán)質(zhì)押給任何其他第三者，在本質(zhì)押合同有效期內(nèi)，也不將本質(zhì)押股權(quán)質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓給任何第三者；但經(jīng)乙方書面同意后可以轉(zhuǎn)讓。

4、乙方在質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，未經(jīng)甲方同意，擅自使用、處分質(zhì)押股權(quán)，給甲方造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。同時除本合同外，甲方不得在質(zhì)物或其任何部分上設(shè)定任何質(zhì)押或其他類型的優(yōu)先權(quán)。

5、甲乙雙方保證出質(zhì)人的質(zhì)押行為已經(jīng)雙方公司董事會決議同意。

第六條 本合同的生效、變更和解除

1、本合同從雙方簽字蓋章之日起生效，至本合同項下被擔(dān)保的主債權(quán)全部清償完畢后終止。

2、本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或被撤銷；本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。

3、本合同生效后，合同雙方都不得擅自變更或者提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應(yīng)經(jīng)合同雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。

第七條 違約責(zé)任及處理

1、甲乙雙方有違反本合同第五條雙方約定的情形即構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方就違約行為所造成的損失進(jìn)行賠償。

2、甲方有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行或者損及乙方正當(dāng)權(quán)益的行為即構(gòu)成違約，乙方有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行處分，用以清償甲方的或有債務(wù)或者彌

補所造成的損失。

3、有關(guān)本合同的一切爭議雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，乙方住所地的人民法院享有司法管轄權(quán)。爭議期間，各方應(yīng)繼續(xù)履行未涉及爭議的條款。

本合同正本一式份，轉(zhuǎn)讓方與受讓方各執(zhí)一份，其余用于報送有關(guān)機構(gòu)。甲方（出質(zhì)人）：

地址：

電話：

乙方（質(zhì)權(quán)人）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

地址：

電話：