第一篇：股權(quán)投資項目跟投制度

XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司

項目跟隨投資管理制度

一、目的為規(guī)范內(nèi)部員工跟隨投資行為，實現(xiàn)關(guān)鍵人員對公司投資項目的風(fēng)險共擔(dān)機制，根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法制定本制度。

二、跟隨投資的范圍

本辦法所指項目跟隨投資包括對公司投資項目的以下幾種跟隨投資范圍：

1、項目投資經(jīng)理及其團隊跟隨投資；

2、內(nèi)部其他與項目相關(guān)的員工主動自愿跟隨投資；

3、公司董事會、執(zhí)行委員會、其他相關(guān)機構(gòu)成員主動自愿跟隨投資；

4、非本公司員工項目推介人跟隨投資，項目推介人投資額根據(jù)雙方協(xié)商另定，原則上不占用員工跟隨投資的額度。

三、跟隨投資的原則

1、項目跟隨投資是公司為員工提供之投資機會，且為個人獨立做出之投資決策，以主動自愿為原則，風(fēng)險自擔(dān)，盈虧自負。

2、跟隨投資款項全部由員工個人自籌資金支付。個人資金可在公司投資后一個月內(nèi)到位。對于自愿投資的人員，如在規(guī)定期限內(nèi)資金不能到位，視自動放棄投資機會。

3、公司將向跟隨投資人員提供投資決策所必要的項目信息，跟投人員應(yīng)對所有項目信息予以嚴格保密，如有因疏忽或故意造成項目信息泄露的，公司有權(quán)視情況取消其跟投資格；因泄露信息給公司項目投資帶來損失的，公司有追溯其法律責(zé)任的權(quán)利。

4、跟隨投資由公司代為持有股權(quán)，相關(guān)人員需與公司簽訂《委托投資協(xié)議》，并根據(jù)操作要求簽訂相應(yīng)的法律文件及《保密協(xié)議》。

5、公司受托管理基金及聯(lián)合管理基金跟隨投資，需要遵守相關(guān)基金管理協(xié)議的有關(guān)約定。

四、跟隨投資的比例

1、根據(jù)項目及投資額度，公司分配給內(nèi)部的整體跟投額度原則上為項目總投資的 3-10%。

2、由公司提供的項目源，項目組成員選擇自愿跟隨投資。

3、項目經(jīng)理自行開發(fā)的項目源，項目來源人及項目經(jīng)理原則上必須跟隨投資，跟隨投資的最低限額為5萬元，特殊情況另行協(xié)商。

五、跟隨投資額度的分配

1、跟隨投資額度在總額內(nèi)由高到低分配依次為：項目核心團隊、董事會成員、執(zhí)委會成員、其他相關(guān)機構(gòu)成員、其他項目相關(guān)成員。

2、在以上原則基礎(chǔ)上，公司根據(jù)不同項目可跟隨額度的不同比例及實際情況統(tǒng)籌分配相關(guān)人員的具體跟隨投資額度。

3、本人分配的認購額度為自愿跟隨投資上限，本人額度使用不完時可以由部門負責(zé)人根據(jù)實際情況分配給其他人員或由其他人員自愿認購。

4、項目提供者及項目經(jīng)理有優(yōu)先認購權(quán)。

六、跟隨投資項目的退出

1、項目上市退出：公司所持股票解禁后拋售退出時，員工必須與公司同時退出；如果公司選擇暫不退出，則員工有權(quán)選擇退出。由公司根據(jù)員工授權(quán)的價格范圍代為拋售退出。由于公司拋售需要一定時間或會分批進行，故出售價格理論上為某段時間內(nèi)的平均股價。

2、如項目為選擇引入新的投資方收購公司所持股權(quán)，或由被投資企業(yè)管理層回購?fù)顺?，則員工必須以公司代為談判的同等條件與公司同時退出。若公司為部分出售股權(quán)，則員工本人股權(quán)也按相同比例出售。

七、跟隨投資員工的離職

1、鑒于員工跟隨投資屬個人在充分考慮收益風(fēng)險基礎(chǔ)上的獨立投資決策，故員工跟隨投資之行為不因員工離職、解聘、退休等因素而受到影響。

2、員工離職后的退出原則同樣以第五條的規(guī)定執(zhí)行。

3、員工離職后跟隨投資協(xié)議之相關(guān)法律文件繼續(xù)有效，員工繼續(xù)承擔(dān)跟隨投資的全部收益或風(fēng)險。

八、工作安排

1.員工跟隨投資的前期額度分配及相關(guān)法律手續(xù)，以及后期相關(guān)行政、法務(wù)事宜的協(xié)調(diào)由人力資源部負責(zé)組織。

2.投資期內(nèi)被投資項目的相關(guān)經(jīng)營信息由投資管理部負責(zé)定期向員工進行披露。

3.跟隨投資的資金管理、退出及相關(guān)稅務(wù)統(tǒng)籌由財務(wù)部負責(zé)協(xié)調(diào)落實。

4.項目經(jīng)理需全程提供必要的配合工作。

九、附則

第一條本辦法解釋權(quán)屬公司執(zhí)委會。

第二條本辦法自公司頒布之日起實施。

第二篇：股權(quán)投資投后管理制度

第一章 總則

第一條 本辦法所稱項目公司，是指簽訂正式投資協(xié)議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進入投后管理期并經(jīng)公司授權(quán)由項目投資中心負責(zé)管理的公司。

第二條 投資后管理

投資后管理（以下簡稱：投后管理），是指對項目公司及影響風(fēng)險控制的有關(guān)因素進行持續(xù)監(jiān)控和分析，提供增值服務(wù)，處理突發(fā)重大事件的管理過程。包括投后監(jiān)督管理、管理咨詢、風(fēng)險預(yù)警及退出。

第三條 投后管理負責(zé)人

1、由項目投資總監(jiān)指定具體投后經(jīng)理，負責(zé)所投項目公司的投后管理業(yè)務(wù)。

2、投后經(jīng)理在具體的投后管理中，可根據(jù)具體工作需要，申請獲得咨詢公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等的支持。

第四條 投后管理內(nèi)容

1、監(jiān)督管理 ① 風(fēng)險管理

② 執(zhí)行投資合同中約定的權(quán)利； ③ 出席項目公司董事會議。

2、管理咨詢---增值服務(wù)

① 協(xié)助項目公司招聘和解雇關(guān)鍵管理人員； ② 對項目公司的日常運作管理提供咨詢與建議；

③ 對項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供咨詢與建議，并協(xié)助其完成；

④ 協(xié)助項目公司與關(guān)鍵的原料供應(yīng)商或產(chǎn)品顧客建立并維持穩(wěn)定的關(guān)系； ⑤ 對項目公司市場營銷策略提出建議； ⑥ 對項目公司的財務(wù)管理提供建議； ⑦ 為項目公司提供融資方案與建議。

3、投資退出設(shè)計與實施 ① 投資退出設(shè)計

根據(jù)項目公司發(fā)展態(tài)勢、市場環(huán)境變化和投資公司自身的投資策略、機會，選擇適當時機、1 / 4

選擇投資退出方式，依據(jù)最有利的方式設(shè)計投資退出方案。

② 投資退出實施

a.已約定退出方式之投資退出實施。b.未約定退出方式之投資退出實施。

第二章 對接協(xié)調(diào)會

第五條 投資完成，投資總監(jiān)負責(zé)組織召開項目公司和投后管理對接會，參加人員為投后管理經(jīng)理和項目公司的高級管理人員，對接會上主要有以下兩項內(nèi)容：

1、闡述投資理念和投后管理的基本要求；

2、明確項目公司總經(jīng)理助理、行政部門負責(zé)人、財務(wù)部門負責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)）等人員作為日常對接人，建立日常對接的長效機制。

第三章 日常性管理

第六條 財務(wù)信息收集

1、投后管理部門定期收集匯總項目公司月報、季度財務(wù)報告和財務(wù)報告。月、季度報告應(yīng)在月度、季度結(jié)束后的15天內(nèi)完成收集，報告應(yīng)在結(jié)束后的30天內(nèi)完成收集，報告以紙質(zhì)版（需加蓋公章）+電子版進行匯總。

2、投后管理部門對財報進行簡單分析，根據(jù)實際情況編寫分析報告，提出改進建議。

3、如財務(wù)狀況發(fā)生重大變異，應(yīng)及時向投資總監(jiān)匯報并商討提出處理對策。第七條 定期走訪

1、投后管理經(jīng)理每季度走訪項目一次，并向投資總監(jiān)書面匯報項目生產(chǎn)經(jīng)營計劃執(zhí)行情況以及書面形式訪談紀要。

2、投后管理經(jīng)理應(yīng)拜訪項目公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)等負責(zé)人，直接掌握獲取第一手生產(chǎn)經(jīng)營以及市場等信息；對于中早期項目應(yīng)當積極參加項目公司的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等。

第八條 突發(fā)或重大事項變異處理

如項目公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大突發(fā)事項或投資協(xié)議履行發(fā)生重大違約，投后經(jīng)理應(yīng)立即向投資總監(jiān)報告，提出妥善處理對策，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審核同意后執(zhí)行。

如發(fā)生以下情況，視為重大突發(fā)事項和重大違約：

1、項目公司不能按照合同履行或投資資金未按合同約定使用的；

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2、項目公司單項投資虧損超過100萬元(含100萬元)或雖不足100萬元但投資虧損額達到賬面投資額20％以上的；未能按照合同完成預(yù)定利潤目標的60%以上的；

3、對投資額、資金來源及構(gòu)成進行重大調(diào)整，致使項目公司負債過高，超出項目公司經(jīng)濟承受能力的；導(dǎo)致銀行到期資金不能歸還的；

4、參、控股股權(quán)比例發(fā)生重大變化，導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；

5、項目公司嚴重違約，出現(xiàn)損害投資人利益的。第九條 項目競爭分析

投后管理部門每年一次對投資項目進行國家政策變化、行業(yè)趨勢變化、競爭格局變化研究，重點分析市場、技術(shù)變化和競爭對手變化對項目公司產(chǎn)生的重大影響，與投資總監(jiān)共同探討解決方案然后反饋給項目公司。

第十條 項目總體運行狀況評估

投后管理經(jīng)理于項目投資完成后滿6個月對項目進行總體運行評估，對項目運行實際結(jié)果與經(jīng)營計劃進行對比分析，找出偏離原因；此后每年一次，出具書面的評估報告，并提出調(diào)整公司投資戰(zhàn)略的建議方案上報投資總監(jiān)。如出現(xiàn)重大變異，可即時上報公司最高層進行風(fēng)險預(yù)警。

項目總體運行評估基本指標應(yīng)包括：

1、對項目可行性研究論證、決策、實施和運營情況進行全面回顧；

2、對項目財務(wù)和經(jīng)濟效益、技術(shù)和能力、項目管理等方面進行分析評價；

3、對項目存在問題提出改進意見和責(zé)任追究建議；

第四章 決策性管理

第十一條 公司派出董事、監(jiān)事代表公司出席項目公司董事會、股東會或監(jiān)事會，聽取審查項目公司經(jīng)營報告并行使權(quán)力參與項目公司的決策管理，具體由投后管理部門負責(zé)安排，要求項目公司提前通知會議時間地點并提交相關(guān)會議資料。

相關(guān)資料由投后管理部門牽頭對會議資料進行討論，所有涉及要行使表決權(quán)的議案，都要經(jīng)過投資總監(jiān)審查決定；重大事項要提交合伙人會議（項目投資決策委員會）決定，出席會議必須按照會議精神履行投票決定權(quán)。

第十二條 董事不方便參與，可指定投資總監(jiān)或投后經(jīng)理列席參加，代表本公司立場表達意見提出建議并按照公司會議精神行使投票權(quán)，所有與會人員應(yīng)及時將相關(guān)會議情況向投資總監(jiān)報告，所有會議資料應(yīng)留存投后管理部門歸檔備查。

第五章 增值服務(wù)

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第十三條 投后管理經(jīng)理應(yīng)及時了解項目公司對增值服務(wù)的需求，并及時提交給公司。需管理層面出面跟項目公司高管溝通提供增值服務(wù)，投后管理經(jīng)理應(yīng)做好各種對接和準備工作。

第十四條 投后管理經(jīng)理應(yīng)當積極參與推動項目公司規(guī)范化工作以及再融資工作；每年須針對項目公司的具體情況提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責(zé)項目公司提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。

第十五條 建立雙方高層相互溝通的長效機制，以項目公司核心高管定期來公司或不定期電話溝通等形式進行。

第六章 檔案管理

第十六條 投后管理所形成的所有文檔均抄報或提交投后中心，投后管理部門對每一個項目建立獨立檔案并妥善保管，便于公司或部門隨時查閱、跟蹤管理和評估。

第七章 分級管理

第十七條 為節(jié)省人力實現(xiàn)有限資源的最優(yōu)化配置，將項目公司分為A類（重點關(guān)注）和B類（一般關(guān)注）。特殊情況下，項目發(fā)生嚴重突發(fā)事項或重大違約程度，可召開會議討論將項目公司列入A類，A類項目公司投后管理采取個案個議的模式討論確定；B類項目公司采取2-4章規(guī)定。

第八章 投后管理部門匯報

第十八條 投后管理部門每月組織召開投后管理運營分析會，編制經(jīng)營分析報告，次月20日匯報，報告內(nèi)容應(yīng)包括項目投資總體情況、各項目公司經(jīng)營情況等內(nèi)容。

第九章 附則

第十九條 本辦法由項目投資中心負責(zé)解釋。第二十條 本辦法自審批通過之日起實施。

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第三篇：股權(quán)投資基金投委會議事規(guī)則

××××投資管理有限公司

投資決策委員會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范××××投資管理有限公司（簡稱“公司”）的投資決策程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理協(xié)議》等有關(guān)規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

第二條投資決策委員會是公司董事會非常設(shè)的專門議事機構(gòu)，根據(jù)公司董事會的授權(quán)，依據(jù)《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理協(xié)議》，負責(zé)對公司受托管理基金的項目投資及退出等相關(guān)問題進行決策。

第三條本議事規(guī)則適用于公司管理的××××創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（簡稱“基金”或“基金公司”）的投資決策事項。

第二章人員組成第四條投資決策委員會共設(shè)×名成員，主要由董事會成員、公司經(jīng)營層和外部專家組成，其中外部專家不應(yīng)少于兩名。

第五條投資決策委員會組成人員應(yīng)報基金公司董事會備案。

第六條投資決策委員會委員須符合下列條件：

（一）具備良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股權(quán)投資的基本要求，具有一定的宏觀經(jīng)濟分析、項目投資分析與風(fēng)險判斷的能力，以及相關(guān)的專業(yè)知識或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事處罰，且不存在因重大違法、違規(guī)行為被相關(guān)行政管理部門予以行政處罰的情形；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》、《基金章程》規(guī)定的其他 1

條件。

第七條《公司法》、《公司章程》關(guān)于公司董事義務(wù)的規(guī)定適用于投資決策委員會委員。

第八條投資決策委員會委員任期與董事會成員任期一致，每屆任期3年，委員任期屆滿，可以連選連任。

第九條公司董事會可以根據(jù)需要對投資決策委員會成員進行調(diào)整。因委員辭職或其他原因而導(dǎo)致委員會人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)三分之二時，公司董事會應(yīng)盡快指定新的人選。

第十條投資決策委員會設(shè)主任一名，由××××投資管理公司董事長擔(dān)任。負責(zé)召集會議，主持委員會工作。

第十一條投資決策委員會的日常事務(wù)，由公司投資管理部負責(zé)。

第三章職責(zé)權(quán)限

第十二條投資決策委員會對公司董事會負責(zé)，但投資決策委員會須獨立行使公司投資決策權(quán)。

第十三條投資決策委員會主要行使下列具體職權(quán)：

（一）依據(jù)股東及董事會的意見，審定投資方向、投資策略及投資限制；

（二）對公司經(jīng)營層提交的單筆投資在基金規(guī)模15%以下的項目投資申請和投資方案進行審議；

（三）對已投資項目的退出變現(xiàn)或其他處置方案進行審議；

（四）對項目投資方案的執(zhí)行情況進行審查監(jiān)督；

（五）對其他影響公司發(fā)展的重大投資事項進行審議；

（六）董事會授權(quán)的其他事項。

第十四條單筆投資在基金規(guī)模15%以上（含）的投資事項，由公司初審后，報基金公司董事會審議決策。

第十五條對于涉及股東及其關(guān)聯(lián)方的任何關(guān)聯(lián)交易的投資，需提交基金公司董事會審議決策。

第四章議事與表決

第十六條投資決策委員根據(jù)公司經(jīng)營層的項目投資審議申請不定期召開會議；對于投資方向、投資策略等非項目投資的審查，則根據(jù)股東或董事會的意見召開會議。

第十七條公司經(jīng)營層提交投資決策委員會審議的項目文件包括：

（一）公司內(nèi)部審查并通過的《項目投資建議書》；

（二）第三方中介機構(gòu)出具的項目審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等；

（三）公司或投資決策委員會認為必要時，行業(yè)專家就項目行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場前景等出具的專家意見；

（四）公司與被投資方簽署的《合作意向書》和《投資備忘錄》；

（五）投資項目及其投資人需具備相關(guān)資質(zhì)或批復(fù)的，政府相關(guān)部門或授權(quán)機構(gòu)的批準文件；

（六）其他文件材料。

第十八條投資決策委員會主任應(yīng)在收到《項目投資建議書》及上述相關(guān)材料后的10個工作日之內(nèi)，召集并主持投資決策委員會會議，對項目投資建議進行審議并做出決策。主任不能召集或出席會議時，可以委托其他一名委員召集或主持。

第十九條投資決策委員會召開會議，至少應(yīng)提前5個工作日以

書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他有效的方式通知各委員，并將相關(guān)項目文件送交所有委員。

第二十條投資決策委員會應(yīng)由三分之二以上（含）委員出席方可舉行。委員以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席。委員可以親自出席現(xiàn)場會議參加表決，也可以上述有效的方式行使表決權(quán)，但不可以委托其他委員行使表決權(quán)。

第二十一條投資決策委員會每名委員享有一票的表決權(quán)，會議作出決議須經(jīng)全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。

第二十二條項目投資決策的內(nèi)容主要包括：是否投資、投資額度（包括項目團隊跟投數(shù)額）、投資方式、投資條件（如委派董事、監(jiān)事或其他經(jīng)營管理者）、投資退出等。投資決策委員會不獨立進行投資項目的選擇和論證。

第二十三條被投資決策委員會否決的項目，其上報審核的總次數(shù)不得超過兩次，但經(jīng)投資決策委員會主任同意的除外。

第二十四條委員對議案的表決應(yīng)為簽字方式的書面表決形式，以電話會議方式作出的表決，應(yīng)由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案，并在會后補充傳真或其他的書面形式。

第二十五條投資決策委員會對項目的投資方案或退出方案進行審議時，項目團隊負責(zé)人或團隊指定人員應(yīng)列席會議，負責(zé)介紹投資項目的具體情況，回答委員的質(zhì)詢。

第二十六條投資決策委員會認為必要時，可以邀請投資項目所涉及的行業(yè)專家列席會議，介紹有關(guān)行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場前景等情況，并回答委員的質(zhì)詢。行業(yè)專家由公司董事會聘請，行業(yè)專家不參與表決。

第二十七條投資決策委員會認為必要時，還可以邀請被投資方的經(jīng)理人員或其他代表列席會議，介紹被投資方的有關(guān)情況，回答委員的質(zhì)詢。

第五章會議決議

第二十八條投資決策委員會會議的每項議案在獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后（表決票格式見附件），經(jīng)會議主持人宣布即應(yīng)形成會議決議（決議格式見附件）。決議須為書面形式，所有參會委員必須在該書面決議上簽字，包括同意和不同意的委員。

第二十九條項目投資議案的決議分為通過、有條件通過和否決三類。如為有條件通過，必須是項目滿足投資決策委員會提出的投資條件后方能實施投資，正式投資前必須向投資決策委員會報告，并取得委員會的書面批準；如對項目投資建議尚有疑問，不能做出通過或否決決議的，可以要求項目團隊繼續(xù)完善和補充相關(guān)資料，再次召開會議進行決策。

第三十條其他議案的決議分為通過、否決兩類，被否決的議案不得施行。

第三十一條投資決策委員會通過的任何議案或決議（包括相關(guān)資料和信息）應(yīng)在通過后3個工作日內(nèi)提交基金公司的政府出資方進行合規(guī)性審查?；鸸菊鲑Y方的合規(guī)性審查不對投資項目做技術(shù)性判斷，僅涉及“投資地域、投資限制、投資禁止行為、關(guān)聯(lián)交易”等方面的內(nèi)容。

第三十二條×××政府出資方——××××創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理中心在收到前述議案或決議后3個工作日內(nèi)應(yīng)采取書面形式反饋，如未提出書面異議，則視為同意。

第三十三條投資決策委員會發(fā)現(xiàn)投資實施過程中有違反決議的情形時，可以要求和督促有關(guān)人員及時予以糾正，或向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責(zé)處理。

第六章附則

第三十四條投資決策委員會會議應(yīng)有書面的會議記錄，并有出席會議的委員和會議記錄人的簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其會議發(fā)言作出陳述性記載。

第三十五條會議記錄應(yīng)當視同公司項目投資的重要文件資料予以保存。

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照《公司章程》、《基金章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如與《公司章程》、《基金章程》的規(guī)定相抵觸，應(yīng)以《公司章程》、《基金章程》的規(guī)定為準。

第三十七條本議事規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋，并報基金公司董事會審議認可后執(zhí)行。

第四篇：股權(quán)投資基金投委會議事規(guī)則

××××投資管理有限公司 投資決策委員會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范 投資管理有限公司（簡稱“公司”）的投資決策程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

第二條

投資決策委員會是公司董事會非常設(shè)的專門議事機構(gòu)，根據(jù)公司董事會的授權(quán)，依據(jù)《公司章程》負責(zé)對公司受托管理基金的項目投資及退出等相關(guān)問題進行決策。

第三條 本議事規(guī)則適用于公司管理的股權(quán)投資基金有限公司（簡稱“基金”或“基金公司”）的投資決策事項。

第二章 人員組成

第四條 投資決策委員會共設(shè) 名成員，主要由董事會成員、公司經(jīng)營層和外部專家組成，其中外部專家不應(yīng)少于 名。

第五條 投資決策委員會組成人員應(yīng)報基金公司董事會備案。第六條 投資決策委員會委員須符合下列條件：

（一）具備良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股權(quán)投資的基本要求，具有一定的宏觀經(jīng)濟分析、項目投資分析與風(fēng)險判斷的能力，以及相關(guān)的專業(yè)知識或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事處罰，且不存在因重大違法、違規(guī)行為被相關(guān)行政管理部門予以行政處罰的情形；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》、《基金章程》規(guī)定的其他條件。第七條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于公司董事義務(wù)的規(guī)定適用于投資決策委員會委員。

第八條 投資決策委員會委員任期與董事會成員任期一致，每屆任期3年，委員任期屆滿，可以連選連任。

第九條 公司董事會可以根據(jù)需要對投資決策委員會成員進行調(diào)整。因委員辭職或其他原因而導(dǎo)致委員會人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)三分之二時，公司董事會應(yīng)盡快指定新的人選。

第十條 投資決策委員會設(shè)主任一名，由××××投資管理公司董事長擔(dān)任。負責(zé)召集會議，主持委員會工作。

第十一條 投資決策委員會的日常事務(wù)，由公司投資管理部負責(zé)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十二條 投資決策委員會對公司董事會負責(zé)，但投資決策委員會須獨立行使公司投資決策權(quán)。

第十三條 投資決策委員會主要行使下列具體職權(quán)：

（一）依據(jù)股東及董事會的意見，審定投資方向、投資策略及投資限制；

（二）對公司經(jīng)營層提交的項目投資申請和投資方案進行審議；

（三）對已投資項目的退出變現(xiàn)或其他處置方案進行審議；

（四）對項目投資方案的執(zhí)行情況進行審查監(jiān)督；

（五）對其他影響公司發(fā)展的重大投資事項進行審議；

（六）董事會授權(quán)的其他事項。

第十四條 重大投資事項，由公司初審后，報董事會審議決策。第十五條 對于涉及股東及其關(guān)聯(lián)方的任何關(guān)聯(lián)交易的投資，需 2 提交公司董事會審議決策。

第四章 議事與表決

第十六條 投資決策委員根據(jù)公司經(jīng)營層的項目投資審議申請不定期召開會議；對于投資方向、投資策略等非項目投資的審查，則根據(jù)股東或董事會的意見召開會議。

第十七條 公司經(jīng)營層提交投資決策委員會審議的項目文件包括：

（一）公司內(nèi)部審查并通過的《項目投資建議書》；

（二）第三方中介機構(gòu)出具的項目審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等；

（三）公司或投資決策委員會認為必要時，行業(yè)專家就項目行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場前景等出具的專家意見；

（四）公司與被投資方簽署的《合作意向書》和《投資備忘錄》；

（五）投資項目及其投資人需具備相關(guān)資質(zhì)或批復(fù)的，政府相關(guān)部門或授權(quán)機構(gòu)的批準文件；

（六）其他文件材料。

第十八條 投資決策委員會主任應(yīng)在收到《項目投資建議書》及上述相關(guān)材料后的 個工作日之內(nèi)，召集并主持投資決策委員會會議，對項目投資建議進行審議并做出決策。主任不能召集或出席會議時，可以委托其他一名委員召集或主持。

第十九條 投資決策委員會召開會議，至少應(yīng)提前5個工作日以書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他有效的方式通知各委員，并將相關(guān)項目文件送交所有委員。

第二十條 投資決策委員會應(yīng)由三分之二以上（含）委員出席方 3 可舉行。委員以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席。委員可以親自出席現(xiàn)場會議參加表決，也可以上述有效的方式行使表決權(quán)，但不可以委托其他委員行使表決權(quán)。

第二十一條 投資決策委員會每名委員享有一票的表決權(quán)，會議作出決議須經(jīng)全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。

第二十二條 項目投資決策的內(nèi)容主要包括：是否投資、投資額度（包括項目團隊跟投數(shù)額）、投資方式、投資條件（如委派董事、監(jiān)事或其他經(jīng)營管理者）、投資退出等。投資決策委員會不獨立進行投資項目的選擇和論證。

第二十三條 被投資決策委員會否決的項目，其上報審核的總次數(shù)不得超過兩次，但經(jīng)投資決策委員會主任同意的除外。

第二十四條 委員對議案的表決應(yīng)為簽字方式的書面表決形式，以電話會議方式作出的表決，應(yīng)由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案，并在會后補充傳真或其他的書面形式。

第二十五條 投資決策委員會對項目的投資方案或退出方案進行審議時，項目團隊負責(zé)人或團隊指定人員應(yīng)列席會議，負責(zé)介紹投資項目的具體情況，回答委員的質(zhì)詢。

第二十六條 投資決策委員會認為必要時，可以邀請投資項目所涉及的行業(yè)專家列席會議，介紹有關(guān)行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)品性能、技術(shù)工藝和市場前景等情況，并回答委員的質(zhì)詢。行業(yè)專家由公司董事會聘請，行業(yè)專家不參與表決。

第二十七條 投資決策委員會認為必要時，還可以邀請被投資方的經(jīng)理人員或其他代表列席會議，介紹被投資方的有關(guān)情況，回答委員的質(zhì)詢。

第五章 會議決議

第二十八條 投資決策委員會會議的每項議案在獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后（表決票格式見附件），經(jīng)會議主持人宣布即應(yīng)形成會議決議。決議須為書面形式，所有參會委員必須在該書面決議上簽字，包括同意和不同意的委員。

第二十九條 項目投資議案的決議分為通過、有條件通過和否決三類。如為有條件通過，必須是項目滿足投資決策委員會提出的投資條件后方能實施投資，正式投資前必須向投資決策委員會報告，并取得委員會的書面批準；如對項目投資建議尚有疑問，不能做出通過或否決決議的，可以要求項目團隊繼續(xù)完善和補充相關(guān)資料，再次召開會議進行決策。

第三十條 其他議案的決議分為通過、否決兩類，被否決的議案不得施行。

第三十一條 投資決策委員會通過的任何議案或決議（包括相關(guān)資料和信息）應(yīng)在通過后3個工作日內(nèi)提交董事會審查。

第三十二條 董事會在收到前述議案或決議后3個工作日內(nèi)應(yīng)采取書面形式反饋，如未提出書面異議，則視為同意。

第三十三條 投資決策委員會發(fā)現(xiàn)投資實施過程中有違反決議的情形時，可以要求和督促有關(guān)人員及時予以糾正，或向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責(zé)處理。

第六章 附 則

第三十四條 投資決策委員會會議應(yīng)有書面的會議記錄，并有出席會議的委員和會議記錄人的簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄 5 上對其會議發(fā)言作出陳述性記載。

第三十五條 會議記錄應(yīng)當視同公司項目投資的重要文件資料予以保存。

第三十六條 本議事規(guī)則未盡事宜，依照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如與《公司章程》的規(guī)定相抵觸，應(yīng)以《公司章程》的規(guī)定為準。

第三十七條

本議事規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋。6

第五篇：萬科的項目跟投制度、產(chǎn)業(yè)鏈合伙人制度揭秘

萬科的項目跟投制度、產(chǎn)業(yè)鏈合伙人制度揭秘

持續(xù)達一年半之久的萬科股權(quán)之爭迎來轉(zhuǎn)機，很多人轉(zhuǎn)發(fā)王石是岳不群或左冷蟬的文章，而在萬科之爭激烈時也有大量文章黑萬科、王石，卻很少有黑寶能的，是寶能比萬科優(yōu)秀？還是攻關(guān)的力量？不想浪費時間狹隘的討論個人恩怨，也不想無知的被利用。如果真有神奇的力量為萬科解圍，萬科到底有什么值得動用神奇力量的地方？

萬科的公告說，萬科股權(quán)之爭激烈之時，萬科業(yè)績依然持續(xù)增長，人員依然保持穩(wěn)定，事業(yè)合伙人和項目跟投制度起到了凝聚團隊的重要作用。

20多年前王石就提出人才是萬科的資本，在資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)是很少見的。萬科在推行職業(yè)經(jīng)理人制度多年后，從2010年始推行對賭制度、事業(yè)合伙人、項目跟投多項員工激勵制度，把員工變成合伙人。

一、對賭制度

2008年受房地產(chǎn)市場下降的影響，萬科的規(guī)模增長和利潤增長首次出現(xiàn)下降。萬科的凈資產(chǎn)收益率（ROE）降低到12.7%，僅略高于當時的社會平均股權(quán)收益（12%左右），萬科開始思考：如何實現(xiàn)盡可能高的ROE水平？

2010年，萬科推出了經(jīng)濟利潤對賭制度，每年請第三方來計算社會平均回報水平，如果公司ROE超過社會平均水平，將從經(jīng)濟利潤（EP）中按規(guī)定比例計提獎金；反之，管理團隊就要按照相同的比例賠償公司。

為了保證團隊有賠償能力，EP獎金作為集體獎金統(tǒng)一管理，三年內(nèi)不分配到個人，這三年滾存的集體獎金，就是管理團隊用來做對賭的保證金。

這個做法效果很明顯，萬科的ROE從 2008年的12.65%到2013年的19.65%，回報率提高了50%，達到1993年以來的歷史高位。

二、事業(yè)合伙人制度

萬科作為上市公司，股東除了看重企業(yè)的盈利能力以外，還看重股市上的表現(xiàn)，而股價受到經(jīng)濟、政策、股市大盤等多種因素的影響，是管理團隊無法完全控制的。

雖萬科的價值一直在增長，但2014年萬科股票猛跌，萬科管理團隊覺得這是團隊的恥辱。為了向股東證明，即使在股價上管理團隊和股東也是共同進退的，甚至管理團隊需要比股東承擔(dān)更大的風(fēng)險，2014年4月萬科開始了事業(yè)合伙人的嘗試，要求萬科員工自己掏錢購買萬科的股票，跟股東同聲氣、共冷暖。

（一）事業(yè)合伙人的參與人員

2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，首批1320名萬科員工在攝像頭見證下簽署《授權(quán)委托與承諾書》，他們包括：

1.在公司任職的全部8名董事、監(jiān)事以及高管。2.集團公司總部一定級別以上的員工。3.地方公司一定級別以上的員工。

事業(yè)合伙人持股計劃是一個開放的計劃，將來會有更多員工在自愿的原則下加入到計劃中，現(xiàn)在已有超過2500多個員工參與了事業(yè)合伙人計劃。

（二）購買股票的資金來源

管理團隊的經(jīng)濟利潤獎金進入集體獎金賬戶，每期獎金封閉運行三年，封閉期內(nèi)不兌付到具體個人，引入融資杠桿交給第三方用于購買萬科的股票，第四年在付清融資本息、同時承諾在集體獎金所擔(dān)負的返還公司的或有義務(wù)解除后，才可拿到第一年的獎金。

在資金額度方面，高管有下限要求，投入資金不得低于一定數(shù)額，以確保高管和股東利益的捆綁；非高管的員工有上限要求，投入資金不能超過一定金額，以降低股價波動給員工帶來的風(fēng)險。

（三）事業(yè)合伙人操作方式萬科合伙人持股計劃超越了一般的股權(quán)激勵，管理層身份轉(zhuǎn)變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人和事業(yè)合伙人二合一，不僅“共創(chuàng)、共享”，還要“共擔(dān)”，管理層不僅要自己掏錢買股票，還要引入了杠桿擴大風(fēng)險和收益，承受比股東更大的投資風(fēng)險。

盈安合伙在2014年5月第一次購買萬科股票時，價格為8.38元；其間11次購買萬科股票，到2015年1月再次購買萬科股票時價格已為13.26元。

三、項目跟投制度

事業(yè)合伙人制度的參與人群主要是管理團隊，大量員工沒參與進來，萬科隨后推出了與PE相類似的項目跟投制度，要求除舊改及部分特殊項目外，所有新項目配套跟投計劃，項目操作團隊必須拿出自己的錢和公司共同投資。

（一）項目跟投的參與人員

1.項目所在區(qū)域公司管理層必須跟投。2.項目所在城市公司管理層必須跟投。3.項目的管理團隊必須跟投。

4.除集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他員工可自愿參與跟投。

（二）跟入的資金占比 2014年4月推出時的規(guī)則：

員工初始跟投總額不超過項目資金峰值的5%。

公司對跟投項目安排額外受讓跟投，其受讓總額不超過該項目資金峰值的5%，項目所在一線公司跟投人員可在未來18個月內(nèi)，按人民銀行同期同檔次貸款基準利率支付利息后，額外受讓此份額。

2015年3月30日，萬科對項目跟投制度進行了第一次修訂，第二版跟投額度修改為：

初始跟投總額不超過項目資金峰值的5%，追加跟投總額不超過項目資金峰值的8%。

在2017年1月萬科之爭消停之際，萬科對項目跟投制度進行了第二次修訂，第三版跟投額度修改為：跟投總額不超過項目資金峰值的10%，取消追加跟投安排。

郁亮介紹：“每個項目的具體跟投數(shù)量由當?shù)毓境蓡T自己協(xié)商，假設(shè)一個公司有10個項目，每個項目最少要投入30萬元，每個項目必須投足那么多錢。”這種強制性的要求只是為了防止作弊行為的發(fā)生，避免某個管理層因為跟一個項目利益關(guān)聯(lián)更大，而將資源傾向該項目。

（三）跟投項目收益分配

跟投制度推出時，跟投人與萬科公司按投資比例分配收益。在2017年1月的第三版修改中，加大了跟投人的責(zé)任和風(fēng)險。

1.設(shè)定門檻收益率，當項目收益率未超過門檻收益率時，優(yōu)先保障萬科公司享有門檻收益率的收益，超過的收益（如有）才分配給跟投人。

2.設(shè)定超額收益率，當項目收益率高于門檻收益率但不高于超額收益率時，萬科公司與跟投人按投資比例分配收益。3.當項目收益率高于超額收益率時，在超額收益率以內(nèi)對應(yīng)的收益，萬科公司與跟投人按投資比例分配收益；超額收益率以上的收益部分，跟投人按其投資比例對應(yīng)收益的1.2倍分配收益。就是說，在項目效益一般時，收益可能全部歸萬科公司，跟投人可能沒收益；在項目收益較好時，跟投人才能按投資比例分配收益；在項目收益很好時，跟投人才能得到超過投資比例的收益。

這樣的設(shè)計，鼓勵跟投人努力選取好項目，努力將項目運營出更好的效果，跟投人才能拿到高收益。

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（四）項目跟投的具體操作

萬科在集團內(nèi)建立內(nèi)部項目通報平臺，任何一個地方公司若有新的可跟投項目，在集團內(nèi)網(wǎng)展示項目情況，啟動認購程序，員工可自愿選擇跟或不跟投，跟投者交錢至負責(zé)人處，系統(tǒng)公示-認購-交錢-等待收益分配。

投資周期短、回報率好的優(yōu)質(zhì)項目受到追捧，常出現(xiàn)超額申購，比如廣州南沙區(qū)的南方公元項目認購率達7倍之多，最后只能搖號或按比例壓縮跟投額。也有一些項目不被看好的項目則會受到冷遇。

（五）實施項目跟投的效果

實行項目跟投制度后，員工變身合伙人帶來的改變是顯而易見的，比如： 1.投資項目更優(yōu)化

因為利益相關(guān)，現(xiàn)在經(jīng)營團隊竭盡全力去尋覓價格合理的投資機會，拿地更謹慎，努力獲取效益更好的項目。2.決策效率提高

以前萬科總部象發(fā)改委似的花費大量精力審批項目，現(xiàn)在項目團隊自己愿意拿錢投進去，總部還有什么理由不同意呢？以前開兩小時的項目決策會現(xiàn)在五分鐘就解決了。3.運營效率大幅提高

實行項目跟投以后，從拿地到開盤平均時間縮短5個月，效率大幅提高。

房地產(chǎn)是資金密集型行業(yè)，項目周期縮短，意味資金成本下降周轉(zhuǎn)率提升，利潤增加。4.部門扯皮少了，員工主動跨界了

房地產(chǎn)行業(yè)設(shè)計、采購、工程、營銷等部門分工明確，一般只專注于自己的部分，如設(shè)計追求完美，但采購認為成本過高；工程要花錢趕進度，而成本不同意多花錢…… 實行項目跟投后，各部門更愿意跨界考慮問題了，如廣州南沙南方公元項目，原設(shè)計英式風(fēng)情商業(yè)街為斜屋頂，行內(nèi)普遍采用水泥瓦，但是水泥瓦價格高、質(zhì)量一般、施工周期很長，容易發(fā)生瓦片墜落帶來安全隱患。

實行項目跟投后，各個部門主動配合設(shè)計部門尋找替代方案，查到國外獨棟HOUSE大面積運用的瀝青玻纖瓦，各方面都滿足要求，成本還只是國內(nèi)水泥瓦的三分之一。采購快速找到廠家，經(jīng)考察后決定采用這一新工藝，不單降低費用和質(zhì)量風(fēng)險，還大大縮短了工期。5.主動幫公司節(jié)約成本

以前一些地方公司會在項目現(xiàn)場專門建臨時辦公用房，項目蓋完后拆掉，現(xiàn)在會選擇租旁邊的農(nóng)民房辦公以節(jié)約成本。6.員工人人變銷售

以前銷售是營銷部門的事，現(xiàn)在員工參與跟投后，主動在朋友圈推廣項目；各部門對外接觸時，也會留意該企業(yè)是不是目標客戶…員工變成義務(wù)推銷員，營銷費用降低了，銷售速度加快了，如廣州南沙區(qū)的南方公元項目，首期推出356套房，15天就賣了326套，去化率近92%。7.員工主動加班了

以前員工是上班時工作，下班時下班?，F(xiàn)在為了充分利用時間，一些公司白天見業(yè)主、客戶、合作伙伴，晚上回公司開內(nèi)部會議。

8.員工成為義務(wù)監(jiān)督員 以前看到損害公司利益的行為跟自己沒關(guān)系，舉報還怕得罪人；現(xiàn)在自己投了錢，對損害公司的行為不再是視而不見了，實名舉報比以前多了，員工成了義務(wù)監(jiān)督員。

萬科的公告顯示，截至2016年6月底，累計有192個項目實施跟投，跟投員工在加快項目周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本、促進銷售等方面起到非常好的作用，在萬科股權(quán)之爭激烈時，公司銷售依然持續(xù)增長，一線公司的人員依然保持穩(wěn)定，事業(yè)合伙人和項目跟投制度起到了凝聚團隊的重要作用。

四、產(chǎn)業(yè)鏈合伙人

在員工參與項目跟投取得明顯效果后，萬科考慮讓合作方也加入進來，將產(chǎn)業(yè)鏈上的利益相關(guān)方也變成合作伙伴，重構(gòu)產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系……

如引入施工單位作為合伙人，偷工減料問題是否就能從根源上得到杜絕，工程質(zhì)量得以保證？

如引入資金方作為合伙人，融資是否更容易？資金成本是否會下降？

萬科曾在嘉興做實驗，如旁邊對手項目提前一個月出售，萬科的項目晚一個月開盤可能賣不出去。想提前完工開賣，要給施工單位加趕工費，錢都付趕工費了，賣項目賺的錢可能還不夠付趕工費。

把施工單位變成合伙人后，他主動加快進度促進銷售，項目賣得好賣得快，他也可以拿得早拿得多。在萬科之后，項目跟投在房地產(chǎn)行業(yè)蔚然成風(fēng)，許多其他行業(yè)的企業(yè)也在推廣合伙人制度。

萬科能成為行業(yè)標桿，不只是因為規(guī)模，更是因為萬科不斷學(xué)習(xí)和提升的管理能力吧。