第一篇：私募股權(quán)投資內(nèi)控制度

****公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項經(jīng)營活動的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等。

第一節(jié) 環(huán)境控制 第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制兩個方面。第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

（一）股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

公司總裁由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。

（二）公司作為法人實(shí)體獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)； 各項業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行工作，各項業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項操作規(guī)程運(yùn)行；

公司對授權(quán)部門和人員建立了相應(yīng)的評價和反饋機(jī)制，授權(quán)期限不超過一年，對不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。

第八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。

在項目投資業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān)員工必須具備七項核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。

同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素質(zhì)，打造個人、團(tuán)隊乃至公司的競爭優(yōu)勢。

第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制 第九條 業(yè)務(wù)控制包括證券投資業(yè)務(wù)控制、項目投資業(yè)務(wù)控制等。第十條 項目投資業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）項目投資項目管理制度化。制定了各類項目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項目的立項、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項目進(jìn)行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的副總裁、風(fēng)險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項由公司總裁辦公會立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制的作申報材料，應(yīng)由公司項目投資部進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

第十一條 證券投資業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司證券投資業(yè)務(wù)由投資部統(tǒng)一操作，其他任何部門均無權(quán)擅自從事證券投資業(yè)務(wù)。財務(wù)部負(fù)責(zé)公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。

（二）證券投資規(guī)模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。

（三）證券投資部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、投資執(zhí)行組和風(fēng)險控制組。公司投資決策委員會由負(fù)責(zé)證券投資業(yè)務(wù)的部門總經(jīng)理、副總裁、風(fēng)險控制總監(jiān)、總裁組成，負(fù)責(zé)對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達(dá)指令，個體執(zhí)行由證券投資部總經(jīng)理負(fù)責(zé)；研究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負(fù)責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達(dá)的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風(fēng)險控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務(wù)部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務(wù)部保存。公司自營證券投資業(yè)務(wù)必須與代理客戶證券投資業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。

（六）公司受托投資管理業(yè)務(wù)與自營證券投資業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、帳戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)的完全分離和安全。

（七）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。

（八）公司風(fēng)險控制部和證券投資部協(xié)作配合，共同負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。

第三節(jié) 會計系統(tǒng)控制 第十二條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)，分管全公司計劃財務(wù)工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需商得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶委托資金實(shí)行分戶管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開?？蛻粑匈Y金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在年度經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司計劃財務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行帳實(shí)核對，做到帳帳相符，帳實(shí)相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認(rèn)后，做帳務(wù)處理。

第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制

第十三條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的個體情況，制定了電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。公司電腦部建立證券投資部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫，并定期和不定期與財務(wù)部數(shù)據(jù)庫進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計算機(jī)病毒檢測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。

第五節(jié) 信息傳遞控制 第十四條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）總裁辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本單位信息報送的組織和審核工作。各部門的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負(fù)責(zé)本單位的信息收集和報送工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。

第六節(jié) 內(nèi)部審計控制 第十五條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：

（一）風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計，直接接受監(jiān)事會傳導(dǎo)。風(fēng)控部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。

（二）風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)人任免由監(jiān)事會決定。

（三）風(fēng)險控制部應(yīng)于每年四月底前向監(jiān)事會提交上一年度風(fēng)險控制工作報告，風(fēng)控工作報告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（四）風(fēng)險控制部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部風(fēng)控工作，對打擊、報復(fù)、陷害風(fēng)控工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（六）嚴(yán)格風(fēng)控人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在風(fēng)控工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎勵。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第十六條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對外部審計機(jī)構(gòu)和公司風(fēng)控部門等對公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。

第十七條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十八條 風(fēng)險控制部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第十九條 風(fēng)險控制部應(yīng)于每年三月底前完成對上一年度內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會提交內(nèi)部控制報告和風(fēng)控工作報告。

上述報告至少應(yīng)包括對第二十二條所列五個方面的評價及對公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。第二十條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第五章 其他

第二十一條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。第二十二條 本制度自董事會通過之日起實(shí)施。

第二篇：私募股權(quán)投資合法嗎范文

金斧子財富：004km.cn

2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監(jiān)會界定：最低認(rèn)購100萬，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產(chǎn)、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。而中國因?yàn)闆]有很好的財產(chǎn)登記制度，很難界定家庭的財產(chǎn)，所以金融界對合格投資者的界定是最低認(rèn)購100萬。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動你投資的、低于100萬以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對不可以公開宣傳。新基金法明文規(guī)定：不可以通過報刊，電臺，互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座，報告會，分析會等方式向不特定對象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務(wù)和責(zé)任必須規(guī)定清楚。細(xì)則請查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規(guī)定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對明顯就是假的。第四，新基金法規(guī)定私募人數(shù)不能超過200人。

私募基金是否符合中國法律

1）私募基金的概念

私人股權(quán)投資(又稱私募股權(quán)投資或私募基金，Private Fund)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權(quán)資產(chǎn)的投資。被動的機(jī)構(gòu)投資者可能會投資私人股權(quán)投資基金，然后交由私人股權(quán)投資公司管理并投向目標(biāo)公司。私人股權(quán)投資可以分為以下種類：杠桿收購、風(fēng)險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權(quán)投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會引進(jìn)新的管理團(tuán)隊以使公司價值

金斧子財富：004km.cn 提升。

2）私募基金在中國是合法的

2014年7月11日，證監(jiān)會正式公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨(dú)列為一章明確的規(guī)定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬元。

根據(jù)新要求的“合格投資者”應(yīng)該具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力以及風(fēng)險承擔(dān)能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。投資者的個人凈資產(chǎn)不能低于1000萬元以及個人的金融資產(chǎn)不能低于300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低于50萬元。

因?yàn)榭紤]到企業(yè)年金、慈善基金、社?；鹨约耙婪ㄔO(shè)立并且受到國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的投資計劃等機(jī)構(gòu)投資者均都具有比較強(qiáng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力。私募基金管理人以及從業(yè)人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認(rèn)可為合格的投資者。

3）相關(guān)立法進(jìn)程

《中華人民共和國證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過。2009年7月啟動以來，有關(guān)私募基金管理納入其中的消息備受關(guān)注。2012年6月26日提交全國人大常委會審議的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》。

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第三篇：私募股權(quán)投資培訓(xùn)

私募股權(quán)投資培訓(xùn)

一，私募股權(quán)投資概念：

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

1，廣義： 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狹義：狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。

二，1，對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

2，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方

3，資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

4，投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權(quán)投資特點(diǎn)：

5，在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖

回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

6，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決

策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

7，一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購

義務(wù)。

8，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)

別。

9，投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。

10,流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。11，PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

三，私募股權(quán)投資基金的種類：

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團(tuán)內(nèi)部。

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。

四，私募股權(quán)投資培訓(xùn)課程：

五，私募股權(quán)投資培訓(xùn)：

全球私募股權(quán)投資基金市場迅速發(fā)展。近年來，中國已處于亞洲私募股權(quán)市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。而浙江作為中國經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)，最具活力的省份之一，已成為全國私募股權(quán)投資基金第四大集聚地。浙江省政府表示股權(quán)基金在浙江具有廣闊的發(fā)展前景，將積極為股權(quán)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

如何發(fā)展本土化私募股權(quán)投資基金？如何創(chuàng)新中國私募股權(quán)基金市場？由百名名校、“東方劍橋”之稱的浙江大學(xué)和國際名校、“日本哈佛”之稱的早稻田大學(xué)聯(lián)袂主辦私募股權(quán)投資（PE）與企業(yè)上市國際高端班，現(xiàn)為國內(nèi)唯一的國際私募高端班，兩大名校共同打造高端私募培訓(xùn)第一品牌。薈萃國際精英，廣聚天下財富，是助您企業(yè)走向國際化發(fā)展的頂級平臺！

【名校主辦】

浙江大學(xué)：百年名校，東方“劍橋”。始創(chuàng)于1897年，在武書連發(fā)布的“中國大學(xué)排行榜”中，浙江大學(xué)于2011、2012連續(xù)兩年綜合排名列居中國大學(xué)第一位。

早稻田大學(xué)：亞洲名校，日本“哈佛”。始創(chuàng)于1882年，培育了眾多政界、國際金融界精英?，F(xiàn)任首相野田佳彥，前首相福田康夫、海部俊樹等人士都畢業(yè)于早大。中國近代史名人李大釗、廖承志均在早大留學(xué)。美國前總統(tǒng)克林頓，韓國前總統(tǒng)金泳三，中國前國家主席江澤民，現(xiàn)任國家主席胡錦濤，都曾在早大發(fā)表公開演講。此項目由浙江大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院與早稻田大學(xué)日本宗教文化研究所承辦。

【課程特色】

1、頂級的師資陣容。課程師資全部來自浙江大學(xué)、早稻田大學(xué)、北大、清華、復(fù)旦、香港大學(xué)、哈佛大學(xué)以及業(yè)內(nèi)投融界專家，帶您領(lǐng)略業(yè)內(nèi)權(quán)威、國際大師風(fēng)采。

2、實(shí)戰(zhàn)的系統(tǒng)課程。課程體系包括宏觀金融、微觀研究、私募股權(quán)投資、風(fēng)險投資、并購與整合、企業(yè)上市、國際游學(xué)七大模塊。實(shí)現(xiàn)企業(yè)與資本的有效對接，探尋私募多元時代之路。

3、高端的精英學(xué)友。與企業(yè)CEO、私募、風(fēng)投、證券公司、銀行等資深人士面對面交流合作。助您獲得精英人脈，創(chuàng)造事業(yè)巔峰。

4、一流的教學(xué)服務(wù)。課程采用五星級教學(xué)模式，輔以一對一咨詢、終身學(xué)習(xí)等增值服務(wù)。永不畢業(yè)的學(xué)習(xí)的平臺，您可以體驗(yàn)一站式的高端私募交流與學(xué)習(xí)。

【名師團(tuán)隊】

Hiroto Yoshihara早稻田大學(xué)文學(xué)學(xué)術(shù)院教授、博士生導(dǎo)師

Kimiko Kono早稻田大學(xué)文學(xué)學(xué)術(shù)院教授、博士生導(dǎo)師

Takemura Masayoshi著名政治評論家、原日本財務(wù)部部長、日本內(nèi)閣政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、東亞家族企業(yè)研究權(quán)威專家Benjamin Elman美國普林斯頓大學(xué)教授中國教育部“長江學(xué)者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美國加州大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，致力于中國以及現(xiàn)代世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究 Yahia H.Zoubir法國馬賽商學(xué)院教授、美國全球商業(yè)與組織優(yōu)化雜志副主編 Dwight Merunka法國馬賽商學(xué)院教授，曾獲得美國營銷協(xié)會年會最佳論文獎

Simone Raudino香港大學(xué)歐洲學(xué)導(dǎo)師、前聯(lián)合國駐南非官員任JPO、前歐盟巴黎總部國際貿(mào)易部官員

曹 文 煉國家發(fā)改委財政金融司副司長 劉 健 鈞國家發(fā)改委財政金融司金融處處長、博士后

祁斌中國證監(jiān)會研究中心主任

巴 曙 松國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、博士生導(dǎo)師

劉勇國家開發(fā)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展局局長

應(yīng) 云 進(jìn)浙江省經(jīng)信委中小企業(yè)規(guī)劃處處長

丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任

包 純 田浙江省政府金融辦副主任

沈 一 慧浙江大學(xué)金融研究所特邀研究員、浙商理事會主席團(tuán)主席 史 晉 川浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院常務(wù)副院長、博士生導(dǎo)師

金 雪 軍浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長、博士生導(dǎo)師

吳 曉 波浙江大學(xué)管理學(xué)院常務(wù)副院長、管理學(xué)博士、亞洲理工學(xué)院博士后 蘭 建平浙江省工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員、浙江省經(jīng)濟(jì)研究所所長

王 維 安浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、浙江大學(xué)金融研究所所長 徐加浙江大學(xué)寧波理工學(xué)院經(jīng)管分院副院長

王 一 鳴北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融系教授、博士生導(dǎo)師

魏杰

徐 培 華

吳 沖 鋒

趙 丹 陽

陳 光 炎

徐新

閻焱

張 育 軍

劉鈞

沈 南 鵬

王 勵 弘

陳燕

李晨

清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 上海復(fù)旦經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、復(fù)旦大學(xué)華商研究中心主任 上海交通大學(xué)教授、博導(dǎo)、金融工程研究中心主任 赤子之心資產(chǎn)管理公司總裁、中國私募教父 世界銀行經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新加坡南洋理工大學(xué)教授 今日資本集團(tuán)總裁 軟銀亞洲投資基金首席合伙人上海證券交易所總經(jīng)理、原深圳證券交易所總經(jīng)理 摩根大通副總裁 紅杉中國基金的創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人 貝恩投資（亞洲）有限公司執(zhí)行董事 德勤會計師事務(wù)所高級合伙人 美林證券副總裁

第四篇：私募股權(quán)投資協(xié)議

私募股權(quán)投資框架協(xié)議

本框架協(xié)議旨在規(guī)定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但保密條款 ] 排他性條款和管理費(fèi)用具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲……

時間：

本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。

本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費(fèi)用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準(zhǔn)，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報批投資合同。

排他性條款

排他性條款規(guī)定目標(biāo)企業(yè)B于投資者A進(jìn)行交易的一個獨(dú)家鎖定期。在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進(jìn)行類似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長。

保密條款

投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當(dāng)事人的意見。對于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。

先期工作

在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。

時間表.在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進(jìn)B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進(jìn)B的進(jìn)一步發(fā)展。其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進(jìn)一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。

投資條款

這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。

1、投資金額。

該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。因?yàn)橥顿Y者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說明。由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。

2、購買價。.在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。

3、價值調(diào)整條款。

這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠達(dá)到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權(quán)；如果B不能達(dá)到，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。

4、交割條件

這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應(yīng)該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行，除了由B做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。

5、交割日期。.交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。

.投資者權(quán)利條款

為了保護(hù)自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。

1、增資權(quán)

這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權(quán)利；在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。這是一個權(quán)利，所以，A有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。

2、股息分配權(quán).這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產(chǎn)生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達(dá)到投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過A書面批準(zhǔn)的情況下，不得進(jìn)行利潤分配。

3、清算權(quán)

.這一條款旨在當(dāng)B發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護(hù)A的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設(shè)定為A投資總額的一定比例。當(dāng)投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。..4、贖回權(quán).該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當(dāng)交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權(quán)將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務(wù)報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。.如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務(wù)盡快支付這一金額。如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)（利息可以規(guī)定）。.而且在B完成贖回前，A仍有權(quán)利保持其在B董事會中的董事。..5、反稀釋條款

.這一條款將保護(hù)投資者A不會因?yàn)锽增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規(guī)定：當(dāng)B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應(yīng)的公司估值，A有權(quán)從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。

..6、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

.這一條款將保證投資者不會因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認(rèn)購，且價格、條件與其他投資者相同。..7、最優(yōu)惠條款.這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，則A有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。..8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán).在這一條款中賦予投資者A這樣的權(quán)利；如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利；投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。.但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者A的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。而且投資者A不必負(fù)擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。

..9、上市注冊權(quán).這一條款將避免投資者A在企業(yè)B上市后因?yàn)榉梢?guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。.在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應(yīng)該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)B重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實(shí)現(xiàn)IPO，投資者A就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。.10、鎖定

這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。.11、出售權(quán).這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出售的權(quán)利。在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。

12、信息權(quán)

只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應(yīng)該向A提供A所認(rèn)可的形式的信息。這包括每月的財務(wù)報告、預(yù)算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的信息資料。

13、董事會席位與保護(hù)性條款

在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。而保護(hù)性條款則規(guī)定了B的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無權(quán)進(jìn)行交易。

14、權(quán)利的放棄

在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權(quán)利。通常會規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權(quán)利。

但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。事務(wù)性條款

事務(wù)性條款規(guī)定了一些對企業(yè)B行為的許可與限制事項。

1、所得款項用途

這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動用資金。通常投資資只能用于經(jīng)過投資者A許可的業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)投入或者作為流動資金。

2、員工與董事會期權(quán)

這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎勵。通常投資者A允許企業(yè)B預(yù)留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價格不得低于給A的價格，同時，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時，A在B中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤栽趫?zhí)行后保持其在董事會中的地位。

3、管理費(fèi)條款

管理費(fèi)條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費(fèi)用由誰來支付的問題。按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費(fèi)用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費(fèi)用。而投資者通常負(fù)擔(dān)投資決策中發(fā)生的費(fèi)用，比如支付給顧問和專家的費(fèi)用、咨詢費(fèi)、代理費(fèi)以及傭金等。

4、主管人員承諾與非競爭承諾

這一條款旨在避免主管人員B離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)B形成激烈的競爭。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。

5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議

這一條旨在解決投資者A投資前企業(yè)B中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。通常將會規(guī)定，B應(yīng)該在A注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為A所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

6、關(guān)鍵雇員保險

在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關(guān)鍵雇員因?yàn)橐馔鉄o法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。通常會給那些關(guān)鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險。

7、尋找管理人

由于投資人A可能在未來為企業(yè)B引進(jìn)新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)

在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

9、存留利潤

這一條款將規(guī)定投資者A有權(quán)分享全部的存留利潤。其他條款

除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。這些條款有適用法律、爭端解決機(jī)制等等。

注：簽訂了投資意向書之后就要展開盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。當(dāng)投資人的審批完成以后，就會簽署正式的投資合同書。正式的投資合同書通常是在投資意向書的基礎(chǔ)上通過討價還價形成的，具體的形式與投資意向書差不多，但所有條款都將具有合同的法律效力。

第五篇：私募股權(quán)投資概述

私募股權(quán)投資概述

一、私募股權(quán)投資的概念

所謂私募股權(quán)投資（private equity，簡稱PE），是指向具有高成長性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，以期通過IPO或者其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益。

為了分散投資風(fēng)險，私募股權(quán)投資通過私募股權(quán)投資基金進(jìn)行，私募股權(quán)投資基金從大型機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的機(jī)會，最后通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。

二、私募股權(quán)投資的發(fā)展歷史

股權(quán)投資是非常古老的一個行業(yè)，但是私募股權(quán)投資則是近30年來才獲得高速發(fā)展的新興事物。私募股權(quán)基金是20世紀(jì)以來全球金融領(lǐng)域最成功的創(chuàng)新成就之一，興起于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的PE公司。迄今，全球已有數(shù)千家PE公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)，都是其中的佼佼者。但直到20世紀(jì)80年代，私募股權(quán)投資才進(jìn)入了一個新階段。在歐美發(fā)達(dá)國家，私募股權(quán)基金是資本市場的重要組成部分，經(jīng)過30年的發(fā)展，私募基金成為全球資本市場重要的金融力量。據(jù)統(tǒng)計，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近1萬億美元。在美國次貸危機(jī)爆發(fā)及隨后的信貸市場緊縮等不利環(huán)境下，IPO退出不暢，私募股權(quán)融資成為企業(yè)融資的首要渠道，而多數(shù)上市的企業(yè)，背后都能夠找到私募股權(quán)投資基金的身影。

中國也不例外，中國目前已經(jīng)成為全球最活躍的私募股權(quán)投資市場。隨著中國資本市場環(huán)境的不斷完和市場規(guī)模的不斷擴(kuò)大，以及股權(quán)分置改革的全面完成，中小板、創(chuàng)業(yè)板的成功開板以及新三板制度的逐步完善，其在國際資本市場的影響力也日益增大，中國資本市場不僅吸引了如高盛、凱雷、黑石、淡馬錫、軟銀等全球知名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，而且也培育了如深創(chuàng)投、達(dá)晨創(chuàng)投、新天域資本、鼎暉投資、中信資本等本土知名創(chuàng)投企業(yè)。過去幾年中，這些創(chuàng)投企業(yè)利用本土優(yōu)勢不論在資本規(guī)模還是經(jīng)營業(yè)績方面有了很大的發(fā)展，許多非常成功的中國企業(yè)在其成長的過程中都有PE基金支持的身影。特別在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市或申請上市的企業(yè)中，絕大多數(shù)都得到過私募基金的支持，這不僅激發(fā)了很多人的創(chuàng)業(yè)夢想，更創(chuàng)造了一個個財富神話。這其中包括不少家喻戶曉的優(yōu)秀企業(yè)，蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾、阿里巴巴、李寧、雙匯，僅是其中最閃光的幾例。可以客觀地說，PE基金為中國向創(chuàng)新社會轉(zhuǎn)型，為促進(jìn)中國企業(yè)改善公司治理，加速行業(yè)整合都起到了積極的作用。

三、目前私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較知名的投資機(jī)構(gòu)

本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、優(yōu)勢資本、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。

2010 年中國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)10 強(qiáng)（本土）建銀國際（控股）有限公司 6 中銀國際投資有限責(zé)任公司 2 昆吾九鼎投資管理有限公司 7 優(yōu)勢資本(私募投資)有限公司 3 新天域資本 8 涌金集團(tuán) 中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 國信弘盛投資有限公司 5 弘毅投資（北京）有限公司 10 博信資本

外資基金：高盛、凱雷、IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經(jīng)緯創(chuàng)投中國基金、北極光風(fēng)險投資、蘭馨亞洲投資集團(tuán)、凱鵬華盈中國基金、紀(jì)源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團(tuán)、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。

2010 年中國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)10 強(qiáng)（外資）1 凱雷投資集團(tuán) 6 黑石集團(tuán) 鼎暉投資 7 中信資本控股有限公司 3 高盛集團(tuán)直接投資部 8 美國華平投資集團(tuán) 4 海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 摯信資本 厚樸投資 10 新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司

四、私募股權(quán)投資(PE)的主要特點(diǎn)

私募股權(quán)投資最大的特點(diǎn)是高風(fēng)險性和專業(yè)性，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、投資風(fēng)險大，收益高

私募股權(quán)投資是一個需要高度專業(yè)化知識的系統(tǒng)工程，其中所涉及的風(fēng)險因素眾多。各個風(fēng)險因素之間可能相互影響，帶來的嚴(yán)重后果產(chǎn)生更大的投資風(fēng)險。不管是投資于初創(chuàng)階段的企業(yè)，還是需要資本來進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)大和高速發(fā)展的企業(yè)，都具有很大的風(fēng)險性和不確定性。而這些風(fēng)險既有來自于投資者的信用風(fēng)險、投資企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險，還有外部環(huán)境包括政策、法規(guī)等帶來的風(fēng)險。由于私募股權(quán)投資所具有的高風(fēng)險，在進(jìn)行投資的時候，私募股權(quán)投資公司一般會追求高度復(fù)合收益，增值幅度大的項目。

2、投資期限長，流動性差

私募股權(quán)投資的對象一般是非上市公司，投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)價值需要一段增值時間。而且

他們所獲得證券一般會有一個管制期，在這一段時間之內(nèi)沒有辦法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者出售，短時間內(nèi)難以變現(xiàn)。所以私募股權(quán)投資在交易的初始階段就應(yīng)該做好幾年之后安全退出的計劃。

3、投資專業(yè)性強(qiáng)，帶來附加價值

投資者要做出正確的投資策略、實(shí)現(xiàn)被投資企業(yè)的價值增值，必須具備相當(dāng)強(qiáng)的專業(yè)知識，包括企業(yè)經(jīng)營管理，金融投資，國家法律法規(guī)等方面。通常，私募股權(quán)公司在成功控股了被投資企業(yè)之后，會對其公司的管理和運(yùn)營給與咨詢輔導(dǎo)。激勵和培養(yǎng)管理層，重組管理人員，給公司注入新的管理理念，降低運(yùn)營成本，提高效率并因此而獲得更高的回報。

五、私募股權(quán)主要組織形式

目前我國私募股權(quán)投資的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制。有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式, 隨著我國《合伙企業(yè)法》2007年6月1日正式施行，國內(nèi)一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)也陸續(xù)組建。其主要特點(diǎn)如下：

（1）、合伙制基金是國外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的發(fā)展，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化；

（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP)一般要出資99%,只承擔(dān)有限責(zé)任,不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，其主要權(quán)利就是參與分紅；

（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任；

（4）、盈利來源主要是基金管理費(fèi)(2%左右)和高達(dá)20%的利潤分紅。

2、信托制。通過信托計劃，進(jìn)行股權(quán)投資也是私募股權(quán)的典型形式。

3、公司制。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司制私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。

不過，公司式私募基金有一個缺點(diǎn)，即存在雙重征稅，解決的方法有：（1）、將私募基金注冊于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地；（2）、將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）、借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

六、私募股權(quán)基金投資運(yùn)作流程

私募股權(quán)基金投資運(yùn)作流程簡單說分為“募、投、管、退”四個主要環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容如下：

(一)、尋找投資者。

私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙制的結(jié)構(gòu)中，分為有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同組建私募股權(quán)基金公司。有限合伙人也就是我們通常意義上說的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔(dān)有限風(fēng)險，不參與項目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報。普通合伙人是沒有足夠的資金，但是有管理才能、投資經(jīng)驗(yàn)、項目來源的這一群人，他們通常不參與投資，或者所投資金只占1%，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在需要投資一個項目，組建一個私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。

(二)、篩選和投資項目。

成立了私募股權(quán)基金，有了資金來源之后，私募股權(quán)基金公司需要做的就是尋找好的項目。通過多種渠道，去尋找需要投資的企業(yè)，而這可能來自于某位合伙人的人際關(guān)系，也可能來自于需要資金的公司的自我推薦。然后需要對投資項目進(jìn)行篩選，篩選的指標(biāo)不同公司會有所不同，大致包括以下幾個方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團(tuán)隊等。當(dāng)然，確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金

內(nèi)部統(tǒng)計的比例，看100個項目，如果有10個左右進(jìn)入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個。

(三)、創(chuàng)造價值。

私募股權(quán)基金公司將資金投入到所選擇的企業(yè)中，獲得該企業(yè)的控制權(quán)，然后通過一系列的措施來為該企業(yè)帶來附加價值：重組企業(yè)的業(yè)務(wù)，剝離虧損的，集中運(yùn)營自己擅長的；對管理層實(shí)施新的激勵機(jī)制，必要的時候可以改變管理層的結(jié)構(gòu)和人員安排；為公司提供管理方面的咨詢等。這一切的動作都將為企業(yè)創(chuàng)造價值，最后通過私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來價值。

(四)、安全退出。

私募股權(quán)基金的投資者并不是企業(yè)家，他們投資項目的目的是獲得高額回報，所以安全的退出是私募股權(quán)基金投資的時候非常重要的環(huán)節(jié)。通常，退出的機(jī)制有以下三種：企業(yè)重組包裝后上市，向公眾投資者出售股票，實(shí)現(xiàn)退出；通過股份轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出；被投資公司的股東回購私募股權(quán)基金公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。

七、私募股權(quán)投資基金的資金來源

國內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：

（1）政府引導(dǎo)基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社?；?、銀行保險等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進(jìn)加盟。

（2）國企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。

（3）民間富豪個人的閑置資金。國內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點(diǎn)還是很高的。如果是直接向個人募集，起投的門檻資金 6

大概在人民幣1000萬元以上；如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。

八、私募股權(quán)投資基金尋找目標(biāo)企業(yè)的渠道和方法

隨著中國多層次資本市場逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國內(nèi)各類私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也紛紛成立，社會富余資金也積極投入到PE大軍中來，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項目已成為一種稀缺資源，加之國內(nèi)民營企業(yè)家對私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。所以基金投資經(jīng)理的社會人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。新成立的基金往往還會加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通和聯(lián)系，希望財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)等能夠推薦優(yōu)質(zhì)項目。

此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈爾在凱鵬任職。而中國非?；钴S的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會、發(fā)改委和國資委等。

九、私募股權(quán)投資基金投資行業(yè)的偏好

私募股權(quán)投資基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨(dú)特的核心競爭力，企業(yè)管理團(tuán)隊具有較強(qiáng)的拓展能力和管理素質(zhì)。但是，私募基金仍然有強(qiáng)烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實(shí)施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會受到國家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點(diǎn)，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點(diǎn)關(guān)注的投資目標(biāo)：

1、TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；

2、新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運(yùn)營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購；

3、高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟(jì)酒店；

4、清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理；

5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；

6、具有核心專利技術(shù)的高新企業(yè)。

十、私募股權(quán)投資的退出方式

（一）首次公開上市退出。獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大；

1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市

2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市

3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市

4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市

5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市 ６、境內(nèi)境外合并上市

（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家；

（三）、管理層回購（MBO）：回報較低；

（四）、公司清算：此時的投資虧損居多。

十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款

1、投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因?yàn)椋?/p>

第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進(jìn)可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

第二，為了提高本次投資的內(nèi)部收益率(IRR)。

2、優(yōu)先股：優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。在國內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國的有限責(zé)任公司允許設(shè)計“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股；股份有限公司嚴(yán)格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。

3、投資保護(hù)——董事會的一票否決制：私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機(jī)構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點(diǎn)的。無論如何設(shè)計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優(yōu)勢。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護(hù)。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

4、業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎懲條款）：業(yè)績對賭機(jī)制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸?shù)袅藢€，永樂電器因?yàn)閷澷€的業(yè)績無法完成被迫轉(zhuǎn)投國美的懷抱。對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進(jìn)一步擴(kuò)大，有時候甚至達(dá)成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)，盈利良好，投資人雖然損失了點(diǎn)股份，但剩余股份的股權(quán)價值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風(fēng)險的重要手段，5、反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對稱導(dǎo)致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

6、強(qiáng)制隨售權(quán)：強(qiáng)制隨售權(quán)（Drag Along Right），是基金為了主導(dǎo)后續(xù)交易，需要有強(qiáng)制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

7、回贖權(quán)：當(dāng)一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

十二、中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望

處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟(jì)和不斷完善的投資環(huán)境，以及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板等多層次資本市場的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發(fā)展提供了廣闊的舞臺。尤其在以下幾個領(lǐng)域，PE更加有用武之地：

1、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。

2、為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴(kuò)展提供資金。

3、國企改革的進(jìn)一步深化，國企民營化將是未來PE 的關(guān)注點(diǎn)。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進(jìn)入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團(tuán)談判收購徐工機(jī)械，都是順應(yīng)了這一新趨勢。

4、跨國境的收購兼并。隨著國內(nèi)企業(yè)的壯大和國際化意愿的日益強(qiáng)烈，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將走出國門進(jìn)行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機(jī)會。

十三、私募股權(quán)投資的經(jīng)典案例

在國際資本市場上，特別是進(jìn)入21 世紀(jì)以后，私募股權(quán)發(fā)展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。近幾年中國已成為亞洲最為活躍的

私募股權(quán)投資市場。典型的有蒙牛股份，無錫尚德、永樂電器、雨潤食品、中星微、千橡互動、國人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無憂、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實(shí)業(yè)、平安保險、民潤、李寧公司、金蝶軟件等。

另一方面，定向私募已成為全流通背景下上市公司再融資一個突破口。長期來看，中國成長型企業(yè)依然是私募股權(quán)基金（PE）投資的主流，但今后收購以及對上市公司的投資會逐漸增多。

案例

1、蒙牛的高速成長

蒙牛乳業(yè)集團(tuán)成立于1999 年1月份，總部設(shè)在內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾縣盛樂經(jīng)濟(jì)園區(qū)。

1999 年，立當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入4365 萬元； 2000 年，實(shí)現(xiàn)銷售收入2.94億元； 2001 年，實(shí)現(xiàn)銷售收入8.5 億元； 2002 年，銷售收入突破20 個億； 2002 年，引入私募基金2600萬美元； 2003 年，銷售收入40.7 億元；

2004 年，成功上市，港元籌集資金13.7 億港元；

雖然私募投資者投資回報率達(dá)到500%，但是牛根生團(tuán)隊等原始股東卻得到了5000%的回報率。蒙牛的資本運(yùn)作及海外上市取得了巨大的成功，在國內(nèi)乳業(yè)競爭日趨激烈的情況下，與其主要競爭對手來說也取得了一定的優(yōu)勢，通過私募基金達(dá)到了走出去的目的，為公司的發(fā)展謀求了很大的空間，為之后的成功奠定了基礎(chǔ)，也為今后蒙牛的發(fā)展鋪平了道路。

案例

2、尚德的財富神話

尚德有限公司主要從事晶體硅太陽電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷售。尚德公司于2004 年被PHOTON International評為全球前十位太陽電池制造商，并在2005 年進(jìn)入前六位。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開

盤20.35美元?；I資4億美元, 市值達(dá)21.75億美元,成為第一家登陸紐交所的中國民企。施正榮持6800萬股,以13.838億美元身價排名百富榜前五名。無錫尚德成功上市私募基金發(fā)揮了重要作用!2001 年1 月,公司創(chuàng)立(小天鵝、山禾制藥、無錫高新技術(shù)風(fēng)險投資公司等八家企業(yè)入股)；

2002 年,尚德業(yè)績虧損； 2003 年,開始盈利；

2004 年,業(yè)績翻了20倍,三年三級跳； 2005 年5 月,私募基金入股8000萬美元。

2005 年5 月，尚德在全球資本市場進(jìn)行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國 Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬股權(quán)。私募基金在全球高度矚目新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，推動中國光伏產(chǎn)業(yè)企業(yè)在美國上市，受到了國際投資者的普遍認(rèn)可，使尚德成為第一個在紐約交易所上市的中國民營企業(yè)。對尚德施正榮來說，通過海外上市，不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán)，而且使個人財富得到驚人增值，無疑是最大的獲益者。

案例

3、華銳風(fēng)電 創(chuàng)富神話

2010年12月10日，中國證券業(yè)教父級人物——尉文淵和闞治東持股的中國第一大風(fēng)電機(jī)組制造商——華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(下稱“華銳風(fēng)電”)上會，并順利過會。按照90元的每股發(fā)行價，尉文淵和闞治東的市值分別將達(dá)80億元和超過10億元，5年增值500倍。

案例

3、海普瑞 高盛或暴賺33億套現(xiàn)離場

2007年9月，高盛旗下的GS Direct Pharma以491.76萬美元持有海普瑞1125萬股，占公司股權(quán)比例的12.5%，以當(dāng)時匯率來計算約合人民幣3964萬元。2009年，海普瑞用2.7億元未分配利潤進(jìn)行擴(kuò)股，總股本由原來的9000

萬股擴(kuò)至3.6億股，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬股；今年4月28日，海普瑞再次分紅擴(kuò)股，至此GS Direct Pharma總股本增加至9000萬股。以上周四海普瑞35.65元的收盤價來計算，高盛所持有海普瑞的股份實(shí)際價值約為32.0850億元。此外，海普瑞在2009年及2011年的兩次分紅中GS Direct Pharma還獲得現(xiàn)金紅利約1.3025億元，即高盛的實(shí)際盈利目前已高達(dá)32.99億元。

案例

4、西部礦業(yè) 經(jīng)典之作

2006年，高盛通過下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對中國工商銀行、西部礦業(yè)以及雙匯發(fā)展進(jìn)行了參股，上述三家企業(yè)先后在A股及H股上市。其中高盛參股西部礦業(yè)的案例，在整個資本市場當(dāng)中堪稱經(jīng)典之作。

2006年7月，高盛通過旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware L.L.C。以每股3元的價格入主西部礦業(yè)3205萬股。2007年7月，西部礦業(yè)在A股發(fā)行上市，并公布了2006年的擴(kuò)股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增12股，以法定公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，以未分配利潤每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業(yè)股權(quán)猛增6倍，高達(dá)19230萬股。

上市后的西部礦業(yè)同樣不負(fù)眾望，股價一路狂飆至68.50元的高位，與此同時，高盛一邊對西部礦業(yè)的藍(lán)籌股進(jìn)行大肆鼓吹，一邊開始悄悄地分批減持。西部礦業(yè)公告稱，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期間，通過競價交易出售公司11915萬股。直到西部礦業(yè)再發(fā)2009年中報的時候，投資者從十大流通股東中再也找不到高盛的身影，在此過程中，高盛共套現(xiàn)70億元。

案例

5、紫金礦業(yè) 700倍收益

2000年，陳發(fā)樹、柯希平都是以0.1元的超低價入手，總投入6000多萬元。2009年股票上市解禁后，陳發(fā)樹、柯希平的減持套現(xiàn)分別超過40億元和20億元。9年實(shí)現(xiàn)超過700倍的收益，其財富增速猶如火箭升空。雖然陳和柯在入股紫金礦業(yè)前已有自己的企業(yè)，但紫金礦業(yè)的暴漲才使得他們的企業(yè)從池塘進(jìn)入海洋，開始真正的“飛躍”，兩人從紫金礦業(yè)所獲的利潤比他們此前20年的收入都要多。陳發(fā)樹分別出資2.35億美元和22億元，先后入股青島啤酒與云南白藥；柯希平則擲出16.8億元，拿下京東方A7億股，