第一篇：新公司法中的連帶責(zé)任考點歸納

新公司法中的連帶責(zé)任考點歸納

內(nèi)容：

一、轉(zhuǎn)投資如果法律另有規(guī)定，可以成為對所投資的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條：第十五條 【公司對外投資】公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

二、公司法人人格否定，即'揭開公司法人面紗'，公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條：第二十條

【股東權(quán)利限制】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、出資不足法律責(zé)任，公司設(shè)立時的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條：第三十一條

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、一人有限責(zé)任公司債務(wù)承擔(dān)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條：第六十四條 【個人財產(chǎn)連帶責(zé)任】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、發(fā)起人出資不實的責(zé)任，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條：第九十四條 【足額出資】股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、股份有限公司的發(fā)起人的法律責(zé)任，公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

法條：第九十五條 【發(fā)起人法律責(zé)任】股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

七、分立前的債務(wù)承擔(dān)，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條：第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第二篇：《公司法》----考點歸納 1

《公司法》----考點歸納

1、我國公司兩類型：有限責(zé)任公司＋股份有限公司

2、公司具有獨立法人資格：獨立人格；獨立財產(chǎn)；獨立責(zé)任。

3、轉(zhuǎn)投資的限制：對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責(zé)任人

4、公司對外擔(dān)保，由董事會或者股東會、股東大會決議；對內(nèi)擔(dān)保，由股東會或者股東大會決議

5、公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（給公司放權(quán)，原公司法是規(guī)定比例的）

6、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

7、舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（總資產(chǎn)－負(fù)債）額的40％

8、公司經(jīng)營范圍的修改，必須依照法定程序進(jìn)行修改公司章程，并經(jīng)公司登記機(jī)構(gòu)變更登記

9、超越經(jīng)營范圍的活動并非當(dāng)然無效?！爱?dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。”

10、以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司。

11、通說認(rèn)為，我國有限責(zé)任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性

12、以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。

13、本公司和分公司、母公司與子公司子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動；分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。

14、在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司

15、一個標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱中應(yīng)當(dāng)包括四方面的內(nèi)容：①公司類型；②公司注冊機(jī)關(guān)的行政級別；③公司的行業(yè)和經(jīng)營特點；④商號。

16、公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責(zé)任公司的設(shè)立人全體共同制定。無需登記就生效。

17、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。

18、公司資本涵義：（1）注冊資本（2）發(fā)行資本（僅存于股份公司）

（3）認(rèn)購資本（4）實繳資本

19、公司資本三原則：

（1）（非嚴(yán)格）資本確定原則；

（2）資本維持原則；

我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負(fù)擔(dān)保責(zé)任；發(fā)起人不得抽逃出資；股票不得折價發(fā)行；除法定情形外，公司不得回購本公司股票；在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。

（3）資本不變原則。非經(jīng)法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。

20、公司債券的種類 債券是借貸合同的格式化

21、債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司

22、公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行

23、記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。

24、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。

25、公司財務(wù)會計報告：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（上市公司一年兩次財務(wù)會計報告）

26、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須

公告其財務(wù)會計報告。

27、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

28、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定（實繳比例）分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

29、公司持有的本公司股份不得分配利潤。

30、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

第三篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓(xùn)筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進(jìn)行了修訂：一是在國有獨資公司中設(shè)立監(jiān)事，二是提高無形資產(chǎn)在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規(guī)定，即溢價發(fā)行股份不再需要證監(jiān)會的批準(zhǔn)；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進(jìn)行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”等規(guī)定，并增設(shè)“第二章第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，股票發(fā)行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進(jìn)行規(guī)定；關(guān)于企業(yè)改制等方面的規(guī)定，也從新《公司法》中刪除。

現(xiàn)將新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：

一、有限責(zé)任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。

根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點內(nèi)容之一。

二、擴(kuò)大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。

三、分紅和責(zé)任承擔(dān)。

由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

四、一人公司的特別規(guī)定

新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，但一個法人可設(shè)立多個一人公司。一人公司不設(shè)股東會，采取過錯推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、問責(zé)機(jī)制

（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。

舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因為兩會是公司的運作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。

為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計帳簿內(nèi)。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。

根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報表。并未規(guī)定有公司會計帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

（四）大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。

在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。

另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費用，全部都由公司承擔(dān)。

（五）上市公司的高級管理人員實行過錯推定責(zé)任。

（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。

新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費用。

（七）會計師責(zé)任

1、強(qiáng)制審計

新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

2、解聘陳述權(quán)

聘用和解聘會計師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會

計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

3、配合義務(wù)

新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料。

4、采取過錯推定責(zé)任

（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過錯推定責(zé)任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式

（十）刪除國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。

新《公司法》的幾大特點：

一、鼓勵投資的服務(wù)型公司法

（一）大幅下調(diào)公司注冊資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。

1、有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊資本。

（三）實現(xiàn)出資形式的多元化。

“可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”應(yīng)符合：

1、對公司有商業(yè)價值；

2、可以用貨幣估價；

3、可以依法轉(zhuǎn)讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。

由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：

1、所有權(quán)：包括有主物和無主物；

2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；

3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；

4、債券：包括對公司的債權(quán)和對第三人的債權(quán)；

5、知識產(chǎn)權(quán)：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；

6、其他

其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險投資，因股價是不穩(wěn)定的。

禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。

（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。

（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門檻：對股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機(jī)會。

（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對外投資的數(shù)額

不再受限制。

（八）引進(jìn)一人公司制度。

二、鼓勵公司自治的市場型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依

賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)

定，再按出資比例行使。

（五）優(yōu)先股：按實繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（六）經(jīng)營范圍制度改革：公司在經(jīng)營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔(dān)保能力。

三、國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同

時，破例允許國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設(shè)計上存在歧視性待遇。

（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對等。

（五）一人公司的制度設(shè)計。

（六）對國有公司的改革。

（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚股權(quán)文化的保護(hù)型公司法

（一）股東主權(quán)思想。

（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。

（三）自益權(quán)與共益權(quán)。

（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。

（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：

1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨或合計）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調(diào)解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會選舉時實行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會、董事會決議。

訴訟無效確認(rèn)與撤銷確認(rèn)：新《公司法》22條，會議內(nèi)容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。

（九）股東資格的確認(rèn)：

1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、效力證據(jù)：股東名冊上的股東被自然推定為股東；

3、對抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對抗第三人）。

五、董事長的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權(quán)。

（二）保留了董事長的兩項職權(quán)：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實

施情況。

（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事

或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。

六、監(jiān)事會制度創(chuàng)新

監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費用，全部都由公司承擔(dān)。

七、注重社會責(zé)任的人文法律（以人為本）

八、職工權(quán)益保護(hù)

（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上的其他國

有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。

（三）職工持股計劃

（四）限制破產(chǎn)與裁員政策

（五）國有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)

九、注重可操作性與可訴性的公司法

第四篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗資

(2013-12-30 17:47:07)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 公司法修訂

解讀

認(rèn)繳出資

注冊資本

最低注冊資本

《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

解讀：今后公司實收資本一項將不再出現(xiàn)在新的營業(yè)執(zhí)照上。

二、將第二十三條第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 股東符合法定人數(shù)；

股東出資達(dá)到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。

解讀：股東實際出資為認(rèn)繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

原為：第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：進(jìn)一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，例如《商業(yè)銀行法》對全國性商業(yè)銀行、地方性商業(yè)銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險法、《證券法》也對保險公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現(xiàn)金比例的最低限制，有利于技術(shù)型公司的成立和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

解讀：未來公司登記過程中不再需要經(jīng)過驗資程序，節(jié)省費用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗資了，你想申報多少都行，其實不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計師事務(wù)所驗資的，現(xiàn)在自己申報，只要符合公司的規(guī)模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規(guī)定了注冊27種行業(yè)必須要驗資，這27種行業(yè)是：

1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司

2、商業(yè)銀行

3、外資銀行

4、金融資產(chǎn)管理公司

5、信托公司

6、財務(wù)公司

7、金融租賃公司

8、汽車金融公司

9、消費金融公司

10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司

11、村鎮(zhèn)銀行

12、貸款公司

13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社

14、農(nóng)村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險公司

19、保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險經(jīng)紀(jì)人 20、外資保險公司

21、直銷企業(yè)

22、對外勞務(wù)合作企業(yè)

23、融資性擔(dān)保公司

24、勞務(wù)派遣企業(yè)

25、典當(dāng)行

26、保險資產(chǎn)管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。”

解讀：公司注冊資本以認(rèn)繳前提，有人認(rèn)繳出資即可注冊，并不再需要經(jīng)過驗資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額”。第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額”。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。

解讀：股份公司設(shè)立放開最低資本限額規(guī)定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?/p>

原：第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，普通股份公司不再設(shè)立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

原：第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記?！?原：發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實際出資由公司章程規(guī)定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

總結(jié)幾點：

1、出資不限制現(xiàn)金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。

第五篇：新公司法驗資報告

新公司如何辦理驗資報告

引言：公司創(chuàng)立之初，作為注冊資本數(shù)額的合法證明和申請注冊資本的根本 依據(jù)，驗資報告是必不可少的。作為剛剛踏上創(chuàng)業(yè)之路的您，或許還不甚了解驗資報告的申辦流程，或許還在苦于不知如何面對申辦時的條條框框，想您之所想，急您之所急，現(xiàn)在就請您跟我們一同探討如何辦理驗資報告吧!

一、辦理驗資報告的流程準(zhǔn)備

1、選擇一個銀行，開個公司的臨時帳戶： 所需資料：名稱核準(zhǔn)單，股東身份證原件，股東私章，會計師事務(wù)所的“銀行詢征函”。

2、按股東的投資比例，以各個股東的名義分別打進(jìn)銀行(繳款單上要注明是投資款)，保存好繳款單回單

3、存完錢，問銀行柜臺打“銀行對帳單”，并填好“銀行詢征函”找銀行客戶部蓋章(具體可以問柜臺)

4、找會計師事務(wù)所做驗資報告：

5、委托人委托驗資機(jī)構(gòu)驗資需按規(guī)定辦理委托手續(xù)，填寫委托書。

二、辦理驗資報告的必要資料

1、公司章程;

2、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

3、投資單位上月末資產(chǎn)負(fù)債表;

4、投資人的合法身份證明;

5、各類資金到位證明：①以貨幣出資的應(yīng)提交銀行進(jìn)帳單。②以非貨幣出資的，應(yīng)提交經(jīng)有法定評估資格的機(jī)構(gòu)評估的報告書和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

7、公司的地址證明(租賃合同，或房產(chǎn)證，購房合同)

8、驗資機(jī)構(gòu)要求提交的其他文件。驗資后，驗資機(jī)構(gòu)應(yīng)出具驗資報告，連同驗資證明材料及其他附件，一并交與委托人，做為申請注冊資本的依據(jù)。篇二：新公司如何辦理驗資報告

新公司如何辦理驗資報告

引言：公司創(chuàng)立之初，作為注冊資本數(shù)額的合法證明和申請注冊資本的根本依據(jù)，驗資報告是必不可少的。作為剛剛踏上創(chuàng)業(yè)之路的您，或許還不甚了解驗資報告的申辦流程，或許還在苦于不知如何面對申辦時的條條框框，想您之所想，急您之所急，現(xiàn)在就請您跟我們一同探討如何辦理驗資報告吧!

一、辦理驗資報告的流程準(zhǔn)備

1、選擇一個銀行，開個公司的臨時帳戶：

所需資料：名稱核準(zhǔn)單，股東身份證原件，股東私章，會計師事務(wù)所的“銀行詢征函”。

2、按股東的投資比例，以各個股東的名義分別打進(jìn)銀行(繳款單上要注明是投資款)，保存好繳款單回單

3、存完錢，問銀行柜臺打“銀行對帳單”，并填好“銀行詢征函”找銀行客戶部蓋章(具體可以問柜臺)

4、找會計師事務(wù)所做驗資報告：

5、委托人委托驗資機(jī)構(gòu)驗資需按規(guī)定辦理委托手續(xù)，填寫委托書。

二、辦理驗資報告的必要資料

1、公司章程;

2、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

3、投資單位上月末資產(chǎn)負(fù)債表;

4、投資人的合法身份證明;

5、各類資金到位證明：①以貨幣出資的應(yīng)提交銀行進(jìn)帳單。②以非貨幣出資的，應(yīng)提交經(jīng)有法定評估資格的機(jī)構(gòu)評估的報告書和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

7、公司的地址證明(租賃合同，或房產(chǎn)證，購房合同)

8、驗資機(jī)構(gòu)要求提交的其他文件。

驗資后，驗資機(jī)構(gòu)應(yīng)出具驗資報告，連同驗資證明材料及其他附件，一并交與委托人，做為申請注冊資本的依據(jù)。

上海祥仁企業(yè)管理有限公司篇三：新三板掛牌股改是否必須出具驗資報告

新三板掛牌股改是否必須出具驗資報告---中銀律師 曹英

根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》對《中華人民共和國公司法》作出的修改：刪去第二十九條。股東繳納出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明的規(guī)定將徹底成為歷史。

但根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項的公告（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014]13號）

三、公司申請掛牌時注冊資本須繳足，主辦券商、律師、會計師應(yīng)依法核驗股東出資，評估機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步加強(qiáng)評估工作的規(guī)范性，確保申請掛牌公司的出資真實、足額。針對2014年3月1日前申請掛牌公司的設(shè)立、增資等，主辦券商、律師、會計師應(yīng)按照既往規(guī)定核驗出資并提供驗資報告；針對2014年3月1日后申請掛牌公司的設(shè)立、增資等，股東應(yīng)按照修改后《公司法》第二十八條和公司章程的規(guī)定辦理出資手續(xù)、履行出資義務(wù)，主辦券商、律師、會計師應(yīng)加強(qiáng)股東出資的核驗工作，核查股東是否按公司章程規(guī)定出資，制作核查出資工作底稿，提供出資證明文件，包括但不限于驗資報告、打款憑證。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)依法開展評估業(yè)務(wù)，提高評估工作的規(guī)范性，提升估值的合理性。

且全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）附錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄中也有列示提供歷次驗資報告。

在上述規(guī)定中，有的人對“提供出資證明文件，包括但不限于驗資報告、打款憑證。”這句話的理解產(chǎn)生了歧義，認(rèn)為“包括但不限于”當(dāng)然包含，且依據(jù)申請文件目錄的要求，必須出具驗資報告?，F(xiàn)實中，大部分公司為謹(jǐn)慎起見，在股改中仍由會計師出具驗資報告。

本律師認(rèn)為：“提供出資證明文件，包括但不限于驗資報告、打款憑證?！边@句話的正確理解應(yīng)為：出資證明文件必須提供，但出資證明文件的體現(xiàn)形式不限于驗資報告這一種形式，打款憑證也可以作為出資證明文件的核驗依據(jù)，至于掛牌申請文件目錄列示的歷次驗資報告也可以用打款憑證予以替代。

結(jié)論性意見：新三板掛牌股改可以不出具驗資報告，但如出具驗資報告更具有權(quán)威性。篇四：對新公司法實行注冊資本認(rèn)繳制的幾點思考

對新公司法實行注冊資本認(rèn)繳制的幾點思考(2014-7-1 14:26)2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了《中華人民共和國公司法》（下稱“新公司法”）修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個條款。對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。此次新公司法的出臺源于2013年10月25日李克強(qiáng)總理主持召開的國務(wù)院常務(wù)會議，該次會議部署推進(jìn)公司注冊資本登記制度改革的主要內(nèi)容。

本次公司法修改主要涉及三個方面：

首先，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。其次，放寬注冊資本登記條件。

除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項和登記文件。

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

據(jù)了解，此次修法為推進(jìn)注冊資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規(guī)的建議，同時積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。2014年2月，國務(wù)院批準(zhǔn)了《注冊資本登記制度改革方案》。通過改革公司注冊資本及其他登記事項，進(jìn)一步放松對市場主體準(zhǔn)入的管制，降低準(zhǔn)入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)市

場主體加快發(fā)展；通過改革監(jiān)管制度，進(jìn)一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，強(qiáng)化信用監(jiān)管，促進(jìn)協(xié)同監(jiān)管，提高監(jiān)管效能；通過加強(qiáng)市場主體信息公示，進(jìn)一步擴(kuò)大社會監(jiān)督，促進(jìn)社會共治，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生動力。

新公司法的實行和注冊資本登記制度改革方案的通過，新公司的設(shè)立以及年檢將發(fā)生一定的變化，風(fēng)險控制部在對交易對手、項目審核方面也應(yīng)相應(yīng)的做出調(diào)整。以下我們歸納了新公司法及改革對項目審核、股權(quán)相關(guān)的信托計劃等方面帶來的變化，并提出了有待討論的問題。不周之處，還忘大家指正。

一、項目審核問題。

新公司法的實施及注冊資本登記制度改革為項目審核時提供的基礎(chǔ)材料以及審核內(nèi)容都帶來了變化，具體改變?nèi)缦拢?/p>

1、基礎(chǔ)材料 2014年3月1日后新設(shè)立的公司作為交易對手的（除上述金融機(jī)構(gòu)等），將不再提供驗資報告，其營業(yè)執(zhí)照上也將沒有注冊資本及實收資本金額。

交易對手從2014年開始不再進(jìn)行年檢，無需提交企業(yè)年檢報告，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本上將無年檢戳記。

交易對手應(yīng)提供企業(yè)報告，主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，但目前對企業(yè)報告內(nèi)容尚無詳細(xì)規(guī)定。

2、審核內(nèi)容

（1）、需加強(qiáng)關(guān)注實收資本的真實性的審查。

以往盡職調(diào)查、風(fēng)控審核依賴驗資報告來判斷公司資本的到位情況，并常常以此為依據(jù)作為公司財務(wù)報表中實收資本的參考。特別是對于未經(jīng)審計的財務(wù)報表，以此作為依據(jù)考察所有者權(quán)益部分。

目前，實行注冊資本認(rèn)繳制，新設(shè)立的公司的實收資本不再作為工商登記事項，也不再顯示在營業(yè)執(zhí)照上。公司登記時，無需提交驗資報告。發(fā)起設(shè)立公司時，公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。不再限制公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。新公司法對公司實收資本問題只字未提。據(jù)了解，外商投資企業(yè)一貫以來是實行注冊資本認(rèn)繳制及實收資本備案制相結(jié)合的，新公司法實行之后，實收資本是否需要備案尚不能確定。

盡職調(diào)查時必須認(rèn)真研究公司章程，了解公司注冊資本的認(rèn)繳安排，并分析判斷注冊資本認(rèn)繳情況，特別是對未審計的財務(wù)報表的實收資本部分進(jìn)行核實，必要時依靠外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡

調(diào)或?qū)徲嫞婪镀髽I(yè)虛增實收資本，虛增資產(chǎn)規(guī)模等行為。

（2）、注冊資本不再是公司償債能力、擔(dān)保能力的標(biāo)志。

由于以往采用注冊資本實繳制，注冊資本成為公司信譽、規(guī)模及實力的標(biāo)志，也常常作為公司是否具有償債能力、擔(dān)保能力的參考。企業(yè)是否具備償債能力取決于企業(yè)的凈資產(chǎn)，與登記的注冊資本金額沒有必然關(guān)系，加之目前采用注冊資本認(rèn)繳制，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，與公司實際的資產(chǎn)狀況無關(guān)，該指標(biāo)的參考意義減弱。必須更為關(guān)注公司的凈資產(chǎn)、治理結(jié)構(gòu)和競爭力等與償債能力有直接關(guān)聯(lián)的要素。

（3）、加強(qiáng)關(guān)注企業(yè)經(jīng)營的規(guī)范性，考察企業(yè)市場信用。

國發(fā)〔2014〕7號文要求改革檢驗驗照制度。將企業(yè)檢驗制度改為企業(yè)報告公示制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報送報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業(yè)報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對報告的真實性、合法性負(fù)責(zé)，工商行政管理機(jī)關(guān)可以對企業(yè)報告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機(jī)關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負(fù)責(zé)人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門。對未按規(guī)定期限公示報告的企業(yè)，工商行政管理機(jī)關(guān)在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營異常名錄，提醒其履行報告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內(nèi)履行報告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機(jī)關(guān)申請恢復(fù)正常記載狀態(tài)；超過三年未履行的，工商行政管理機(jī)關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。據(jù)《企業(yè)檢驗辦法》（總局令第23號），原企業(yè)年檢的主要的審查內(nèi)容為：

（一）公司是否按照規(guī)定使用公司名稱，改變名稱是否按照規(guī)定辦理變更登記；

（二）公司改變住所是否按照規(guī)定辦理變更登記；

（三）公司變更法定代表人是否按照規(guī)定辦理變更登記；

（四）公司有無虛報注冊資本行為；股東、發(fā)起人是否按照規(guī)定繳納出資，以及有無抽逃出資行為；

（五）經(jīng)營范圍中屬于企業(yè)登記前置行政許可的經(jīng)營項目的許可證件、批準(zhǔn)文件是否被撤銷、吊銷或者有效期屆滿；經(jīng)營活動是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi)；

（六）股東、發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否按照規(guī)定辦理變更登記；

（七）營業(yè)期限是否到期；

（八）公司修改章程、變更董事、監(jiān)事、經(jīng)理，是否按照規(guī)定辦理備案手續(xù)；

（九）設(shè)立分公司是否按照規(guī)定辦理備案手續(xù)，是否有分公司被撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的情況；

（十）公司進(jìn)入清算程序后，清算組是否按照規(guī)定辦理備案手續(xù)；

（十一）一個自然人是否投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司。

若采用企業(yè)報告公示系統(tǒng)，則以上信息披露均由企業(yè)自己完成，內(nèi)容的真實性、合法性由企業(yè)負(fù)責(zé)，目前尚無對企業(yè)年檢報告內(nèi)容的詳細(xì)規(guī)定，并缺少及時的檢驗監(jiān)督機(jī)構(gòu)。則在進(jìn)行交易對手審核時，首先，需要審查企業(yè)的報告，并判斷報告信息與盡職調(diào)查所了解的情況是否有出入；其次，考察企業(yè)有無虛報注冊資本行為，股東、發(fā)起人是否按照規(guī)定繳納出資，以及有無抽逃出資行為，經(jīng)營活動是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi)營業(yè)期限是否到期，股東、發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否按照規(guī)定辦理變更登記等內(nèi)容，判斷企業(yè)經(jīng)營的規(guī)范性；另外，要查詢企業(yè)是否在“經(jīng)營異常名錄”。據(jù)最新消息，江蘇省工商行政管理局網(wǎng)站上的“市場主體信用信息公示系統(tǒng)（江蘇）”已正式開通，可查詢到企業(yè)的注冊號碼、名稱、企業(yè)類型、成立日期、法定代表人、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、發(fā)照日期、營業(yè)期限自、營業(yè)期限至、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營狀態(tài)等信息，但目前僅提供江蘇省內(nèi)注冊的公司信息，暫不能查詢省外的其他企業(yè)。

二、股權(quán)相關(guān)問題。

新公司法的實施及注冊資本登記制度改革除了對項目審核上帶來變化以外，主要影響的是股權(quán)類項目，包括股權(quán)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及涉及股權(quán)質(zhì)押等內(nèi)容。針對上述內(nèi)容，我們有如下歸納。

對于股權(quán)增資，《公司法》第一百七十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。即股權(quán)增資未必是公司實收資本的增加，而是認(rèn)繳新增資本，認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等根據(jù)公司章程自主約定。但信托計劃的股權(quán)增資是實收資本的增加，若公司章程所約定的方式不符合信托計劃的要求，則公司章程也需要進(jìn)行相應(yīng)的修改，并備案。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任公司根據(jù)公司章程尚未實繳其認(rèn)繳的額度，可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，也可能轉(zhuǎn)讓了股權(quán)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定，對于未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，受讓人對此知道或應(yīng)該當(dāng)知道的，公司可以請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的。對于股東根據(jù)公司章程尚未實繳其認(rèn)繳的額度,受讓人應(yīng)根據(jù)公司章程，履行相應(yīng)的出資義務(wù)。對于股權(quán)質(zhì)押，若股東持有的是出資期限屆滿而未仍出資的股權(quán)，涉及虛假出資行為該類股權(quán)在通常情況下無法為質(zhì)權(quán)人帶來實質(zhì)性的財產(chǎn)利益。對此類股權(quán)，需要根據(jù)《公司法》第一百九十九條的規(guī)定，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款，成為無瑕疵的股權(quán)后才能出質(zhì)。若股東持有出資期限尚未屆滿，屬于認(rèn)繳而非實繳到位的股權(quán)股權(quán)，有意見認(rèn)為，股權(quán)作為一種私權(quán)利，在不違反法律法規(guī)明確規(guī)定的情況下，是否具有價值及可否用于出質(zhì)，應(yīng)當(dāng)由質(zhì)權(quán)人自行判斷和決定，而不是登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)考量的問題，而且認(rèn)繳未實繳的股權(quán)未必不具備價值。但如《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》就明確投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。因此，從保護(hù)質(zhì)權(quán)人利益的角度考慮，未實際繳納的認(rèn)繳部分的股權(quán)不適宜用于出質(zhì)。

對于注冊資本減資，原公司法規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額，新公司法取消了最低限額，意味著企業(yè)可以根據(jù)自己的實際情況，自主選擇減少注冊資本。

三、有待討論的問題。

1、注冊資本認(rèn)繳，公司股東應(yīng)當(dāng)對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程，公司股權(quán)增資分期到位的項目，是否可以直接認(rèn)繳項目總規(guī)模，在公司章程中進(jìn)行出資的安排，從而免去頻繁辦理工商登記的手續(xù)的麻煩。但由于信托計劃存在實際募集金額與認(rèn)繳金額不一致的問題，該問題是否能在法律文件、公司章程中解決是需要繼續(xù)研究的。

2、新公司法的修訂要求我們對公司章程的關(guān)注度加大，目前公司章程需要在工商局備案，并且需要股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。但如何鑒別交易對手提供的公司章程的真實性，如何判斷該公司是否按照公司章程進(jìn)行認(rèn)繳，如何依靠會計事務(wù)所對公司實收資本進(jìn)行審計等問題，都是后續(xù)需要關(guān)注的問題。

3、新公司法的調(diào)整也相應(yīng)的對其他法律法規(guī)造成了影響，涉及工商登記機(jī)構(gòu)、質(zhì)檢單位、稅務(wù)機(jī)構(gòu)等等。目前相關(guān)制度之間也存在矛盾，亟待更新。比如，組織機(jī)構(gòu)證年檢的管理辦法中規(guī)定，質(zhì)檢部門，要求企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照的年檢結(jié)果后，對組織機(jī)構(gòu)證進(jìn)行年檢。據(jù)悉，國家工商總局表示將盡快修訂《公司登記管理條例》。我們也需要繼續(xù)關(guān)注此類法律法規(guī)的更新。

4、自2013年3月起，廣東省部分城市開始試點（深圳、珠海、佛山、東莞），啟用新版營業(yè)執(zhí)照，設(shè)置“重要提示欄”，提示查詢經(jīng)營范圍、出資情況、營業(yè)期限和許可審批項目、年報及監(jiān)管等信息的方法，并將信息公示在工商局網(wǎng)站上。目前上海自貿(mào)區(qū)的第一批營業(yè)執(zhí)照也下已經(jīng)下發(fā)。我們將關(guān)注此類城市試點的效果，并吸取經(jīng)驗。

新公司法傳達(dá)出的信息是：監(jiān)管方向從對注冊資本的程序性審核轉(zhuǎn)向?qū)竟蓶|、董事、高管，以及公司運營，納稅等綜合信息的監(jiān)管。風(fēng)險控制部對交易對手的審核，也應(yīng)從程序性審核轉(zhuǎn)向關(guān)注公司信用、凈資產(chǎn)、治理結(jié)構(gòu)和競爭力等與企業(yè)實力相關(guān)的實質(zhì)性方面。并將持續(xù)關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)及信息的更新。

（風(fēng)險控制部吳羽喬）

認(rèn)繳登記制采取公司股東自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

有人擔(dān)心既然認(rèn)繳登記不需要實繳資金，那么可能會有人注冊公司時進(jìn)行“天價”認(rèn)繳。對此，劉俊海表示，認(rèn)繳注冊資本雖在公司成立之時不必繳納，但遲早要繳納。

注冊資本實行認(rèn)繳后，是不是就不用再繳納注冊資本了？認(rèn)繳多少資本是否可以隨心所欲？

對于這些企業(yè)最關(guān)心的話題，市工商部門給出了明確的回答，認(rèn)繳資本并不等于不繳出資。實行認(rèn)繳制后，公司的實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。但公司股東還是要繳納注冊資本的，只是不再像原來一樣進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定并要求限期繳納，自由度會更大，繳納的時間由企業(yè)通過章程自主約定，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營需要自主決定在一定的期限內(nèi)繳納。篇五：新老公司法條款對比

新老公司法修改條款對照 發(fā)布日期： 2014-02-21 發(fā)布者：manage 頁面功能： 【字體：

大 中 小】 28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個條

款。全國人大常委會表示，對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中華人民共和國公司法》12處修改：

（一）刪去第七條第二款中的“實收資本”。

（二）將第二十三條第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出

資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從

其規(guī)定?！?/p>

（四）刪去第二十七條第三款。

（五）刪去第二十九條。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的

代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記?！?/p>

（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

（八）刪去第五十九條第一款。

（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起

人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額”。

（十）將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人

募集股份?！?/p>

第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額

另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

（十一）將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登

記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記?！?/p>

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

此外，對條文順序作相應(yīng)調(diào)整。

這次公司法修改主要涉及三個方面：

首先，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司

股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有

限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方

式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

其次，放寬注冊資本登記條件。

除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。第三，簡化登記事項和登記文件。

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

據(jù)了解，此次修法為推進(jìn)注冊資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規(guī)的建議，同時積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。