第一篇：律師解讀2014新公司法

律師解讀2014新公司法

2014年3月1日起新《公司法》即將施行，本次對(duì)《公司法》修改主要涉及三個(gè)方面：

一、將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制；

除對(duì)國(guó)家法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本有最低限額規(guī)定的以外，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，只需記載于公司章程即可，不再要求公司股東要在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司五年內(nèi)），同時(shí)取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。

二、放寬了注冊(cè)資本登記條件；

除《證券法》、《商業(yè)銀行法》《保險(xiǎn)法》等法律對(duì)商業(yè)銀業(yè)、證券公司、保險(xiǎn)公司等公司的以外，有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司不再有3萬(wàn)元、10萬(wàn)元、500萬(wàn)最低注冊(cè)資本的限制，不再要求公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資比例以及貨幣出資比例，也就是說(shuō)1元錢(qián)就可以開(kāi)一家有限責(zé)任公司。

三、簡(jiǎn)化了登記事項(xiàng)和登記文件。

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)，設(shè)立公司去工商局登記時(shí)，也不再需要提交會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告。

云南海度律師事務(wù)所 楊文泉律師

第二篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊(cè)公司不必驗(yàn)資

(2013-12-30 17:47:07)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 公司法修訂

解讀

認(rèn)繳出資

注冊(cè)資本

最低注冊(cè)資本

《中華人民共和國(guó)公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

解讀：今后公司實(shí)收資本一項(xiàng)將不再出現(xiàn)在新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照上。

二、將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 股東符合法定人數(shù)；

股東出資達(dá)到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。

解讀：股東實(shí)際出資為認(rèn)繳出資取代，即只要股東承諾會(huì)出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

原為：第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：進(jìn)一步取消了以往對(duì)普通公司最低注冊(cè)資本的要求，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，例如《商業(yè)銀行法》對(duì)全國(guó)性商業(yè)銀行、地方性商業(yè)銀行都有不同的最低注冊(cè)資本要求；《保險(xiǎn)法、《證券法》也對(duì)保險(xiǎn)公司、證券公司等最低注冊(cè)資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現(xiàn)金比例的最低限制，有利于技術(shù)型公司的成立和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

解讀：未來(lái)公司登記過(guò)程中不再需要經(jīng)過(guò)驗(yàn)資程序，節(jié)省費(fèi)用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)行，全國(guó)人民一片歡騰，都知道在工商局注冊(cè)有限公司不要注冊(cè)資金了，不用驗(yàn)資了，你想申報(bào)多少都行，其實(shí)不是這樣的，還是有注冊(cè)資金的，只不過(guò)原來(lái)是需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資的，現(xiàn)在自己申報(bào)，只要符合公司的規(guī)模就可以了，不但如此，也不是全部放開(kāi)，還規(guī)定了注冊(cè)27種行業(yè)必須要驗(yàn)資，這27種行業(yè)是：

1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司

2、商業(yè)銀行

3、外資銀行

4、金融資產(chǎn)管理公司

5、信托公司

6、財(cái)務(wù)公司

7、金融租賃公司

8、汽車(chē)金融公司

9、消費(fèi)金融公司

10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司

11、村鎮(zhèn)銀行

12、貸款公司

13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社

14、農(nóng)村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險(xiǎn)公司

19、保險(xiǎn)專(zhuān)業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人 20、外資保險(xiǎn)公司

21、直銷(xiāo)企業(yè)

22、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)

23、融資性擔(dān)保公司

24、勞務(wù)派遣企業(yè)

25、典當(dāng)行

26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?/p>

解讀：公司注冊(cè)資本以認(rèn)繳前提，有人認(rèn)繳出資即可注冊(cè)，并不再需要經(jīng)過(guò)驗(yàn)資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所； 股東的出資額； 出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。解讀：股東名冊(cè)中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； 有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。

解讀：股份公司設(shè)立放開(kāi)最低資本限額規(guī)定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

原：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：取消股份公司最低注冊(cè)資本限制，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，普通股份公司不再設(shè)立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

原：第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。” 原：發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實(shí)際出資由公司章程規(guī)定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

總結(jié)幾點(diǎn)：

1、出資不限制現(xiàn)金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗(yàn)資了，3、除特殊情況外沒(méi)有最低資本限制了。

第三篇：2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師繼續(xù)教育-新《公司法》解讀 課后練習(xí)

新《公司法》解讀 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。[題號(hào)：Qhx011744] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本繳足時(shí)間做出具體規(guī)定，即股份有限公司的注冊(cè)資本可以是任意時(shí)間內(nèi)交足。

2、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額可以低于注冊(cè)資本的百分之二十。[題號(hào)：Qhx011737] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再對(duì)有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額做具體規(guī)定，有限責(zé)任公司股東首次出資額可以是任意數(shù)額。

3、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。[題號(hào)：Qhx011740] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再對(duì)一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額做出具體規(guī)定，即一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可以是任意數(shù)額，但法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

4、公司電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。[題號(hào)：Qhx011742] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《注冊(cè)資本登記制度改革方案》第二條第四款規(guī)定：“電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力?！?/p>

5、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本必須達(dá)到法定資本最低限額即人民幣五百萬(wàn)元。[題號(hào)：Qhx011741] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本最低限額做出具體規(guī)定，即股份有限公司的注冊(cè)資本可以是任意數(shù)額，但法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

單選題：

1、有限責(zé)任公司股東名冊(cè)必須記載的事項(xiàng)不包括（）。[題號(hào)：Qhx011750] A、股東的姓名或者名稱(chēng)及住所 B、股東的出資額 C、出資證明書(shū)編號(hào) D、股東的出資形式

您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條 規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”

2、對(duì)有限責(zé)任公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記表述正確的為（）。[題號(hào)：Qhx011749] A、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

B、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資并經(jīng)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

C、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資并經(jīng)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

D、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資前，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第二十九條規(guī)定：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”

3、對(duì)有限責(zé)任公司的股東出資表述不正確的為（）。[題號(hào)：Qhx011748] A、股東可以用貨幣出資。

B、股東可以用能用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的實(shí)物出資。C、股東可以用能用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資。D、股東出資必須達(dá)到法定最低注冊(cè)資本人民幣三萬(wàn)元。

您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 2014年實(shí)施的《中華人民共和國(guó)公司法》不再限定有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本。

4、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的的事項(xiàng)為（）。[題號(hào)：Qhx011747] A、公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng) B、公司的名稱(chēng)、住所、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)

C、公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)

D、公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng) 您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第七條第二款規(guī)定：“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。”公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照無(wú)需載明公司的實(shí)收資本。

5、公司減少注冊(cè)資本時(shí)，公司債權(quán)人應(yīng)在（）天內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。[題號(hào)：Qhx011754] A、自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi) B、未接到通知書(shū)的自公告之日起四十日內(nèi) C、自接到通知書(shū)之日起四十五日內(nèi) D、未接到通知書(shū)的自公告之日起三十日內(nèi)

多選題：

1、《注冊(cè)資本登記制度改革方案》放松市場(chǎng)主體準(zhǔn)入管制，切實(shí)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的措施有（）。[題號(hào)：Qhx011756] 查看答案

A、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制 B、改革檢驗(yàn)驗(yàn)照制度 C、簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續(xù) D、推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理

您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：《注冊(cè)資本登記制度改革方案》第二條關(guān)于放松市場(chǎng)主體準(zhǔn)入管制，切實(shí)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的措施規(guī)定為：“

（一）實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制。

（二）改革檢驗(yàn)驗(yàn)照制度。

（三）簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續(xù)。

（四）推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理?！?/p>

2、以下對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》的變遷描述正確的是（）。[題號(hào)：Qhx011755] 查看答案

A、1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議通過(guò)《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》。

B、2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》。

C、2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂《中華人民共和國(guó)公司法》。

D、2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)《關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法>等七部法律的決定》 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》的變遷史為：我國(guó)首部《中華人民共和國(guó)公司法》于1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)； 1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議通過(guò)《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》；2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》；2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂；2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)《關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法>等七部法律的決定》。

3、以下行政法規(guī)已經(jīng)廢止的為（）。[題號(hào)：Qhx011757] 查看答案

A、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》

B、《〈中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定〉的補(bǔ)充規(guī)定》 C、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》 D、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》

您的回答：

正確答案：AB 題目解析：《國(guó)務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定》附件一的規(guī)定：“

一、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》（1987年12月30日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，1988年1月1日對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部、國(guó)家工商行政管理局發(fā)布）

二、《〈中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定〉的補(bǔ)充規(guī)定》（1997年9月2日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，1997年9月29日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局發(fā)布）”。4、2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》有哪些新的變化（）。[題號(hào)：Qhx011758] 查看答案

A、將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。B、放寬注冊(cè)資本登記條件。C、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。D、股東出資必須經(jīng)過(guò)驗(yàn)資。

您的回答：

正確答案：ABC 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定：公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程；除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例；有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告；股東出資無(wú)需經(jīng)過(guò)驗(yàn)資。

4、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東繳納出資后，無(wú)須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。[題號(hào)：Qhx011739] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再對(duì)有限責(zé)任公司股東出資做必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明的具體規(guī)定，即有限責(zé)任公司股東出資無(wú)需經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

5、根據(jù)《注冊(cè)資本登記制度改革方案》的規(guī)定，企業(yè)檢驗(yàn)制度已修改為企業(yè)報(bào)告公示制度。[題號(hào)：Qhx011743] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：A正確答案：A 題目解析：《注冊(cè)資本登記制度改革方案》第二條第二款規(guī)定：“將企業(yè)檢驗(yàn)制度改為企業(yè)報(bào)告公示制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按在規(guī)定的期限內(nèi)，通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送報(bào)告，并向社會(huì)公示，任何單位和個(gè)人均可查詢(xún)。企業(yè)報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，工商行政管理機(jī)關(guān)可以對(duì)企業(yè)報(bào)告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查?！?/p>

2、對(duì)設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件描述不正確的為（）。[題號(hào)：Qhx011751] A、發(fā)起人符合法定人數(shù)

B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

C、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

D、有公司名稱(chēng)、住所，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

您的回答：C

正確答案：C 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

（五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住所?！?/p>

3、公司作出減少注冊(cè)資本決議時(shí)應(yīng)在（）日內(nèi)通知債權(quán)人。[題號(hào)：Qhx011752] A、10日 B、15日 C、30日 D、45日

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

4、對(duì)設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備條件中股本總額的描述正確的是（）。[題號(hào)：Qhx011746] A、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

C、發(fā)起人只需將認(rèn)購(gòu)的股本達(dá)到法定資本最低限額 D、發(fā)起人只需將募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

（五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住所?！?/p>

5、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司股東出資需達(dá)到法定資本人民幣三萬(wàn)元的最低限額。[題號(hào)：Qhx011735] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再限制有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本，其第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?、對(duì)股份有限公司的描述正確的是（）。[題號(hào)：Qhx011753] A、最低注冊(cè)資本需達(dá)到五百萬(wàn)元人民幣

B、在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，可以向他人募集股份

C、股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額

D、股份有限公司均沒(méi)有注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定 您的回答：C

正確答案：C 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”、一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的個(gè)數(shù)為（）。[題號(hào)：Qhx011745] A、一個(gè) B、二個(gè) C、三個(gè) D、無(wú)數(shù)個(gè)

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國(guó)公司法》第五十八條 規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。”

1、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。[題號(hào)：Qhx011738] A、對(duì) B、錯(cuò)

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》不再對(duì)有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額做不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十的具體規(guī)定，因此有限責(zé)任公司股東可以全部用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第四篇：解讀新《公司法》對(duì)銀行業(yè)務(wù)的影響[推薦]

解讀新《公司法》對(duì)銀行業(yè)務(wù)的影響

2005年10月27日，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議表決通過(guò)了修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》，將于2006年1月1日起施行?！豆痉ā返谋敬涡薷姆秶軓V泛，涉及的內(nèi)容十分豐富，在原來(lái)總共230個(gè)條文中，刪除的條款達(dá)46條，增加的條款達(dá)41條，修改的條款達(dá)137條。這樣大面積的法律修改在我國(guó)是較為少見(jiàn)的。修改后的《公司法》共13章，219條。《公司法》的修改主要集中在資本制度和公司治理方面，對(duì)銀行而言，在審查公司主體、對(duì)公司進(jìn)行跟蹤管理、接受公司出具擔(dān)保等方面都帶來(lái)一定的影響。

一、銀行在審查中應(yīng)注意《公司法》在主體、資本制度方面的新規(guī)定

（一）允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司(見(jiàn)第58-64條)。

一人有限責(zé)任公司指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。《公司法》規(guī)定：

1，一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元，須一次足額繳納；

2，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；

3，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）公司注冊(cè)資本方面的變化（見(jiàn)第26、81條）

有限責(zé)任公司：1，取消按公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本的規(guī)定；

2，允許按照規(guī)定的比例在兩年內(nèi)繳清出資（投資公司在5年內(nèi)繳足）；

3，降低公司最低注冊(cè)資本，最低注冊(cè)資本降至人民幣3萬(wàn)元。

股份有限公司：

最低注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元降至500萬(wàn)元。

（三）出資方式及出資比例方面的變化（見(jiàn)第27條）新《公司法》完善了出資方式并提高了無(wú)形資產(chǎn)所占的比例。新《公司法》規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。修訂前的《公司法》對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過(guò)低，不利于科學(xué)技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化和鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新。新《公司法》的規(guī)定將意味著無(wú)形資產(chǎn)可占注冊(cè)資本的70%。

以上在公司主體、資本制度方面的新的規(guī)定，體現(xiàn)了《公司法》在公司“準(zhǔn)入”方面的門(mén)檻降低，體現(xiàn)了立法思想上兼顧資本信用和資產(chǎn)信用的調(diào)整，在現(xiàn)實(shí)生活中，會(huì)為廣大投資者提供更為廣闊的投資空間。對(duì)銀行而言，對(duì)貸款企業(yè)的準(zhǔn)入還是應(yīng)根據(jù)我行的相關(guān)規(guī)章從嚴(yán)把握，著眼于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力、盈利能力和清償能力。

二、銀行在對(duì)公司進(jìn)行跟蹤管理時(shí)應(yīng)注意公司治理方面的新規(guī)定

（一）增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”制度的規(guī)定，有益于銀行實(shí)現(xiàn)債權(quán)（見(jiàn)第20條）。

這一制度是指當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定，對(duì)保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，提供了必要的制度安排。當(dāng)然，適用公司法人人格否認(rèn)，必須嚴(yán)格把握界限，不能因此動(dòng)搖公司有限責(zé)任的基礎(chǔ)。至于適用股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的具體情形，還須由最高法院作出司法解釋。但無(wú)論如何，這對(duì)債權(quán)人銀行來(lái)說(shuō)無(wú)疑是極大的“利好”。

（二）高管違法給公司造成損害的要承擔(dān)賠償責(zé)任，增加股東訴訟的規(guī)定（見(jiàn)第152、153條）。

《公司法》規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以提起訴訟。公司的董事、高管對(duì)公司應(yīng)有忠實(shí)、勤勉的義務(wù)，據(jù)此規(guī)定，銀行應(yīng)及時(shí)了解公司信息，調(diào)整對(duì)企業(yè)的信用測(cè)評(píng)。

（三）中小股東在特定的條件下可以退出公司。5年盈利當(dāng)分紅不分紅，小股東可要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)（見(jiàn)第75條）。

（四）明確關(guān)聯(lián)交易定義，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為（見(jiàn)第21條）?！豆痉ā芬?guī)定：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）特殊情況下股東可申請(qǐng)法院解散公司。公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司（見(jiàn)第183條）。以上在公司治理制度方面的新規(guī)定，體現(xiàn)了《公司法》主張更有效的保護(hù)公司股東、債權(quán)人以及公司本身的合法權(quán)益，防范、減少和化解公司內(nèi)外的利益矛盾和沖突。對(duì)銀行而言，應(yīng)更密切地關(guān)注貸款企業(yè)高管、股東的動(dòng)向，及時(shí)調(diào)整對(duì)企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)和管理策略，必要時(shí)，應(yīng)及早全身而退；在維護(hù)自身債權(quán)時(shí)，應(yīng)全面掌握信息，在有法律依據(jù)的條件下，可追加“不法”股東的連帶清償責(zé)任。

三、《公司法》對(duì)公司對(duì)外投資、擔(dān)保的規(guī)定及銀行對(duì)策

（一）、新《公司法》對(duì)公司對(duì)外投資、擔(dān)保的規(guī)定，見(jiàn)《公司法》第15、16、22、149等條款的規(guī)定。

（二）、銀行操作中應(yīng)注意:

1、注意審查公司章程

《公司法》本次十分強(qiáng)調(diào)公司的意思自治，在新公司法中，很多事項(xiàng)都可以由公司的章程規(guī)定。在涉及公司對(duì)外投資擔(dān)保方面，新《公司法》特別增加了以下規(guī)定：

1)、公司對(duì)外投資或擔(dān)保的決議由哪個(gè)組織機(jī)構(gòu)作出，由章程來(lái)規(guī)定。

《公司法》第16條第一款規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。

2)、章程可對(duì)公司對(duì)外投資和擔(dān)保的限額作出規(guī)定。

《公司法》第16條第一款規(guī)定：公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

2、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，有特殊規(guī)定：

1）、必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

《公司法》第16條第二款規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

2)、對(duì)股東大會(huì)決議的作出有特殊規(guī)定：

a、回避制度：為了防止“一股獨(dú)大”，《公司法》第十六條第二款規(guī)定：前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。

b、表決程序：由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

3）、正確掌握公司實(shí)際控制人的名單和范圍：《公司法》第217條第三款規(guī)定：實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

3、董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保（見(jiàn)第149條）。這是對(duì)原《公司法》第60條第3款的注解和明確：董事、高級(jí)管理人員不得利用自己的職權(quán)，私自對(duì)外擔(dān)保；對(duì)外擔(dān)保應(yīng)是企業(yè)行為。

4、股東享有撤銷(xiāo)權(quán)。這是本次修改新增的內(nèi)容，對(duì)銀行來(lái)說(shuō)也十分具有“殺傷力”。依新《新合同》第22條的規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。因此調(diào)查了解公司的治理結(jié)構(gòu)、管理程序就顯得尤為重要。

（召集程序、表決方式的有關(guān)條文規(guī)定附后）

建議：要求公司向銀行出具相關(guān)決議時(shí)注明：本股東（大）會(huì)（董事會(huì)）決議的作出符合《公司法》等相關(guān)法律及本公司章程的規(guī)定。其所產(chǎn)生的所有法律責(zé)任概由我公司承擔(dān)。

四、新《公司法》對(duì)銀行有影響的其他修改的評(píng)析與注意事項(xiàng)

（一）在操作以可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、股票質(zhì)押方面應(yīng)注意：

1、對(duì)發(fā)起人所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的修改

在股份公司發(fā)起人股的轉(zhuǎn)讓上，由舊法規(guī)定的3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)臑?年內(nèi)；對(duì)高管所持有的股權(quán)，由舊法規(guī)定的任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、離職后6個(gè)月內(nèi)方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)臑樵试S通過(guò)章程規(guī)定，每年轉(zhuǎn)讓不超過(guò)高管所持股份的20％，其余的離職后轉(zhuǎn)讓。

2、《公司法》設(shè)定了有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)時(shí)以股東名冊(cè)記載為生效要件、以變更登記為對(duì)抗要件的股權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。銀行在操作中應(yīng)注意：在辦理以可流通的有限責(zé)任公司、非上市股份有限公司的股權(quán)質(zhì)押時(shí)，應(yīng)將質(zhì)押事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)，《質(zhì)押合同》自記載于股東名冊(cè)時(shí)生效。

（二）了解公司的實(shí)際控制人和決策者

新《公司法》中，很多事項(xiàng)都可以由公司的章程規(guī)定。按照新《公司法》，公司的法定代表人將不一定由公司的董事長(zhǎng)來(lái)?yè)?dān)任，而是由公司的實(shí)際控制人和決策者擔(dān)當(dāng)，這個(gè)人可以是董事長(zhǎng)，也可以是公司的董事、監(jiān)事或總經(jīng)理。今后董事長(zhǎng)在人們心中的形象也會(huì)慢慢發(fā)生改變。董事長(zhǎng)更多的是名譽(yù)職務(wù)，本身對(duì)業(yè)務(wù)的介入程度將很淺。對(duì)銀行而言，應(yīng)注意審查公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照，掌握誰(shuí)才是“有權(quán)人”。

（三）對(duì)公司的會(huì)計(jì)審計(jì)有新規(guī)定

《公司法》170條規(guī)定：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，新《公司法》對(duì)此作出了新規(guī)定。銀行也應(yīng)注意：避免向企業(yè)“指派” 會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（四）刪去公司對(duì)外投資占公司凈資產(chǎn)一定比例的限制?！豆痉ā芬?guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。該修改也顯示《公司法》給予了公司更大的自治空間，對(duì)外投資屬于公司的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，應(yīng)由公司章程規(guī)定，而沒(méi)有必要由法律對(duì)投資占公司凈資產(chǎn)的比例進(jìn)行限制

第五篇：律師解讀

福清新聞網(wǎng)-福清僑鄉(xiāng)報(bào)3月28日訊（記者 盧賢明）2012年3月14日，刑事訴訟法修正案獲得人大通過(guò)。這部施行了16年的刑訴法，完成了第二次“大修”，于2013年1月1日起施行。本次修訂的刑事訴訟法，有哪些亮點(diǎn)呢？福建宇凡律師事務(wù)所翁凡律師對(duì)《刑事訴訟法修正案》幾大亮點(diǎn)予以解讀。

●亮點(diǎn)一：

尊重保障人權(quán)寫(xiě)入刑訴法

《刑訴法修正案》將刑事訴訟法第二條修改為：“中華人民共和國(guó)刑事訴訟法的任務(wù)，是保證準(zhǔn)確、及時(shí)地查明犯罪事實(shí)，正確應(yīng)用法律，懲罰犯罪分子，保障無(wú)罪的人不受刑事追究，教育公民自覺(jué)遵守法律，積極同犯罪行為作斗爭(zhēng)，維護(hù)社會(huì)主義法制，尊重和保障人權(quán)，保護(hù)公民的人身權(quán)利、財(cái)產(chǎn)權(quán)利、民主權(quán)利和其他權(quán)利，保障社會(huì)主義建設(shè)事業(yè)的順利進(jìn)行?！边@是自憲法有規(guī)定以來(lái)，我國(guó)部門(mén)法第一次有了人權(quán)規(guī)定。該規(guī)定不僅有宣示性、指導(dǎo)性意義，意味著在懲罰犯罪的同時(shí)，要尊重和保障人權(quán)。

●亮點(diǎn)二：

保障犯罪嫌疑人偵查階段的權(quán)利

此次對(duì)《刑事訴訟法》的修訂，吸收了《律師法》的規(guī)定，把律師介入訴訟的時(shí)間提前到偵查階段，正式確立了律師在偵查階段的“辯護(hù)人”的地位。也就是說(shuō)，自從司法機(jī)關(guān)對(duì)犯罪嫌疑人、被告人采取強(qiáng)制措施之日起或是司法機(jī)關(guān)對(duì)犯罪嫌疑人、被告人進(jìn)行第一次訊問(wèn)后，犯罪嫌疑人、被告人就可以請(qǐng)律師為其進(jìn)行辯護(hù)了。另外，此次修正案對(duì)律師的“會(huì)見(jiàn)權(quán)”一項(xiàng)，做了修改：犯罪嫌疑人被偵查機(jī)關(guān)第一次訊問(wèn)或者采取強(qiáng)制措施之日起，受委托的律師憑律師執(zhí)業(yè)證書(shū)、律師事務(wù)所證明和委托書(shū)或者法律援助公函，有權(quán)會(huì)見(jiàn)犯罪嫌疑人、被告人?？词厮鶓?yīng)當(dāng)及時(shí)安排會(huì)見(jiàn)，至遲不得超過(guò)48小時(shí)。同時(shí)規(guī)定：辯護(hù)律師會(huì)見(jiàn)在押犯罪嫌疑人、被告人時(shí)，不得被監(jiān)聽(tīng)，并取消了“律師會(huì)見(jiàn)時(shí)，偵查人員必須在場(chǎng)”的規(guī)定。如果看守所沒(méi)有在48小時(shí)內(nèi)安排律師會(huì)見(jiàn)當(dāng)事人，或是在律師會(huì)見(jiàn)當(dāng)事人時(shí)安排了監(jiān)聽(tīng)等，律師有權(quán)進(jìn)行控告和申訴。

●亮點(diǎn)三：

訊問(wèn)過(guò)程錄音錄像

這次刑訴法的修改突出規(guī)定保障嫌疑人、被告人的訴訟權(quán)利，尊重人權(quán)、保障人權(quán)。修正案規(guī)定：偵查人員在訊問(wèn)犯罪嫌疑人的時(shí)候，可以對(duì)訊問(wèn)過(guò)程進(jìn)行錄音或者錄像；對(duì)于可能判處無(wú)期徒刑、死刑的案件或者其他重大犯罪案件，應(yīng)當(dāng)對(duì)訊問(wèn)過(guò)程進(jìn)行錄音或者錄像。錄音或者錄像應(yīng)當(dāng)全程進(jìn)行，保持完整性。這個(gè)規(guī)定在很大程度上扼制了刑訊逼供或變相刑訊逼供的產(chǎn)生，依法保障犯罪嫌疑人的人身權(quán)利。

●亮點(diǎn)四：

強(qiáng)化對(duì)偵查措施的法律監(jiān)督

為了進(jìn)一步發(fā)揮法律監(jiān)督機(jī)關(guān)的監(jiān)督職能，保障公民的合法權(quán)益，《刑事訴訟法修正案》進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)偵查措施的監(jiān)督。修正案增加規(guī)定,當(dāng)事人和辯護(hù)人、訴訟代理人、利害關(guān)系人對(duì)于司法機(jī)關(guān)及其工作人員有下列行為之一的，有權(quán)向該機(jī)關(guān)申訴或者控告：(一)采取強(qiáng)制措施法定期限屆滿(mǎn)，不予以釋放、解除或者變更強(qiáng)制措施的；

（二）應(yīng)當(dāng)退還取保候?qū)彵ＷC金不退還的；

（三）對(duì)與案件無(wú)關(guān)的財(cái)物采取查封、扣押、凍結(jié)措施的；

（四）應(yīng)當(dāng)解除查封、扣押、凍結(jié)不解除的；

（五）貪污、挪用、私分、調(diào)換、違反規(guī)定使用查封、扣押、凍結(jié)的財(cái)物的。受理申訴或者控告的機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理。對(duì)處理不服的，可以向同級(jí)或者上一級(jí)人民檢察院申訴。人民檢察院直接受理的案件，可以向上一級(jí)人民檢察院申訴。人民檢察院對(duì)申訴應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行審查，情況屬實(shí)的，通知有關(guān)機(jī)關(guān)予以糾正。

●亮點(diǎn)五：

確定“非法證據(jù)”排除規(guī)則

此次刑事訴訟法修訂證據(jù)制度，基本將兩高三部的《辦理死刑案件證據(jù)規(guī)定》和《非法證據(jù)排除規(guī)定》的相關(guān)實(shí)質(zhì)條款都做了吸收，對(duì)“非法證據(jù)”排除的范圍、排除的程序、排除的方法以及排除后證據(jù)的效力等都做了明確規(guī)定。同時(shí)還規(guī)定，當(dāng)事人及其辯護(hù)人、訴訟代理人有權(quán)申請(qǐng)人民法院對(duì)以非法方法收集的證據(jù)依法予以排除。但應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)線索或者材料。

●亮點(diǎn)六：

證人可“秘密”出庭

證人出庭作證一直是刑事訴訟法的一個(gè)大難題。此次修訂，對(duì)證人出庭也做了明確規(guī)定：凡是知道案件情況的人都有作證義務(wù)，這是每個(gè)公民的義務(wù)，人民檢察院、公安機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)保證證人及其親屬的安全。具體來(lái)說(shuō)，在辦理危害國(guó)家安全的犯罪、恐怖犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的犯罪、毒品犯罪案件時(shí)，證人因?yàn)樽髯C人身安全面臨危險(xiǎn)的，可以采取以下幾個(gè)措施：不公開(kāi)證人的真實(shí)姓名、住址和工作單位這些信息材料；采取不暴露外貌、真實(shí)聲音的方式出庭作證，法庭上設(shè)一個(gè)作證室，不讓證人露面；禁止可能對(duì)證人進(jìn)行打擊報(bào)復(fù)的人和證人接觸；對(duì)人身和住址采取專(zhuān)門(mén)的保護(hù)措施，以免證人被打擊報(bào)復(fù)。如果證人感覺(jué)還不安全，還可向司法機(jī)關(guān)提出保護(hù)申請(qǐng)。由于出庭作證，證人的交通、住宿、就餐以及誤工的損失國(guó)家應(yīng)當(dāng)給以補(bǔ)助。有工作單位的證人，其工作單位不得克扣或變相克扣其工資、獎(jiǎng)金和其他福利待遇。有了這些規(guī)定，可較好地打消證人出庭作證的顧慮。

●亮點(diǎn)七：

逃避作證將被拘留

修訂后的刑事訴訟法新增一項(xiàng)重要規(guī)定：經(jīng)人民法院依法通知，證人應(yīng)當(dāng)出庭作證，而證人沒(méi)有正當(dāng)理由不按人民法院的通知出庭作證的，人民法院可強(qiáng)制證人到庭。但被告人的配偶、父母和子女除外。但對(duì)于應(yīng)作證而不作證的證人，修改后的刑事訴訟法首次明確：證人沒(méi)有正當(dāng)理由逃避作證，或者出庭后拒絕作證，可予以訓(xùn)誡，情節(jié)嚴(yán)重的，可處十日以下拘留。如果證人對(duì)拘留決定不服，可向上級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議，但復(fù)議期間不停止執(zhí)行。

●亮點(diǎn)八：

警察在必要時(shí)須出庭

修改后的刑事訴訟法提出：警察也要出庭作證，這是我國(guó)與世界接軌的一項(xiàng)全新的規(guī)定。警察出庭作證包括兩種情況：一種情況是警察在日常生活中碰巧看到了犯罪情況的發(fā)生，或把犯罪嫌疑人抓住了，這種情況下要出庭作證；第二種情況是控辯雙方對(duì)某項(xiàng)在訊問(wèn)中取得的證據(jù)存在異議，認(rèn)為是“刑訊逼供”等非法獲得的，此時(shí)偵查人員應(yīng)根據(jù)相關(guān)通知出庭說(shuō)明情況。如果偵查人員說(shuō)不清楚，這個(gè)存在異議的證據(jù)會(huì)被視為“非法證據(jù)”。此規(guī)定將極大地約束了偵查人員的行為，對(duì)減少“刑訊逼供”的發(fā)生起到非常重要的作用。

●亮點(diǎn)九：

法律援助范圍將擴(kuò)大

按照現(xiàn)行的刑事訴訟法規(guī)定，只有犯罪嫌疑人、被告人是聾、啞、盲人的，因經(jīng)濟(jì)困難等原因沒(méi)有委托辯護(hù)人的，本人及其近親屬可以向法律援助機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，法律援助機(jī)構(gòu)應(yīng)指派律師為其提供法律援助。而修訂后的刑事訴訟法將這個(gè)法律援助的范圍擴(kuò)大至犯罪嫌疑人、被告人可能要被判處無(wú)期徒刑、死刑而沒(méi)有委托辯護(hù)人的，人民法院、人民檢察院、公安機(jī)關(guān)也要通知法律援助機(jī)構(gòu)，為其提供辯護(hù)。這項(xiàng)規(guī)定將更好地保障犯罪嫌疑人、被告人的權(quán)益。

●亮點(diǎn)十：

“被精神病”將成歷史

此次刑事訴訟法修改，還新增加一個(gè)特別程序：強(qiáng)制醫(yī)療程序。所謂“強(qiáng)制醫(yī)療程序”，就是究竟當(dāng)事人是否患有精神病，要經(jīng)過(guò)法院裁定，裁定后確定其屬精神病才能將人送入精神病院，不能隨便抓人和關(guān)人。

翁律師說(shuō)，《刑事訴訟法》以懲罰犯罪和保障無(wú)罪的人不受刑事追究為目的，不僅涉及國(guó)家的穩(wěn)定和社會(huì)秩序的和諧，更關(guān)系到公民基本人權(quán)如自由、榮譽(yù)、財(cái)產(chǎn)甚至生命等重大權(quán)益。隨著中國(guó)法制的不斷健全和完善，這部“生命大法”將會(huì)越來(lái)越先進(jìn)，越來(lái)越成熟。